[股东会]武钢股份：第五届董事会第十次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会会议通知
1 股票简称：武钢股份 公司债简称：07 武钢债 临 2010-011 股票代码：600005 公司债代码：126005 武汉钢铁股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 暨召开 2010 年第一次临时股东大会会议通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 武汉钢铁股份有限公司于 2010 年 8 月 9 日以书面和电邮形式发出了召开第五届董 事会第十次会议的通知，并于 2010 年 8 月 19 日在武钢宾馆召开了本次会议。公司现 有董事 11 人，出席和委托出席会议的董事 11 人（董事余新河先生委托董事王岭先生、 独立董事杨天钧先生委托独立董事孔建益先生代为出席表决）。关联董事邓崎琳先生、 王振有先生、胡望明先生、王岭先生、马启龙先生、彭辰先生、余新河先生对关联交 易议案回避表决。会议由公司董事长邓崎琳先生召集和主持，公司监事和部分高级管 理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经过认真审议通过了以 下议案： 一、总经理工作报告 2010 年上半年生产铁 763.63 万吨、钢 803.89 万吨、材 729.84 万吨，实现营业收 入 359.48 亿元。 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 二、关于公司 2010 年半年度财务报告的议案 2010 年半年度末公司资产总额为 737.07 亿元，负债总额为 461.46 亿元，归属于 母公司股东的权益为 274.80 亿元，上半年实现利润总额 12.90 亿元。 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 三、关于 2010 年度上半年资产减值准备计提的议案 由于 7 月份和 8 月份钢材市场价格下滑，部分存货按照成本与可变现净值本期计提存 货跌价准备 1.99 亿元；本期根据应收账款账龄分析法计提应收账款准备 0.35 亿元。 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2 四、2010 年半年度报告及其摘要 《2010 年半年度报告摘要》具体内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报 》，《 2010 年 半 年 度 报 告 及 其 摘 要 》 全 文 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ： http://www.sse.com.cn。 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 五、关于审议武汉钢铁（集团）公司对公司进行委托贷款事项的议案（本议案为 关联事项，关联董事回避表决） 具体内容详见《武汉钢铁股份有限公司关于控股股东委托贷款的关联交易公告》， 公告全文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。 六、关于高管人员变动的的议案 同意公司副总经理赵昌旭先生因工作调动原因申请辞去公司副总经理职务。 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 七、关于公司内部管理机构设置的议案 经公司研究，决定组建武汉钢铁股份有限公司营销管理部和硅钢事业部，同时将 原“生产技术部”名称更改为“制造部”。 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 八、关于同意武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司投资组建武汉聚焦精化工有限 责任公司的议案 本公司合营公司武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司（以下简称“联合焦化公 司”）将在鄂州市葛店经济技术开发区注册全资子公司，新建武汉聚焦精化工有限责 任公司，对联合焦化公司现有的煤焦油加工系统进行技术改造，改造后的系统年处理 煤焦油能力为 50 万吨。该项目总投资初步预算在 6.9 亿元以内(含征地费)，所需资 金由联合焦化公司自筹解决。 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3 九、关于同意武汉钢铁集团氧气有限责任公司与中国石油化工股份有限公司武汉 分公司合资组建工业气体公司的议案 为了利用区域及技术优势，本公司全资子公司武汉钢铁集团氧气有限责任公司将 与中国石油化工股份有限公司武汉分公司合资，在湖北省武汉市化工新区投资新建 80 万吨/年乙烯项目配套空分项目，项目总投资约 2.7 亿元，注册资本 2.7 亿元，双方 投资各占 50%。新建配套空分项目生产的氧气、氮气等工业气体，将供应中石化武汉 分公司 80 万吨/年乙烯装置、炼油区和下游化工新区使用。 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 十、关于武汉钢铁股份有限公司与瑞鹄汽车模具有限公司合资组建大连嘉翔科技 有限公司的议案 本公司与瑞鹄汽车模具有限公司将在大连保税区合资设立大连嘉翔科技有限公 司。项目一期投资约 1.96 亿元。合资公司注册资本为 1 亿元，股权比例为：瑞鹄 70%， 武钢股份 30%，主要经营钢铁材料贸易、仓储、加工配送服务，汽车冲压件生产及汽 车钣金件总成制造、汽车冲压模具研发和制造，具有年配套 20 万辆汽车组件(中小件) 的生产能力。 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 十一、关于公司符合配股条件的议案 2009 年 9 月，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合配股 条件的议案》后，公司向中国证监会提出了配股申请。现在时间已接近一年，根据《公 司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规的规定，公司结合一年来的实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公 司各方面条件均满足相关法律法规关于向原股东配售股份的有关规定，公司具备配股 资格，符合实施配股的条件。公司决定继续提出配股申请。 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该议案尚须提交 2010 年第一次临时股东大会审议。 十二、关于调整配股募集资金投向的议案（本议案为关联事项，关联董事回避表 决） 4 根据公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次配股募集资金投向 的议案》，本次配股所募集的资金计划不超过 120 亿元，配股所募集的资金拟投入下 述三个项目：向武汉钢铁（集团）公司收购部分主业相关资产项目、向武汉钢铁集团 矿业有限责任公司收购座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施项目、补充流动资金 项目。 公司配股材料申报后，国家发改委经过审核建议向武汉钢铁集团矿业有限责任公 司收购座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施不作为配股募集资金投向。 董事会根据公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》中对董事会的授权，对本次配股募集资 金投向进行了调整，向武汉钢铁集团矿业有限责任公司收购座落于鄂城区新庙工业园 的球团生产设施不再作为本次配股募集资金投向。本次配股按照公司 2009 年第一次 临时股东大会审议通过的《公司 2009 年度配股方案》实施后募集资金继续投入向武 汉钢铁（集团）公司收购部分主业相关资产项目和补充流动资金项目。 向武汉钢铁集团矿业有限责任公司收购座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设 施项目取消后，公司与武汉钢铁集团矿业有限责任公司原为该项目配套签署的《球团 生产设施收购协议》、《球团生产设施座落地之土地使用权租赁协议》同时解除。 北京京都中新资产评估有限公司接受委托，对拟收购部分主业相关资产项目评估 基准日由 2009 年 6 月 30 日变更为 2010 年 6 月 30 日，重新评估汇总结果如下： 资产账面价值 537,645.29 万元，评估值 606,621.30 万元，增值 68,976.01 万元， 增值率 12.83 %。负债账面值 14,749.13 万元，评估值 14,749.13 万元，无增减值。净 资产账面值 522,896.16 万元，评估值 591,872.17 万元，增值 68,976.01 万元，增值率 13.19 %。 表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。 十三、关于公司配股决议有效期延长一年的议案 鉴于公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2009 年度配股方案》中 配股决议的有效期将于 2010 年 9 月 23 日届满。为保证公司配股方案的连续性，公司 拟将配股决议有效期延长一年。 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议。 5 十四、关于审议《部分主业相关资产收购协议之补充协议》的议案（本议案为关 联事项，关联董事回避表决） 本次配股所募集的部分资金将用于向武汉钢铁（集团）公司收购部分主业相关资 产项目，为实施该项目，本公司于 2009 年 8 月 25 日与武汉钢铁（集团）公司签署了 《部分主业相关资产收购协议》（下简称“《收购协议》”）。鉴于《收购协议》规定的 评估基准日需重新调整，武钢集团的利润承诺期限和金额也随之变化，公司将与武汉 钢铁（集团）公司签署《部分主业相关资产收购协议之补充协议》。 该补充协议的主要内容有： 评估基准日由 2009 年 6 月 30 日变更为 2010 年 6 月 30 日。 将《收购协议》中北京京都中新资产评估有限公司预测与冶金渣利用相关的经营 性资产和负债的净利润由 2010、2011、2012 年的净利润分别为 6,118.11 万元、 6,580.87 万元和 6,932.80 万元，变更为 2011、2012、2013 年净利润分别为 8,641.82 万元、8,867.13 万元和 9,016.67 万元。 评估基准日由 2009 年 6 月 30 日变更为 2010 年 6 月 30 日。 武钢集团拟出售给武钢股份的部分主业相关资产评估结果备案机构按照国务院 国有资产监督管理委员会国资发产权[2010]11 号文的规定变更为武钢集团。《收购协 议》规定的生效条件之一也相应调整为“评估结果已得到武钢集团备案” 武钢集团的减值补偿保证中删除“武汉钢铁集团矿业有限责任公司所有的座落于 鄂城区新庙工业园的球团生产设施”。 表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。 十五、关于审议《武汉钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 《武汉钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见刊登于《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公司公告。 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该议案尚须提交 2010 年第一次临时股东大会审议。 十六、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜的有效期的 议案 鉴于公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次配股相关事宜的议案》中授权有效期将于 2010 年 9 月 23 日届满。为 保证公司配股方案的连续性和实施的灵活性，拟提请公司股东大会将公司董事会办理 6 本次配股相关事宜的授权有效期延长一年。 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该议案尚须提交 2010 年第一次临时股东大会审议。 十七、关于审议《武汉钢铁股份有限公司董事会对与冶金渣利用相关的经营性资 产和负债采用收益法评估相关事宜的意见》的议案（本议案为关联事项，关联董事回 避表决） 《武汉钢铁股份有限公司董事会对与冶金渣利用相关的经营性资产和负债采用 收益法评估相关事宜的意见》全文详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》的公司公告。 表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。 十八、关于审议《武汉钢铁股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》的议案 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 十九、关于补选公司独立董事的议案 鉴于公司独立董事周祖德先生、杨天钧先生任职时间已届满六年。周祖德先生、 杨天钧先生已向公司董事会递交了《独立董事辞职报告》。根据中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司应及时补选独立董事。 鉴于周祖德先生、杨天钧先生辞职将导致公司独立董事比例低于法定最低要求， 故其辞职报告在新任独立董事填补其缺额后方可生效。 公司董事会对周祖德先生、杨天钧先生在担任公司独立董事期间对公司及董事会 工作所作出的贡献表示衷心的感谢！ 根据有关法规和《公司章程》的规定，公司董事会推荐肖微先生、张吉昌先生为 公司独立董事候选人。 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该议案尚须提交 2010 年第一次临时股东大会审议。 独立董事候选人简历、提名人声明、独立董事候选人声明刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。 二十、关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案 表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司董事会定于 2010 年 9 月 8 日召开公司 2010 年第一次临时股东大会。本次临 7 时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将有关事宜通知如下： （一）会议的基本情况 会议召集人：公司董事会 现场会议召开时间：2010 年 9 月 8 日下午 2：00 网络投票时间：2010 年 9 月 8 日上午 9：30 至 2010 年 9 月 8 日下午 3：00。 现场会议召开地点：武汉市青山区和平大道 943 号武钢宾馆 会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式 表决方式：本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东 只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系 统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （二）审议事项 （1）本次临时股东大会审议事项列表如下： 序号 议案名称 是否为特别决 议事项 议案一 关于公司符合配股条件的议案 是 议案二 关于公司配股决议有效期延长一年的议案 是 议案三 关于审议《武汉钢铁股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》的议案 否 议案四 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股 相关事宜的有效期的议案 否 议案五（累 计投票） 关于补选公司独立董事的议案 议案五中议 项（1） 独立董事候选人肖微先生 否 议案五中议 项（2） 独立董事候选人张吉昌先生 否 （2）说明： 1）．议案五共有 2 项议项，需股东逐项采用累计投票制审议表决。 2）．本次股东大会就上述第一至二项审议事项作出决议，必须经出席会议的有表 决权股东所持表决权的三分之二以上通过。 8 3）．本次配股方案尚须公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准 后实施。 4）．独立董事候选人须经上海证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核 无异议后方可提交股东大会审议。 5）．有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn） 6）．流通股股东参加网络投票的操作流程见附件 1。 （三）会议出席对象 1．本次临时股东大会的股权登记日为 2010 年 9 月 1 日。截止 2010 年 9 月 1 日下 午 3 时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。 2．不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必 是公司股东(授权委托书式样见附件 2)； 3．公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。 （四）提示性公告 本次临时股东大会召开前，公司将发布一次临时股东大会提示性公告，提示性公 告时间为 2010 年 9 月 3 日。 （五）出席会议登记办法 1．登记手续 符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、 法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应 持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账 户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身 份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和 本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。 2．登记时间 2010 年 9 月 6 日～7 日，每日上午 9:00 至 11:00，下午 14:00 至 17:00。 3．登记地点 武汉市青山区沿港路三号公司董事会秘书室。 4．出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点， 并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。 5．联系方式 9 联系人：许书铭 何 怡 电 话：027—86802031、86306051 传 真：027—86306023 6．其他事项 会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理。 特此公告。 武汉钢铁股份有限公司董事会 2010 年 8 月 23 日 10 附件 1： 投资者参加网络投票的操作流程 （一）投票操作 一、投票代码 沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案、议项数量 说 明 738005 武钢投票 6 A 股股东 二、表决议案 1、普通投票制 议案序号 议案内容 对应申报价格 总议案 99.00元 议案一 关于公司符合配股条件的议案 1.00元 议案二 关于公司配股决议有效期延长一年的议案 2.00元 议案三 关于审议《武汉钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 的议案 3.00元 议案四 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜的 有效期的议案 4.00元 2、累计投票制 议案五 关于补选公司独立董事的议案 5.00元 议案五中议项 （1） 独立董事候选人肖微先生 5.01元 议案五中议项 （2） 独立董事候选人张吉昌先生 5.02元 三、普通投票制表决方式 1、在“委托股数”项下填报表决意见 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1 股 反对 2 股 弃权 3 股 2、买卖方向：均为买入。 3、投票举例： 投资者对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案一“关于公司符合配股条 件的议案”为例，其申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738005 买入 1.00 元 1 股 11 如某 A 股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案一“关于公司符 合配股条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为 2 股，其他申报内容相同： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738005 买入 1.00 元 2 股 如某 A 股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案一“关于公司符 合配股条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为 3 股，其他申报内容相同： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738005 买入 1.00 元 3 股 4、如果对所有议案都表示同意，可直接对总议案进行表决。 四、累计投票制表决方式 1、议案六《关于补选公司独立董事的议案》项下 5.01 项、5.02 项议案将通过累 积投票制的方式进行表决，在进行表决时，请各位股东在“委托价格”项填对应申报 价格，在“委托数量”项下填报投向该候选人的表决权数。 在对 5.01 项、5.02 项议案进行表决时，每位股东拥有选举独立董事的表决权总 数为其持有的股数与 2 的乘积。参加本次股东大会的股东应当以所拥有的表决权总数 为限进行投票，有权按照自己的意愿将表决权分别投向 2 位独立董事候选人或投向任 一独立董事候选人。表决权总数超过一亿票的股东，应通过现场进行表决。股东对本 次 2 位独立董事候选人集中或分散行使的表决权累计数等于或少于其拥有的表决权总 数时，该股东投票有效，表决权总数与实际投票数的差额部分视为放弃。 2、投票举例： 如某 A 股投资者需对本次股东大会议案六项下 5.01 项、5.02 项议案进行表决， 其持有公司 100 股股票（代表其拥有 200 份表决权总数），拟将其中 100 份表决权数 投向 5.01 项独立董事候选人，50 份表决权数投向 5.02 项独立董事候选人（另外 50 份表决权视为放弃），应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738005 买入 5.01 元 100 股 738005 买入 5.02 元 50 股 （二）投票注意事项 一、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股 份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 二、统计表决结果时，对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00 12 元）的表决申报。 三、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申 报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述 要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 四、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席 本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于 该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求 的投票申报的议案，按照弃权计算。 五、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。 13 附件 2： 授权委托书 兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席武汉钢铁股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会、并代为行使表决权。 委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 委托人股东账户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 议案序号 议案名称 同意 反对 弃权 议案一 关于公司符合配股条件的议案 议案二 关于公司配股决议有效期延长一年的议案 议案三 关于审议《武汉钢铁股份有限公司前次募集资金 使用情况报告》的议案 议案四 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次 配股相关事宜的有效期的议案 议案五 关于补选公司独立董事的议案 议案五中 议项（1） 独立董事候选人肖微 议案五中 议项（2） 独立董事候选人张吉昌 委托日期：2010 年 月 日 注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√” 明确授意受托人投票； 2、若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人 可按自己的意思表决。 14 附件 3: 独立董事候选人简历 肖微，男，汉族，1960 年 12 月出生，山西孝义人，硕士研究生学历，中共党员， 1984 年 7 月北京大学法律系经济法专业本科毕业，1987 年 7 月中国社科院研究生院 法学系国际经济法硕士研究生毕业，1996 年获得美国哥伦比亚大学法学院法学硕士学 位，1987 年 7 月参加工作，在中国法律事务中心担任律师，1989 年起担任北京市君 合律师事务所创始合伙人、主任、管理合伙人。 张吉昌，男，汉族，1963 年 5 月出生，辽宁辽阳人，博士研究生学历，中共党员， 吉林工业大学农机设计与制造专业本科毕业，东北财经大学产业经济学专业博士研究 生毕业，1985 年 9 月参加工作，历任中国一汽集团大连柴油机厂助理工程师，大连市 财政局工业企业财务处副主任科员，大连市国有资产管理局产权处主任科员，大连金 生实业有限公司副总经理兼财务总监，现任大连麦博科技投资有限公司董事长，大连 麦博咨询有限公司总经理。 15 附件 4: 武汉钢铁股份有限公司独立董事提名人声明 提名人武汉钢铁股份有限公司董事会现就提名肖微先生、张吉昌先生为武汉钢铁 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与武汉钢铁股份 有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况后作出的，被提名人已书面同意出任武汉钢铁股份有限公司第五届董事会独立 董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合武汉钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉钢铁股份有限公司及其附 属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有武汉钢铁股份有限公司已发行股 份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有武汉钢铁股份有限公司已发行股 份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。 四、被提名人及其直系亲属不是武汉钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及 其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员； 五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为武汉钢铁股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； 六、被提名人不在与武汉钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职； 七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 16 法》的规定； 八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基 金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。 包括武汉钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，被提名人在武汉钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工 作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核 实。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：武汉钢铁股份有限公司董事会 2010 年 8 月 19 日 17 附件 5: 武汉钢铁股份有限公司独立董事候选人声明 声明人肖微、张吉昌，作为武汉钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任武汉钢铁股份有限公司独立董事独立 性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在武汉钢铁股份有限公司及其附属 企业任职； 二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有武汉钢铁股份有限公司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东； 三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有武汉钢铁股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一： 五、本人及本人直系亲属不是武汉钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其 附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员； 六、本人不是或者在被提名前一年内不是为武汉钢铁股份有限公司及其附属企 业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； 七、本人不在与武汉钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职； 八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的 规定； 九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理 公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定； 十、本人没有从武汉钢铁股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益； 十一、本人符合武汉钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 十三、本人保证向拟任职武汉钢铁股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资 18 料的真实、准确、完整。 包括武汉钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五 家，本人在武汉钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：肖 微 张吉昌 2010 年 8 月 19 日 19 附件 6: 武汉钢铁股份有限公司董事会对与冶金渣利用相关的经营性 资产和负债采用收益法评估相关事宜的意见 1．重要评估参数的分析 通过综合考虑了武钢股份历史的产铁量、产钢量与产出水渣、钢渣的配比情况， 历年渣钢和水渣产品的价格，武钢“十一五”规划的未来炼钢、炼铁量等综合因素， 并合理预计模型所需的各项财务数据，测算出冶金渣未来各年息前税后现金流量。 折现率采用加权平均资本成本(WACC)，其中对于无风险利率选取自评估基准日起 距到期时间为 5 年以上的国债的到期收益率（复利），企业风险系数β选取交易日为 2010 年 6 月 30 日的最近 60 个月黑色金属冶炼行业加权剔除财务杠杆调整后的β值， 市场风险溢价 Rpm 选取中国资本市场沪深 300 指数上市公司 1997 年至 2009 年加权（算 术平均）净资产收益率的平均值，并合理预计风险调整系数 A 和权益资本报酬率等参 数，最后得出折现率为 12.12%。 综上，上述重要评估参数的取值真实、合理。取值过程考虑宏观市场状况并充分 反映了与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的客观运营情况。 2．评估模型的分析 本次对与冶金渣利用相关的经营性资产和负债收益法评估采用息前税后现金流 量模型，该模型为收益法评估普遍采用的估值模型。 3．采用收益法作评估结论的合理性 收益法是基于存量资产或对存量资产适当调整追加，以及在历史获利能力的基础 上对未来获利能力的分析判断，是从其自身获利能力所获得的收益价值，其价值反映 了企业生产要素整体组合的效应。而企业账面值只能反映各单项资产的简单加和，不 能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。因此，在企业生产要素整体组合效应比 较明显的情况下，采用收益法评估更为合理。 20 综上，本公司董事会认为：本次对与冶金渣利用相关的经营性资产和负债评估所 选用的重要评估参数、计算模型及评估结论均合理。收益法所采用的模型适当，相关 参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，采用收益法的评估结论作为与冶金渣利 用相关的经营性资产和负债的价值，可以有效反映各资产组合效应对企业价值的贡 献。 武汉钢铁股份有限公司董事会 2010 年 8 月 19 日 中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 大厦 A 座 8-9 层 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Beijing PRC Tel： +86(10)88091188 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091199 武汉钢铁股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 中瑞岳华专审字[2010]第 1679 号 武汉钢铁股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的武汉钢铁股份有限公司（以下简称武钢股份）截至 2010 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供武钢股份配售股票使用，不得用作任何其他目的。我们同意 本鉴证报告作为武钢股份公开配售股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 武钢股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料和证据，按照中 国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对《前次募集资金使用情况报告》独立地发表鉴证意见。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施 鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，上述《前次募集资金使用情况报告》按照《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》编制，如实反映了武钢股份截至 2010 年 6 月 30 日的前次募 集资金使用情况。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郝国敏 中国·北京 中国注册会计师：王瑞琪 2010 年 8 月 19 日 1 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司－资产评估报告书 北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场十层 010-65227608 第1页 武汉钢铁（集团）公司 拟出售部分主业相关资产项目 资产评估报告书摘要 京都中新评报字（2010）第045号 北京京都中新资产评估有限公司接受武汉钢铁（集团）公司(以下简称“武钢集团”) 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法， 按照必要的评估程序，对武钢集团拟实施出售部分主业相关资产行为涉及的武汉钢铁 集团粉末冶金有限责任公司 100%股权、武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 77.60% 股权、武汉钢铁（集团）公司冶金渣分公司经营性资产和负债、武钢集团科研类实物 资产在 2010 年 06 月 30 日的市场价值进行了评估。 根据 2010 年 8 月 9 日武钢集团《关于继续推进武钢集团部分主业相关资产整合 上市工作的决定》，同意将武钢集团及下属子公司部分主业资产出售给武汉钢铁股份 有限公司，上述经济行为已获得武钢集团经理办公会批准。 本项目的评估目的，是对上述经济行为涉及的武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公 司 100%股权、武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 77.60%股权、武汉钢铁（集团） 公司冶金渣分公司经营性资产和负债、武钢集团科研类实物资产资产进行评估，为相 关各方的经济行为提供价值参考依据。 此次委托评估对象为评估目的所涉及的股权、经营性资产和负债、实物资产。 评估范围是粉末冶金公司股东全部权益、鄂钢公司股东全部权益、冶金渣分公 司经营性资产和负债、武钢集团科研类实物资产 本项目评估基准日为 2010 年 06 月 30 日。根据被评估资产的实际状况，基本评 估方法主要采用了成本法和收益法。 本评估项目适用的价值类型为市场价值。 评估结果如下： 资产账面价值 537,645.29 万元，评估值 606,621.30 万元，增值 68,976.01 万元， 增值率 12.83 %。负债账面值 14,749.13 万元，评估值 14,749.13 万元，无增减值。净 资产账面值 522,896.16 万元，评估值 591,872.17 万元，增值 68,976.01 万元，增值率 13.19 %。 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司－资产评估报告书 北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场十层 010-65227608 第2页 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 20,890.19 20,873.33 -16.86 -0.08 非流动资产 516,755.10 585,747.97 68,992.87 13.35 其中：可供出售金 融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 441,234.78 471,610.98 30,376.20 6.88 投资性房地产 - - 固定资产 74,697.53 75,163.91 466.38 0.62 在建工程 640.80 589.32 -51.48 -8.03 工程物资 - - 固定资产清理 8.57 3.39 -5.18 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 - 38,206.95 38,206.95 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 173.42 173.42 - - 其他非流动资产 - - 资产总计 537,645.29 606,621.30 68,976.01 12.83 流动负债 14,749.13 14,749.13 - - 非流动负债 - - - 负债合计 14,749.13 14,749.13 - - 净资产（所有者权益） 522,896.16 591,872.17 68,976.01 13.19 注：无形资产评估值为冶金渣分公司收益法评估值高于成本法评估值的差额。 本评估报告使用有效期为一年，即 2010 年 06 月 30 日至 2011 年 6 月 29 日。 对评估结论产生影响的特别事项： 根据武钢集团的安排，武钢集团涉及的土地使用权均委托武汉汉信地产评估咨询 有限责任公司统一进行评估。武汉汉信地产评估咨询有限责任公司分别出具了（武汉) 汉信地产[2010](估)字第 113 号、(武汉)汉信地产[2010](估)字第 114 号土地估价报告。评 估人员在对上述土地估价报告的地价定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序 进行核实的基础上，对列入被评估单位评估范围的单一土地资产和采用重置成本法进 行房屋建筑物评估时，企业占用的土地使用权评估价值，直接引用了上述报告的数据。 欲了解土地使用权作价计算过程和结果，应阅读上述机构出具、有关土地估价师签署 的土地估价报告书的相关内容。 房屋所有权证： 鄂钢公司列入评估范围的新转入固定资产的房屋尚未取得房屋所有权证，产权证 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司－资产评估报告书 北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场十层 010-65227608 第3页 正在办理中，企业出具了专项说明，本次评估假设该部分房屋的产权归被评估单位所 有。该部分无产权证的房屋面积 144,381.41 平方米，占委估房屋总面积的 19.89%。 粉末冶金公司已经办理房屋所有权证的房屋建筑物，除位于重庆市的 8 项房产 外，其他房产证的证载房屋所有权人以及被评估房屋建筑物占用范围的土地使用权人 均为武钢集团。 重要事项说明： 本摘要内容摘自资产评估报告书，是资产评估报告书正文的重要组成部分。欲了 解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。 资产评估机构：北京京都中新资产评估有限公司 评估机构法定代表人：马涛 中国注册资产评估师：宋胜利 中国注册资产评估师：马涛 中财网
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