[董事会]航天电器：第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2010-14 贵州航天电器股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议 通知于 2010年 8月 6日以书面、电子邮件、传真方式发出，2010年8月21日 上午9：00在上海宏泉丽笙酒店一楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董 事长曹军先生主持,会议应出席董事 11人，亲自出席董事 11人（其中，董事谢 柏堂先生；独立董事苏东林女士、陈怀谷先生因在外地出差，以通讯表决方式参 加了本次会议的议案表决）。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司 章程》的规定。公司部分监事和董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议 形成如下决议： 一、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《2010 年半年度报告及 2010年半年度报告摘要》。 公司《2010年半年度报告摘要》详细内容见 2010年 8月 24日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》上的公告；《2010年半年度报告》全文刊登于巨潮资讯 网，供全体股东和投资者查询、阅读。 二、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于撤销 贵州航天电器股份有限公司上海分公司的预案》。 贵州航天电器股份有限公司上海分公司（以下简称为“上海分公司”）成立 于 2003年 6月, 该公司系航天电器在上海设立的研发机构（属于非独立法人机 构），承担公司民用连接器产品的研发和技术服务。经公司 2008年第二次临时股 东大会审议批准，公司在上海市未来岛产业园区投资建设航天电器上海技术研究 院大厦，在整合上海分公司已有资源的基础上，组建上海技术研究院。根据组建 方案，上海技术研究院下设连接器、继电器、微特电机、特种装备等四个专业研 究所。 1 鉴于公司组建的上海航天科工电器研究院业务范围将全面涵盖上海分公司 现有的产品研发和技术研究范围，为优化整合集团资源，理顺集团内相关经济实 体主业定位和工作分工。经审议，董事会同意公司撤销上海分公司，将其现有业 务和资产转让给全资子公司上海航天科工电器研究院有限公司。 本预案需提交股东大会审议表决。 三、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向全 资子公司上海航天科工电器研究院有限公司增资的预案》。 2009年 11月，经 2009年第二次临时股东大会审议同意，公司对航天电器 上海技术研究院大厦项目合作方式进行了调整，将项目建设方式由合作建设调整 为出资 2,700万元收购上海达乾实业有限公司（该公司系上海未来岛投资置业有 限公司全资子公司，注册资本为 1,000万元,拥有航天电器上海技术研究院大厦 项目土地使用权，并已取得项目建设行政审批许可)全部股权进行独资建设。收 购完成后，航天电器享有上海技术研究院大厦的全部产权。2010年 4月，航天 电器办理完成上海达乾实业有限公司（以下简称“达乾公司”）企业名称、法定 代表人、股东、经营范围变更的工商登记手续，达乾公司名称变更为上海航天科 工电器研究院有限公司，成为航天电器全资子公司。 根据未来发展需要，公司确定以上海航天科工电器研究院有限公司为法人实 体具体负责上海技术研究院大厦建设管理、研究院筹建、日常运营管理、物业管 理等方面的工作。为了实现公司今后十二五发展目标，需要增加投资和注册资本 金。 经审议，董事会同意公司使用自有资金向全资子公司上海航天科工电器研究 院有限公司增资 14,000万元,增资完成后，上海航天科工电器研究院有限公司注 册资本由 1,000万元增加至 15,000万元，增资款用于支付研究院大厦工程费、 补充营运资金、上海相关子（分）公司业务整合等。另外，董事会同意授权公司 总经理办理全资子公司上海航天科工电器研究院有限公司增资的相关事宜。 公司向上海航天科工电器研究院有限公司增资的有关情况，请投资者阅读公 司2010年8月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关 于向全资子公司上海航天科工电器研究院有限公司增资的公告》。 2 本议案需提交股东大会审议表决。 四、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购关 联方资产的预案》。 本项议案内容涉及关联交易，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华、孟 玮先生进行了回避，没有参与相应表决。 经审议，董事会同意公司利用自有资金收购贵州航天朝晖电器厂(以下简称 “朝晖电器厂”)、贵州航天朝阳电器厂(以下简称“朝阳电器厂 ”)的部分资产， 该资产是朝晖电器厂、朝阳电器厂承担实施国家专项工程形成的，设备资产技术 性能良好，符合公司实施技术改造项目的设备购置计划。本次拟购入的朝晖电器 厂资产包括设备、仪器仪表 81台（套）,账面原值为 1,291.35万元，账面净值 为 1,191.89万元，评估净值为 891.04万元（不含税）；拟购入的朝阳电器厂资 产包括设备、仪器仪表 8台（套）,账面原值为 8.05万元，账面净值为 0.40万 元,评估净值为 1.88万元（不含税）。本次资产收购以贵州黔元资产评估事务所 有限公司评估的资产净值（含税价）作为定价依据(评估基准日为 2010年 6月 30日)，公司与朝晖电器厂约定本次资产转让价格为 1,063.37万元（含税价）； 与朝阳电器厂约定本次资产转让价格为 2.24万元（含税价）。有关资产转让具体 事宜通过《资产转让协议书》明确。 公司收购朝晖电器厂、朝阳电器厂部分资产的详细情况，请投资者阅读公司 2010年8月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于 收购关联方资产的公告》。 本预案需提交股东大会审议表决。 五、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向控 股子公司遵义精星航天电器有限责任公司增资的预案》。 近几年公司主导产品的市场需求实现了稳步增长，产品市场份额逐步提高， 由于精密零部件加工能力不足等原因，产品交付进度未能充分满足市场需求，公 司需要增加精密零部件加工设备的投入。但目前贵阳本部生产场地已无空间摆放 新增设备，而控股子公司遵义精星航天电器有限责任公司（以下简称“精星公司”） 3 有宽裕的厂房和完善的动力配套设施。遵义精星航天电器有限责任公司成立于 2005年 12月 26日，目前注册资本为 915.30万元，经营范围为继电器、连接器 和电源元器件、零部件的制造及销售，其主业为航天电器配套加工产品零部件。 公司持有其58.47%的股权；贵州航天电器股份有限公司工会持有其36.61%的股 权；自然人股东李英豪持有其4.92%的股权。截至 2010年6月30日，精星公司 总资产为 2,156.04万元，净资产为 1,777.42万元,2010年 1-6月实现营业总收 入 1,388.19万元,实现净利润 73.71万元（上述财务数据未经审计）。 经审议，董事会同意公司使用自有资金向精星公司增资 1,202.22万元，公 司增资款按2010年6月30日精星公司的每股净资产折算为股份619.70万股( 6 月 30日精星公司每股净资产为 1.94元), 增资完成后，精星公司注册资本由 915.30万元增加至 1,535万元,其中航天电器出资额为 1,154.90万元，占注册 资本的75.24%，其他股东出资额为 380.10万元，占注册资本的24.76% 。公司 增资款将全部用于购置数控车床、精密铣床和冲压设备，提升公司精密零部件整 体加工能力。另外，董事会同意授权公司总经理办理控股子公司遵义精星航天电 器有限责任公司增资的相关事宜。 本预案需提交股东大会审议表决。 六、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签订日 常关联交易协议的预案》。 本项议案内容涉及关联交易，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华、孟 玮先生进行了回避，没有参与相应表决。 经审议，董事会同意公司与关联企业贵州航天朝晖电器厂（以下简称“朝晖 电器厂”）签订《房屋租赁合同》，公司租赁朝晖电器厂位于贵阳航天工业园内的 2栋厂房（面积为 9,498.20㎡）、3间库房（面积为 1,613.88㎡），共计建筑面 积 11,112.08㎡，年租金为 994,949.22元；租赁朝晖电器厂位于上海市闸北区 江场一路 40号的厂房，建筑面积 4,673㎡，年租金为 301,284.72元，上述房屋 租金公司按年支付。 公司与朝晖电器厂签订的《房屋租赁合同》的有关内容，请投资者阅读公司 2010年8月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于 4 日常关联交易的公告》。 本预案需提交股东大会审议表决。 七、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《外部 信息使用人管理制度》。 公司《外部信息使用人管理制度》刊登在巨潮资讯网上。 八、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《年报 信息披露重大差错责任追究管理制度》。 公司《年报信息披露重大差错责任追究管理制度》刊登在巨潮资讯网上。 九、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与关联 方合作建设贵阳表面处理厂房的预案》。 本项议案内容涉及关联交易，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华、孟 玮先生进行了回避，没有参与相应表决。 根据国家环保政策和贵阳航天工业园区整体建设规划，贵阳航天工业园区在 生产设施建设时，只修建 1个表面处理中心，公司订单以小批量、多品种、交付 周期短产品为主，园区内现有的表面处理中心难以满足公司产品交付需求；另由 于表面处理是连接器和继电器的关键工序，根据国家军用元器件、宇航级元器件、 商用飞机元器件生产线标准要求，表面处理等关键工序作为元器件的特殊工序必 须严格控制。2006年 11月公司搬迁到贵阳后，一直租用中国江南航天工业集团 林泉电机厂（位于贵阳市云岩区三桥）的电镀车间进行产品表面处理，同时在遵 义原厂区保留了部分电镀表面处理加工能力。 随着贵阳、遵义城市发展规划的实施，贵阳市颁布相关文件，将三桥一带全 部规划为商住区，该地区的所有企业必须外迁，林泉电机厂将迁至金阳新区，但 其新建厂区内未建设表面处理厂房；另外公司位于遵义老厂区的表面处理厂房处 于遵义市最新规划建设的饮用水库上游水源地，政府不允许有表面处理污染源存 在。目前公司位于贵阳、遵义两地电镀表面处理厂房均被政府列入搬迁范围，需 重新选址建设表面处理厂房。由于政府部门对表面处理生产许可资质审批有特殊 5 规定，经上级主管部门协调，公司与朝晖电器厂达成合作意向，拟合资对贵阳航 天工业园表面处理厂房进行扩建，解决航天电器产品表面处理所需。 经审议，董事会同意公司使用自有资金与关联企业贵州航天朝晖电器厂合作 建设贵阳表面处理厂房，公司提供表面处理厂房建设资金 2,000万元（含附属配 套设施投资），贵州航天朝晖电器厂提供位于贵阳航天工业园区内建设表面处理 厂房的土地使用权(土地面积 2,866平方米)。表面处理厂房建成后，房屋及附属 构筑物产权归贵州航天朝晖电器厂所有，本公司无偿使用 40年。另外，董事会 同意授权公司总经理在 2,000万元的投资额度内签署与投资建设表面处理厂房 有关的协议。 公司与贵州航天朝晖电器厂合作建设表面处理厂房的有关情况，请投资者阅 读公司 2010年8月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的 《关于与关联方合作建设贵阳表面处理厂房的公告》。 本预案需提交股东大会审议表决。 十、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开 2010年第一次临时股东大会的议案》。 2010年第一次临时股东大会会议通知详见公司2010年8月24日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。 备查文件： 贵州航天电器股份有限公司第三届董事会第八次会议决议 特此公告。 贵州航天电器股份有限公司董事会 二0一0年八月二十四日 6 中财网
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