[发行]三维工程：首次公开发行股票招股说明书
山东三维石化工程股份有限公司 招股说明书 山东三维石化工程股份有限公司 SHANDONG SUNWAY PETROCHEMICAL ENGINEERING CO., LTD. （山东省淄博市临淄区炼厂中路 22号） 首 首首次 次次公 公公开 开开发 发发行 行行股 股股票 票票招 招招股 股股说 说说明 明明书 书书 保荐人（主承销商） 深圳市深南东路 5047号深圳发展银行大厦 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 山东三维石化工程股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 1,660万股 发行后总股本： 6,624.4056万股 每股面值： 1.00元 发行日期： 2010年8月25日 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 曲思秋等25名自然人股东（发起人股东）所持 股份的流通限制及承诺：①自公司股票在证券交易 所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他 人管理本人所持有的公司股份，也不由发行人收购 本人所持有的股份；②前述承诺期满之日起算4 8个 月内，本人每年转让的股份不超过所持有的公司股 份总数的25%。 其他60名自然人股东所持股份的流通限制及承 本次发行前股东所持股份诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起3 6个 的流通限制、股东对所持月内，不转让本人所持有的公司股份。 股份自愿锁定的承诺： 作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员 同时承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年 转让的股份不超过本人所持有股份总数的25%；离职 后半年内，不转让本人所持有的股份。 法人股东所持股份的流通限制及承诺：（1）作 为控股股东的人和投资承诺：自公司股票在证券交 易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委 托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发 行人收购本公司所持有的股份；前述承诺期满之日 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 起算48个月内，每年转让的股份不超过所持有的公 司股份总数的2 5%。（2）华运环保、福锐科技和新 惠鲁自动化均分别承诺：其分别持有的200万股、 150 万股和50万股自发行人股票上市交易之日起一年内 不进行转让或委托他人管理，也不由发行人收购该 等股份。 保荐人（主承销商）： 招股说明书签署日期： 华泰联合证券有限责任公司 2010年7月28日 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-1 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1、股东对本次发行前所持股份自愿锁定的承诺 曲思秋等25名自然人股东（发起人股东）所持股份的流通限制及承诺：①自 公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本 人所持有的公司股份，也不由发行人收购本人所持有的股份；②前述承诺期满之 日起算48个月内，本人每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。 其他60名自然人股东所持股份的流通限制及承诺：自公司股票在证券交易所 上市交易之日起36个月内，不转让本人所持有的公司股份。 作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外， 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的25%；离职后半年 内，不转让本人所持有的股份。 法人股东所持股份的流通限制及承诺：（1）作为控股股东的人和投资承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管 理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人收购本公司所持有的股份；前述承 诺期满之日起算48个月内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。 （2）华运环保、福锐科技和新惠鲁自动化均分别承诺：其分别持有的200万股、 150万股和50万股自发行人股票上市交易之日起一年内不进行转让或委托他人管 理，也不由发行人收购该等股份。 2、新老股东共享未分配利润 根据公司2010年第一次临时股东大会决议，本次公开发行（A）股完成后， 公司发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。 3、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股书“风险因素”中的下列特别风险： （1）市场竞争风险 近年来，随着中国对成品油及石化产品需求的强劲增长，中国石油集团、中 国石化集团、中海油、中国中化集团、中国大唐集团、神华集团等行业巨头加大 1-1-2 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 石油化工、煤制油以及煤化工产业的投资，为相关技术服务行业带来了巨大的发 展机遇。 公司主要服务于石油化工、煤化工行业，从事以炼油化工项目为主的工程设 计和总承包业务，尤其在硫磺回收等环保装置上技术先进、业绩突出。报告期内 本公司凭借自主开发的无在线炉硫磺回收工艺技术，成为国内设计硫磺回收装置 数量最多的工程公司。 但行业内其他企业为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断地提升技术与 管理水平，积极拓展市场。同时本公司也面临国际竞争对手的强大竞争压力。国 际竞争对手以煤化工业务作为进入国内市场的重要切入点，因此煤化工硫磺回收 业务竞争非常激烈。目前，本公司的国际竞争对手主要采取向国内转让硫磺回收 工艺包和关键设备的方式进入国内市场，国际竞争对手还将通过在中国设立独资 公司、中外合资公司或者并购国内勘察设计企业等方式直接参与国内市场，未来 的市场竞争将进一步加剧。 （2）客户集中度风险 本公司客户主要是石化、煤化工等行业中的大型企业。随着公司技术水平不 断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈快速增长势头，特别是近年来公司总 承包业务发展较为迅速。自2006年起至本招股说明书签署日，公司工程总承包项 目累计承揽、实施15项，累计完工8项、累计实现营业收入超过3.7亿元，累计签 订合同金额超过10.13亿元。但由于融资渠道单一，受资金实力限制，同时石化 行业工程具有投资额大的特点，公司一般在特定年度内承揽和实施的总承包项目 具有数量少、单个合同金额大的特点。 我国能源行业体制决定石油化工、煤化工业务主要集中在中国石化集团、中 国石油集团、神华集团、中国中化集团、中国大唐集团等国家大型集团，导致公 司业务也主要集中在上述集团成员企业。 公司从事工程设计、总承包业务，业务性质决定了公司每年业务来源于资质 范围内的新建、改建项目。国家的能源行业特点决定了这些项目集中在中国石化 集团等前述国家大型集团。公司需凭借自身业务经验和实力通过公开招投标方式 1-1-3 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 获得这些项目，因此公司客户集中度在性质上与一般生产性企业对客户的依赖有 所不同。 通过数年的努力开拓，公司对中国石化集团成员企业的收入占比已从2007 年的57.04%下降为2010年1～6月的45.34%。公司将在保证服务现有客户的基础 上，积极开拓煤化工市场。本次募集资金到位后，将提高本公司总承包业务的承 揽和运营能力，提高公司的市场占有率，尽可能降低客户集中度，降低经营风险， 增强公司的盈利能力和竞争实力。 （3）公司净利润持续增长但营业收入存在波动风险 公司收入和利润主要来源于工程设计和工程总承包业务。2007～2009年公司 毛利总额分别为57,040,318.07元、61,070,980.73元和67,227,338.26元，保持 持续增长。2007～2009年公司净利润分别为25,223,188.66元、30,095,957.38 元和36,798,897.24元，亦保持持续增长，年均复合增长率达到20.79%。2010年 上半年毛利总额和净利润分别为34,684,455.10元和21,065,173.59元，同比增加 14.51%和17.42%。从营业毛利构成看，公司2007年利润主要来源于设计业务，随 着工程总承包业务的迅速发展，工程总承包对利润贡献度大幅提高，2009年来自 这两块业务的营业毛利约各占半壁江山，2010年1～6月设计业务对利润贡献占比 提高。就设计业务而言，公司每年完成的设计项目数量较多，业务较饱和，设计 业务收入及其营业毛利较为稳定。就工程总承包而言，报告期来自总承包业务的 毛利额分别为12,311,142.56元、33,731,807.35元、32,162,960.36元和 7,691,865.33元，2008年较2007年有大幅度增长，2009年、2010年1～6月同比略 有下降；但因业务形式、采购方式、采购范围和结算模式不同导致总承包项目间 毛利率差异较大（毛利率分析见本招股说明书“第十一节 三、（二）2、（2）毛 利率波动分析”），对应的业务收入也会有较大差异，导致公司收入年度间存在 波动。2007年～2010年1～6月公司营业收入分别为95,612,503.04元、 197,237,267.76元、146,847,741.64元和71,775,679.76元，其中工程总承包业 务收入分别为 34,399,713.61元、 151,797,805.45元和 84,775,049.64元 30,295,734.16元；主营业务收入存在波动，2008年较2007年增长109%；2009年 较2008年下降25.55%，2010年1～6月同比增加12.39%，波动主要源于总承包业务。 1-1-4 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 这主要是由于融资渠道单一，受资金实力限制，公司一般在特定年度内承揽、实 施的总承包项目数量较少，导致公司收入受某一单个项目的影响较大。2009年以 来，部分总承包项目因业主考虑增值税抵扣，设备采购采取代购、委托采购、三 方协议或承包商提供采购服务但采购协议由业主直接与供应商签署等不同方式， 使得采购金额不纳入公司收入和成本核算，只确认采购服务费或节约分成收入。 如神华包头煤制烯烃硫磺回收装置总承包项目采取代购设备方式，代购设备款只 作为代收代付处理，未纳入公司收入、成本核算，公司仅确认采购服务费收入； 又如，中化泉州28万吨/年硫磺回收项目总承包项目的设备采购采取三方协议方 式，设备采购款未纳入公司收入、成本核算，公司按采购节约分成部分收取采购 服务费；再如，液化气及丙烯罐区安全隐患治理总承包项目的结算总价款包含合 同价款4631万元和采购节约分成，采购服务亦仅按采购节约部分按比例分成。另 外公司总承包业务的客户主要为石化、煤化工等行业中的大型企业，项目一般为 国家大型重点工程，项目投资额较大，项目建设期和工程实施进度可能受宏观经 济形势等多方面因素影响而加快或延滞，也直接影响公司总承包业务的业绩。 从公司签订的设计、咨询合同或前期洽谈的项目情况来看，公司有较丰富的 项目储备，本次发行募集资金到位后，公司总承包业务承揽和运营能力将得到提 高，同时运作多个大型总承包项目的实力将得到增强，未来公司工程总承包业务 规模将持续快速增长，将减小公司的营业收入波动性。 （4）运营资金不足引致的风险 工程总承包业务逐渐成为公司主要业务之一，该项业务对运营资金要求很 高。在开展工程总承包业务过程中，一方面，充足的资金储备是公司成功获得总 承包项目的必备条件；另一方面，工程总承包项目在投标、中标、履约、开工、 完工阶段均对资金有较大的需求。 公司依靠自有的技术和品牌优势，向客户提供高质量的设计和总承包服务。 这种业务模式使得公司在经营过程中并不需要大量的固定资产投入，资产主要由 货币资金、存货和应收账款等流动资产组成，上述资产结构导致公司可抵押贷款 的资产较少，融资能力不足，限制了公司的快速发展。截至2010年6月30日，公 司总资产21,405.97万元，净资产14,899.05万元，而目前公司承接的最大合同金 1-1-5 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 额达52,514.35万元。公司资金不足的问题加剧，从而限制公司业务拓展的速度。 报告期内公司不得不放弃毛利率较低的总承包项目，以维持毛利率较高的总承包 项目。因此公司存在运营资金不足导致业务规模不能快速增长的风险。 （5）募集资金投向风险 公司募集资金主要用于建设节能减排工程技术研发与应用中心和补充流动 资金扩大工程总承包业务。募集资金到位后，本公司将有能力承接和运营更多的 工程总承包项目。由于工程总承包项目具有单个合同金额较大、项目建设期较长 和工程实施进度可能受宏观经济形势等多方面因素影响而延滞的特点，随着公司 业务规模的扩大，应收工程款的总体规模将会相应增加。虽然公司目前对于工程 款的回笼采取了“事前评估、事中控制监督和事后催讨”的回收政策，在客户选 择、责任制考核等方面制定了严格的内部控制制度，但仍存在随着业务规模扩大 而出现的应收工程款无法收回的风险。 本次募集资金在用于节能减排工程技术研发与应用中心建设项目后，剩余资 金用于补充流动资金扩大工程总承包业务，这些资金将用于公司已签署项目的运 营和后继项目的承揽和运营。虽然公司目前有较为成熟的技术经验和市场经验以 及充足的项目储备，但在扩大公司总承包规模上仍然受到市场竞争风险、技术风 险等影响。 本次募集资金项目建成后，公司将新增固定资产和包括软件在内的无形资产 合计4,855万元，每年新增的折旧及摊销费用合计约为186万元，新增折旧及摊销 对公司净利润指标产生压力。又由于募集资金项目的建设产生直接效益或间接效 益需要一个过程，因此，在项目完成后的一段时间内，对公司净利润水平将产生 一定的影响。 此外，虽然公司具有开展工程总承包业务的成熟经验、良好的风险控制机制、 较强的市场开拓能力以及充足的项目储备，但受工程总承包业务性质和市场变化 的影响，公司本次募集资金投资项目仍存在项目承揽、施工等方面的风险。 1-1-6 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 目 录 第一节释义 .................................................... 11 第二节概览 .................................................... 15 一、发行人简介 ................................................. 15 二、发行人的主要发起人 ......................................... 25 三、发行人主要财务数据 ......................................... 26 四、本次募集资金的运用 ......................................... 27 第三节本次发行概况 .............................................. 28 一、本次发行的基本情况 ......................................... 28 二、本次发行的有关当事人 ....................................... 29 三、发行人与本次发行有关中介机构关系 ........................... 30 四、本次发行时间安排 ........................................... 30 第四节风险因素 ................................................... 31 一、市场竞争风险 ............................................... 31 二、运营资金不足引致的风险 ..................................... 35 三、业务经营风险 ............................................... 35 四、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险 ....................... 37 五、管理风险 ................................................... 37 六、技术风险 ................................................... 38 七、财务风险 ................................................... 39 八、主要股东担任公司董事、监事或高级管理人员可能引致的风险 ..... 39 九、募集资金投向风险 ........................................... 40 十、股市风险 ................................................... 41 第五节发行人基本情况 ............................................. 42 一、发行人基本情况 ............................................. 42 二、发行人改制重组情况 ......................................... 43 三、发行人的独立运营情况 ....................................... 45 四、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况 ..................... 46 五、发行人重大资产重组情况 ..................................... 69 1-1-7 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 六、发行人设立时及其后历次验资、评估情况 ....................... 69 七、发行人内部组织结构 ......................................... 71 八、发行人控股及参股子公司情况 ................................. 74 九、发起人、其他股东及实际控制人的基本情况 ..................... 76 十、发行人股本情况 ............................................. 82 十一、委托持股及清理规范 ....................................... 85 十二、经营者岗位激励股情况 ..................................... 96 十三、公司职工及其社会保障情况 ................................. 98 十四、主要股东及作为股东的董事、监事和高级管理人员的重要承诺 ... 99 第六节业务与技术 ................................................ 100 一、公司的主营业务及其变化情况 ................................ 100 二、公司所处行业的基本情况 .................................... 101 三、发行人的竞争地位 .......................................... 127 四、发行人的主要业务情况 ...................................... 138 五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产 ...................... 173 六、发行人拥有的资质情况 ...................................... 176 七、发行人技术情况 ............................................ 176 八、发行人境外开展业务情况 .................................... 184 九、质量控制情况 .............................................. 185 第七节同业竞争与关联交易.......................................188 一、同业竞争 .................................................. 188 二、关联方及关联关系 .......................................... 189 三、发行人与关联方存在的关联交易 .............................. 189 四、公司关于关联交易决策的有关规定 ............................ 190 五、公司减少关联交易的措施 .................................... 193 六、独立董事关于本公司关联交易的意见 .......................... 193 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................194 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ................ 194 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前持有本公司股份 1-1-8 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 的情况 ........................................................ 204 三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 ...................... 206 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009年领取薪酬情况 . 206 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .......... 207 六、公司与董事、监事、高管人员与核心技术人员的协议 ............ 207 七、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况 .................... 208 第九节公司法人治理结构 .......................................... 210 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况 .............................................. 210 二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的设置情况 .......... 215 三、发行人近三年违法违规行为情况 .............................. 217 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ........................ 217 五、发行人内部控制制度 ........................................ 217 第十节财务会计信息 .............................................. 218 一、审计意见类型 .............................................. 218 二、发行人财务报表 ............................................ 219 三、财务报表的编制基础及合并报表范围 .......................... 228 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...................... 228 五、税项 ...................................................... 240 六、非经常性损益 .............................................. 241 七、主要资产 .................................................. 242 八、主要债项 .................................................. 243 九、所有者权益 ................................................ 244 十、现金流量基本情况 .......................................... 246 十一、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重大事项 .. 246 十二、财务指标 ................................................ 247 十三、盈利预测 ................................................ 249 十四、历次评估情况 ............................................ 249 十五、历次验资情况 ............................................ 250 1-1-9 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 第十一节管理层讨论与分析 ........................................251 一、财务状况、偿债能力分析 .................................... 251 二、资产周转能力分析 .......................................... 261 三、公司盈利能力分析 .......................................... 262 四、重大资本性支出分析 ........................................ 276 五、报告期现金流量分析 ........................................ 276 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................... 279 第十二节业务发展目标 ............................................ 283 一、发行人的发展目标和战略 .................................... 283 二、公司发展计划 .............................................. 284 三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 ........................ 288 四、发行人实施上述计划面临的主要困难 .......................... 288 第十三节募集资金运用 ............................................ 289 一、本次募集资金运用的基本情况 ................................ 289 二、节能减排工程技术研发与应用中心建设项目简介 ................ 290 三、补充流动资金用于扩大工程总承包业务简介 .................... 301 四、募集资金项目对发行人经营状况和财务状况的影响 .............. 308 第十四节股利分配政策 ............................................ 310 一、股利分配政策 .............................................. 310 二、公司在本次发行完成前滚存利润的分配政策 .................... 311 三、发行后股利分配政策 ........................................ 311 第十五节其他重要事项 ............................................ 313 一、信息披露相关情况 .......................................... 313 二、本公司重要合同 ............................................ 313 三、对外担保情况 .............................................. 324 四、涉诉或仲裁事项 ............................................ 324 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..............325 第十七节备查文件 ................................................ 330 1-1-10 山东三维石化工程股份有限公司 招股说明书 第一节释义 除非特别提示，本招股说明书的下列词语含义如下： 发行人/本公司/ 指 山东三维石化工程股份有限公司 公司/三维工程 三维有限/有限 指 山东三维石化工程有限公司，本公司前身 公司 主发起人/人和 投资 指 山东人和投资有限公司，公司控股股东、主发起人 华运环保 指 常州市华运环保科技有限公司，本公司股东 福锐科技 指 厦门福锐科技有限公司，本公司股东 新惠鲁自动化 指 青岛新惠鲁工业自动化集成有限公司，本公司股东 按合同中约定，具有工程发包主体资格和支付工程价款 业主 指 能力的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人 从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工 工程总承包 指 程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收） 等实行全过程或若干阶段的承包 项目管理承包商代表业主对工程项目进行全过程、全方 PMC 指 位的项目管理，包括进行工程的整体规划、项目定义、 工程招标、选择承包商、并对设计、采购、施工过程进 行全面管理 专利技术提供方提供的该项目的“基础设计”。根据工 工艺包 指 艺包的数据资料，结合建厂地的具体情况，就可以完成 项目的工程设计 单项工程或单位工程按设计文件所规定的范围全部完 成，并经管道系统和设备的内部处理、电气和仪表调试 中交 指 及单机试车合格后，承包单位和建设单位所作的交接工 作，是工程保管、使用责任的移交，不解除承包单位对 工程质量、验收应负的责任 硫磺回收技术 指 从含硫化氢的工业气体中回收利用硫磺的技术 将含硫化氢工业气体制硫反应后的废气进一步净化的技 尾气处理技术 指 术 1-1-11 山东三维石化工程股份有限公司 招股说明书 无在线炉硫磺回 一种充分利用装置自身热源、取消在线加热炉，从而简 指 化流程、减少投资、降低能耗的硫磺回收及尾气处理技 收工艺技术 术 采用蒸馏原理将原油分离为汽、煤、柴油等石化产品的 常减压技术 指 技术 催化裂化技术 指 利用催化裂化反应，使油品进一步裂化，从而多产气体、 轻油的技术 加氢精制技术 指 一种用于脱除油品中的硫、氮等杂质，提高产品质量的 技术 一种利用裂解反应使油品进一步轻质化、同时产生石油 延迟焦化技术 指 焦的技术 MTBE 指 甲基叔丁基醚 气柜 指 一种用于储存炼油厂低压瓦斯的设备 酸性水汽提技术 指 将炼油厂酸性水中的硫化氢和氨分离出来的技术 胺液再生技术 指 将胺液中吸收的酸性气用热再生法解析的技术 指 摩尔，物质的量的单位，每摩尔物质含有阿伏加德罗常 mol 数个微粒 t/a ，kt/a 指 吨/年，千吨/年 ppm 指 part per million，一百万份重量的溶液中所含溶质的 重量 t/h 指 吨/小时 Mt 指 百万吨 研发与应用中心 指 节能减排工程技术研发与应用中心 建设部 指 中华人民共和国住房与城乡建设部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 赛安科技 指 山东赛安自动化科技有限公司 中国石化集团 指 中国石油化工集团公司 1-1-12 山东三维石化工程股份有限公司 招股说明书 中国石油集团 指 中国石油天然气集团公司 中国中化集团 指 中国中化集团公司 中国大唐集团 指 中国大唐集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中国石化齐鲁分 指 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 公司 中国石化集团齐鲁石油化工公司，2007年变更为中国石 齐鲁石化 指 化集团资产经营管理有限公司齐鲁石化分公司 中国石化集团齐鲁石油化工公司胜利炼油厂，2002年划 分为上市部分与非上市部分，上市部分名称为中国石油 胜利炼油厂 指 化工股份有限公司齐鲁分公司胜利炼油厂，非上市部分 名称为中国石化集团齐鲁石油化工公司炼油实业部。除 非特别说明，本招股说明书中的 2002年后胜利炼油厂均 指上市部分 胜炼设计院 指 公司前身，淄博临淄胜利炼油设计院，1995年更名为齐 鲁石化胜利炼油设计院 中国石化集团齐鲁石油化工公司炼油实业部，2007年变 炼油实业部 指 更为中国石化集团资产经营管理有限公司齐鲁石化分公 司炼油实业部 财政部 指 中华人民共和国财政部 主承销商、保荐 指 华泰联合证券有限责任公司 人 利安达会计师事 指 利安达会计师事务所有限责任公司，2008年7月28日前 务所 系指利安达信隆会计师事务所有限责任公司 交易所 指 深圳证券交易所 股票（A股） 指 本次发行每股面值 1元的人民币普通股股票 股东大会 指 山东三维石化工程股份有限公司股东大会 董事会 指 山东三维石化工程股份有限公司董事会 1-1-13 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 监事会 指 山东三维石化工程股份有限公司监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2007年、2008年、2009年、2010年1～6月 在本招股说明书中，除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-14 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 中文名称：山东三维石化工程股份有限公司 英文名称： SHANDONG SUNWAY PETROCHEMICAL ENGINEERING CO.,LTD. 法定代表人：曲思秋 注册资本：49,644,056元 住所：山东省淄博市临淄区炼厂中路 22号 经营范围： 前置许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务 人员（凭对外承包工程资格证书经营）。 一般经营项目：国内外工程设计、工程咨询、压力容器 设计、压力管道设计、工程总承包、技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让、购销与工程项目有关的材料 设备、打字、绘图晒图、复印、计算机软件开发与应用， 机电设备（不含九座以下乘用车）、自动化仪表的销售及 维修，化工产品（不含危险、易制毒化学品）、建筑及装 饰材料销售，货物、技术进出口业务（法律、行政法规 禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 要取得许可证后经营）。 本公司系由山东三维石化工程有限公司整体变更而来，发起人股东为人和投 资和曲思秋等25名自然人股东，公司于2007年12月26日在山东省淄博市工商行政 管理局完成注册登记。 1-1-15 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 本公司为国家高新技术企业，主要从事以服务石化、化工、油品储运和煤化 工行业为主的设计咨询与工程总承包业务，公司累计承担设计、总承包硫磺回收 装置78套，是设计硫磺回收装置最多的工程公司。 公司是中国石油和化工勘察设计协会、中国环境保护产业协会会员单位，是 山东省首批诚信示范企业。公司拥有化工石化医药行业设计及工程总承包的甲级 资质、对外承包工程资格、工程咨询甲级资质以及建筑行业（建筑工程）工程设 计乙级资质、市政行业（城镇燃气工程）工程设计专业乙级资质，取得了A1、A2、 A3类压力容器及GB1、GB2、GC1、GC2、GC3、GD1、GD2类压力管道特种设备设计 许可证，通过了GB/T19001-2000-ISO9001：2000质量管理体系认证，并获得 Q/SHS0001.1-2001安全、环境与健康管理体系合格证书。截至目前，公司共有20 项专利技术，另有10项专利技术申请已被国家知识产权局受理（其中8项专利技 术申请已通过初审）。 经过多年的积累，公司在石油化工和煤化工等领域拥有多项先进成熟的技 术，积累了丰富的工程和技术开发经验。公司累计设计或总承包完成的200多套 硫磺回收、常减压、催化裂化、加氢、延迟焦化、气体分离、MTBE等炼油化工装 置，在国内大中型石油化工和煤化工企业安全运行，其中40余项装置荣获国家行 业和省部级优秀设计奖。公司编制的石化行业标准——《石油化工管壳式余热锅 炉》，为国内第一部管壳式余热锅炉设计、制造、检验与验收的综合性标准。该 标准的编制完成结束了管壳式余热锅炉设计、制造、检验与验收无标准规范可循 的局面。 公司所设计和总承包的项目遍及全国二十多个省市自治区及泰国、哈萨克斯 坦等国家，公司客户主要为中国石化集团、中国石油集团、神华集团、中国中化 集团、中国化工集团、中海油、中国大唐集团等国家大型石油化工集团、煤化工 集团以及地方炼油企业等。 *公司致力于包括硫资源回收在内的节能环保技术的研究与开发利用，自主 研发的无在线炉硫磺回收工艺技术达到国际先进水平。 二氧化硫是我国大气环境的主要污染源之一，减少二氧化硫排放是我国节能 减排工作的主要控制指标之一。炼油企业提高硫回收率，降低石油产品硫含量是 1-1-16 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 控制二氧化硫排放的重要措施。硫磺回收装置作为炼油化工的末端处理装置，既 是环保装置又是效益装置，在整个项目中举足轻重。该装置的工艺与处理能力， 是炼油厂特别是加工含硫原油工厂实现绿色化工的重要标志。自上世纪80年代以 来，公司就围绕着如何优化石化炼油行业硫磺回收装置工艺技术以实现节能减 排、稳定运行和降低成本，开展了一系列技术攻关。经过多年实践经验积累，通 过加大科技攻关力度和技术革新，公司自主研发了具有核心竞争力的专有技术— —无在线炉硫磺回收工艺技术。与国外同类工艺技术相比，该工艺技术减少了在 线加热炉的使用，避免了在线炉燃烧产生的惰性气体进入系统，过程气总量比有 在线炉的同类工艺少5%～15%，工艺设备规格和工艺管道规格较小；同时，在同 等尾气净化度时，尾气排放量和污染物（SO 2）绝对排放量相对较少；该工艺技 术还优化了工艺线路，在制硫至尾气处理全过程中减少了装置的设备台数和控制 回路，降低了装置的投资和占地面积；该技术实现过程气再热，全部利用装置自 身的反应余热，不使用任何外供能源的加热设备，装置能耗为同类工艺最低。 该技术自1997年首次在大庆助剂厂硫磺回收装置设计中应用后不断优化改 进，1999年在中国石化济南炼油厂建成工业化装置，达到预期效果，成为国内唯 一的国产化硫磺回收技术。2000年，本公司完成了无在线炉硫磺回收工艺技术的 大型化、集成化和主要设备的国产化。2001年，公司设计的中国石化齐鲁分公司 胜利炼油厂8.5万吨/年硫磺回收装置建成，是当时国内最大的国产化硫磺回收装 置，技术达到国际先进水平，结束了我国大型硫磺回收工艺技术及主要设备依赖 进口的局面。 除硫磺回收项目外，公司还在酸性水处理、胺液再生等其它石油化工项目上 拥有多项优势。公司先后完成200多套硫磺回收、常减压、催化裂化、加氢、延 迟焦化等各类装置的工程设计和工程总承包。 *公司凭借具有竞争力的硫磺回收技术和在石油化工行业的良好声誉成功 开拓了新型煤化工市场，使其成为公司新的利润增长点。随着现代煤化工产业的 发展，煤化工行业的环境保护问题日益突出。公司针对现代煤化工业务特点，在 原有技术的基础上，组织专业人员进行技术攻关，于2003年成功开发了适合煤制 油、现代煤化工行业的硫磺回收技术，并成功完成全球首家煤直接液化项目—— 1-1-17 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 神华煤制油项目的3万吨/年硫磺回收装置设计。目前公司承担唯一经国家核准的 煤制烯烃项目——神华包头煤制烯烃项目2万吨/年硫磺回收装置的总承包。公司 已完成和正在进行设计或总承包的煤化工硫磺回收装置共计12套，公司在煤化工 领域的影响力日益扩大。 *公司无在线炉硫磺回收工艺技术的运用，实现了对资源的高效、综合、循 环利用，有利于形成低消耗、低排放和高效率的节约型增长方式，符合国家发 展循环经济的政策。国家产业政策的支持使得公司的发展前景十分广阔。石油和 化工是废弃物排放量较高的产业，环境对行业发展的制约越来越突出。目前，石 化产业的废水、废气、废固等污染物排放，在全国工业领域分别居第1、第4和第 5位，化学需氧量（COD）、氨氮化合物、二氧化硫等主要污染物的排放也居前列。 企业排放不达标对部分地区的水体、土壤安全带来隐患。减少行业生产经营活动 对环境的影响以及更好地利用有限的资源，是我国经济发展面临的重大课题。根 据《石油和化工产业结构调整指导意见》，石油和化工产业要实现可持续发展， 就必须实施清洁生产，而公司所设计和总承包的硫磺回收装置正是清洁生产、节 能减排装置。2008年公司无在线炉硫磺回收工艺技术已经被中国环保产业协会认 定为国家重点环境保护实用技术（A类），并通过中国石油和化工勘察设计协会专 有技术认定（中石化勘设协字[2010]134号）。在国家《石油和化工产业振兴支撑 技术指导意见》中，包括公司大型硫磺回收技术在内的可减少装置能耗、实现节 能减排等炼油清洁生产技术已被列入石油和化工产业振兴科技支撑重点领域。 随着国家《石化产业调整和振兴规划》的实施，石化炼油和煤化工行业进入 新一轮的快速发展。而石化产业资源、资金、技术密集，产业关联度高，经济总 量大，对促进相关产业升级和拉动经济增长具有举足轻重的作用。 本公司在报告期内大力发展设计和总承包业务，实现每年上一个新台阶： 2007年，承做合同金额合计约1.3亿元的中国石油广西石化分公司1万吨/年硫磺 回收联合装置的设计和总承包项目，这是广西石化1,000万吨/年炼油项目的下游 装置，是公司第一个合同金额超过亿元的总承包项目；2008年，公司承做了总金 额近亿元的神华包头煤化工公司2万吨/年硫磺回收装置的总承包项目，这是目前 我国唯一经国家核准的煤制烯烃项目，也是继完成神华煤制油项目3万吨/年硫磺 1-1-18 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 回收装置设计后公司在煤化工领域的又一重大成功；2009年，公司继续扩大在新 型煤化工领域的业务，承接了大唐国际克什克腾煤制气项目5.5万吨/年硫磺回收 装置总承包项目，该套装置的设计能力相当于石油炼化行业13万吨/年的硫磺回 收装置能力。同时，公司克服融资渠道单一、自身资金实力较弱等困难，承接了 中化泉州石化有限公司28万吨/年硫磺回收联合装置的总承包项目，项目合同金 额为5.25亿元，是目前公司硫磺回收规模、合同金额最大的项目，也标志着公司 大型工程项目总承包能力得到客户的认可。 1-1-19 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 *公司正在履行的主要合同（合同金额在300万元以上） 合同 类别 编 号 客户名称 项目名称 合同金额 （万元） 截至 2010年 6 月30日完工进 度 预计完工时间 工程 总承 包合 同 1 中国石化齐鲁分公司 齐鲁分公司催化干气回收乙烯项 目总承包 4,400.00 0.00% 2011年6月 2 齐鲁石化 第一污水处理场含盐污水系列达 标升级改造总承包 900.00 0.00% 2010年 10月 3 中国石化齐鲁分公司 液化气及丙烯罐区安全隐患治理 总承包 4,361.00 43.97% 2010年 12月中交 4 中化泉州石化有限公 司 28万吨/年硫磺回收联合装置 52,514.35 2.41% 2013年2月 28日 中交 5 大唐能源化工有限责 任公司 煤制气项目硫回收装置总承包 3,422.67 56.71% 2011年7月中交 6 中国石油广西石化分 公司 千万吨炼油项目硫磺回收联合装 置总承包 12,000.00 99.23% 已中交，待与主装 置同步开工 7 神华包头煤化工有限 公司 煤制烯烃项目硫磺回收装置总承 包 9,538.00 99.37% 已中交，待与主装 置同步开工 小 计 87,136.02 -- 设计 合同 1 中国石油广西石化分 公司 26万吨/年硫磺回收装置、溶剂 再生装置项目工程设计 1,300.00 0.00% 2012年6月 2 中国石化荆门分公司 新建 3万吨/年硫磺回收装置 380.00 39.68% 2011年5月 3 中国石油乌鲁木齐石 化公司 4万吨/年硫磺回收装置设计 480.00 45.80% 2011年9月 4 中海油（青岛）重质 油加工工程技术研究 中心有限公司 油砂沥青采改输一体化项目可行 性研究报告编制合同 338.00 38.00% 2010年8月 5 中亚石油化工有限责 任公司 中亚石油化工厂 1,000Kt/a炼油 工程补充设计合同 5,388.00 42.81% 2011年8月 6 中国石油哈尔滨石化 分公司 酸性水及硫磺回收装置隐患改造 项目工程设计合同 300.00 90.00% 详细设计已完成， 正在配合业主施 工 7 中国石油四川石化有 限责任公司 1,000万吨/年炼油项目硫磺回收 装置工程设计 1,578.13 90.00% 详细设计已完成， 正在配合业主施 工 8 东营华联石油化工厂 有限公司 技术改造项目配套工程建设工程 设计合同 358.00 90.00% 详细设计已完成， 正在配合业主施 工 9 山东华星石油化工集 团有限公司 硫磺回收联合装置建设工程设计 合同 328.00 79.36% 2010年9月 10 中国石化青岛炼油化 工有限责任公司 检维修及技改技措项目设计 --- 11 中国石化齐鲁分公司 大修、维修项目设计 --- 12 中国石油塔里木石化 分公司 炼油技术改造工程新建 2万吨 / 年硫磺回收及溶剂再生装置 465.00 39.56% 基础设计已完成 等待业主审核 13 蓬莱安邦石化有限公 司 3万吨/年硫磺回收装置基础工程 设计和详细工程设计合同 460.00 69.72% 2010年 10月 14 中海石油基地集团有 限责任公司 20万吨/年溶剂油项目工程设计 服务合同 300.00 16.35% 2011年4月 小 计 11,675.13 -- 合 计 98,811.15 -- 注：1、《神华包头煤制烯烃项目硫磺回收装置总承包合同》总金额为95,380,000元，其中设备委托采 购合同金额为45,939,208元；《中化泉州石化项目28万吨/年硫磺回收联合装置总承包合同》总金额包括建 安等费用136,826,255.00元，设备等采购费388,317,203.00，采购费节约按比例分成；液化气及丙烯罐区 安全隐患治理总承包项目结算总价款为合同金额加采购管理服务费。 1-1-20 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 2、中国石化青岛炼油化工有限责任公司检维修及技改技措项目设计和中国石化齐鲁分公司的大修 维修项目设计为本公司长期固定服务业务，以中国石化批复的年度计划为准（该项目内容不包括这两个单 位须单独立项和批复的新的基本建设项目），协议约定固定服务关系，业务金额据实结算。2010年1～6月 公司为该两单位提供的服务金额分别为181.42万元和259.36万元。 3、已完成90%的设计项目系指已完成详细设计，剩余10%指设计配合施工的工作量。 截至目前，公司完成的硫磺回收装置按设计能力累计可回收硫磺约528万吨， 也就是相应实现SO 2减排1,056万吨；这些装置按设计能力每年可回收硫磺约 158.4万吨，也就是相应实现每年SO 2减排316.8万吨，这一减排量相当于我国《能 源发展“十一五”规划》中制定的“十一五”期间SO 2减排量840万吨的38%，减 排效果显著。公司所提供的服务符合国家节能减排、发展循环经济的政策，提升 间接节能和环保贡献率，在产生经济效益的同时也创造了良好的环境效益与社会 效益。 *本公司在承建国内项目的同时，还积极开拓海外市场。2009年11月1日《对 外承包工程资格管理办法》实施后，公司成为较早获得对外承包工程资格证书的 企业之一。凭借具有核心竞争力的技术、合理的成本和较强的竞争优势，公司成 功地完成了泰国CS 2项目硫磺回收装置设计工作；目前公司还承担了哈萨克斯坦 中亚石油化工厂1,000千吨/年炼油工程项目的设计合同（合同总价款5,388万 元）。2009年11月20日，本公司与南非Imbani Holdings (Pty) Limited就兴建加 蓬共和国300万吨/年炼油工程建设项目签署备忘录。该工程包括一期工程和二期 工程，其中，一期工程包括新建300万吨/年常减压蒸馏装置、120万吨/年催化裂 化装置、90万吨/年延迟焦化装置、200万吨/年汽柴油加氢精制装置、50万吨/ 年催化重整装置、15万吨/年煤油加氢精制装置、16,000m 3/时制氢装置、37.5吨 /时酸性水汽提装置、3万吨/年硫磺回收装置及相应的公用工程系统配套等工程。 二期工程将炼油能力提高到500万吨/年。该备忘录约定本公司作为炼油工程唯一 的设计、总承包方，提供包括设计、工程采购服务、工程施工配合及对建设方人 员培训、开工指导在内的总承包服务。此外公司与中海油签署了《油砂沥青采改 输一体化项目可行性研究报告编制合同》，进行加拿大油砂沥青采改输一体化的 可行性研究，为该项目的开发积极地做好准备。 通过上述项目，公司不仅增强了承接石油化工整体装置设计和总承包的能 力，更标志着公司“走出去”战略的成功实施。 *公司在中国石油和化工勘察设计协会中排名居前。根据中国石油和化工勘 1-1-21 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 察设计协会对会员单位的统计数据，截至2008年12月31日,有勘察设计咨询资质 的单位共155家，其中拥有甲级资质的石油和化工勘察设计企业111家（其中综合 甲级23家，行业甲级44家，专业甲级41家，主导工艺甲级3家），行业从业人员 52,344人。23家综合甲级主要为中国石化集团、中国石油集团等所属的大型工程 公司，包括中国石化工程建设公司、中国寰球工程公司、中国石油集团工程设计 有限责任公司等特大型国有企业。公司为行业甲级单位，凭借特有的竞争优势， 即使与前述特大型国有企业相比，公司的各项排名居前。 2008年公司在 141家参加拥有石油和化工勘察设计咨询资质的单位 1中各项 排名指标情况如下： 排名指标入围单位数本公司排名 人均完成合同额超过 100万元 22 19 完成境内工程总承包合同额过亿元 32 27 营业收入过亿元 51 36 人均营业收入过 70万元 28 16 人均纳税超过平均值 4.17万元 22 4 科技活动费/营业收入≥3% 51 19 科技活动费投入过千万元 25 21 科技成果转让收入/营业收入≥2% 27 3 累计拥有专利 10项以上 29 20 资料来源：《中国石油和化工勘察设计协会会员单位发展状况分析报告（2008年度）》，中国石油和化 工勘察设计协会《简讯》，2009年第 11期。 *面向未来，公司市场空间、发展前景广阔。石油、石化和煤化工行业的快 速发展以及国家各项环保政策的强化与落实，为本公司的业务发展带来了广阔的 市场空间。 根据《石化产业调整和振兴规划》、《炼油工业中长期发展规划》中炼油新建 项目和改建项目测算，到2012年我国在石油化工行业将新增200万吨硫磺回收能 力，按照经验数据测算，硫磺回收装置投资将新增30～40亿元。 公司将把握这一难得的历史契机，立足石油、石化行业，突出硫磺回收业务， 并利用在石化行业硫磺回收的优势地位和品牌效应实现向煤化工硫磺回收市场 和石化行业其他领域的扩张、加强国际市场开拓，努力建设成为拥有自主知识产 权、创新型的国际化专业工程公司。 1在中国石油和化工勘察设计协会开展的 2008年度会员单位情况统计中，拥有勘察设计咨询资质的 155家 单位中，实际报送报表的单位为 141家，其中包括 111家甲级资质单位。 1-1-22 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 多年来，本公司坚持走创新发展之路，依靠市场化的经营机制、过硬的技术 和优质的服务、丰富的工程设计和总承包经验、先进的项目运行管理体系、职业 化的项目管理团队以及优秀的工程技术和管理人才，多次在有国际大型工程公司 参与的项目投标中成功中标，在激烈的市场竞争中脱颖而出，成为石化行业实力 较强的专业化工程设计和总承包工程公司。 尽管公司在报告期内经历了波及世界范围的金融危机，但受益于国家大力发 展节能减排、促进循环经济、充分发挥科学技术对石化产业调整振兴的重要支撑 作用等产业政策，公司主营业务收入和经营业绩总体呈现增长的良好趋势。2007 年、2008年、2009年营业收入分别为95,612,503.04元、197,237,267.76元、 146,847,741.64元，年均复合增长率为23.93%，2010年1～6月营业收入为 71,775,679.76元；净利润每年稳步增长，2007年、2008年、2009年分别为 25,223,188.66元、30,095,957.38元和36,798,897.24元，年均复合增长率为 20.79%，2010年1～6月净利润为21,065,173.59元。 目前，公司股本结构如下表： 股东名称持股数（股）持股比例（%） 人和投资 15,548,857 31.33 曲思秋 2,255,061 4.54 华运环保 2,000,000 4.03 福锐科技 1,500,000 3.02 新惠鲁自动化 500,000 1.01 其余 84名自然人股东 27,840,138 56.07 合 计 49,644,056 100.00 （二）竞争优势 1、细分市场优势明显 公司凭借无在线炉硫磺回收工艺技术优势，积极进取，在硫磺回收业务市 场上取得了较好业绩，形成较强的市场竞争优势。 （1）在石化炼油硫磺回收领域，具有明显的品牌优势。公司共完成了66套 石化炼油硫磺回收装置的设计、总承包项目。公司自主开发了无在线炉硫磺回收 工艺技术，实现了硫磺回收技术国产化，达到国内领先、国际先进的水平。到目 前为止，公司利用该项技术已完成55套石化炼油硫磺回收装置设计，客户包括中 1-1-23 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 国石化集团、中国石油集团、中国中化集团、中国化工集团及地方炼油企业等， 客户范围呈不断扩大趋势，公司同上述客户建立了良好的互信和合作关系。公司 凭借自主开发的先进工艺技术、优秀的设计水平、丰富的业务经验、良好的市场 声誉、融洽的客户关系在未来业务竞争中将占据非常有利的地位。 （2）在煤化工硫磺回收领域，公司利用在石化行业市场积累的丰富经验， 通过技术攻关，成功地将无在线炉硫磺回收工艺技术应用于煤化工领域。2002 年承接全球首家煤直接液化项目——神华煤制油项目3万吨/年硫磺回收装置设 计后，公司又承接了河南大化集团、河南龙宇集团、神华包头煤化工公司、宁波 万华、江苏索普公司、大唐国际等11套煤化工项目的硫磺回收装置，目前还有神 华榆林、兖州煤业榆林、内蒙古奈伦、合肥四方、山东凯日、鲁西化工等近10 套煤化工硫磺回收项目正在洽谈和投标中。公司经过几年的努力逐步改变了我国 煤化工行业硫磺回收依赖进口技术的局面。 （3）公司所在地山东是石油、化工工业特别发达的省份，石油、化工企业 密集，有齐鲁石化、胜利油田、青岛大炼油和众多的地方炼油企业、化工企业， 市场空间广阔。本公司拥有较强的地缘优势，对省内企业新建和改造项目情况熟 悉、服务及时、成本相对较低。公司在山东等炼油市场具有相当的知名度，近年 先后完成了多家企业的全厂性设计或常减压、催化、焦化、加氢、制氢、气分、 硫磺回收、酸性水汽提、胺液再生等单套装置及油品储运、系统配套工程的设计 项目。 （4）其他业务优势逐渐形成。近年来，公司非硫磺业务也取得较快的发展， 在油品储运领域，公司在油库、原油、成品油储存运输、炼厂气回收等方面都有 非常好的业绩，开发了适用于石化行业的橡胶膜干式气柜技术（2009年被中国石 油和化工勘察设计协会认定为专有技术）并应用到五家企业。 此外，公司在炼油厂污水汽提（2009年被中国石油和化工勘察设计协会认定 为专有技术）、胺液再生装置等方面承揽并完成了大量项目，具有较强的市场竞 争优势。 2、国内领先的技术优势 公司为国家高新技术企业，在多年的业务实践中积累了丰富的业务技术经 1-1-24 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 验，特别是在硫磺回收领域拥有多项自主研发的技术。公司自主开发的无在线炉 硫磺回收工艺技术实现了硫磺回收装置的大型化和国产化。与国外同类工艺技术 相比，该项技术降低了项目的基本建设投资、减少了项目占地面积、降低了能耗 物耗。采用该技术的装置，硫磺产品合格率达100%，排放废气达标率100%，总硫 回收率为99.9%。该技术已经被中国环保产业协会认定为2008年国家重点环境保 护实用技术（A类）, 并通过中国石油和化工勘察设计协会专有技术认定（中石 化勘设协字[2010]134号）。 3、市场化的经营机制和先进的项目运行管理体系 发行人依靠市场化的经营机制、过硬的技术和优质的服务、丰富的工程设计 和总承包经验、先进的项目运行管理体系、职业化的工程项目运作管理团队以及 优秀的工程技术和管理人才，在激烈的市场竞争中取得了骄人的业绩，成为石化 行业实力较强的专业化工程设计和总承包工程公司。公司拥有比较完备的工程数 据库、标准库及软件系统，实现了营销、设计、采购、施工一体化的科学管理和 程序化的运作方式。 4、职业化的工程项目运作管理团队 公司十分注重人才的开发和培养，始终把人力资源作为公司的第一资源。本 公司引入竞争和选择机制，促使优秀人才脱颖而出，实现人力资源的合理配置。 经过多年的不断积累，公司已经拥有一支层次合理、专业配套齐全、工程设计和 总承包经验丰富的职业化工程项目运作管理团队，正是这些优秀的工程技术和管 理人才，不断地为客户提供最好的产品和优质的服务，为公司的发展做出了积极 贡献。 二、发行人的主要发起人 公司发起人为人和投资和曲思秋等25名自然人。本公司控股股东人和投资注 册资本1,600万元；注册地址：山东省淄博市临淄区一诺路一诺大厦401室；法定 代表人：曲思秋；经营范围：对石油化工业、煤炭业、医药业、建筑业、机械设 备制造业、电力业、冶金业、钢铁业、房地产业、金融业投资，企业投资管理咨 询、经济信息咨询（以上两项不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相 1-1-25 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 关业务）。该公司除持有本公司股份外，至今尚未开展其他经营业务。 曲思秋等25名自然人股东有关情况详见本招股说明书“第五节 九、发起人、 其他股东及实际控制人的基本情况”。 三、发行人主要财务数据 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目/年份2010年 6月 30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日 资产总额 214,059,741.10 180,204,281.94 144,546,887.57 124,500,852.84 负债总额 65,069,268.13 52,278,982.56 53,420,485.43 47,900,662.56 所有者权益总额 148,990,472.97 127,925,299.38 91,126,402.14 76,600,190.28 （二）利润表主要数据 单位：元 项目/年份2010年 1～6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 71,775,679.76 146,847,741.64 197,237,267.76 95,612,503.04 营业利润 24,556,488.52 43,578,490.86 40,368,872.64 42,514,321.01 利润总额 24,565,438.52 43,564,304.86 40,371,920.02 42,276,332.80 净利润 21,065,173.59 36,798,897.24 30,095,957.38 25,223,188.66 其中：归属公司普通股股东的 净利润 21,065,173.59 36,798,897.24 30,095,957.38 25,223,188.66 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目/年份2010年 1～6月2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 24,497,830.11 2,625,434.44 41,728,702.74 37,658,299.43 投资活动产生的现金流量净额 -443,845.00 -765,707.00 -416,138.82 -1,034,471.00 筹资活动产生的现金流量净额 -150,000.00 -2,000,000.00 -24,888,877.42 -39,347,445.80 汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 23,903,985.11 -140,272.56 16,423,686.50 -2,723,617.37 （四）主要财务指标 财务指标2010年 1～6月2009年度 2008年度 2007年度 流动比率 2.65 2.64 1.88 1.65 速动比率 2.10 2.43 1.80 1.57 应收账款周转率（次） 1.80 2.05 3.66 2.10 1-1-26 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 资产负债率（%） 30.40 29.01 36.96 38.47 加权平均净资产收益率（%） 15.21 33.61 22.60 25.48 基本每股收益（元/股） 0.42 0.74 0.69 0.85 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.49 0.05 0.84 1.26 注：加权平均净资产收益率是扣除非经常性损益后的净资产收益率；基本每股收益是以扣除非经常性损益 后的净利润计算得出的每股收益。 四、本次募集资金的运用 公司本次计划发行新股为1,660万股，将用于以下项目的建设： 1、节能减排工程技术研发与应用中心建设项目 2、补充流动资金用于扩大工程总承包业务 本次发行募集资金项目与本公司的主营业务密切关联。补充流动资金用于扩 大工程总承包业务后，不仅能够扩大总承包业务的规模，而且能够有效带动公司 从事的工程设计、咨询、项目管理等业务的扩张，进一步扩大公司的经营规模和 实力。节能减排工程技术研发与应用中心建立后，通过开发具有自主知识产权的 关键技术，可更有针对性地优化设计方案和项目建议，能够进一步改善公司在相 关领域的市场竞争条件，提高业务承接的中标率和项目的收费水平。通过工艺包 的转让和工程设计、技术服务取得业务收入，还能直接提高发行人的收入和盈利 水平。因此，本次募集资金项目的实施能够对公司经营状况起到良好的推动作用。 本次发行实际募集资金在用于节能减排工程技术研发与应用中心建设项目 后，剩余资金将用于补充流动资金扩大工程总承包业务。如实际募集资金不足以 投资以上项目，项目资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可先自 筹适当资金投入项目，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿 还该项目的银行借款。 本次募集资金运用的详细情况请见本招股说明书“第十三节 募集资金运 用”。 1-1-27 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元人民币 3、发行股数：1,660万股，占发行后总股本比例为25.06% 4、每股发行价：33.93元/股 5、发行市盈率：60.59倍（每股收益按2009年12月31日经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：3.00元/股（根据经审计的2010年6月30日净资产除 以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产：10.16元/股（根据经审计的2010年6月30日净资产加 上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率：3.34倍（根据每股发行价格除以本次发行后每股净资产计 算） 7、发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发 行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 8、发行对象：本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开设人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中 国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁 止者除外） 9、承销方式：余额包销 10、预计募集资金总额：56,323.80万元 预计募集资金净额：52,386.80万元 11、发行费用概算：本次发行费用总额为3,937万元，其中包括保荐及承销 1-1-28 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 费用3,350万元、注册会计师费用160万元、律师费用68万元、评估费用3万元、 上市初费及股份登记费10万元、信息披露费320万元、印花税26万元。 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：山东三维石化工程股份有限公司 注册地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路22号 法定代表人：曲思秋 电 话：（0533）7576134 传 真：（0533）7576134 联 系 人：高勇 2、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：马昭明 注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦 电 话：（021）68498562 传 真：（021）68498502 保荐代表人：梁燕华、陈桂平 项目协办人：冀东晓 联系人：杨林、黄佳、薛文理、姚玉蓉 网 址：www.lhzq.com 3、发行人律师事务所：北京市观韬律师事务所 负 责 人：韩德晶 注册地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层 电 话：（0755）25980899 传 真：（0755）25980259 1-1-29 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 经办律师：曹蓉、苏波 4、会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司 法定代表人：黄锦辉 注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室 电 话：（010）85866876、85866870 传 真：（010）85866877 签字会计师：李耀堂、王鹏练 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电 话：（0755）25938000 传 真：（0755）25988122 三、发行人与本次发行有关中介机构关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行时间安排 1 询价推介时间2010年8月1 8日－2010年8月20日 2 定价公告刊登日期2010年8月24日 3 申购日期和缴款日期2010年8月25日 4 股票上市日期发行完成后尽快安排上市 上述日程安排的计算不含节假日。 1-1-30 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场竞争风险 （一）市场竞争风险 近年来，随着中国对成品油及石化产品需求的强劲增长，中国石油集团、中 国石化集团、中海油、中国中化集团、中国大唐集团、神华集团等行业巨头加大 石油化工、煤制油以及煤化工产业的投资，为相关技术服务行业带来了巨大的发 展机遇。 公司主要服务于石油化工、煤化工行业，从事以炼油化工项目为主的工程设 计和总承包业务，尤其在硫磺回收等环保装置上技术先进、业绩突出。报告期内 本公司凭借自主开发的无在线炉硫磺回收工艺技术，成为国内设计硫磺回收装置 数量最多的工程公司。 但行业内其他企业为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断地提升技术与 管理水平，积极拓展市场。同时本公司也面临国际竞争对手的强大竞争压力。国 际竞争对手以煤化工业务作为进入国内市场的重要切入点，因此煤化工硫磺回收 业务竞争非常激烈。目前，本公司的国际竞争对手主要采取向国内转让硫磺回收 工艺包和关键设备的方式进入国内市场，国际竞争对手还将通过在中国设立独资 公司、中外合资公司或者并购国内勘察设计企业等方式直接参与国内市场，未来 的市场竞争将进一步加剧。 （二）客户集中度风险 本公司客户主要是石化、煤化工等行业中的大型企业。随着公司技术水平不 断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈快速增长势头，特别是近年来公司总 承包业务发展较为迅速。自2006年起至本招股说明书签署日，公司工程总承包项 1-1-31 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 目累计承揽、实施15项，累计完工8项、累计实现营业收入超过3.7亿元，累计签 订合同金额超过10.13亿元。但由于融资渠道单一，受资金实力限制，同时石化 行业工程具有投资额大的特点，公司一般在特定年度内承揽和实施的总承包项目 具有数量少、单个合同金额大的特点。 我国能源行业体制决定石油化工、煤化工业务主要集中在中国石化集团、中 国石油集团、神华集团、中国中化集团、中国大唐集团等国家大型集团，导致公 司业务也主要集中在上述集团成员企业，报告期内公司主要业务客户集中度较 高。按各大集团汇总口径统计，公司对前述客户的收入占当期营业收入总额的比 例见下表： 客户 2010年 1～ 6月2009年度2008年度2007年度 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 中国石化集团成员企业 3,254.52 45.34 3,075.99 20.95 4,980.92 25.25 5,453.64 57.04 中国石油集团成员企业 946.40 13.18 1,821.75 12.40 11,894.28 60.30 1,051.40 11.00 中国中化集团成员企业 294.60 4.10 221.14 1.50 430.00 2.18 774.00 8.10 神华集团成员企业 663.82 9.25 5,998.04 40.85 728.01 3.69 224.10 2.34 中国大唐集团成员企业 195.66 2.73 1,570.57 10.70 ---- 合计 5,355.00 74.61 12,687.49 86.40 18,033.21 91.43 7,503.14 78.47 从具体的客户单位来看，最近三年一期主要是中国石化齐鲁分公司、中国石 化青岛炼油化工有限责任公司、齐鲁石化、中国石油广西石化分公司、中国石油 乌鲁木齐石化分公司、中化泉州石化有限公司、神华包头煤化工有限公司、大唐 能源化工有限责任公司等，上述客户均独立运营。报告期内公司对前述主要客户 单位的收入占当期营业收入总额的比例见下表： 客户 2009年 1～6月2009年度2008年度2007年度 收入占比收入占比收入占比收入占比 （万元） （%）（万元） （%）（万元）（%）（万元） （%） 中国石油广西石化 分公司 62.40 0.87 764.40 5.21 11,260.80 57.09 756.00 7.91 中国石化齐鲁分公 司 2,755.54 38.39 1,585.25 10.80 2,832.89 14.36 4,940.25 51.67 中国石油乌鲁木齐 石化分公司 220.80 3.08 15.12 0.10 46.48 0.23 270.40 2.83 齐鲁石化 23.00 0.32 38.85 0.26 134.67 0.68 270.13 2.83 中国石油四川石化 有限责任公司 284.06 3.96 936.25 6.38 200.00 1.02 -- 神华包头煤化工有 532.78 7.42 5,621.94 38.28 728.01 3.69 224.10 2.34 1-1-32 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 限公司 中化泉州石化有限 公司 294.60 4.10 221.14 1.51 108.00 0.55 774.00 8.10 中国石化青岛炼油 化工有限责任公司 181.42 2.53 1,202.55 8.19 1,874.26 9.50 -- 神华鄂尔多斯煤制 油分公司 131.04 1.83 376.10 2.56 ---- 大唐能源化工有限 责任公司 195.66 2.73 1,570.57 10.70 ---- 中国石油庆阳石化 公司 --94.92 0.63 174.00 0.88 -- 合计 4,681.31 65.22 12,427.09 84.63 17,359.11 88.01 7,234.89 75.67 公司从事工程设计、总承包业务，业务性质决定了公司每年业务来源于资质 范围内的新建、改建项目。国家的能源行业特点决定了这些项目集中在中国石化 集团等前述国家大型集团。公司需凭借自身业务经验和实力通过公开招投标方式 获得这些项目，因此公司客户集中度在性质上与一般生产性企业对客户的依赖有 所不同。 通过数年的努力开拓，公司对中国石化集团成员企业的收入占比已从2007 年的57.04%下降为2010年1～6月的45.34%。公司将在保证服务现有客户的基础 上，积极开拓煤化工市场。本次募集资金到位后，将提高本公司总承包业务的承 揽和运营能力，提高公司的市场占有率，尽可能降低客户集中度，降低经营风险， 增强公司的盈利能力和竞争实力。 （三）公司净利润持续增长但营业收入存在波动风险 公司收入和利润主要来源于工程设计和工程总承包业务。2007～2009年公司 毛利总额分别为57,040,318.07元、61,070,980.73元和67,227,338.26元，保持 持续增长。2007～2009年公司净利润分别为25,223,188.66元、30,095,957.38 元和36,798,897.24元，亦保持持续增长，年均复合增长率达到20.79%。2010年 上半年毛利总额和净利润分别为34,684,455.10元和21,065,173.59元，同比增加 14.51%和17.42%。从营业毛利构成看，公司2007年利润主要来源于设计业务，随 着工程总承包业务的迅速发展，工程总承包对利润贡献度大幅提高，2009年来自 这两块业务的营业毛利约各占半壁江山，2010年1～6月设计业务对利润贡献占比 提高。就设计业务而言，公司每年完成的设计项目数量较多，业务较饱和，设计 业务收入及其营业毛利较为稳定。就工程总承包而言，报告期来自总承包业务的 1-1-33 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 毛利额分别为12,311,142.56元、33,731,807.35元、32,162,960.36元和 7,691,865.33元，2008年较2007年有大幅度增长，2009年、2010年1～6月同比略 有下降；但因业务形式、采购方式、采购范围和结算模式不同导致总承包项目间 毛利率差异较大（毛利率分析见本招股说明书“第十一节 三、（二）2、（2）毛 利率波动分析”），对应的业务收入也会有较大差异，导致公司收入年度间存在 波动。2007年～2010年1～6月公司营业收入分别为95,612,503.04元、 197,237,267.76元、146,847,741.64元和71,775,679.76元，其中工程总承包业 务收入分别为 34,399,713.61元、 151,797,805.45元和 84,775,049.64元 30,295,734.16元；主营业务收入存在波动，2008年较2007年增长109%；2009年 较2008年下降25.55%，2010年1～6月同比增加12.39%，波动主要源于总承包业务。 这主要是由于融资渠道单一，受资金实力限制，公司一般在特定年度内承揽、实 施的总承包项目数量较少，导致公司收入受某一单个项目的影响较大。2009年以 来，部分总承包项目因业主考虑增值税抵扣，设备采购采取代购、委托采购、三 方协议或承包商提供采购服务但采购协议由业主直接与供应商签署等不同方式， 使得采购金额不纳入公司收入和成本核算，只确认采购服务费或节约分成收入。 如神华包头煤制烯烃硫磺回收装置总承包项目采取代购设备方式，代购设备款只 作为代收代付处理，未纳入公司收入、成本核算，公司仅确认采购服务费收入； 又如，中化泉州28万吨/年硫磺回收项目总承包项目的设备采购采取三方协议方 式，设备采购款未纳入公司收入、成本核算，公司按采购节约分成部分收取采购 服务费；再如，液化气及丙烯罐区安全隐患治理总承包项目的结算总价款包含合 同价款4631万元和采购节约分成，采购服务亦仅按采购节约部分按比例分成。另 外公司总承包业务的客户主要为石化、煤化工等行业中的大型企业，项目一般为 国家大型重点工程，项目投资额较大，项目建设期和工程实施进度可能受宏观经 济形势等多方面因素影响而加快或延滞，也直接影响公司总承包业务的业绩。从 公司签订的设计、咨询合同或前期洽谈的项目情况来看，公司有较丰富的项目储 备，本次发行募集资金到位后，公司总承包业务承揽和运营能力将得到提高，同 时运作多个大型总承包项目的实力将得到增强，未来公司工程总承包业务规模将 持续快速增长，将减小公司的营业收入波动性。 1-1-34 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 二、运营资金不足引致的风险 工程总承包业务逐渐成为公司主要业务之一，该项业务对运营资金要求很 高。在开展工程总承包业务过程中，一方面，充足的资金储备是公司成功获得总 承包项目的必备条件；另一方面，工程总承包项目在投标、中标、履约、开工、 完工阶段均对资金有较大的需求。 公司依靠自有的技术和品牌优势，向客户提供高质量的设计和总承包服务。 这种业务模式使得公司在经营过程中并不需要大量的固定资产投入，资产主要由 货币资金、存货和应收账款等流动资产组成，上述资产结构导致公司可抵押贷款 的资产较少，融资能力不足，限制了公司的快速发展。截至2010年6月30日，公 司总资产21,405.97万元，净资产14,899.05万元，而目前公司承接的最大合同金 额达52,514.35万元。公司资金不足的问题加剧，从而限制公司业务拓展的速度。 报告期内公司不得不放弃毛利率较低的总承包项目，以维持毛利率较高的总承包 项目。因此公司存在运营资金不足导致业务规模不能快速增长的风险。 三、业务经营风险 2007～2009年公司工程总承包业务发展较为迅速，工程总承包业务收入占营 业收入的比例已由2007年的35.98%提高到2009年的57.73%。募集资金投资项目实 施后将增加公司营运资金，工程总承包业务承揽能力和开拓能力亦随之增强。 （一）设备、原材料价格波动及质量控制风险 工程总承包包含了工程设备、工程材料的采购，且采购的设备、材料的种类、 品种众多，不同的总承包合同对材料采购有不同的约定，即由承包商全部采购或 部分采购。2007～2009年设备和材料的采购费用占公司营业成本的比例分别为 23.11%、66.43%、25.86%，设备和材料的质量和价格将对工程的质量和经济效益 产生重大的影响。同时，公司与客户签订工程总承包和与供应商签订采购合同的 时间存在差异，在此期间工程设备和原材料价格的波动也将直接影响本公司在该 项目上的收益。 1-1-35 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 （二）延期、误工风险 业主在与公司签订了总承包合同之后，即将与整个工程项目相关的设计、采 购、施工、试运行服务直至建成投产（或交付使用）为止等各项工作全部交由公 司负责，公司需要在约定的时间内将工程交付业主。工程总承包项目具有实施过 程复杂、涉及环节多、周期较长的特点，在项目施工过程中，可能会出现设计文 件不能按时提供或发生变更、工程款不能及时到位、设备材料不能保质保量地及 时供应等情况或无法满足工程进度要求、导致不能按期建成交付的风险。 （三）工程质量风险 公司总承包业务的特点是：工程技术要求高、施工专业性强且难度大、项目 周期长、质量要求严。如果质量管理不到位、技术运用不合理、施工方案不合理、 技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或工程质 量保证金无法如期收回甚至赔偿业主损失，影响本公司的效益和声誉。 （四）工程分包风险 本公司在工程总承包项目的执行中，一般按照国际惯例将所承包工程中的部 分工作发包给具有相应资质的分包企业，分包企业按照分包合同的约定对本公司 负责，而公司需要管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为 完善的分包商选择制度，但仍存在着分包商素质参差不齐、分包价格波动等不确 定因素，会对公司总承包项目的工程质量、成本和经济效益产生影响。此外，如 果分包方式不当或对分包商监管不力，也可能引发安全、质量事故和经济纠纷。 （五）工程安全、卫生和环保方面的风险 总承包工程必须符合国家关于安全、卫生和环境保护等方面的法律、法规和 行业规定，因此项目管理既要考虑施工现场职工的安全和健康，也要考虑项目投 产后操作人员的安全和健康；既要考虑施工阶段的环境保护，又要考虑项目投产 后的环境保护问题。工程建设项目有大量的、危险的现场作业活动，因此安全工 作是其它一切工作的前提。如果在工程建设中存在安全、卫生和环保工作管理、 控制不到位的情况，则会对本公司工程总承包项目的交付、后继业务的开展等产 1-1-36 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 生不利的影响。 四、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险 公司主要服务于石油化工、煤化工等行业，与世界原油价格、国家宏观经济 政策联系较为密切，与国民经济发展周期关联性很高。公司业务的发展依赖于国 民经济运行状况、国家固定资产投资规模，特别是在上述行业的投资以及环境治 理等方面的投入。因此，国家的宏观经济政策、国民经济的发展速度都将对公司 的发展产生一定的影响。 近年来本公司在上述行业的优势主要集中于硫磺回收业务，是国内设计硫磺 回收装置数量最多的工程公司。随着各国对大气中污染物排放标准的日趋严格， 硫磺回收装置已成为炼油厂加工高硫原油、煤化工厂加工含硫煤、大型天然气净 化厂加工含硫天然气时不可缺少的重要套装置。硫磺回收装置既是环保装置又是 生产装置，具有特殊地位，起着十分重要的作用。如果国家环保政策有所调整， 将对公司未来的经营状况产生重大影响。 五、管理风险 （一）业务扩张引致的管理风险 2007～2009年公司营业收入总体呈上升趋势，年均复合增长率为23.93%。公 司工程总承包业务规模不断扩大，业务比重不断提高。此次募集资金投资项目实 施后，本公司将进一步扩大经营规模，业务量将大大增长。由于公司业务扩张较 快，而且业务地域跨度较大，对公司经营管理的要求不断提高，如果公司管理体 系不能迅速适应经营规模的变化，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。 （二）人力资源风险 本公司从事的工程设计与总承包业务属于技术、知识密集型行业，随着公司 业务范围的扩大和业务量的增加，需要大批技术开发、工程设计、工程管理和实 践经验丰富的技术、管理人才。公司总部地处山东省淄博市，自然环境和生活环 境使公司在吸引优秀的人才方面存在一定困难。 1-1-37 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 特别是本次股票发行后，公司的资产规模将大幅度增长，对公司的经营管理 层提出了更高的要求；公司总承包业务量随着本次募集资金投资项目的实施将有 更大幅度的提高，对于包括技术、研发、管理、销售等方面的高级人才的需求更 为迫切。虽然公司在用人机制方面有很大的灵活性，具有良好的人才引进制度和 比较完善的约束与激励机制（公司已在青岛市设立分公司，本次募集资金投资项 目节能减排工程技术研发与应用中心建成后，公司在北京将拥有自己的业务与技 术窗口，可以更好吸引人才），但本公司短期内在引入高素质的人才方面仍然存 在不确定性，不排除无法引进合适的人才或引进的人才再次流失的可能性。因此， 公司存在一定的人力资源风险。 六、技术风险 （一）技术更新换代风险 本公司已在硫磺回收等领域开发了先进成熟的技术，包括方案设计、工艺包 设计、专用设备设计、现场施工技术等，积累了丰富的工程经验和技术开发经验， 并拥有一批技术含量高、市场前景广阔的技术成果和在研项目。虽然公司目前所 拥有的无在线炉硫磺回收工艺技术达到国际先进水平，但在技术升级换代趋势 下，新技术将逐渐替代一些传统技术。特别是该项技术的竞争者均为国际大型工 程公司，这些公司具有资金优势，更可能在技术研发上高投入。因此，公司必须 加大在新技术、新产品、新工艺等方面的研发投入，否则将可能丧失技术领先优 势。 （二）依赖核心技术人员及技术失密的风险 公司在多年的经营过程中，掌握了大量的专利技术和专有技术，这些工艺技 术掌握在核心技术人员及管理人员手中，虽然公司与上述人员均签订了技术保密 协议，但公司仍存在着依赖核心技术人员及技术失密的风险。 1-1-38 山东三维石化工程股份有限公司招股说明书 七、财务风险 （一）应收款项发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款净额占流动资产比例平均为52.56%。截至2010年6 月30日，公司应收款项净额为65,966,207.04元，占流动资产比例为38.20%。应 收款项的余额中1年以内款项占总额的比例为71.75%，1～2年款项占总额的比例 为24.56%，2～3年款项占总额比例为0.43%，3年以上款项占总额比例为3.26%。 本公司在期末按照账龄分析法对应收款项计提了相应的坏账准备，1年以内款项 的坏账准备计提比例为5%，1～2年为10%，2～3年为30%，3～4年为50%，4～5年 为70%，5年以上为100%。 公司一直重视应收账款的回收，报告期内发生的应收款项回收情况良好，同 时本公司也制定了以市场部业务经理和项目合同工程师为直接责任人的工程款 项催收制度，确保应收款项及时收回。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款 的不断增加，公司仍存在应收款项发生坏账的风险。（未完）  |