[中报]泛海建设：2010年半年度报告
泛海建设集团股份有限公司 （泛海建设 0 00000 00000 00000 00004 44446 6666） 2 22220 00001 11110 0000年半年度报告 20 2020202010 10101010年 年年年年8 8888月 月月月月 1 目录 第一节重要提示- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----3 3333 第二节公司基本情况- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----3 3333 第三节股东变动和主要股东持股情况- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----5 5555 第四节董事、监事、高级管理人员情况- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----8 8888 第五节董事会报告- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----9 9999 第六节重要事项- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----1 11114 4444 第七节财务报告- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----3 33330 0000 第八节备查文件- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----3 33330 0000 2 第一节 第一节第一节第一节第一节重要提示 重要提示重要提示重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性负个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 3、公司全体董事均出席了审议本报告的第六届董事会第四十二次临时会议。 4、公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生、董事兼首席财务 总监匡文先生、资产财务管理总部总监陈研女士郑重声明：保证本公司半年度报 告中财务报告的真实、完整。 5、公司 2010年半年度财务报告未经审计。 第二节 第二节第二节第二节第二节公司基本情况 公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 一、公司基本情况 （一）公司法定名称： 中文名称：泛海建设集团股份有限公司 英文名称：OCEANWIDE REAL ESTATE GROUPCO.,LTD. （二）公司法定代表人：卢志强 （三）公司董事会秘书：陈家华 联系电话：010－85110892 传真：010－65239086 电子信箱：cjh@fhjs.cn 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特大厦十五层 证券事务代表：张宇 联系电话：0755－82985859 传真：0755－82985859 3 联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A座十六楼 电子信箱：zy@fhjs.cn （四）公司注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A座十六楼 邮政编码：518026 公司办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特大厦十五层 邮政编码：100004 公司国际互联网网址：www.fhjs.cn 公司电子信箱：dsh@fhjs.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》 登载公司半年度报告的国际互联网网址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：泛海建设 股票代码：000046 （七）其他有关资料 1、首次注册登记日期、地点： 1989年 5月 9日，深圳 最近一次变更注册登记日期、地点：2010年 3月 1日，深圳 2、企业法人营业执照注册号： 440301103314955 3、税务登记号码： 440300618815877 4、组织机构代码：61881587-7 5、公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 二、主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度期末增 减（％） 总资产 22,416,989,557.8522,740,909,302.54 -1.42% 所有者权益（或股东权 益） 7,706,612,816.72 8,480,781,293.49 -9.13% 每股净资产 3.38 3.75 -9.87% 报告期（ 1－6月）上年同期本报告期比上年同期增减（ 4 ％） 营业利润 125,292,241.87 182,423,891.62 -31.32% 利润总额 126,567,584.02 173,908,069.90 -27.22% 净利润 83,211,447.72 124,545,526.54 -33.19% 扣除非经常性损益后的 净利润 82,047,052.19 133,129,667.27 -38.37% 基本每股收益 0.036 0.059 -38.98% 稀释每股收益 0.036 0.059 -38.98% 净资产收益率 1.02% 1.61%减少 0.59个百分点 经营活动产生的现金流 量净额 -2,042,955,541.77 -113,914,507.67 1693.41% 每股经营活动产生的现 金流量净额 -0.90 -0.05 1700.00% 注：每股收益和净资产收益率为按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计 算； 非经常性损益项目金额（元） 非流动资产处置损益净额 283,111.11 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,463,135.23 除上述各项之外营业外收支净额 -470,904.19 扣除所得税前非经常性损益合计 1,275,342.15 减：所得税影响金额 957.00 减：少数股东损益影响数 109,989.62 扣除所得税及少数股东损益后非经常性损益合计 1,164,395.53 第三节 第三节第三节第三节第三节股本变动及主要股 股本变动及主要股股本变动及主要股股本变动及主要股股本变动及主要股东持股情况 东持股情况东持股情况东持股情况东持股情况 一、股本变动情况： 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件 股份 1,819,177,904 80.36% 14,960,000 14,960,000 1,834,137,904 80.49% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,819,177,904 80.36% 14,960,000 14,960,000 1,834,137,904 80.49% 其中：境内非国 有法人持股 1,819,161,404 80.36% 1,819,161,404 79.83% 境内自然 人持股 16,500 14,960,000 14,960,000 14,976,500 0.66% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 5 人持股 二、无限售条件 股份 444,517,980 19.64% 444,517,980 19.51% 1、人民币普通股 444,517,980 19.64% 444,517,980 19.51% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 2,263,695,884 100.00% 14,960,000 14,960,000 2,278,655,884 100.00% 注：（1）根据公司股票期权激励计划，公司首批激励对象（部分董事、监事）获授股份已于 2010年 1月 18日行权。本次行权股份共 1496万股，性质为有限售条件流通股。公司总股 本增加至 2,278,655,884股。（2）报告期内，公司未发生其他因送股、转增股本、配股、增 发新股、可转换公司债券转股或其他原因引起的股份总数及结构变动。 二、股东情况介绍： （一）截止 2010年 6月 30日，公司股东总数为 63,794户。 （二）本报告期末，公司前 10名股东、前 10名无限售条件流通股东持股情况： 单位：股 股东总数 63,794 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 中国泛海控股集团有限公司境内非国有法人 73.67% 1,678,579,976 1,678,579,976 1,646,954,000 泛海投资股份有限公司境内非国有法人 6.17% 140,581,428 140,581,428 140,000,000 黄木顺境内自然人 2.23% 50,839,614 0 0 中国农业银行－富国天瑞强 势地区精选混合型开放式证 券投资基金 境内非国有法人 0.84% 19,041,375 0 0 交通银行－华夏蓝筹核心混 合型证券投资基金 (LOF)境内非国有法人 0.67% 15,233,813 0 0 中国工商银行－易方达价值 精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.59% 13,500,215 0 0 原绍彬境内自然人 0.27% 6,039,633 0 0 深圳市川业世纪投资有限公 司 境内非国有法人 0.24% 5,469,424 0 0 裕隆证券投资基金境内非国有法人 0.22% 4,999,834 0 0 中国银行－华夏回报证券投 资基金 境内非国有法人 0.22% 4,985,695 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 黄木顺 50,839,614人民币普通股 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合 型开放式证券投资基金 19,041,375人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基 金（LOF） 15,233,813人民币普通股 6 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券 投资基金 13,500,215人民币普通股 原绍彬 6,039,633人民币普通股 深圳市川业世纪投资有限公司 5,469,424人民币普通股 裕隆证券投资基金 4,999,834人民币普通股 中国银行－华夏回报证券投资基金 4,985,695人民币普通股 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投 资基金 4,199,850人民币普通股 林细 3,649,750人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 （1）中国泛海控股集团有限公司与泛海投资股份有限公司同属本公司实际控制 人所控制，且中国泛海控股集团有限公司持有泛海投资股份有限公司 80%股权； （2）中国泛海控股集团有限公司、泛海投资股份有限公司与前十名其他股东及 前十名无限售条件的流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人； （3）前十名无限售条件流通股东之华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ LOF） 与华夏回报证券投资基金同属华夏基金管理有限公司旗下基金； （4）未知其余无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人。 注：（1）截止报告期末，持有本公司股份 5%以上的股东：中国泛海控股集团有限公司持有 本公司股份 1,678,579,976股，占本公司总股本的 73.67%；泛海投资股份有限公司持有本公 司股份 140,581,428股，占本公司总股本的 6.17%。（2）报告期内，因公司首批激励对象行 权共计 1496万股，致公司总股本增加至 2,278,655,884股。 （三）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件： 单位：股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易数量限售条件 1 中国泛海控股 集团有限公司 1,678,579,976 0 2007年实施重大资产重组新增 股份三十六个月内不转让 2 泛海投资股份 有限公司 140,581,428 2011年 2月 14日 0 （四）控股股东及实际控制人变更情况： 1、报告期内，中国泛海控股集团有限公司吸收合并泛海建设控股有限公司， 泛海建设控股有限公司所持本公司股份全部转让过户至中国泛海控股集团有限 公司，中国泛海控股集团有限公司成为公司控股股东。 2、公司实际控制人未发生变更。 （五） “09泛海债”债券持有人情况 报告期末债券持有人总数 192 前十名 “09泛海债 ”债券持有人情况 7 公司债券持有人名称期末持债数量（元）持有比例(%) 国泰君安证券股份有限公司 2,493,320 7.79% 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 2,000,000 6.25% 华安财产保险股份有限公司－投资型保险产品 2,000,000 6.25% 平安信托有限责任公司－交行福瑞一生分红 1,635,595 5.11% 中信建投证券有限责任公司 1,600,000 5.00% 全国社保基金二零三组合 1,140,000 3.56% 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 1,000,000 3.13% 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 1,000,000 3.13% 华夏人寿保险股份有限公司－传统保险产品 800,000 2.50% 平安养老保险股份有限公司－传统－普通保险产品 698,061 2.18% 第四节 第四节第四节第四节第四节董事、监事、高级 董事、监事、高级董事、监事、高级董事、监事、高级董事、监事、高级管理人员情况 管理人员情况管理人员情况管理人员情况管理人员情况 一、报告期内董事、监事和高级管理人员持股变动情况 （一）公司首批激励对象（部分董事、监事）获授股份于2010年1月18日行 权。本次行权股份共1496万股（股份性质为有限售条件流通股），具体情况如下： 分类持有人名称持有人职务 获授期权数量 （万股） 首次行权数量 （万股） 李明海副董事长兼总裁 560 224 余政监事会主席 440 176 黄翼云董事 440 176 卢志壮监事会副主席 360 144 董、监事 及高管人 员 韩晓生董事 360 144 郑东董事、副总裁 360 144 张崇阳董事、副总裁 360 144 兰立鹏监事 360 144 陈家华 董事、副总裁兼董事会 秘书 200 80 匡文董事、首席财务总监 200 80 张宇监事 100 40 合计 3740 1496 （二）报告期内，公司董事、副总裁兼董事会秘书陈家华先生还持有股份8000 8 股，其中6000股为限售股份（该股份属行权前自有股份）；公司副总裁王辉先生 持有股份14000股，其中10500股为限售股份。 （三）除上述人员外，公司其余董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。 二、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。 第五节 第五节第五节第五节第五节董事会报告 董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 一、报告期内经营情况回顾 （一）报告期总体经营情况 本报告期上年同期同比增减（%） 营业收入 800,134,222.42 715,407,635.28 11.84% 营业利润 125,292,241.87 182,423,891.62 -31.32% 净利润 83,211,447.72 124,545,526.54 -33.19% （二）公司主营业务及其经营状况 报告期内，公司房地产业务的重点是全力推进北京、深圳、杭州、武汉、上 海等地项目的开发进度。截止报告期末，公司所属各项目均按计划推进（具体项 目进展情况详见“报告期内投资情况”）。同时，着眼于公司长远发展，积极拓展 东北地区房地产市场，公司以合作方式在东北大连地区设立子公司，开发当地的 房地产项目。受国家2010年上半年出台的一系列宏观调控政策的影响，公司新推 项目销售难度加大。为此，公司适当调整了销售策略，采取更为积极的销售措施， 收到良好成效：截止报告期末，北京泛海国际居住区7#、8#地块商业配套项目均 已签订商业销售合同，7#地块车位已销售完毕，8#地块车位大部分已售出；泛海 国际居住区·樱海园（武汉）一期项目自2010年6月6日开盘至今，累计已销售房 屋面积达到可销售房屋面积的三分之二以上。 但因市场变化、公司可销售项目减少、商誉减值等原因，公司 2010年上半 年业绩与上年同期相比出现一定幅度滑坡。截止报告期末，2010年上半年确认 销售收入 8亿元，实现净利润 0.83亿元。 （三）报告期内，公司主营业务较前一报告期未发生变化，公司房地产业务 仍是公司收入的主要来源。 主营业务分行业、产品情况表 9 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（ %） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比 上年同期 增减（ %） 房地产销售 69,194.08 35,340.04 48.93% 10.66% 19.38% -3.73% 物业管理 5,093.23 4,401.57 13.58% 41.26% 37.43% 2.41% 物业出租 438.41 100.38 77.10% 387.99% 396.44% -0.39% 商品销售 5,068.81 3,056.24 39.70% -1.88% -12.40% 7.24% 主营业务分产品情况 房地产 69,194.08 35,340.04 48.93% 10.66% 19.38% -3.73% 物业管理 5,093.23 4,401.57 13.58% 41.26% 37.43% 2.41% 物业出租 438.41 100.38 77.10% 387.99% 396.44% -0.39% 电子产品及建材 5,068.81 3,056.24 39.70% -1.88% -12.40% 7.24% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 1,687.26万元。 主营业务分地区情况表 分行业 主营业务收入主营业务成本主营业务毛利率 金额 （万元） 比上年 增减 占总额 的比重 金额 （万元） 比上年 增减 占总额 的比重 毛利率 比上年 增减 中国北京 72,060.31 8.92% 90.31% 38,598.25 17.22% 89.98% 46.44% -3.79% 中国广东 6,145.87 52.47% 7.70% 3,286.95 32.52% 7.66% 46.52% 8.05% 中国山东 416.83 -3.27% 0.52% 208.36 -24.06% 0.49% 50.01% 13.68% 境外收入 805.31 28.73% 1.01% 599.51 12.19% 1.40% 25.56% 10.98% 其他地区 366.20 157.25% 0.46% 205.15 112.97% 0.48% 43.98% 11.65% 二、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况 公司报告期内未募集资金，也不存在以前期间募集资金的使用延续到报告期 的情况。 （二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 1、北京泛海国际居住区项目 截止报告期末，北京泛海国际居住区 5#、6#、7#、8#地块项目本年度累计 确认收入 6.79亿元，实现净利润约 1.52亿元。目前， 5-8#地块项目各已基本入 住，工程进入正常维保状态；7#、8#地块商业改造已全部完工； 5#地块教育配 套项目示范中学及幼儿园向北京市朝阳区教委的移交、7#地块配套公建项目向北 10 京市朝阳区开发配套管理办公室的移交均已完成。 报告期内，1#地块项目已完成建筑高度调整为 338/260米的规划公示，并完 成多个方案设计；2#地块南区及商业街已完成方案调整及专业报审；4#地块商业 街方案完成调整及专业报审。 2、武汉王家墩中央商务区项目 截止报告期末，武汉泛海国际居住区 ·樱海园一期项目在进行砌体施工，二 期项目已完成桩基工程；泛海城市广场一期项目开展了工程桩施工；“武汉中心 ” 项目开展了初步设计，已完成支护桩和止水帷幕施工；武汉王家墩中央商务区 4000亩土地内的 103#、202#、305#、101#东西辅道、301#、311#等 6条道路已 基本完工。下半年计划新开工 8#、9#、10#、11#、12#地块项目，合计开工面积 近 100万平方米。营销方面，武汉泛海国际居住区 ·樱海园一期项目自 2010年 6 月 6日开盘至今，累计已销售房屋面积达到可销售房屋面积的三分之二以上。 3、浙江泛海国际中心项目 截止报告期末，浙江泛海国际中心项目三栋写字楼已全部封顶，土建初装饰 基本完成，正进行幕墙施工及机电工程安装。浙江泛海国际大酒店项目设计正抓 紧进行，计划下半年开工。 4、深圳月亮湾项目 截止报告期末，深圳泛海拉菲花园一期项目已办理完成 92%的已售房产交房 手续，并已完成深圳市国土部门竣工查丈测绘，取得查丈报告及土地宗地图。报 告期内，深圳泛海拉菲花园二期项目已完成部分楼座 1层结构施工。 5、上海董家渡项目 报告期内，因受世博会影响，上海董家渡 10#地块项目拆迁进度有所延缓， 但拆迁总体上仍取得较大进展。截止报告期末，10#地块的初步设计文本已正式 取得规划部门扩初调整配套征询单，并完成环保、环卫、绿化、卫生防疫等十几 个配套部门的征询工作。项目商业部分的地质详勘工作已完成，商业部分开工前 准备工作有序进行。 6、青岛泛海国际购物中心项目 截止报告期末，青岛泛海名人广场二期泛海国际购物中心项目工程基坑部分 已完成工程量的 90%。 （三）其他投资项目情况 11 1、深圳市泛海三江电子有限公司 2010年上半年经营业绩稳步增长。报告 期内，该公司完成华南城工程项目移交，各在建工程项目施工进展顺利并积极参 与各工程项目的投标活动。该公司自主研发的 9000系列新一代消防报警产品成 功推向市场并赢得好评；DVR产品 T5000、T7000、T8000新系列产品实现批量 投产；对讲产品的研发及业务团队得到进一步扩充壮大。截止报告期末，该公司 共实现营业总收入 5433万元，与上年同期相比增加了 760万元。 2、报告期内，泛海物业管理有限公司通过了三标管理体系监督审核，各项 目物业管理工作有序开展。 3、报告期内，北京山海天物资贸易有限公司进一步规范招投标程序、完善 各项制度、强化日常管理，继续为公司项下各房地产项目的物资采购做好服务。 三、报告期实际经营成果与前次定期报告披露盈利预测情况的比较： 公司未做半年度的业绩预测。 四、形势分析及下半年工作计划 2010年上半年，特别是4月中旬以来，国务院及相关部门先后出台了一系列 房地产调控政策。本轮针对房地产市场的宏观调控力度史无前例，调控重心直指 对于需求尤其是投机、投资性需求的遏制，显示了政府遏制房价快速上涨的决心。 房地产市场经过近3个月的调整，随着各项调控措施的不断细化和落实，调控政 策效果逐步显现：部分城市和地区房价快速上涨的势头得到了有效的遏制，商品 房成交量萎缩，成交价格回落。据国家统计局最新发布的上半年全国房地产市场 运行情况显示，今年6月，全国70个大中城市房屋销售价格环比下降0.1%，这是 近15个月来全国房价环比首次由涨转降。另据数据显示， 1-6月，全国商品房销 售面积3.94亿平方米，同比增长 15.4%，增幅比 1-5月回落7.1个百分点，其中商品 住宅销售面积增长12.7%。 面对复杂多变的市场环境，公司董事会把握大势，积极应对，以保证公司主 营业务的持续、稳定发展，维护公司股东和广大投资者的长远利益。 2010年上半 年，公司加大现有项目的开发力度（具体项目进展情况详见“非募集资金投资的 重大项目、项目进度及收益情况 ”），调整销售策略和手段以提升销售能力及业绩， 在调整内部运行机制以适应企业快速发展的前提下，稳步推进各项工作。报告期 内，为降低宏观调控政策对项目销售造成的不利影响，公司采取了较为有效的销 售手段和合理的价格策略，并取得了一定的成效，其中：截止报告期末，北京泛 12 海国际居住区7#、8#地块商业配套项目均已签订商业销售合同， 7#地块车位已销 售完毕，8#地块车位大部分已售出；泛海国际居住区 ·樱海园（武汉）一期项目 自2010年6月6日开盘至今，累计已销售房屋面积达到可销售房屋面积的三分之二 以上。 鉴于房地产调控政策未来可能延续，公司董事会在对公司当前所处内外环境 进行合理分析、讨论后，提出公司 2010年下半年的工作方针为：公司要根据经济 形势变化把握时机，加快现有项目开发，提高公司运营和管理效率，树立泛海建 设的品牌形象，确保公司各项事业稳步发展。 在充分分析、理解本轮房地产调控的政策目标前提下，结合公司实际情况， 2010年下半年公司将重点开展以下几个方面的工作： 1、加快各地项目开发进度，着力提高项目质量，增强产品竞争力。 2010年 下半年，公司将集中一切力量，确保各项目实现既定建设目标，尤其要把北京泛 海国际居住区二期项目中的2#、3#、4#地块在2010年年底前开工建设作为工作重 点。认真落实公司董事会精细化管理的要求，切实抓好工程管理、售后服务，提 高项目建设质量和服务质量，全面提升公司的核心竞争力。 2、完善公司治理，提高企业管理水平。 2010年下半年，公司将按照深圳证 监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的 通知》（深证局发【 2010】109号）精神，依据自查结果以及日常监管中深圳证 监局提出的问题进行落实。同时，公司亦将以此为契机，对公司现有财务、投资、 工程、风险控制等各个方面的制度进行重新梳理并加以完善，切实提高公司风险 防范水平。 3、优化管理结构，理顺公司管理体制。结合德勤咨询成果及公司实际情况， 做好德勤咨询成果的落实工作。 4、密切跟踪房地产调控政策实施的新态势，加强对房地产市场新政的研究， 准确判断市场形势变化，采取与市场要求契合的、行之有效的销售举措，加大对 现有项目的销售力度，力争实现全年的销售计划。 5、充分利用当前土地市场相对低迷的有利时机，综合考虑公司现有资金状 况，采取合作开发等多种形式提高公司的土地储备量，以优化公司现有土地储备 结构、推进公司区域战略布局，为公司长远发展提供支持。 6、充分利用公司优势资源，积极探索多元化的融资形式，以不断满足公司 13 发展的资金需求，增强公司项目开发能力和持续发展能力。 第六节 第六节第六节第六节第六节重要事项 重要事项重要事项重要事项重要事项 一、公司治理结构现状及差异 报告期内，公司按照中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等监管部门 的要求，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》等法律、法规及相关规定，通过完善法人治理结构、强化内部 管理、推进信息化建设，不断加强科学决策与内部控制，提高企业管理水平。 报告期内，公司股东和股东大会、董事和董事会、监事和监事会均依法规范 运作，保证了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。本公司控股股东行为规范， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和依法开展的经营活动。公司与 控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上保持了独立，公司与关联方股东关 联交易遵循了公开、公平的交易原则。 2010年4月，根据监管机构的有关要求、规定，公司先后编制完成了《泛海 建设集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《泛海建设集团 股份有限公司投资性房地产公允价值计量管理办法》及《泛海建设集团股份有限 公司外部信息报送和使用管理制度》等多项制度。此外，针对公司首批激励对象 获授股份行权导致公司股本总数发生变化的情况，公司对《公司章程》的相关内 容进行了相应调整（上述信息详见刊载于2010年1月23日、2010年2月9日、2010 年4月24日、2010年5月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网上相关公告）。 2010年5月，根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范 财务会计基础工作专项活动的通知》（深证局发【2010】109号）精神，为进一 步加强公司财务管理，完善公司财务管理体系，提升财务会计基础工作水平，公 司制定了全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的工作方案，并依照工作 方案在公司及所有控股子公司范围内对财务会计基础工作进行了深入自查。自查 结果显示，公司及控股子公司能够按照公司相关制度进行财务核算和管理，不存 在违规问题。针对自查中发现的个别问题，公司制定出了整改措施、整改责任人 以及整改时间表，并形成了自查报告，经审计委员会审核后，提交公司第六届董 事会第三十九次临时会议审核通过。公司将严格按照整改计划进行整改，进一步 14 完善财务会计基础工作。 综上，公司的治理结构现状符合《上市公司治理准则》的要求。 二、报告期内公司实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 1、报告期内，公司实施了2009年度利润分配方案。公司2009年度利润分配 方案为：以公司现有总股本 2,278,655,884股为基数，向全体股东每10股派1.00元 人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派0.90元）；对于其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在 所得发生地缴纳。本次权益分派股权登记日为 2010年5月18日，除权除息日为 2010 年5月19日。 （上述信息详见刊载于2010年5月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网上相关公告。） 2、2010年半年度，公司不进行利润分配及资本公积金转增股本。 三、公司股票期权激励计划有关情况 报告期内，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司核准登记，公司《股票期权激励计划》（简称“激励计划”） 第一个行权期涉及的1496万份股票期权已完成行权，对应的股票已经登记在公司 “激励计划”列明的首批激励对象证券帐户名下（上述信息详见刊载于 2010年1 月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。 公司首批激励对象行权股份限售期为 6个月。经公司第六届董事会第四十次 会议审议，同意公司向深圳证券交易所申请办理股权激励计划首批激励对象行权 股份的限售解除手续。公司已于 2010年 7月 20日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理了解除限售手续，解除限售股份可上市流通日为 2010年 7 月 21日（上述信息详见刊载于 2010年 7月 17日、2010年 7月 22日《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。 四、公司重大诉讼、仲裁事项及持有其他上市公司股权情况 公司报告期内没有发生重大诉讼事项及持续到报告期的重大诉讼事项。 公司未持有其他上市公司股权，也未参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司，也未参股拟上市公司。 五、重大资产收购事项 15 报告期内，武汉中央商务区投资控股集团有限公司将持有的武汉王家墩中央 商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司 ”）20%股份（ 2亿股）在武汉 光谷联合产权交易所挂牌转让，本公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司参 与竞买并以挂牌价格 88,874.71万元人民币取得上述股份。 北京泛海信华置业有限公司受让武汉公司20%股份后，公司实际拥有武汉公 司100%股份，这将有助于武汉公司持续稳定发展，并增加上市公司优质权益土 地储备。由于武汉公司负责开发的武汉王家墩中央商务区项目是公司未来重要利 润来源，本次股份受让有利于提高本公司预期盈利水平。 （上述信息详见刊载于2010年1月9日、2010年1月15日《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告。） 截止本报告期末，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司已将相应的 工商登记手续办理完毕。 六、报告期内重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于北京星火房地产 开发有限责任公司、通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订 <“关于履行‘ 《项 目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的补充协议>的议案》。 该议案涉及的协议主要内容如下： 协议一： 甲方：北京星火房地产开发有限责任公司 乙方：泛海集团有限公司 1、甲乙双方共同确认，由于多方面原因，乙方未能按照约定的进度完成北 京市朝阳区东风乡第二宗地、第七宗地的全部拆迁安置、“七通一平”及代征地 拆迁、绿化等工程。而按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，甲方已向 乙方付清约定的项目工程价款人民币50.9亿元。 2、甲乙双方同意，对第二、第七宗地的工期修改如下： 第二宗地的建设用地于2011年12月31日前完成拆迁，2011年12月31日之前完 成“七通一平 ”工程。第二宗地的代征绿地于 2012年12月31日之前完成拆迁，2012 年12月31日之前完成绿化。 第七宗地的建设用地于2011年12月31日之前完成“七通一平 ”工程。第七宗 16 地的代征绿地于2012年12月31日之前完成拆迁，2012年12月31日之前完成绿化。 3、按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，如项目工程进度不能符 合《项目工程合作合同》及相关协议的约定，每逾期一日，乙方应按实际逾期交 付的项目金额的万分之三向甲方支付补偿款。最终补偿款金额根据实际逾期天数 和实际工程进度计算。 协议二： 甲方：通海建设有限公司 乙方：泛海集团有限公司 1、甲乙双方共同确认，由于多方面原因，乙方未能于2009年12月31日之前 完成上海董家渡旧城改造项目10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、 绿化等工程。而按照《项目工程合作合同之补充协议》的约定，甲方已向乙方付 清约定的项目工程价款人民币177,376万元。 2、甲乙双方同意，拆迁安置工程的工期修改为：自 2006年 4月 18日至 2010 年 10月 31日，“七通一平 ”工程的工期修改为：自 2007年 6月 30日至 2010年 11月 30日；代征地拆迁、绿化工程的工期修改为：自 2007年 6月 30日至 2010 年 11月 30日。 3、按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，如项目工程进度不能符 合《项目工程合作合同》及相关协议的约定，每逾期一日，乙方应按实际逾期交 付的项目金额的万分之三向甲方支付补偿款。最终补偿款金额应根据实际逾期天 数和实际工程进度计算。 上述关联交易目的是推进公司在北京、上海重点项目的前期开发进度，保障 公司利益，有利于公司的长远发展。 上述关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议、公司 2009年度股东 大会审议通过。 （上述信息详见刊载于2010年3月2日、 2010年3月3日、2010年3月25日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告。） （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，无资产收购、出售发生的关联交易。 （三）关联债权债务往来 17 单位：人民币万元 关联方名称与上市公司的关系 上市公司向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 发生额余额发生额余额 泛海建设控股有限公司股东 ---172,973.08 72,836.57 泛海集团有限公司实际控制人控制的法人 --17,591.65 17,591.65 合计 ---155,381.43 90,428.22 （四）其他重大关联事项 报告期内，公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于增加控 股子公司北京泛海东风置业有限公司注册资本的议案》议案，同意公司参与北京 泛海东风置业有限公司增资，出资 62584.56万元人民币；北京泛海东风置业有限 公司另一股东常新资本投资管理有限公司出资20867.95万元人民币。增资完成 后，北京泛海东风置业有限公司股权结构变更为：泛海建设集团股份有限公司持 有其75%股权，常新资本投资管理有限公司持有其 25%股权（上述信息详见刊载 于2010年1月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 相关公告）。因常新资本投资管理有限公司系本公司关联公司泛海集团有限公司 的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该事项属于关联交 易。 截止本报告公告日，该事项已办理完毕，北京泛海东风置业有限公司增加至 人民币100,000万元。另，北京泛海东风置业有限公司另一股东常新资本投资管 理有限公司转让其持有本公司股权，最终由中国泛海控股集团有限公司承接。截 止本报告公告日，北京泛海东风置业有限公司的股权结构调整为：公司持股 75%， 中国泛海控股集团有限公司持股25%。 七、重大合同及其履行情况 1、公司未有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 公司资产事项。 2、公司新增银行借款单位：万元 借款银行借款额借款期限担保方 建行深圳分行营业部 15,000 2010.02.25~2011.12.22土地抵押加中国泛海担保 建设银行湖北省分行营业部 4,000 2010.01.15~2015.7.15自有土地抵押 18 建设银行湖北省分行营业部 6,000 2010.01.15~2015.12.15自有土地抵押 建设银行湖北省分行营业部 18,000 2010.01.15~2016.7.15自有土地抵押 建设银行湖北省分行营业部 20,000 2010.01.15~2016.12.15自有土地抵押 建设银行湖北省分行营业部 15,000 2010.05.06~2016.04.15自有土地抵押 建设银行湖北省分行营业部 7,500 2010.05.06~2016.10.15自有土地抵押 建设银行湖北省分行营业部 12,500 2010.06.10~2016.10.15自有土地抵押 招行新时代支行 800 2010.5.28~2011-5-28担保人为深圳市光彩置业有 限公司 招行新时代支行 700 2010.6.29~2011-6-29担保人为深圳市光彩置业有 限公司 注：“中国泛海 ”指公司控股股东中国泛海控股集团有限公司。 3、重大担保单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称发生日期（协 议签署日） 担保金额担保类型担保期是否履 行完毕 是否为关 联方担保 无 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期内担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 31,152.29 报告期内对控股子公司担保余额合计 276,512.29 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 276,512.29 担保总额占公司净资产的比例 35.88% 其中： 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联 方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保 对象提供的债务担保金额 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 4、公司未委托他人进行现金资产管理事项。 八、公司独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意 见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 19 若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发 [2005]120号）的相关规定，作为泛海建设集团股份有限公司 独立董事，我们对截至2010年6月30日公司控股股东及其关联方占用公司资金和 对外担保情况进行认真的检查，发表专项说明和独立意见如下： 公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内（2010年1月1日至2010年6月30 日）不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。公司现有担保均为公司为控股子公司提供的担保，担保事项的决策程序符合 有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利 益的行为。 九、公司或持股 5 5555％以上股东在报告期内或持续至报告期内的承诺事项 中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司 1,678,579,976股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本 次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的下述承诺： （一）公司原第一大股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公 司（现已更名为泛海投资股份有限公司）及其他关联人关于公司2007年非公开发 行股票（380,366,492股）的有关承诺事项。 1、关于避免同业竞争的承诺 非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗 下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公 司（现已更名为泛海投资股份有限公司）、泛海建设控股有限公司承诺如下： （1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、 光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）、泛海建设控 股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会 大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海 大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍 坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所 控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或 间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行； （2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2008年底前将 20 北京泛海物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注 销。 承诺履行情况： 截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股 集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公 司）、泛海建设控股有限公司严格履行了此项承诺，北京泛海光彩物业管理有限 公司工商登记注销手续已办理完毕。 2、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更 可能给公司带来损失的补充安排的承诺 泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能 的损失承担对公司承诺如下： （1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司 100%股权、 通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司 100%股权、武汉王家 墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权（简称 “认购资产”）工商变更到公 司之前的损益承诺： 自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购 资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。 （2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中 央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股 有限公司承诺： 若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中 央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本 次浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武 汉公司土地使用权证后将39.65亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽 力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证。 承诺履行情况： 截止报告期末，公司所属的浙江公司及武汉公司土地证办理情况正常，浙江 公司已取得项目土地使用权证。武汉公司 27宗地已办理完毕26宗地的土地证。余 下的宗地27暂未取得土地证，由于该宗地位于项目的边缘地带，不会对武汉公司 项目开发计划的实施、对开工进度产生影响，更不会对武汉公司造成大的损失。 21 武汉公司在政府部门的大力支持下，已经做好了相关的工作计划，力争在2010 年签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。 宗地27位于武汉项目的边缘，其暂未领取土地证对于武汉项目的开发建设没 有影响，且武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司已承诺协 助武汉公司签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证， 基于负责的态度，公司控股股东泛海建设控股有限公司同意按承诺向公司支付赔 偿款（即履约保证金），2009年4月，控股股东将履约保证金共计1.43亿元予以 从公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司欠泛海建设控股款项中抵 扣。待取得宗地 27的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控 股。 3、承诺 鉴于： （1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的 北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”） 100%股权，通海建设 有限公司（简称“通海公司”） 100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称 “浙江公司”） 100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简 称“武汉公司”） 60%股权； （2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本 次评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产 评估报告书》（德正信资评报字[2007]第040号）、《关于武汉王家墩中央商务 区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地 产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字 [2007]第077号）、《关 于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字 [2007]第042号）和《关 于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第043 号）； （3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公 司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开 发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的 12号地、14号地由 于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示； （4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值 22 基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司 第六宗地和第七宗地、通海公司的 10号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现 有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在2008年底前完成为前提得 出的评估结果； （5）星火公司第六宗地、通海公司10号地和浙江公司土地的规划指标目前 已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟 对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地 价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划 指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051）， 目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项 工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规 划指标可能出现差异。 （6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。 泛海建设控股有限公司承诺如下： （1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和 武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前 提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评 估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海 建设控股有限公司将向公司进行赔偿。 （2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在 2008年12月31日前完成， 造成星火公司100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他 损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。 承诺履行情况： （1）截止报告期末，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据 未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。 武汉公司4000亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整 为609万平方米，减少了约8.22万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值 基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时 的折股价值。 （2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评 23 估增值。截止报告期末，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二 宗地评估价值减少的情况，也未对泛海建设造成其他损失。 4、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事 项的承诺 鉴于： （1）公司于 2007年7月30日召开2007年第一次临时股东大会，会议表决通过 了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司 本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有 或有权处置的北京星火房地产有限责任公司100%股权、通海建设有限公司 100% 股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资 股份有限公司60%股权及上述股权对应的资产。 （2）根据深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为立信大华会计师事务所 有限公司）出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编 制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日 备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包 括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金 往来和担保事项，且在2007年6月30日仍存在相互的资金占用和担保（备考审计 报告中的关联方资金占用情况见附表）。 附表：截止2007年6月30日备考审计报告中的关联方资金占用情况 单位：人民币（元） 往来项目关联公司名称经济内容 2007-6-30 常新资本投资管理有限公司往来款 150,701,915.38 其他应收款泛海集团有限公司往来款 932,094,078.00 小计 1,082,795,993.38 其他应付款泛海建设控股有限公司往来款 5,213,723,686.86 通海控股有限公司代收款 3,140,386.20 小计 5,216,864,073.06 轧差应付控股股东及关联方 4,134,068,079.68 说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资 本投资管理有限公司款项为 1,082,795,993.38元，应付泛海建设控股有限公司和 通海控股有限公司 5,216,864,073.06元，轧差后为应付控股股东及关联方 4,134,068,079.68元。 （3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东， 24 备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占 用和担保的情形。 因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的 原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资 本投资管理有限公司特共同作出如下承诺： （1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达 52亿元，在本次非公开发 行完成后，公司应收泛海建设控股有限公司关联公司泛海集团有限公司、常新资 本投资管理有限公司款项 10.8亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小 于公司应付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调 四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行帐务 处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。 （2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面 管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限 公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。 （3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以 及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司 的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占 用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。 承诺履行情况： 截止报告期末，上述承诺事项（ 1）、（ 2）已履行完毕；公司的控股股东及 关联方严格履行了承诺（3）的有关约定。 5、控股股东及关联方关于三年不转让其持有的公司股份的承诺 泛海建设控股有限公司拟以其持有或有权处置的四家公司的股权作价认购 公司 2007年非公开发行的全部股份 380,366,492股，导致触发要约收购义务，现 根据《上市公司收购管理办法》向中国证券监督管理委员会提出豁免履行要约收 购义务的申请，并承诺如下： 本次非公开发行完成后，泛海建设控股有限公司及一致行动人光彩事业投资 集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）拥有权益的公司股份三年内 不转让。 承诺履行情况： 25 截止报告期末，公司的控股股东及关联方严格履行了此项承诺。 6、关于项目工程合同的承诺 鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开 发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二 宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相 关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程， 公司关联企业泛海集团有限公司（下称 “泛海集团”）向北京星火房地产开发有限 责任公司做出如下承诺： （1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为 “一级土地开发 ”，并承诺 将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求 保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程； （2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》 及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币 50.9亿元。为此，泛 海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经 北京市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照 总建筑面积 80万平方米和每平方米人民币 5200元的标准计算所得的工程费用， 泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。 承诺履行情况： 由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。 （二）公司原第一大股东股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有 限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）（两股东系同一实际控制人，承诺 事项一致）对于公司 2006年股权分置改革和非公开发行股票（ 4亿股）的承诺 事项： 1、泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海 投资股份有限公司）所持有的股份自获得上市流通权之日起（含泛海建设控股有 限公司 2006年增发获得的 4亿股股份），三十六个月内不通过证券交易所挂牌 交易出售股份。 承诺履行情况： 截止报告期末，公司的控股股东及关联方一直严格履行此项承诺。 2、股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内， 26 通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股 8元（当公司派发 红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时， 则对此价格进行相应调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上 市公司帐户归公司所有。 承诺履行情况： 截止报告期末，尚未触及此项承诺。 十、公司 20 2020202010 10101010年半年度财务报告未经审计。 十一、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未发生 在报告期内受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或 追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报 批评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的 情况。 十二、公司债券相关情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】916号文核准，公司于2009 年11月13日发行公司债券3,200万张，募集资金32亿元。该债券期限为5年，票面 年利率为7.2%。募集资金拟用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；并拟用 剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。 截止报告期末，公司募集资金已按计划偿还银行借款103,500万元（在本期 公司债券募集资金到位前，公司用自有资金偿还到期的银行贷款，募集资金到位 后即用与银行贷款相对应的募集资金补充流动资金）。 报告期内，鹏元资信评估有限公司、联合信用评级有限公司分别对本公司发 行的“09泛海债”进行了跟踪评级，评级结果均为：维持本公司公司债券信用 等级为AA，维持本公司长期主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。 十三、公司报告期内未进行证券投资。 十四、公司报告期内未持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权。 十五、报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》做好投资者接待与公 司推广活动，接待与推广活动的大致情况如下表： 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2010年 1月 20日公司接待室实地调研中信证券、安信证券、一、主要内容： 27 2010年 3月 8日公司接待室实地调研 国泰君安证券、长城基金、 大成基金、长盛基金、 建信基金、泰达宏利基金、 东方证券、山西证券等机构 投资者代表、证券分析师及 个人投资者、财经媒体记者 1、公司项目的开发进展 2、公司发展战略与规划 3、2010年公司非公开发行股份 进展情况 4、其他问题解释 二、资料： 1、2009年第三季度报告 2、2009年度报告 3、2010年第一季度报告 4、公司临时公告 2010年 4月 16日公司接待室实地调研 2010年 5月 13日公司接待室实地调研 2010年 5月 20日公司接待室实地调研 2010年 5月 25日公司接待室实地调研 2010年 6月 9日北京嘉里中心见面会 2010年 6月 10日公司接待室实地调研 2010年上半年 /电话沟通 投资者 2010年上半年公司网站网络沟通 十六、其他重要事项 1、报告期内，公司第六届董事会第七次会议及公司2009年度股东大会审议 通过了公司2010年非公开发行股票方案及有关议案。本次非公开发行募集资金在 扣除发行费用后将不超过480,000万元，拟全部用于房地产项目开发，具体将应 用到泛海东风2#、3#地项目、武汉泛海国际居住区 ·樱海园项目、深圳拉菲花园 二期项目、浙江泛海国际中心、泛海国际公寓项目、武汉泛海城市广场一期项目 等项目（上述信息详见刊载于2010年3月2日、2010年3月25日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止报告期末，公 司已将有关申报材料上报中国证券监督管理委员会审批。 2、根据公司第六届董事会第三十五次临时会议决议，同意公司全资子公司 通海建设有限公司进行股权融资，即：中诚信托有限责任公司以其自身受托管理 的单一信托项下资金参与通海建设有限公司增资。本次股权融资完成后，通海建 设有限公司的注册资本将达到250,000万元（以实际信托募集到位资金数额为 准），其股权结构变更为：本公司出资 150,000万元，持有 60%股权；中诚信托有 限责任公司出资100,000万元，持有40%股权（股权比例按增资完成后实际出资 比例确定）。中诚信托有限责任公司投入的增资款用于通海建设有限公司上海董 家渡项目开发（上述信息详见刊载于2010年1月16日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。 截止本报告期末，通海建设有限公司股权融资事项已完成，其注册资本已增 加至人民币250,000万元，股权结构变更为：本公司持有60%股权，中诚信托有 限责任公司持有40%股权。 3、报告期内，根据公司第六届董事会第二十五次临时会议有关决议，公司 28 对控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司进行增资。增资完成 后，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司注册资本将增加至 20亿元。截 止报告期末，该增资事项已完成。 4、根据公司第六届董事会第三十八次临时会会议决议，公司全资子公司浙 江泛海建设投资有限公司的注册资本将由人民币4亿元增加至人民币10亿元（上 述信息详见刊载于2010年5月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网上相关公告）。截止报告期末，浙江泛海建设投资有限公司增资事项 已办理完毕。 5、为拓展大连房地产市场，公司与大连韩伟企业集团有限公司签订了《资 设立项目开发公司协议书》，双方共同出资设立大连泛海建设投资有限公司（暂 定名），合作开发大连地区房地产项目（上述信息详见刊载于 2010年5月6日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。 截止本报告公告日，大连泛海建设投资有限公司已在大连市工商行政管理局 旅顺口分局办理完成工商登记注册手续。公司经营范围为：项目投资，资产管理， 房地产及旅游项目开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），建筑设备、建筑 装饰材料销售。公司已领取注册号为2102121102005的企业法人营业执照。 6、为适应武汉 CBD多个项目同时开发建设实际，进一步理顺开发建设与控 股管理及经营之间的关系，报告期内，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限 公司组建成立了武汉泛海城市广场开发投资有限公司、武汉中心大厦开发投资有 限公司、泛海物业管理武汉有限公司等 3家子公司，现其工商注册工作均已完成。 7、报告期内，公司荣获“ 2009年度最佳投资者关系上市公司奖”、“2010年 度最具投资价值地产上市公司大奖”，被评为 “2009-2010中国房地产年度榜样企 业”、“2010全球最具成长性的华商上市公司”、“最重股东权益上市公司 ”、“2009 年度中国最具社会责任上市公司”，并入选 “2010年度中国上市公司治理评价 20 强”、 “2010沪深房地产上市公司财务稳健 TOP10”等榜单。 十七、期后事项 1、经公司第六届董事会第四十次会议审议，同意在首批激励对象行权股份 限售期满后，公司向深圳证券交易所申请办理该行权股份的限售解除手续。 2010 年7月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售 手续，解除限售股份可上市流通日为2010年7月21日（上述信息详见刊载于2010 29 年7月17日、2010年7月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网上相关公告）。 2、2010年 8月 3日，《中国证券报》登载记者周文天报道《国土部出炉 1457 宗闲置土地“黑名单”》，报道提及本公司在名单之列。公司在 2010年 8月 3日 申请停牌，并于 2010年 8月 4日披露《泛海建设集团股份有限公司澄清公告》， 就周文天记者报道中提到的北京东风乡二期项目 1#、2#、3#、4#地块的有关情 况做了澄清说明（上述信息详见刊载于 2010年 8月 4日《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。 第七节 第七节第七节第七节第七节财务报告 财务报告财务报告财务报告财务报告 本报告未经审计，财务报表及附注附后。 第八节 第八节第八节第八节第八节备查文件目录 备查文件目录备查文件目录备查文件目录备查文件目录 一、载有公司法定代表人、首席财务总监、资产财务管理总部总监签名并盖 章的财务报告。 二、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 30 泛海建设集团股份有限公司 合并资产负债表 单位：人民币元 资 产附注2010年6月30日2009年12月31日 流动资产： 货币资金（一） 3,315,281,944.15 4,588,865,320.98 交易性金融资产 - 应收票据 - 应收账款（二） 38,041,235.73 41,109,827.37 预付款项（三） 1,979,979,321.04 1,959,787,915.86 应收利息 - 其他应收款（四） 335,808,268.69 339,528,368.72 存货（五） 16,513,250,690.45 15,543,302,103.06 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 - 流动资产合计 22,182,361,460.06 22,472,593,535.99 非流动资产： 可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 - 投资性房地产（六） 52,555,094.00 52,555,094.00 固定资产（七） 108,135,332.58 107,833,150.64 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 无形资产（八） 4,780,741.18 5,747,388.16 开发支出 商誉（九） 51,550,458.93 90,247,970.65 长期待摊费用（十） 922,692.90 1,077,896.00 递延所得税资产（十一） 16,683,778.20 10,854,267.10 其他非流动资产 非流动资产合计 234,628,097.79 268,315,766.55 资产总计 22,416,989,557.85 22,740,909,302.54 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 31 泛海建设集团股份有限公司 合并资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益附注2010年6月30日2009年12月31日 流动负债： 短期借款（十三） 435,000,000.00 460,000,000.00 交易性金融负债 - 应付票据 - 应付账款（十四） 643,209,565.87 583,384,373.15 预收款项（十五） 192,861,645.11 38,498,009.31 应付职工薪酬（十六） 10,481,556.20 11,147,584.99 应交税费（十七） 283,038,366.67 369,622,301.72 应付利息（十八） 145,920,000.00 30,720,000.00 应付股利 - 其他应付款（十九） 2,335,387,324.34 3,537,105,573.90 一年内到期的非流动负债（二十） 209,000,000.00 216,300,000.00 其他流动负债 流动负债合计 4,254,898,458.19 5,246,777,843.07 非流动负债： 长期借款（二十一） 5,806,500,000.00 5,377,500,000.00 应付债券（二十二） 3,175,649,056.96 3,173,278,307.76 长期应付款 - 专项应付款 - 预计负债 - 递延所得税负债（十一） 7,282,669.74 7,282,669.74 其他非流动负债 - 非流动负债合计 8,989,431,726.70 8,558,060,977.50 负债合计 13,244,330,184.89 13,804,838,820.57 股东权益： 股本（二十三） 2,278,655,884.00 2,263,695,884.00 资本公积（二十四） 4,500,054,105.52 5,144,528,441.61 减：库存股 盈余公积（二十五） 270,782,389.37 270,782,389.37 未分配利润（二十六） 657,120,437.83 801,774,578.51 归属于母公司所有者权益 7,706,612,816.72 8,480,781,293.49 少数股东权益 1,466,046,556.24 455,289,188.48 股东权益合计 9,172,659,372.96 8,936,070,481.97 负债和股东权益总计 22,416,989,557.85 22,740,909,302.54 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 32 泛海建设集团股份有限公司 合并利润表 单位：人民币元 项目附注2010年1-6月2009年1-6月 一、营业收入（二十七） 800,134,222.42 715,407,635.28 减： 营业总成本 674,841,980.55 532,983,743.66 其中：营业成本（二十七） 429,836,188.59 363,666,009.81 营业税金及附加（二十八） 104,928,428.48 104,592,775.86 销售费用 31,507,868.96 21,662,169.59 管理费用 72,185,683.48 44,000,229.91 财务费用（二十九） (2,497,204.12) (846,362.52) 资产减值损失（三十） 38,881,015.16 (91,078.99) 加：公允价值变动收益 - 投资收益 - 其中：对联营企业和合营企 - 业的投资收益 汇兑收益 - 二、营业利润 125,292,241.87 182,423,891.62 加：营业外收入（三十一） 1,988,781.24 979,383.86 减：营业外支出（三十二） 713,439.09 9,495,205.58 其中：非流动资产处置损失 1,067.12 19,246.87 三、利润总额 126,567,584.02 173,908,069.90 （未完）  |