[中报]同德化工：2010年半年度报告
同德化工2010年半年度报告 山西同德化工股份有限公司 SHANXI TOND CHEMICAL CO., LTD. 2010年半年度报告 证券代码：002360 证券简称：同德化工 披露日期：2010年8月 25日 1 同德化工2010年半年度报告 目 录 第一节 重要提示………………………………………………………………… 3 第二节 公司基本情况…………………………………………………………… 4 第三节 股本变动和主要股东持股情况………………………………………… 7 第四节 董事、监事、高级管理人员情况……………………………………… 9 第五节 董事会报告……………………………………………………………… 11 第六节 重要事项………………………………………………………………… 19 第七节 财务报吿………………………………………………………………… 24 第八节 备查文件………………………………………………………………… 93 2 同德化工2010年半年度报告 第一节 重要提示 一、公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 三、公司全体董事亲自出席了本次审议半年度报告的董事会。 四、公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 五、公司负责人张云升先生、主管会计工作负责人张乃蛇先生及会计机构负 责人（会计主管人员）金富春先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完 整。 3 同德化工2010年半年度报告 第二节 公司基本情况 一、公司基本情况 （一）公司的法定中英文名称及缩写 名称：山西同德化工股份有限公司 Name: SHANXI TOND CHEMICAL CO.,LTD. 中文简称：同德化工 英文简称：TOND （二）公司法定代表人：张云升 （三）公司董事会秘书、证券事务代表的联系方式 股票简称同德化工 股票代码 002360 上市证券交易所深圳证券交易所 董事会秘书证券事务代表 姓名邬庆文 联系地址山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口 电话 0350-7264191 传真 0350-7264191 电子信箱 tondwqw@tondchem.com （四）公司注册地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口 公司办公地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口 邮政编码：036500 公司互联网网址：www.tondchem.com 电子信箱：td1@tondchem.com （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》 登载半年度报告的网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：同德化工 股票代码：002360 （七）其他有关资料 4 同德化工 2010年半年度报告 1、公司首次注册日期：2006年01月18日 公司最近一次变更登记日期：2010年04月09日 地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口 2、企业法人营业执照注册号：140000200045347 3、公司税务登记证号码：142232112220278 4、公司组织机构代码：11222027-8 5、公司聘请的会计事务所名称、办公地址： 会计事务所名称:京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 二、主要财务数据和指标 （一）主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度期 末增减（％） 总资产 585,931,056.44 276,070,078.73 112.24% 归属于上市公司股东的所有者权益 539,188,402.26 186,123,904.19 189.69% 股本 60,000,000.00 45,000,000.00 33.33% 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 8.99 4.14 117.15% 报告期（1－6月）上年同期 本报告期比上年同期增 减（％） 营业总收入 120,559,116.12 94,625,233.33 27.41% 营业利润 25,568,789.52 20,229,808.44 26.39% 利润总额 26,406,569.57 20,644,637.27 27.91% 归属于上市公司股东的净利润 21,440,331.89 17,118,703.69 25.25% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 20,727,707.55 16,762,355.44 23.66% 基本每股收益（元/股） 0.39 0.38 2.63% 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.38 2.63% 净资产收益率（%） 5.14% 10.65% -5.51% 经营活动产生的现金流量净额 21,914,336.22 25,135,807.83 -12.82% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.37 0.56 -33.93% （二）非经常性损益项目 5 同德化工 2010年半年度报告 单位：（人民币）元 非经常性损益项目金额附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 884,097.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -46,317.39 所得税影响额 -125,155.71 合计 712,624.34 - 6 同德化工2010年半年度报告 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、 股份变动情况 （一）有限售条件流通股上市流通情况 经深圳证券交易所《关于山西同德化工股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上 [2010]68 号文）批准，公司首次公开发行的1,500 万股人民 币普通股股票中的1,200 万股自2010 年3月3日起在深圳证券交易所中小企业板 上市交易，其余向询价对象配售的300万股已于2010年6月3日上市交易。 （二）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 45,000,000 100.00% 45,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 45,000,000 100.00% 45,000,000 75.00% 其中：境内非国有法 人持股 4,100,000 9.11% 4,100,000 6.83% 境内自然人持股 40,900,000 90.89% 40,900,000 68.17% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 15,000,000 15,000,000 15,000,000 25.00% 1、人民币普通股 15,000,000 15,000,000 15,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 45,000,000 100.00% 60,000,000 100.00% 二、前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 （一）截止 2010年 6月 30日，公司共有股东 8254户。 （二）截止 2010年 6月 30日，公司前 10名股东、前 10名无限售条件股东 7 同德化工 2010年半年度报告 持股情况如下表： 单位：股 股东总数 8,254 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 张云升境内自然人 25.10% 15,060,000 15,060,000 0 张乃蛇境内自然人 6.89% 4,132,000 4,132,000 0 邬庆文境内自然人 4.39% 2,636,000 2,636,000 0 浙江天力工贸有限公司境内非国有法人 4.33% 2,600,000 2,600,000 0 邬卓境内自然人 4.27% 2,564,000 2,564,000 0 任安增境内自然人 4.22% 2,532,000 2,532,000 0 秦挨贵境内自然人 4.07% 2,440,100 2,440,100 0 李文升境内自然人 3.79% 2,276,000 2,276,000 0 赵贵存境内自然人 3.75% 2,248,000 2,248,000 0 樊高伟境内自然人 3.07% 1,840,000 1,840,000 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 钱金友 298,406 人民币普通股 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证 券投资基金 255,168 人民币普通股 王春泽 210,000 人民币普通股 霍万全 199,431 人民币普通股 李红齐 171,308 人民币普通股 黄得芳 150,000 人民币普通股 天津天键投资有限公司 150,000 人民币普通股 郭接见 98,954 人民币普通股 蒋金伟 90,000 人民币普通股 王敏秋 84,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、公司控股股东张云升与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人； 2、本公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行 动人。前十名无限售条件股东之间，公司未知是否存在关联关系，也未知是否属 于一致行动人。 三、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司的控股股东及实际控制人仍然为张云升先生，未发生变更。 8 同德化工2010年半年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 一、报告期内公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的变动情况 单位：股 姓名职务年初持股数 本期增持 股份数量 本期减 持股份 数量 期末持 股数 其中：持有 限制性股 票数量 期末持有 股票期权 数量 变动 原因 张云升董事长 15,060,000 15,060,000 15,060,000 无 张乃蛇董事、总经理 4,132,000 4,132,000 4,132,000 无 邬庆文 董事、副总经 理、董事会秘书 2,636,000 2,636,000 2,636,000 无 邬卓董事、副总经理 2,564,000 2,564,000 2,564,000 无 任安增董事、副总经理 2,532,000 2,532,000 2,532,000 无 秦挨贵董事 2,440,100 2,440,100 2,440,100 无 韦俊康董事 0 0 0 无 汪旭光独立董事 0 0 0 无 赵利新独立董事 0 0 0 无 王军独立董事 0 0 0 无 苑改霞独立董事 0 0 0 无 白利军监事会主席 1,616,000 1,616,000 1,616,000 无 赵贵存监事 2,248,000 2,248,000 2,248,000 无 许新田职工监事 0 0 0 无 金富春财务负责人 0 0 0 无 二、报告期内公司董事、监事和高级管理人员的新聘或解聘情况 2010年2月7日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选 举的议案》，选举张云升先生、张乃蛇先生、邬庆文先生、邬卓先生、任安增先 生、秦挨贵先生、韦俊康先生为公司第四届董事会非独立董事成员，汪旭光院士、 赵利新先生、王军先生、苑改霞女士为公司第四届董事会独立董事；审议并通过 了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举白利军先生、赵贵存先生为本公司 第二届监事会股东代表监事。 2010年1月6日，本公司举行职工代表大会会议，会议选举许新田先生为公司 第四届监事会职工代表监事。 2010年2月7日，第四届董事会第一次会议选举张云升先生为公司董事长，聘 9 同德化工 2010年半年度报告 任张乃蛇先生为公司总经理，聘任邬卓先生、任安增先生为公司副总经理，聘任 邬庆文先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任金富春先生为财务负责人。 10 同德化工2010年半年度报告 第五节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）公司报告期内总体经营情况分析 报告期内，国内经济受欧洲主权债务危机及南方洪水自然灾害等诸多不利因 素的影响，国内经济环境变得极为复杂，面对如此复杂的经济环境，公司在董事 会正确领导及经营管理层的共同努力下，坚持以科学发展观为统领，以安全生产 为核心，强化安全管理，抓好主业产品的技术创新，不断提高产品的“科技、环 保”内涵，扩大产品市场份额，并加快募集资金项目建设的速度和质量，确保了 公司业绩持续、稳定、健康和谐地发展。 （二）主营业务的范围及经营状况 1、主营业务的范围 公司所处行业为民爆行业，其经营范围为：制造销售硝铵、乳化、粉乳炸药、 二氧化硅系列产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务（限分支机构使用）、 进口本企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零配件（国家禁止进口的品种除外） 并为本企业生产的产品使用技术咨询服务、售后服务。 2、主营业务经营状况 报告期内，公司实现营业收入12,055.91万元，比去年同期增长27.41%；实 现营业利润2,556.88 万元，比上年同期增长26.39%；实现利润总额2,640.66万 元，比上年同期增长27.91%；实现归属于母公司股东的净利润2,144.03万元，比 上年同期增长25.25%，主要因为公司受国家经济回暖的影响，以及公路、铁路等 基础建设及矿山的逐步恢复开工，炸药产品市场需求量增加，再加上公司加大产 品市场销售力度，产品销量增多，业绩稳步提升。 报告期内，公司总资产58,593.11万元，较上年末增长112.24%，其中归属于 母公司股东权益53,918.84万元，较上年末增长189.69%，每股净资产较去年期末 上升117.15%，主要为公司发行新股所致。 （三）主营业务分行业或产品和地区经营情况表 11 同德化工 2010年半年度报告 1、主营业务分行业或产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 1、民爆行业 9,505.44 5,231.51 44.96% 31.62% 29.73% 0.80% 2、白炭黑 2,513.59 1,906.96 24.13% 13.95% 7.50% 4.55% 主营业务分产品情况 1.1乳化炸药 5,841.82 3,120.89 46.58% 17.15% 11.62% 2.65% 1.2膨化硝铵炸药 2,536.79 1,401.46 44.75% 33.18% 44.65% -4.38% 1.3铵油炸药 1,126.83 709.16 37.07% 241.03% 165.03% 18.05% 2、白炭黑 2,513.59 1,906.93 24.14% 13.95% 7.50% 4.55% 2、主营业务分地区情况表 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 1、民爆行业 9,505.00 31.61% 1.1省内 5,027.00 12.29% 1.2省外 4,478.00 63.11% 2、白炭黑 2,513.00 13.92% 2.1国内 1,642.00 -9.45% 2.2国外 871.00 121.91% 3、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，主营业务及其结构与上年同期相比未发生重大变化。 4、利润构成与上年同期相比发生重大变化的原因分析 报告期内，利润构成与上年同期相比未发生重大变化。 5、主营业务盈利能力（毛利率）与上年同期相比发生重大变化的原因说明 报告期内，主营业务盈利能力（毛利率）与上年同期相比未发生重大变化。 （四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、全资控股子公司——清水河同蒙化工有限责任公司 该公司注册资本为壹仟万元。主营业务为民用工业炸药。 截至 2010年 06月 30日，该公司资产总额为 5,125.48万元，净资产为 3,559.89万元；2010年 1—6月份实现营业收入 2,619.12万元，实现净利润 12 同德化工 2010年半年度报告 525.91万元。 2、参股子公司——大宁黄河化工有限责任公司。 该公司注册资本为 2,275.86万元。，主营业务为民用爆破器材（改性铵油炸 药、膨化销铵炸药）的生产、销售。 截至 2010年 06月 30日，该公司资产总额为 7,054.68万元，净资产为 1,991.45万元；2010年 1—6月份实现营业收入 1,521.76万元，实现净利润 -273.58万元。 （五）经营中的问题与困难 1、经营中的问题与困难： 随着公司业务规模的扩大，分子公司的增加以及产品技术含量的不断提高， 公司对技术、管理、资本运营的高级人才将会有持续的需求。而高级管理人员、 研发人员、高级技术工人的培养、引进需要时间，高端人才不足将成为公司快速 发展的瓶颈。 2、对策： 公司将通过切实可行的激励制度，吸引、留住人才；搞好企业文化，优化用 工环境，活跃员工的文化生活，建立人才培养制度，提升公司的人员素质和水平。 二、公司报告期内的投资情况 （一）首次公开发行募集资金投资项目的具体使用情况 单位：万元 募集资金总额 33,036.95 报告期内投入募集资金总额 1,423.65 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 4,660.41 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集 资金 承诺 投资 总额 调 整 后 投 资 总 额 截至 期末 承诺 投入 金额 (1) 报告 期内 投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝(2)-(1) 截至 期末 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 报告 期内 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 年产12000吨连续自动 化（含装药包装）胶状 乳化炸药生产线项目 否 8,268.55 8,268 .55 8,268.55 446.78 3,095.56 -5,172.99 37.44% 2010年10 月 01日 0.00 否否 年产 6000吨混装炸药否 5,047.00 5,047 .00 5,047.00 976.87 1,564.85 -3,482.15 31.01% 2010年12 0.00 否否 13 同德化工 2010年半年度报告 车地面制备站建设工 程项目 月 01日 合计 -13,315.5 5 13,31 5.55 13,315.5 5 1,423.65 4,660.41 -8,655.14 --0.00 -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2010年 3月 28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预 先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》：为充分提高募集资金使用效率，并保证公 司募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入该项目建设。京都天华会计师事务所 有限公司对公司预先以自筹资金投入募集资金项目情况进行了专项审核，并出具了京都 天华专字（2010）第 0829号《关于山西同德化工股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。根据《鉴证报告》，截至 2009 年 12月 31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 3,236.76万元。 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2010年 3月 28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 归还银行借款及补充流动资金的议案》：公司拟使用 1,500 万元超募资金用于补充流动 资金。保荐机构、监事会和独立董事出具了明确同意意见。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中集中管理。 适用 实际募集资金净额超 过计划募集资金金额 部分的使用情况 1、2010年 3月 28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金归还银行借款及补充流动资金的议案》：公司拟使用 3500万元归还银行贷款、1,500 万元超募资金用于补充流动资金。保荐机构、监事会和独立董事出具了明确同意意见。 2、2010年 5月 23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于利用超募资金 投资设立全资子公司的议案》：拟以超募资金 500万元投资设立全资子公司—山西同德 化工民用爆破器材经营有限公司。保荐机构、监事会和独立董事出具了明确同意意见。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （二）募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集 资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建 设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐 机构，随时接受保荐代表人的监督。 （三）在报告期内公司没有较大的非募集资金项目投资情况。 14 同德化工 2010年半年度报告 三、下半年的工作展望： 根据公司目前的市场发展状况和并结合公司自己的实际情况，下半年，公司 管理层将在不断归范公司管理，完善法人治理结构的基础上，稳步推进各项业务 的实施，加大资本运营力度及以人为本的企业文化建设，确保公司全年业绩的稳 步提升，为此，公司将主要做好以下几方面的工作： （一）在主业炸药产品方面，按照爆破一体化的产业政策要求，抓住国家加 快建设西部大开发的有利时机，积极拓展爆破业务，大力推广现场混装炸药的使 用；在白炭黑产品方面，要以市场为导向，严格控制成本与费用，以省级企业技 术中心为依托，不断推出高技术含量和高附加值的新产品，以满足市场需求。 （二）进一步优化产品结构，提高产品安全质量，强化企业内部管理，加大 产品市场销售力度，抓紧推进年产12000吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化 炸药生产线项目和年产6000吨混装炸药车地面制备站建设工程项目的正式完工 及试投产及项目验收工作； （三）按照工业和信息化部关于民用爆炸物品照行业技术进步的指导意见要 求，不断提升民爆炸药产品的生产技术项目改造，推动民爆行业技术进步，实现 安全发展、清洁发展、节约发展。 （四）着力抓好安全生产管理工作。要加强安全检查和考核、安全隐患整改、 排查工作、强化安全教育和培训，进一步提升本质安全水平。 （五）充分利用公司的上市平台及民爆行业整合重组的机遇，继续稳步推进 实施低成本扩张战略，积极寻找良好的合作伙伴，进一步抓好民爆行业收购兼并 重组工作，促进企业进一步做强做优。 三、对 2010年 1—9月份经营业绩的预计 2010年 1-9月预计的经营业 绩 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度小于 30% 2010年 1-9月净利润同比变 动幅度的预计范围 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动 幅度为： -10.00% ～～ 30.00 % 2009年 1-9月经营业绩归属于上市公司股东的净利润（元）： 31,559,836.40 业绩变动的原因说明 报告期内，公司受国家经济回暖的影响，以及公路、铁路等基础建设及矿山 的逐步恢复开工，炸药产品市场需求量增加，再加上公司加大产品市场销售 力度，产品销量增多，业绩较为稳定。 15 同德化工 2010年半年度报告 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司共召开了 6次董事会会议，具体情况如下： 1、2010年1月11日在公司三楼会议室召开了第三届董事会第十四次会议。会 议应出席董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议由董事长张云升先生主 持。会议审议并通过了如下议案： （1）审议《2009年度董事会工作报告》； （2）审议《2009年度总经理工作报告》； （3）审议《2009年度财务决算及 2010年度财务预算报告》； （4）审议《2009年度利润分配方案的议案》； （5）审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限责任公司为公司审计机构 的议案》； （6）审议《关于公司董事会换届选举的议案》； 2、2010年2月7日在公司三楼会议室召开了第四届董事会第一次会议。会议 应出席董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议由董事长张云升先生主持。 会议审议并通过了如下议案： （1）审议《关于选举张云升为公司董事长的议案》； （2）审议《关于公司董事会各专门委员会换届选举的议案》； （3）审议《关于聘任公司总经理的议案》； （4）审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》； （5）审议《关于聘任公司高管人员的议案》； 3、2010年3月11日在公司三楼会议室召开了第四届董事会第二次会议。会议 应出席董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议由董事长张云升先生主持。 会议审议并通过了如下议案： （1）审议《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》。 4、2010年3月28日在公司三楼会议室召开了第四届董事会第三次会议。会议 应出席董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议由董事长张云升先生主持。 会议审议并通过了如下议案： （1）审议《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的议案》； 16 同德化工 2010年半年度报告 （2）审议《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议 案》； （3）审议《关于完善<公司章程>相关条款的议案》； （4）审议《募集资金管理及使用制度的议案》； （5）审议《内部审计制度的议案》； （6）审议《关于制定 <董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管 理制度>的议案》； （7）审议《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》； （8）审议《关于制定<机构调研接待工作管理办法>的议案》； （9）审议《关于制定<内幕信息及知情人登记和报备制度>的议案》； （10）审议《关于制定<审计委员会年报工作制度>的议案》； （11）审议《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》； （12）审议《关于制定<年报重大信息错误责任追究制度>的议案》； （13）审议《关于制定<信息披露管理制度>的议案》； （14）审议《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》； 5、2010年4月19日在公司三楼会议室召开了第四届董事会第四次会议。会议 应出席董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议由董事长张云升先生主持。 会议审议并通过了如下议案： （1）审议《关于公司<2010年第一季度报告>的议案》； 6、2010年5月23日在公司三楼会议室召开了第四届董事会第五次会议。会议 应出席董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议由董事长张云升先生主持。 会议审议并通过了如下议案： （1）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； （2）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （3）审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》； （4）审议《关于修订<关联交易内部控制及决策制度>的议案》； （5）审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； （6）审议《关于修订<投资决策管理制度>的议案》； （7）审议《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》； （8）审议《关于制定<独立董事工作制度>的议案》， 17 同德化工 2010年半年度报告 （9）审议《关于公司收购大宁黄河化工有限责任公司相关民爆资产的议案》； （10）审议《关于利用超募资金投资设立全资子公司的议案》； 五、报告期内公司开展投资者关系管理情况 （一）自公司上市以来一直积极开展投资者关系管理工作，并在监管部门的 指导监督下逐步规范此项工作。公司制订了《投资者关系管理制度》，从投资者 关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方 面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。 （二）在公司网站专门设立了投资者关系互动平台，并公布了邮箱与投资者 的联系电话、传真，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规 定的前提下，客观、真实、准确、完整地向投资者介绍公司的经营情况，确保所 有投资者及时、准确、公平地获得公司信息。 （三）在2010年5月21日公司通过全景网投资者关系互动平台举行2009年度 业绩网上说明会，公司高管人员与广大投资者通过网络进行了沟通交流，坦诚地 回答了投资者提出的问题，认真听取了投资者的意见和建议，进一步增强了投资 者对公司的了解。 18 同德化工2010年半年度报告 第六节 重要事项 一、公司治理实际情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板规则汇编》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理 结构，建立健全内部管理制度，进一步规范运作，提高公司治理水平。 报告期内，公司结合自身经营管理的实际情况，及时修订了《公司章程》等 其它规范性文件，有效地提高了公司的规范运作水平。 截止本报告期末，公司治理情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件的要求。 二、报告期内公司的利润分配、公积金转增股本情况 公司在报告期内未实施利润分配方案，本年度中期公司不进行利润分配，也 不进行资本公积转增股本。 三、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告 期的重大诉讼、仲裁事项。 四、报告期内公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司股权的事项。 五、报告期内重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的事项。 2010年5月23日公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟收购 大宁黄河化工有限责任公司所属民爆相关资产的议案》。目前，公司聘请的具有 证券期货从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，此项工作 尚未完成，待审计、评估工作完成以后，双方再进行协商签订资产收购协议，并 按程序提交公司相关决策机构审议批准。 六、报告期内公司的重大关联交易事项。 报告期内公司不存在重大关联交易事项。 七、报告期内，公司控股股东及其全资子公司没有占用公司资金的情形，公 司未对下属全资子公司及参股公司提供任何担保。 19 同德化工 2010年半年度报告 八、独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《公司法》第122条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文、中国证监会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文的规定要求， 作为山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们本着认真 负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真的 了解和查验，并就此发表如下独立意见： 1、报告期内，公司及全资子公司与控股股东之间无日常经营性资金往来， 也未发生非经营性资金占用行为，不存在控股股东资金占用问题，不存在与(证 监发[2003]56号)文和（证监发[2005]120号）文规定相违背的情形。 2、报告期内，公司没有为本公司的股东、全资子公司及本公司持股50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在与中国证监会(证 监发[2003]56号)文和（证监发[2005]120号）文规定违背的情形。 3、报告期内,公司无违规对外担保,也无以前期间发生但延续到报告期的违 规对外担保事项。 独立董事：汪旭光 赵利新 王军 苑改霞 九、公司应当披露重大合同及其履行情况。 报告期内，无应当披露的重大合同。 十、公司或持有公司股份5%以上的股东持续到报告期内的承诺事项 1、为避免同业竞争，公司控股股东张云升先生于2008年1月18日向本公司出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》。报告期内，公司控股股东均信守承诺，没 有发生与公司同业竞争的行为。 2、公司上市前股东关于公司上市后所持股份锁定的承诺：(1) 本公司控股 股东张云升承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。(2) 股东张乃 蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建 伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉、浙江天力、山东德利承诺：自股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由 发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 除上述承诺外，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、张乃蛇、 20 同德化工 2010年半年度报告 邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存同时承诺：在任职期间每年转 让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所 持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 报告期内，公司上市前股东均遵守了所做的承诺。 十一、公司半年度财务报告未经会计师事务所审计，也没有更换会计师事务 所。 十二、内部审计机构的设置及工作开展的情况 根据公司内部审计制度的规定，公司聘任了内部审计部门负责人和专职审计 人员，负责对公司各部门、控股子公司的财务收支和经济效益等进行审计监督。 报告期内，审计部对公司、下属子公司的经营情况进行了例行审计，对公司 一季度、二季度募集资金存放和使用情况进行了专项审计，并向董事会审计委员 会提交了审核报告。 十三、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、发起人股东、实际控制 人均不存在受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或 追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为 不适当人选被其他行政管理部门处罚及被深圳证券交易所公开谴责的情形。 十四、报告期内已披露的信息索引 序号 披露日期 公告编号 公告内容 披露媒体 1 2010-03-13 2010-001 第四届董事会第二次会议 决议公告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 2 2010-03-13 2010-002 关于签订募集资金三方监 管协议的公告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 3 2010-03-30 2010-003 第四届董事会第三次会议 决议公告 4 2010-03-30 2010-004 第四届监事会第二次会议 决议公告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 21 同德化工 2010年半年度报告 5 2010-03-30 2010-005 关于使用部分超募资金归 还银行借款及补充流动资 金的公告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 6 2010-03-30 2010-006 关于使用募集资金置换预 先投入募集投资项目自筹 资金的公告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 7 2010-04-01 2010-007 关于“同德”商标被认定为 弛名商标的公告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 8 2010-04-14 2010-008 关于 2010年一季度业绩预 告的公告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 9 2010-04-20 2010-009 关于完成工商变更登记的 公告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 10 2010-04-21 2010-010 关于 2010年第一季度报告 正文的公告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 11 2010-04-21 2010-011 第四届董事会第四次会议 决议公告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 12 2010-04-30 2010-012 关于变更保荐代表人的公 告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 13 2010-05-25 2010-013 第四届董事会第五次会议 决议公告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 14 2010-05-25 2010-014 第四届监事会第四次会议 决议公告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 15 2010-05-25 2010-015 关于公司收购大宁黄河化 工有限责任公司所属民爆 相关资产的公告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 16 2010-05-25 2010-016 关于利用超募资金投资设 立全资子公司的公告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 22 同德化工 2010年半年度报告 17 2010-05-25 2010-017 首次公开发行网下配售股 份上市流通的提示性公告 《中国证券报》、 巨潮资讯网 23 同德化工2010年半年度报告 第七节 财务报告（未经审计） 资产负债表 编制单位：山西同德化工股份有限公司 2010年 06月 30日单位：人民币元 项目 期末余额年初余额 合并母公司合并母公司 流动资产： 货币资金 318,493,338.07 311,274,324.02 18,238,846.09 8,296,375.38 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 5,030,000.00 5,030,000.00 8,762,782.50 8,762,782.50 应收账款 22,843,211.16 18,623,895.73 20,260,429.24 17,511,378.11 预付款项 16,926,772.39 14,092,763.24 14,657,638.00 10,654,159.19 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,187,950.45 16,130,156.04 12,739,330.06 25,373,873.86 买入返售金融资产 存货 34,794,766.00 30,096,809.75 31,362,750.42 26,969,391.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 404,276,038.07 395,247,948.78 106,021,776.31 97,567,960.78 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,541,400.00 25,867,285.38 2,541,400.00 25,867,285.38 投资性房地产 5,941,906.14 5,941,906.14 6,128,625.90 6,128,625.90 固定资产 90,158,690.80 65,658,063.35 85,462,413.37 59,951,954.66 在建工程 51,397,514.22 47,431,937.51 44,812,023.09 43,127,726.67 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 24 同德化工 2010年半年度报告 无形资产 22,886,453.32 9,952,391.54 20,392,164.90 7,935,346.49 开发支出 693,176.14 693,176.14 2,840,024.87 2,840,024.87 商誉 6,847,865.38 6,847,865.38 长期待摊费用 递延所得税资产 1,188,012.37 931,512.69 1,023,784.91 978,257.85 其他非流动资产 非流动资产合计 181,655,018.37 156,476,272.75 170,048,302.42 146,829,221.82 资产总计 585,931,056.44 551,724,221.53 276,070,078.73 244,397,182.60 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 35,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 18,687,027.39 16,531,522.99 21,336,318.26 20,083,218.19 预收款项 1,253,770.69 1,253,770.69 1,128,077.52 1,128,077.52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,949,174.60 3,812,117.96 3,654,679.55 2,791,376.99 应交税费 9,905,068.15 9,234,752.97 7,234,226.15 6,489,423.79 应付利息 45,890.68 应付股利 其他应付款 5,726,300.54 4,730,836.42 10,232,772.13 10,051,413.44 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 40,521,341.37 35,563,001.03 83,631,964.29 75,543,509.93 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 3,950,000.00 3,950,000.00 3,950,000.00 3,950,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,271,312.81 2,271,312.81 2,364,210.25 2,364,210.25 非流动负债合计 6,221,312.81 6,221,312.81 6,314,210.25 6,314,210.25 负债合计 46,742,654.18 41,784,313.84 89,946,174.54 81,857,720.18 所有者权益（或股东权益）： 25 同德化工 2010年半年度报告 实收资本（或股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 资本公积 354,333,061.79 348,721,367.53 38,963,574.79 33,351,880.53 减：库存股 专项储备 7,990,554.23 5,304,060.71 6,735,875.06 4,454,327.18 盈余公积 10,723,961.70 10,552,937.40 10,723,961.71 10,552,937.40 一般风险准备 未分配利润 106,140,824.54 85,361,542.05 84,700,492.63 69,180,317.31 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 539,188,402.26 509,939,907.69 186,123,904.19 162,539,462.42 少数股东权益 所有者权益合计 539,188,402.26 509,939,907.69 186,123,904.19 162,539,462.42 负债和所有者权益总计 585,931,056.44 551,724,221.53 276,070,078.73 244,397,182.60 利润表 编制单位：山西同德化工股份有限公司 2010年 1-6月单位：元 项目 本期金额上期金额 合并母公司合并母公司 一、营业总收入 120,559,116.12 94,367,964.98 94,625,233.33 80,392,849.81 其中：营业收入 120,559,116.12 94,367,964.98 94,625,233.33 80,392,849.81 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 94,990,326.60 76,107,382.28 74,395,424.89 63,587,454.54 其中：营业成本 71,681,422.18 58,856,106.72 58,267,199.87 51,260,330.30 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 579,745.14 335,113.61 631,057.29 465,766.92 销售费用 13,099,248.29 10,467,366.97 7,055,279.82 5,942,134.09 管理费用 8,648,108.04 5,685,375.33 6,738,498.12 4,339,256.95 财务费用 590,452.30 451,785.24 1,521,979.99 1,525,023.48 资产减值损失 391,350.65 311,634.41 181,409.80 54,942.80 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以 “-”号 填列） 26 同德化工2010年半年度报告 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以 “-”号填 列） 三、营业利润（亏损以 “-”号填 列） 25,568,789.52 18,260,582.70 20,229,808.44 16,805,395.27 加：营业外收入 913,609.01 842,897.44 533,479.65 491,445.98 减：营业外支出 75,828.96 20,000.00 118,650.82 92,400.82 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 26,406,569.57 19,083,480.14 20,644,637.27 17,204,440.43 减：所得税费用 4,966,237.68 2,902,255.40 3,525,933.58 2,600,590.88 五、净利润（净亏损以 “-”号填 列） 21,440,331.89 16,181,224.74 17,118,703.69 14,603,849.55 归属于母公司所有者的净 利润 21,440,331.89 16,181,224.74 17,118,703.69 14,603,849.55 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.39 0.27 0.38 0.32（二）稀释每股收益 0.39 0.27 0.38 0.32 七、其他综合收益 0.00 八、综合收益总额 21,440,331.89 16,181,224.74 17,118,703.69 14,603,849.55 归属于母公司所有者的综 合收益总额 21,440,331.89 16,181,224.74 17,118,703.69 14,603,849.55 归属于少数股东的综合收 益总额 现金流量表 编制单位：山西同德化工股份有限公司 2010年 1-6月单位：元 项目 本期金额上期金额 合并母公司合并母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 134,726,932.12 105,629,496.13 97,843,260.11 83,610,876.59 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 27 同德化工 2010年半年度报告 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 2,402,116.84 3,402,116.84 697,121.51 2,523,597.02 经营活动现金流入小计 137,129,048.96 109,031,612.97 98,540,381.62 86,134,473.61 购买商品、接受劳务支付的 现金 66,863,034.85 55,650,682.60 37,718,867.86 33,983,629.13 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 7,340,112.02 5,608,345.93 4,548,771.75 3,448,244.89 支付的各项税费 13,188,572.74 7,699,362.73 15,048,497.98 11,964,869.71 支付其他与经营活动有关 的现金 27,822,993.13 23,656,450.25 16,088,436.20 13,090,581.14 经营活动现金流出小计 115,214,712.74 92,614,841.51 73,404,573.79 62,487,324.87 经营活动产生的现金 流量净额 21,914,336.22 16,416,771.46 25,135,807.83 23,647,148.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 6,000.00 6,000.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 6,000.00 6,000.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 13,377,626.29 10,353,443.62 7,074,063.00 7,074,063.00 投资支付的现金 2,541,400.00 2,541,400.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 28 同德化工 2010年半年度报告 的现金 投资活动现金流出小计 13,377,626.29 10,353,443.62 9,615,463.00 9,615,463.00 投资活动产生的现金 流量净额 -13,377,626.29 -10,353,443.62 -9,609,463.00 -9,609,463.00 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 344,715,000.00 344,715,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 96,423.05 96,423.05 筹资活动现金流入小计 344,811,423.05 344,811,423.05 偿还债务支付的现金 40,000,000.00 35,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 748,460.20 551,621.45 7,196,975.54 7,196,975.54 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 12,345,180.80 12,345,180.80 100,000.00 100,000.00 筹资活动现金流出小计 53,093,641.00 47,896,802.25 7,296,975.54 7,296,975.54 筹资活动产生的现金 流量净额 291,717,782.05 296,914,620.80 -7,296,975.54 -7,296,975.54 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 300,254,491.98 302,977,948.64 8,229,369.29 6,740,710.20 加：期初现金及现金等价物 余额 18,238,846.09 8,296,375.38 6,878,920.86 4,163,159.78 六、期末现金及现金等价物余额 318,493,338.07 311,274,324.02 15,108,290.15 10,903,869.98 29 同德化 2010年半年度报 合并所有者权益变动表 编制单位：山西同德化工股份有限公司 2010 半年度单位：元 项目 本期金额上年金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余 额 45,000, 000.00 38,963, 574.79 6,735,8 75.06 10,723, 961.71 84,700, 492.63 186,123, 904.19 45,000, 000.00 38,363, 574.79 10,189, 118.66 49,446,1 30.00 142,998,8 23.45 加：会计政策变 更 4,492,4 41.82 -3,250, 084.38 -285,077. 29 957,280.1 5 前期差错更正 其他 二、本年年初余 额 45,000, 000.00 38,963, 574.79 6,735,8 75.06 10,723, 961.71 84,700, 492.63 186,123, 904.19 45,000, 000.00 38,363, 574.79 4,492,4 41.82 6,939,0 34.28 49,161,0 52.71 143,956,1 03.60 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列 ） 15,000, 000.00 315,36 9,487.0 0 1,254,6 79.17 21,440, 331.92 353,064, 498.09 600,00 0.00 1,626,6 49.18 11,268,7 03.69 13,495,35 2.87 （一）净利 润 21,440, 331.92 21,440,3 31.92 17,118,7 03.69 17,118,70 3.69 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 21,440, 331.92 21,440,3 31.92 17,118,7 03.69 17,118,70 3.69 （三）所有者投入和减少 资 本 15,000, 000.00 315,36 9,487.0 0 330,369, 487.00 600,00 0.00 600,000.0 0 30 同德化 2010年半年度报 1．所有者投入资 本 15,000, 000.00 315,36 9,487.0 0 330,369, 487.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其 他 600,00 0.00 600,000.0 0 （四）利润分 配 -5,850,00 0.00 -5,850,00 0.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）-5,850,00 -5,850,00 的分 配 0.00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1,254,6 79.17 1,254,67 9.17 1,626,6 49.18 1,626,649. 18 1．本期提 取 2,101,0 87.99 2,101,08 7.99 1,844,3 90.47 1,844,390. 47 2．本期使 用 846,40 8.82 846,408. 82 217,74 1.29 217,741.2 9 四、本期期末余 额 60,000, 000.00 354,33 3,061.7 7,990,5 54.23 10,723, 961.71 106,14 0,824.5 539,188, 402.28 45,000, 000.00 38,963, 574.79 6,119,0 91.00 6,939,0 34.28 60,429,7 56.40 157,451,4 56.47 31 同德化 2010年半年度报 9 5 母公司所有者权益变动表 编制单位：山西同德化工股份有限公司 2010 半年度单位：元 项目 本期金额上年金额 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备盈余公积 一般风 险准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余 额 45,000,00 0.00 33,351,88 0.53 4,454,327 .18 10,552,93 7.40 69,180,31 7.31 162,539,4 62.42 45,000,00 0.00 32,751,88 0.53 10,018,09 4.35 39,994,022. 23 127,763,9 97.11 加：会计政策变 更 3,022,270 .77 -3,250,08 4.38 971,948.21 744,134.6 0 前期差错更正 其他 二、本年年初余 额 45,000,00 0.00 33,351,88 0.53 4,454,327 .18 10,552,93 7.40 69,180,31 7.31 162,539,4 62.42 45,000,00 0.00 32,751,88 0.53 3,022,270 .77 6,768,009 .97 40,965,970. 44 128,508,1 31.71 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列 ） 15,000,00 0.00 315,369,4 87.00 849,733.5 3 16,181,22 4.74 347,400,4 45.27 600,000.0 0 1,175,747 .01 8,753,849.5 5 10,529,59 6.56 （一）净利 润 14,603,849. 55 14,603,84 9.55 （二）其他综合收 益 315,369,4 87.00 16,181,22 4.74 331,550,7 11.74 600,000.0 0 600,000.0 0 上述（一）和（二）小 计 315,369,4 87.00 16,181,22 4.74 331,550,7 11.74 600,000.0 0 14,603,849. 55 15,203,84 9.55 （三）所有者投入和减少15,000,00 15,000,00 资 本 0.00 0.00 32 同德化 2010年半年度报 1．所有者投入资 本 15,000,00 0.00 15,000,00 0.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 -5,850,000. 00 -5,850,00 0.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分 配 -5,850,000. 00 -5,850,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 849,733.5 3 849,733.5 3 1,175,747 .01 1,175,747 .01 1．本期提 取 1,577,265 .35 1,577,265 .35 1,359,742 .80 1,359,742 .80 2．本期使 用 727,531.8 2 727,531.8 2 183,995.7 9 183,995.7 9 四、本期期末余 额 60,000,00 0.00 348,721,3 67.53 5,304,060 .71 10,552,93 7.40 85,361,54 2.05 509,939,9 07.69 45,000,00 0.00 33,351,88 0.53 4,198,017 .78 6,768,009 .97 49,719,819. 99 139,037,7 28.27 33 同德化工2010年半年度报告 山西同德化工股份有限公司 财务报表附注 一、 公司基本情况 1、历史沿革 山西同德化工股份有限公司（以下简称 “本公司”）前身系始建于 1956年的河 曲县化工厂，是国家民用炸药定点生产企业。 2001年根据河政发[2001]24号文“河 曲县人民政府关于《河曲县化工厂改组为河曲县同德化工有限责任公司的可行性 意见》的批复 ”以及河政发[2001]70号文“河曲县人民政府关于同意县二轻工业总 公司《关于化工厂 2001年 5月 31日前净资产确认及处置的请示》的批复 ”，由河 曲县化工厂在册职工组成的十四个职工合股基金会、张云升等 14名自然人以及 河曲县化工厂集体基金会共同组建山西同德化工有限公司，并于 2001年 6月 10 日领取了河曲县工商行政管理局核发的 1422321300012-1号营业执照，注册资本 663.5万元。上述出资已经山西省河曲县晋峰会计师事务所有限公司（ 2001）晋河 事验字第 8号验资报告验证。 根据本公司第二届股东代表会决议，同意集体基金会退出对山西同德有限公 司的全部出资 255.67万元，由张云升等自然人及 14个职工合股基金会对山西同 德有限公司追加投资共 334.70万元。2004年 4月本公司注册资本由 663.55万元变 更为 742.58万元，分别由河曲县化工厂在册职工组成的十四个职工合股基金会、 张云升等 14名自然人持有。上述变更已经山西大正会计师事务所有限公司晋大 正会师业验[2004]第 0033号验资报告验证。 2005年 7月 3日，本公司第二届第三次股东会决议通过，撤销十四个职工合 股基金会，该职工合股基金会原持有的 189.28万元转让给张云升等 9名自然人， 本公司的注册资本不变。上述变更已在河曲县工商行政管理局办理变更登记审核 手续。 2006年 1月 16日，经山西同德化工有限公司 2006年第二届第六次股东会决 议通过，同意将公司类型变更为股份有限公司，并以经北京京都会计师事务所有 限责任公司审定的截至 2005年 12月 31日的净资产 44,353,680.53元，按照《公司 法》中关于“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高 34 同德化工 2010年半年度报告 于公司净资产的有关规定，将净资产中 4000万元作为公司的股本，其余 4,353,680.53元计入资本公积。上述出资已经北京京都会计师事务所有限公司北京 京都验字（2006）第 001号验资报告验证，并于 2006年 1月 18日领取山西省工 商行政管理局核发的 1400002004534号营业执照。 2007年 11月 20日，经山西同德化工股份有限公司 2007年第三次临时股东 大会决议，审议通过了《关于增加注册资本的议案》，本次增资 500万元，其中： 山东德利煤电工程有限公司投入150万元，浙江天力工贸有限公司投入 260万元， 自然人张云升投入 90万元，增资后公司注册资本增加为人民币 4500万元。上述 增资已经北京京都会计师事务所北京京都验字（2007）第 067号验资报告验资， 并于 2007年 12月 20日领取山西省工商行政管理局核发的 140000200045347号营 业执照。 2010年2月12日，本公司向社会公众公开发行 1500万股人民币普通股， 发行后注册资本为 6000万元，上述出资已经京都天华会计师事务所有限公司京 都天华验字（2010）第 016号验资报告验证，并于 2010年 4月 9日在山西省工 商行政管理局登记注册，注册号：140000200045347，公司法定代表人：张云升， 公司住所：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口。 2010年1月27日，公司经中国证券监督管理委员会以证监许可【2010】121 号文件核准，首次公开发行人民币普通股 1,500万股，并于 2010年3月3日在 深圳交易所上市挂牌交易，股票简称“同德化工”股票代码“002360”。 2、经营范围、行业性质及主要产品情况 本公司经营范围：制造销售硝铵、乳化、粉乳炸药、二氧化硅系列产品，工 程爆破设计施工及爆破技术咨询服务（限分支机构使用），进口本企业所需的原 辅料、仪器、仪表及零配件（国家禁止进口的品种除外）并为本企业生产的产品 使用技术咨询服务、售后服务。 公司属化工行业，主营业务为民用炸药及二氧化硅系列产品。 本公司的主要产品为膨化炸药、铵油炸药、乳化炸药、粉乳炸药、白炭黑等。 公司营业收入主要是以上产品形成的收入，报告期内公司主营业务未发生变更。 3、基本组织架构 公司按照《公司法》规定和上市公司有关要求建立了公司的法人治理结构， 股东大会为公司的最高权力机构，董事会为股东大会的常设权力机构，监事会为 35 同德化工 2010年半年度报告 股东大会的派出监督机构。本公司的基本组织架构：主要设有企管部、办公室、 供销部、证券部、安保部、技质部、财务部、职教部、技术开发部、审计部、环 保节能部、生产车间。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本申报财务报表按照财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则—基本准则》 和 38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计 准则”）编制。 本公司财务报表以持续经营为基础列报。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至 12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取 得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被 合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并 中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本 为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、 负债及或有负债按公允价值确认。 36 同德化工 2010年半年度报告 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损 益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 6、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财 务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大 交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为 少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并 现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流 量表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当 期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益 37 同德化工 2010年半年度报告 工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部 分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交 易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金 融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类 金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率 法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损 失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产，包括应收账款和其他应收款（附注二、10）。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 38 同德化工 2010年半年度报告 以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进 行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失 及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允 价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减 值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售 金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类 金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 其他金融负债 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并 以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产， 公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入 当期损益。 （5）金融工具的公允价值 本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具 初始确认时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但 是，如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价 值应根据估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。 39 同德化工 2010年半年度报告 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该 金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指 金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且 企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当 期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价 值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供 出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按 40 同德化工 2010年半年度报告 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一 方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司单项金额重大的应收款项的确认标准 期末余额达到 100万元（含 100万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联 方的客户应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项坏账准备的确定依据、计提方法 （未完）  |