[中报]深发展Ａ：2010年半年度报告
深圳发展银行股份有限公司 Shenzhen Development Bank Co.,Ltd. 2010年半年度报告 目录 第一节重要提示 ..................................................................................................... 1 第二节公司基本情况 ............................................................................................. 2 第三节股本变动和主要股东持股情况 ............................................................... 20 第四节董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................... 23 第五节董事会报告 ............................................................................................... 25 第六节重要事项 .................................................................................................... 43 第七节财务会计报告 ........................................................................................... 51 第八节备查文件 ................................................................................................. 133 董事、高级管理人员关于 2010年半年度报告的书面确认意见..................... 134 2 第一节重要提示 本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本行第七届董事会第 28次会议审议了 2010年半年度报告全文及其摘要。参加本次董事会会 议的董事共 13人。本次董事会会议一致同意此报告。 本行董事长肖遂宁、代理行长理查德 ·杰克逊、副行长兼首席财务官陈伟、会计机构负责人李 伟权保证 2010年半年度报告中财务报告的真实、完整。 本行 2010年半年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计并出具标准审计报告。 1 第二节公司基本情况 （一）公司简介 1、法定中文名称：深圳发展银行股份有限公司 （简称：深圳发展银行，下称“本行”） 法定英文名称：Shenzhen Development Bank Co., Ltd. 2、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：深发展 A 股票代码：000001 3、公司注册地址：中国广东省深圳市 公司办公地址：深圳市深南东路 5047号深圳发展银行大厦 邮政编码：518001 公司国际互联网网址：http://www.sdb.com.cn 公司电子邮箱：dsh@sdb.com.cn 4、法定代表人：肖遂宁 5、董事会秘书：徐进 证券事务代表：吕旭光 联系地址：中国广东省深圳市深南东路 5047号深圳发展银行大厦 深圳发展银行董事会秘书处 联系电话：(0755)82080387 传真：(0755)82080386 电子邮箱：dsh@sdb.com.cn 6、本行选定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载本行半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 本行 2010年半年度报告全文备置地点：本行董事会秘书处 （二）主要财务数据和指标 1、经营业绩 （货币单位：人民币千元） 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月 2009年 1-12月 报告期比上年 同期增减 营业收入 8,496,111 7,490,850 15,114,440 13.42% 拨备前营业利润 4,298,737 4,025,561 7,734,215 6.79% 资产减值准备 493,909 1,104,032 1,575,088 -55.26% 营业利润 3,804,828 2,921,529 6,159,127 30.23% 2 利润总额 3,871,747 2,929,479 6,190,537 32.17% 归属于上市公司股东的净利润 3,033,119 2,311,388 5,030,729 31.23% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 2,976,554 2,306,374 4,939,571 29.06% 每股指标： 基本每股收益（元） 0.98 0.74 1.62 31.23% 稀释每股收益（元） 0.98 0.74 1.62 31.23% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.96 0.74 1.59 29.06% 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.96 0.74 1.59 29.06% 现金流情况： 经营活动产生的现金流量净额 (3,033,438) 3,844,868 32,193,611 -178.90% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） (0.98) 1.24 10.37 -178.90% 报告期非经常性损益项目及金额 （货币单位：人民币千元） 非经常性损益项目金额 非流动性资产处置损益（固定资产、抵债资产、长期 股权投资处置损益） 63,705 或有事项产生的损益（预计负债） (12) 投资性房地产公允价值变动 12,538 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (4,026) 所得税影响 (15,640) 合计 56,565 2、盈利能力指标 （单位：%） 项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月 2009年 1-12月 报告期比上年同期 增减（百分点） 资产收益率（未年化） 0.49 0.43 0.86 +0.06个百分点 平均资产收益率 0.50 0.46 0.95 +0.04个百分点 全面摊薄净资产收益率 9.97 12.85 24.58 -2.88个百分点 全面摊薄净资产收益率 （扣除非经常性损益） 9.78 12.82 24.13 -3.04个百分点 加权平均净资产收益率 13.80 13.17 26.59 +0.63个百分点 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益） 13.56 13.14 26.11 +0.42个百分点 成本收入比 42.26 39.29 41.76 +2.97个百分点 信贷成本 0.14 0.38 0.49 -0.24个百分点 净利差（ NIS） 2.40 2.45 2.41 -0.05个百分点 净息差（ NIM） 2.46 2.51 2.47 -0.05个百分点 注：信贷成本＝当期信贷拨备/当期平均贷款余额（含贴现）；净利差＝生息资产收益率-生息 负债成本率；净息差＝净利息收入/平均生息资产余额。 3 3、规模指标 （货币单位：人民币千元） 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 报告期末比 上年末增减 一、资产总额 624,398,179 587,811,034 474,440,173 6.22% 其中：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 融资产及衍生金融资产 744,743 1,232,044 332,192 -39.55% 持有至到期投资 37,496,313 34,585,440 15,584,755 8.42% 贷款和应收款 477,082,114 454,274,577 363,900,753 5.02% 可供出售金融资产 41,058,953 36,998,409 48,799,716 10.97% 其他 68,016,056 60,720,564 45,822,757 12.01% 二、负债总额 593,977,071 567,341,425 458,039,383 4.69% 其中：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 融负债及衍生金融负债 156,947 21,540 98,018 628.63% 同业拆入 4,978,100 7,570,118 7,380,000 -34.24% 吸收存款 505,988,338 454,635,208 360,514,036 11.30% 其他 82,853,686 105,114,559 90,047,329 -21.18% 三、股东权益 30,421,108 20,469,609 16,400,790 48.62% 归属于上市公司股东的每 股净资产(元) 8.73 6.59 5.28 32.47% 四、存款总额 505,988,338 454,635,208 360,514,036 11.30% 其中：公司存款 426,089,494 383,663,003 302,309,165 11.06% 零售存款 79,898,844 70,972,205 58,204,871 12.58% 五、贷款总额 373,624,736 359,517,413 283,741,366 3.92% 其中：公司贷款 265,233,625 261,879,271 209,835,181 1.28% 一般性贷款 244,886,106 216,593,743 167,617,360 13.06% 贴现 20,347,519 45,285,528 42,217,821 -55.07% 零售贷款 108,391,111 97,638,142 73,906,185 11.01% 贷款减值准备 (5,136,262) (3,954,868) (2,026,679) 29.87% 贷款及垫款净值 368,488,474 355,562,545 281,714,687 3.64% 4、资产质量指标 （货币单位：人民币千元） 五级分类 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 与上年末相比增减 贷款余额占比贷款余额占比 正常贷款 370,403,500 99.14% 355,717,413 98.94% 4.13% 关注贷款 929,139 0.25% 1,356,328 0.38% -31.50% 不良贷款 2,292,096 0.61% 2,443,672 0.68% -6.20% 其中：次级 1,293,788 0.35% 1,473,979 0.41% -12.22% 可疑 600,765 0.16% 528,832 0.15% 13.60% 损失 397,543 0.11% 440,861 0.12% -9.83% 贷款合计 373,624,736 100.00% 359,517,413 100.00% 3.92% 贷款损失准备余额（5,136,262）（3,954,868） 29.87% 拨备覆盖率 224.09% 161.84% +62.25个百分点 4 5、资本充足指标 （货币单位：人民币千元） 项目 2010 年 6月 30 日 2009 年 12月 31 日 2008 年 12月 31 日 报告期末比上年 末增减 资本净额 43,109,102 31,905,240 23,959,430 35.12% 其中：核心资本净额 29,820,830 19,854,282 14,710,153 50.20% 附属资本 13,595,028 12,372,093 9,577,523 9.88% 加权风险资产净额 413,927,829 359,508,049 279,112,744 15.14% 资本充足率 10.41% 8.88% 8.58% +1.53个百分点 核心资本充足率 7.20% 5.52% 5.27% +1.68个百分点 6、采用公允价值计量的项目 （货币单位：人民币千元） 项目期初金额期末金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 1.资产 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 1,132,048 543,137 2,565 - 衍生金融资产 99,996 201,606 101,610 -- 可供出售金融资产 36,998,409 41,058,953 -39,665 - 投资性房地产 523,846 550,313 12,538 68,494 - 资产合计 38,754,299 42,354,009 116,713 108,159 - 2.金融负债 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 ---- 衍生金融负债 21,540 156,947 (135,407) -- 负债合计 21,540 156,947 (135,407) -- 7、报告期内股东权益变动情况 （货币单位：人民币千元） 项目期初数本期增加本期减少期末数 股本 3,105,434 379,580 -3,485,014 资本公积 7,017,072 6,538,800 -13,555,872 盈余公积 1,283,957 --1,283,957 一般准备 4,676,276 --4,676,276 未分配利润 4,386,870 3,033,119 -7,419,989 其中：建议分配的股利 --- 股东权益合计 20,469,609 9,951,499 -30,421,108 8、比较式会计报表中变化幅度超过 30%以上项目的分析 项目 较上年末/ 同期比较 变动原因 贵金属 -33%金抵利业务库存贵金属减少 存放同业款项 -43%存放减少，以进行买入返售业务 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 -52%交易性金融债券减少 5 衍生金融资产 102%外汇交易量增加 买入返售金融资产 34%买入返售证券和票据增加 应收账款 106%进口代付业务、保理业务增加 同业及其他金融机构存放款项 -35%同业业务的结构调整 拆入资金 -34%同业业务的结构调整 衍生金融负债 629%外汇远期合约增加 应付账款 147%进口代付业务增加 资本公积 93%完成定向增发,增加普通股溢价 股东权益 49%定向增发和上半年利润 手续费及佣金净收入 57%业务量增加，尤其信用卡业务增长带来显著的手续费收 入增长。 投资净收益 -66% 2009年同期有较为可观的可供出售债券投资价差收入 金融工具公允价值变动收益 44%市场因素导致利率掉期公允价值变动 投资性房地产公允价值变动收益 355%市场变动导致公允价值上升 资产减值损失 -55%上半年信贷资产质量良好及清收理想 营业外收入 309%基期值小及上半年抵债资产处置收益较好 营业外支出 -19%基期值小 所得税费用 36%收入增长带来的税费增加 净利润 31%上述损益项目综合结果 注：表中资产负债项目比较值为上年末，损益类项目的比较值为上年同期。 （三）主要商业银行业务数据 1、报告期末及前二年补充财务指标 （单位：%） 指标 指标 标准 本行数据 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 期末月均年末月均年末月均 流动性比例 人民币 ≥25 44.79 43.59 38.59 27.81 41.50 41.90 外币 ≥25 43.71 48.64 54.02 52.69 49.68 60.75 本外币 43.88 42.89 39.46 41.00 存贷款比例（不 含贴现） 本外币 69.82 71.09 69.12 67.79 67.23 70.93 存贷款比例（含 贴现） 本外币 73.88 77.85 79.14 81.55 79.08 76.83 不良贷款率 ≤8 0.61 0.62 0.68 0.50 0.68 3.70 单一最大客户贷款占资本 净额比率 ≤10 5.80 6.58 7.84 3.86 4.22 3.49 最大十家客户贷款占资本 净额比率 29.03 33.47 40.85 23.52 26.90 26.58 累计外汇敞口头寸占资本 净额比率 ≤20 0.10 0.09 1.11 0.45 正常类贷款迁徙率 0.25 1.31 2.78 关注类贷款迁徙率 27.70 48.99 1.90 次级类贷款迁徙率 12.61 23.39 - 6 可疑类贷款迁徙率 3.20 -- 拆入资金比例 0.88 1.56 1.37 2.41 2.13 1.04 拆出资金比例 0.76 0.68 0.30 0.73 1.13 1.18 成本收入比(不含营业税) 不适用 42.26 41.76 35.99 2、本行机构有关情况 报告期末本行机构（不含总行机构，分行按资产规模排序）有关情况如下： 机构名称地址 所辖 网点数 资产规模 （百万元人 民币） 员工 人数 深圳分行深圳市福田区深南大道 7008号 87 82,701 1,804 上海分行上海市浦东新区浦东南路 1351号 29 79,378 1,163 北京分行北京市复兴门内大街 158号 24 75,198 863 广州分行广州市天河区珠江新城花城大道 66号 22 54,487 834 杭州分行杭州市庆春路 36号 14 35,492 598 南京分行南京市中山北路 28号 13 32,095 517 宁波分行宁波市江东北路 138号 9 20,766 428 天津分行天津市河西区友谊路 10号 14 19,716 473 佛山分行佛山市东平新城区裕和路佛山新闻中心五区 10 19,183 391 青岛分行青岛市香港中路 6号 8 18,694 325 大连分行大连市中山区友好路 130号 9 18,188 333 济南分行济南市历山路 138号 8 18,158 299 温州分行温州市人民东路国信大厦 6 15,697 303 成都分行成都市顺城大街 206号 9 14,538 312 总行营业部 深圳市罗湖区深南东路 5047号深圳发展银行 大厦 1 14,151 120 重庆分行重庆市渝中区学田湾正街 1号 11 11,247 303 海口分行海口市金龙路 22号 6 9,097 216 昆明分行昆明市青年路 450号 9 8,649 228 珠海分行珠海市香洲区银桦路 8号 7 6,998 205 义乌分行义乌市宾王路 223号 4 6,641 94 武汉分行武汉市武昌区中北路 54号 1 2,904 78 中小企业金 融事业部 深圳市罗湖区深南东路 5047号深圳发展银行 大厦 1 其资产体现 在各分行 12 特殊资产管 理中心 深圳市宝安南路 1054号 1 105 61 合计 303 564,083 9,960 说明：（1）表中网点数是经银行业监管机构核定的可以对外营业的机构数量。 （2）截至 2010年 6月 30日，本行在册员工总数 15,449人（含派遣及聘用协议员工），其 中合同制员工总数为 11,357人。 7 3、报告期营业收入构成及变动情况 （货币单位：人民币千元） 项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月 同比增减(%) 金额占比金额占比 利息净收入 7,409,212 87.21% 6,363,534 84.95% 16.43% 存放央行利息收入 372,350 3.06% 298,421 2.67% 24.77% 金融企业往来利息收入 1,235,406 10.14% 1,518,694 13.59% -18.65% 发放贷款和垫款利息收入 9,026,785 74.11% 8,021,898 71.81% 12.53% 证券投资利息收入 1,545,054 12.69% 1,332,279 11.93% 15.97% 利息收入小计 12,179,595 100.00% 11,171,292 100.00% 9.03% 再贴现利息支出 4,613 0.10% --- 金融企业往来利息支出 958,229 20.09% 833,226 17.33% 15.00% 吸收存款利息支出 3,532,345 74.05% 3,733,086 77.65% -5.38% 应付债券利息支出 275,196 5.77% 241,446 5.02% 13.98% 利息支出小计 4,770,383 100.00% 4,807,758 100.00% -0.78% 手续费及佣金净收入 749,825 8.83% 478,065 6.38% 56.85% 其他营业净收入 337,074 3.97% 649,251 8.67% -48.08% 营业收入总额 8,496,111 100.00% 7,490,850 100.00% 13.42% 4、报告期贷款情况 （1）报告期末贷款五级分类 （货币单位：人民币千元） 五级分类 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 贷款余额占比贷款余额占比 正常贷款 370,403,500 99.14% 355,717,413 98.94% 关注贷款 929,139 0.25% 1,356,328 0.38% 不良贷款 2,292,096 0.61% 2,443,672 0.68% 其中：次级 1,293,788 0.35% 1,473,979 0.41% 可疑 600,765 0.16% 528,832 0.15% 损失 397,543 0.11% 440,861 0.12% 贷款合计 373,624,736 100.00% 359,517,413 100.00% 截至 2010年 6月 30日，本行不良贷款余额 22.92亿元，较年初减少 1.52亿元，减幅 6.20％。 不良贷款比率 0.61％，较年初下降 0.07个百分点。不良贷款余额当中， 35.08％的不良贷款发放于 2005年以前； 2005年 1月 1日后（含）首次发放的不良贷款金额为 14.88亿元，占全部不良贷款的 64.92％。 2010年上半年，本行不良贷款和不良贷款率均较年初有所减少，贷款拨备覆盖率进一步提高， 主要是本行根据国家宏观调控政策要求和监管部门风险提示，积极调整信贷政策，进一步优化信贷 结构，严格控制新增贷款风险，加大对存量不良贷款的清收处置，并提前介入问题贷款的资产保全 和风险化解工作。 8 （2）报告期公司重组贷款、逾期贷款情况 （货币单位：人民币千元） 项目期初余额期末余额期末占比 重组贷款 1,418,139 652,130 0.17% 逾期贷款 163,510 424,042 0.11% 非应计贷款 2,564,851 2,000,891 0.54% 注：逾期贷款：指贷款本金逾期 90天（含）以内未收回的贷款；非应计贷款：指贷款本金或 利息逾期 90天（不含）以上未收回的的贷款。 （a）截至报告期末，本行重组贷款余额 6.52亿元，较年初减少 7.66亿元，减幅 54.02 %。主 要是本行加强对重组贷款的管理，加大对不良资产重组贷款的清收、处置力度，进一步提高不良资 产处置效率 （b）截至报告期末，本行逾期贷款余额 4.24亿元，较年初增加 2.61亿元，主要是个别企业受 外部影响和自身经营管理不善，到期无法按时偿还本行贷款，还包括部分信用卡透支贷款出现逾 期。 （c）截至报告期末，本行非应计贷款余额 20.01亿元，较年初减少 5.64亿元。主要是对公非 应计贷款减少。本行加大贷款期限管理及贷款到期归还情况和资产质量状况的跟踪监测，并采取措 施督促和落实客户及时还款。 （3）报告期内贷款减值准备的计提和核销情况 本行根据借款人的还款能力、贷款本息的偿还情况、抵押、质押物的合理价值、担保人的实际 担保能力和本行的贷款管理情况等因素，分析其五级分类情况并结合风险程度和回收的可能性，预 期未来现金流的折现值等，以个别及组合形式从损益表合理提取贷款减值准备。 （货币单位：人民币千元） 项目金额 期初数 3,954,868 加：本期提取（含非信贷减值准备） 493,909 减：已减值贷款利息冲减 32,876 减：非信贷减值准备 9,071 本期净计提 451,962 加：本期收回 845,957 减：其他变动 1,138 减：本期核销 115,387 期末数 5,136,262 本行对已全额拨备的不良贷款，在达到核销条件时，报经董事会审批通过后进行账务核销，核 销后的贷款转入表外记录，并由资产保全部门负责跟踪清收和处置。收回已核销贷款时，先扣收本 9 行垫付的应由贷款人承担的诉讼费用，剩余部分先抵减贷款本金，再抵减欠息。属于贷款本金部分 将增加本行贷款减值准备，收回的利息和费用将增加当期利息收入和增加坏账准备。 （4）报告期末，本行贷款投放的前十个行业分布及质量情况 （货币单位：人民币千元） 行业 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 余额占比 不良贷 款率 余额占比 不良贷 款率 农牧业、渔业 872,985 0.23% 0.00% 590,000 0.16% 0.00% 采掘业（重工业） 4,461,350 1.19% 0.00% 3,523,490 0.98% 0.00% 制造业（轻工业） 71,769,465 19.21% 1.00% 59,974,269 16.68% 1.35% 能源业 9,236,469 2.47% 0.01% 8,000,990 2.23% 0.01% 交通运输、邮电 20,108,522 5.38% 0.00% 17,405,390 4.84% 0.34% 商业 44,630,021 11.95% 1.76% 36,069,931 10.03% 2.13% 房地产业 24,274,012 6.50% 1.82% 23,254,621 6.47% 1.48% 社会服务、科技、文 化、卫生业 51,556,569 13.80% 0.06% 52,516,681 14.61% 0.04% 建筑业 15,374,938 4.12% 0.16% 13,405,329 3.73% 0.42% 其他（主要为个贷） 110,992,886 29.71% 0.26% 99,491,184 27.67% 0.39% 贴现 20,347,519 5.45% 0.00% 45,285,528 12.60% 0.00% 贷款和垫款总额 373,624,736 100.00% 0.61% 359,517,413 100.00% 0.68% 从行业分布看，本行贷款主要集中在制造业、社会服务科技文化卫生业、和其他（主要为个 贷），分别占各项贷款的 19.21%、13.80%和 29.71％，合计超过贷款总额的 60％。2010年上半 年，本行新增贷款主要集中在制造业、商业、和其他（主要为个贷），分别较年初新增 117.95亿 元、85.6亿元和 115.02亿元，占全行新增贷款的 83.61%、60.68%和 81.53%；贴现较年初减少 249.38亿元，下降 55.07％，是本行贷款结构调整，在保证流动性的情况下，将贷款规模用于收益 率较高的一般性贷款所致。 从贷款分行业的质量情况看，本行不良贷款主要集中在房地产业、商业和制造业，其余行业不 良率均低于 1%。其中房地产业不良贷款主要是本行 2005年前发放房地产开发贷款等历史遗留不良 贷款。 近年来，本行在房地产开发贷款业务上一直实行审慎的信贷政策，截至 2010年 6月 30日，本 行房地产开发贷款余额 140.57亿元，占总贷款余额的 3.76％，房地产开发贷款不良余额为 1.91亿 元，不良率 1.36%，均是 2005年前首笔发放形成的不良贷款， 2005年以来新发放的房地产开发贷 款资产质量良好，不良贷款余额为 0。 10 （5）报告期末，贷款投放按地区分布情况 （货币单位：人民币千元） 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 余额占比余额占比 华南、华中地区 117,965,235 31.57% 112,690,547 31.34% 华东地区 137,248,048 36.73% 128,154,646 35.65% 华北东北地区 90,809,756 24.31% 91,587,937 25.48% 西南地区 27,601,697 7.39% 27,084,283 7.53% 合计 373,624,736 100.00% 359,517,413 100.00% （6）报告期末，贷款投放按担保方式分布情况 （货币单位：人民币千元） 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 余额占比余额占比 信用贷款 71,657,887 19.18% 64,776,195 18.02% 保证贷款 74,473,516 19.92% 66,303,241 18.44% 抵押贷款 175,837,853 47.07% 156,820,843 43.62% 质押贷款 31,307,961 8.38% 26,331,606 7.32% 贴现 20,347,519 5.45% 45,285,528 12.60% 合计 373,624,736 100.00% 359,517,413 100.00% （7）前十大贷款客户的贷款余额以及占贷款总额的比例 截至报告期末，本行前十名客户贷款余额 125.13亿元，占期末贷款余额的 3.35%。主要有以下 客户：武汉市城市建设投资开发集团有限公司、山西省交通厅、首钢总公司、珠海振戎公司、北京 市公联公路联络线有限责任公司、北京市土地整理储备中心朝阳分中心、山西煤炭运销集团有限公 司、苏宁电器集团有限公司、深圳市财政金融服务中心、南京地下铁道有限责任公司。 5、报告期末抵债资产情况 （货币单位：人民币千元） 项目余额 土地、房屋及建筑物 683,347 其他 48,378 小计 731,725 抵债资产跌价准备余额 (284,168) 抵债资产净值 447,557 11 6、报告期内主要存款类别平均余额及平均利率 （货币单位：人民币千元） 类别日均余额平均年存款利率 企业活期存款（本外币） 130,308,335 0.57% 企业定期存款（本外币） 148,829,857 2.42% 储蓄活期存款（本外币） 24,257,805 0.36% 储蓄定期存款（本外币） 48,535,722 2.18% 保证金存款（本外币） 122,007,422 1.34% 合计 473,939,141 1.51% 7、报告期主要贷款类别按月度计算的年均余额及年均贷款利率 （货币单位：人民币千元） 类别平均余额年平均贷款利率 一年期内短期贷款（本外币） 152,973,183 5.16% 中长期贷款（本外币） 174,519,336 5.00% 合计 327,492,519 5.07% 注：本表中的短期贷款和中长期贷款不含进出口押汇、贴现、逾期贷款和非应计贷款。 8、报告期末所持金融债券的有关情况 报告期末，本行所持国债和金融债券（含央票、政策性银行债、各类普通金融债、次级金融 债，不含企业债）账面价值为 839亿元，其中金额重大的债券有关情况如下： （货币单位：人民币千元） 类型面值(千元）票面年利率（ %）到期日减值准备 央行票据 25,983,000 0~4.56 2010/7/9~2013/6/18 - 08年金融债 10,440,000 1.98~4.81 2011/2/15~2018/12/16 - 09年金融债 9,450,000 1.95~3.50 2010/12/3~2019/8/4 - 06年国债 6,098,537 2.4~3.81 2011/3/31~2016/3/27 - 07年金融债 5,655,000 2.14~5.14 2010/7/13~2017/10/25 - 09年国债 4,309,220 1.06~4.00 2010/7/9~2016/6/25 - 10年金融债 3,600,000 2.02~3.97 2015/1/22~2020/2/25 - 10年国债 2,461,160 0~4.03 2010/7/12~2040/6/21 - 02年金融债 2,140,000 2.65~4.6 2012/4/19~2022/5/9 - 09年其他金融债 1,682,500 0.79~5.70 2011/5/19~2024/3/25 - 06年金融债 1,625,000 2.18~3.01 2011/4/8~2016/2/28 - 05年金融债 1,610,000 2.66~3.82 2010/12/30~2020/6/30 - 12 9、报告期末持有衍生金融工具情况 （1）衍生品投资情况表 报告期衍生品持仓的风险分 析及控制措施说明（包括但 不限于市场风险、流动性风 险、信用风险、操作风险、 法律风险等） 1、市场风险。衍生品的市场风险指因市场价格（利率、汇率、股票价 格和商品价格）的变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。本行对于 市场风险监控主要从敞口、风险程度、损益等方面出发，进行限额管理。 2、流动性风险。衍生品的流动性风险指的是银行虽然有清偿能力，但 无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长 或支付到期债务的风险。对于全额交割的衍生品，本行严格采取组合平盘方 式，能够保证在交割时拥有足额资金供清算；对于净额交割的衍生品，其现 金流对本行流动性资产影响较小，不会产生重大影响。 3、操作风险。衍生品的操作风险是指由于不完善或失灵的内部程序、 人员、系统或外部事件导致损失的风险,它包括人员、流程、系统及外部四个 方面引起的风险。本行严格按照中国银监会《商业银行操作风险管理指引》 要求，配备了专职的交易员，采用了专业化的前中后台一体化监控系统，制 定了完整的业务操作流程和授权管理体系，以及完善的内部监督、稽核机 制，最大限度规避操作风险的发生。 4、法律风险。法律风险是指因经营活动不符合法律规定或者外部法律 事件而导致风险敞口的可能性。本行对衍生交易的法律文本极为重视，对同 业签订了ISDA、CSA、MAFMII等法律协议，避免出现法律争端及规范争端 解决方式。对客户，本行按照监管要求及交易管理，参照以上同业法律协 议，拟定了客户交易协议，很大程度上避免了可能出现的法律争端。 5、不可抗力风险。不可抗力是指不能预见、不能避免、不能克服的客 观情况，包括但不限于：火灾、地震、洪水等自然灾害，战争、军事行动， 罢工，流行病，IT 系统故障、通讯系统故障、电力系统故障，金融危机、所 涉及的市场发生停止交易等，以及在本合同生效后，发生国家有关法律法规 政策的变化，导致本行衍生产品交易无法正常开展的情形。本行与零售、机 构客户及同业进行衍生交易时，均签订合约对不可抗力风险进行了约定，免 除在不可抗力发生时的违约责任。 已投资衍生品报告期内市场 价格或产品公允价值变动的 情况，对衍生品公允价值的 分析应披露具体使用的方法 及相关假设与参数的设定 2010上半年度，本行已投资衍生品报告期内公允价值的变动并不重大。 对于衍生金融工具，本行采取估值技术法确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格，参照实质 上相同的其他金融工具的当前公允价值和现金流量折现法等。在可行的情况 下，估值技术尽可能使用市场参数。然而，当缺乏市场参数时，管理层就自 身和交易对手的信用风险、市场波动率、相关性等方面做出估计。 报告期公司衍生品的会计政 策及会计核算具体原则与上 一报告期相比是否发生重大 变化的说明 本行根据《企业会计准则》制订衍生产品会计政策及会计核算办法，本 报告期相关政策没有发生重大变化。 独立董事、保荐人或财务顾 问对公司衍生品投资及风险 控制情况的专项意见 本行独立董事认为：本行衍生品交易业务是经监管机构批准的商业银行 业务。本行已经建立较为完善的风险管理体系，对于衍生品交易业务的风险 控制是有效的。 13 （2）报告期末衍生品投资的持仓情况表 （货币单位：人民币千元） 合约种类 期初合约金额 （名义金额） 期末合约金额 （名义金额） 报告期公允价值 变动情况 期末合约（名义）金 额占公司报告期末净 资产比例（%） 外汇远期合约 19,917,068 37,820,877 (11,048) 124.32% 利率掉期合约 800,000 2,850,000 (24,841) 9.37% 股票期权合约 93,356 -337 - 权益互换合约 93,356 -1,755 - 其他衍生工具 ---- 合计 20,903,780 40,670,877 (33,797) 133.69% 10、报告期内商业银行应收利息和坏账准备的增减变动 （1）应收利息的增减变动 （货币单位：人民币千元） 应收利息金额 期初余额 1,625,700 本期增加数额 10,793,529 本期回收数额 (10,412,879) 期末余额 2,006,350 （2）应收利息坏账准备的提取情况 （货币单位：人民币千元） 类别金额坏账准备 应收利息 2,006,350 - （3）应收利息和坏账准备的增减变动情况分析 报告期末，本行应收利息较上年末增加 3.8亿元，增幅 23%，是本行投资规模增加，导致应收 债券利息增加。本行对于贷款等生息资产的应收利息，在其到期 90天尚未收回时，冲减当期利息 收入，转作表外核算，不计提坏账准备。上述应收利息中金额为 10,775千元利息已逾期，均为逾期 时间在 90天以内的贷款应收利息。 11、报告期末，可能对本行财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目的期末余额 （货币单位：人民币千元） 项目金额 开出承兑汇票 218,060,796 开出信用证 4,298,378 开出保证凭信 3,431,828 未使用的信用卡额度和不可撤销贷款承诺 7,908,120 租赁承诺 2,441,682 14 贷款担保合同 - 资本性支出承诺 291,932 12、报告期委托理财、资产证券化、各项代理、托管等业务的开展和损益情况 （1）理财业务开展情况 2010年上半年，本行积极调整理财业务产品策略，加大产品创新和开发力度，同时强化产品 销售，取得了产品创新和销售的优良业绩。上半年，银行理财产品销售额达 337亿元，较去年同期 增长 427%；个人贵金属业务发展迅猛，上半年交易额达 21亿元，较去年同期增长 274%。 （2）代理业务开展情况 报告期，本行通过深化产品合作、优化服务质量、强化营销推广等手段，代理基金与保险销 售量成倍增长。上半年，非货币基金销售量达 18.9亿，是去年同期的 2.9倍；保险销售额达 9.5亿 元，是去年同期的 2.8倍。 （3）托管业务开展情况 本行自 2008年获得证券投资基金托管资格以来，经过几年的发展，托管产品线已涵盖证券投 资基金、商业银行理财、信托财产保管、客户资产管理和股权投资基金五大类。2010年年初获得全 国社会保障基金托管业务资格。目前，正积极筹备企业年金托管资质申请工作。截至 2010年 6月 末，本行与 45家金融同业机构建立了稳定的合作关系，今年上半年累计新增托管业务规模 271.7亿 元，实现托管费收入 676.7万元。 13、商业银行各类风险和风险管理情况 （1）信用风险 信用风险是指银行的借款人或交易对手不能按事先达成的协议履行其义务而形成的风险。本 行的信用风险主要来自于发放贷款和表外信贷业务等。 本行成立信贷组合管理委员会，审议和确定全行信用风险管理战略、信用风险偏好以及各类 信用风险管理政策和标准。2010年上半年，本行根据国家宏观调控政策和经济金融形势的变化以及 监管部门的监管要求，及时制定和调整全行信贷政策，大力发展中小企业、贸易融资和零售信贷业 务，严格控制 “两高”行业、房地产、地方政府融资平台信贷业务增长；加强信贷组合管理与分析， 对重点关注行业、政府融资平台及中长期贷款等进行跟踪监测；继续对公司客户实行策略分类管 理，不断优化调整信贷结构。 本行实行信贷执行官制度，总行设首席信贷风险执行官，并向各分行派驻信贷执行官；各分 行信贷执行官直接向首席信贷风险执行官汇报工作，由首席信贷风险执行官负责各信贷执行官的绩 效考核，建立独立、透明的信贷风险垂直管理体系。 15 本行制定了一整套规范的信贷审批和管理流程，并在全行范围内实施。本行建立了完善的法 人客户信用评级体系，加强信贷授权管理，通过特别授权支持特色业务的发展；注重提高授信调查 审查质量，严格按照 “KYC”（“了解你的客户 ”）原则进行深入全面的信贷调查，加强对贷款用途的 合理性、贸易背景真实性的严格审查，重视对授信申请人第一还款来源的分析，在上半年复杂的经 济金融形势中，严格把握审贷标准，把好信贷准入关，从源头上控制新增贷款风险。 本行重视授信业务的贷后监测和早期预警工作，及时发现早期预警信号，采取有效措施控制 授信风险。 2010年上半年，本行根据监管部门的要求，对政府融资平台授信开展了 “逐包打开、逐 笔核对、重新评估、整改保全 ”工作，防控和化解政府融资平台授信风险，并对房地产信贷业务进 行了压力测试。 本行注重强化信贷管理的现场与非现场检查、合规监管工作。 2010年上半年，本行开展了全 行授信业务大检查、政府融资平台贷款和固定资产贷款、放款环节以及 “三个办法一个指引 ”执行情 况等重点领域和环节的专项检查，开展了 “内控和案防制度执行年 ”活动，上半年无重大信贷违规案 件发生。 本行在银监会五级分类制度的基础上，将对公信贷资产分为十级，分别是正常一级、正常二 级、正常三级、正常四级、正常五级、关注一级、关注二级、次级、可疑级、损失级，在此之外还 设有一级“核销级 ”，并根据资产的不同级别，采取不同的管理政策。 2010年上半年，本行认真贯彻落实 “第二套房”差别化信贷政策，全面推行个人贷款 “支付管 理”，积极调整个人信贷结构，改革个人经营性贷款和消费信贷风险管理，促进信贷资金投向实体 经济。 2010年上半年，本行引进了国外先进的信用卡风险经营管理模式，审批时效显著提升，信用 卡不良控制处于行业较低水平，联合公安部打击信用卡犯罪活动取得显著成效，首创并实施安全额 度。 （2）市场风险 本行面临的市场风险主要来自利率和汇率产品的头寸。交易性业务及非交易性业务均可产生市 场风险。本行市场风险管理的目标是避免收入和权益由于市场风险产生不可控制的损失，同时降低 金融工具内在波动性对本行的影响。本行资产负债管理委员会负责制定市场风险管理政策，确定市 场风险管理目标及市场风险的限额头寸。该委员会也负责动态控制业务总量与结构、利率及流动性 等。资产负债管理委员会下有专门的部门负责市场风险监控的日常职能，包括制定合理的市场风险 敞口水平，对日常资金业务操作进行监控，对资产负债的期限结构和利率结构提出调整建议。 利率风险源于生息资产和付息负债的到期日或合同重定价日的不匹配。本行的生息资产和计息 负债主要以人民币计价。人民银行对基础银行的人民币贷款利率的下限和人民币存款利率的上限作 出规定。本行主要通过调整资产和负债结构管理利率风险，定期监测利率敏感性缺口等指标，并采 16 用风险敞口分析，对资产和负债重新定价特征进行静态测量。本行定期召开资产负债管理委员会会 议，根据对未来利率趋势的判断，调整资产和负债的结构，管理利率风险敞口。 汇率风险主要包括外币资产和外币负债之间币种结构不平衡产生的外汇敞口和由外汇衍生交易 所产生的外汇敞口因汇率的不利变动而蒙受损失的风险。本行面临的汇率风险主要源自本行持有的 非人民币计价的贷款和垫款、投资以及存款等。本行对各种货币头寸设定限额，每日监测货币头寸 规模，并且使用对冲策略将其头寸控制在设定的限额内。 （3）流动性风险 流动性风险是指商业银行虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获 得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。 本行高度重视流动性风险管理，综合运用多种监管手段，建立健全流动性风险管理体系，有效 识别、计量、监测和控制流动性风险，维持充足的流动性水平以满足各种资金需求和应对不利的市 场状况。 为有效监控管理流动性风险，本行注重资金来源和运用的多样化，保持着较高比例的流动性资 产。以日为频率监控资金来源与资金运用情况、存贷款规模、以及变现能力强的资产规模。本行引 入前瞻性的流动性风险管理机制，运用多种流动性指标前瞻预测与流动性压力测试相结合的方式， 对未来流动性风险水平进行综合评估，并针对特定情况提出相应解决方案。 （4）操作风险 操作风险是指由于内部程序不完善、操作人员差错或舞弊以及外部事件造成的风险。 2010年上半年全行紧紧围绕 “无重大结算事故，运营零案件 ”的工作目标，结合强化内部控制、 提升员工风险防范意识和能力、实施严格的问责制等手段，全面提升本行操作风险管理的能力和有 效性。报告期内开展的主要工作包括： 1、构建全行的运营操作风险管理架构，强化 “事前、事中、事后 ”三道防线，完成了运营条线 的风险控制自我评估工作，全面落实运营操作风险管理。 2、建立和执行新的运营操作风险报告制度。目前已建立累计资金交易日报、 T+D 黄金业务周 报、异常数据和操作风险监督与控制月度报告等制度，及时揭示、化解、缓释与控制运营操作风 险。 3、开展运营风险全面检查与专项检查。依照银监会的要求，上半年在全行范围内开展了为期 三个月的运营条线风险全面排查，同时开展对深圳分行黄金仓储等业务的实地检查等。 4、积极开展操作风险管理体系项目建设。上半年完成运营监控系统二期优化、事后监督二期 项目的上线，启动运营操作风险管理系统与运营预警名单等系统的建设。 5、持续强化新产品的风险管理，并进行新产品操作风险评估标准更新版的培训工作。 17 6、继续加大案件防控治理力度。落实银监会的要求，在全行运营条线开展 “内控和案防制度执 行年”活动；强化案件防控的预警工作，及时向全行发布案件风险提示，杜绝同质问题的发生；开 展“家行和谐心沟通 ”与运营条线警示教育活动，从人员方面落实操作风险防控。 （5）其他风险 本行面临的其他风险包括合规风险、法律风险等。本行在总、分行层面建立了完整的合规工作 管理体系，负责合规风险的识别、监测、报告及合规咨询、培训教育等职责，定期向董事会审计与 关联交易控制委员会汇报工作，接受审计与关联交易控制委员会的指导。 2010年上半年，本行围绕巴塞尔银行委员会合规管理的核心理念，按照银监会《商业银行合规 风险管理指引》要求实施各项合规风险识别与管理活动，取得了积极成效。主要工作包括：解读传 导新法规政策，促进监管政策的有效落实；持续开展新产品新业务合规审查，有效识别与控制合规 风险，保障创新业务健康发展；组织制度规划管理，优化全行制度体系；加强客户尽职调查管理和 可疑交易人工分析，提高反洗钱工作有效性；启动反洗钱系统改造项目，打造高效的反洗钱工作平 台；组织合规风险识别 “啄木鸟”行动，持续改善全行内控合规管理水平；加强关联交易审核，防范 关联交易风险；组织“合规发展 ”行长论坛，布放合规宣传海报，在全行营造良好的合规文化氛围。 在法律风险的管控方面，本行注重业务流程中的法律审核环节，规范合同格式样本及条款，参 与制度制定、新产品研发等决策过程；同时聘请国内知名的律师事务所作为本行的外部法律顾问， 对重大法律事务提供专业意见；2010年上半年本行继续完善全行法律事务管理架构，总行加强对分 行法律事务的指导和管理，使各类业务的法律风险得到了有效控制。 14、内部控制制度的完整性、合理性、有效性以及内控制度执行情况 （1）董事会对公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性以及内控制度执行情况所作的说明 根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行内部控制指引》及《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》的有关规范要求，本行以防范风险和审慎经营为出发点，逐步建立和完善了一系 列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系，对保持各 项业务持续稳定发展，防范金融风险发挥了有效的作用。 2010年上半年，本行管理层在董事会及其专门委员会的指导下有效运作，合规内控委员会继续 在建立防范和控制合规风险、操作风险及相关风险的协调处理机制，不断完善内部控制以及在加大 对案件风险查堵等方面发挥作用。本行内部控制制度覆盖了各业务过程和操作环节，以及现有的管 理部门和分支机构的控制和管理。尽管本行在一些方面还需要进一步完善和提高，但本行管理层对 此有高度的关注，并且有明确的改进措施。整体而言，本行内部控制制度完整、合理、有效，内部 控制体系健全，不存在重大的内部控制缺陷。 18 （2）监事会对公司董事会关于内部控制所作说明的意见 报告期内，公司根据中国银监会、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的 基本原则，按照本行实际情况，建立健全了较为完善、合理的内部控制制度，并在经营活动中得到 了较好的执行，总体上符合有关监管机构的相关要求。董事会对 2010年上半年公司内部控制所做 的说明真实、完整地反映了公司内部控制的现状。 19 第三节股本变动和主要股东持股情况 （一）股份变动情况表 （单位：股） 股份类别 本次变动前本次变动增减（+,-）本次变动后 数量 比例 （%） 限售股份 解除限售 定向增发其他小计数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 181,319,499 5.84 -181,255,712 379,580,000 2,373 198,326,661 379,646,160 10.89 1、国家持股 -------- 2、国有法人持股 -------- 3、其他内资持股 56,476 0.00 -181,255,712 379,580,000 181,255,712 379,580,000 379,636,476 10.89 其中：境内非国有法 人持股 56,476 0.00 -181,255,712 379,580,000 181,255,712 379,580,000 379,636,476 10.89 境内自然人持股 ------- 4、外资持股 181,255,712 5.84 ---181,255,712 -181,255,712 -- 其中：境外法人持股 181,255,712 5.84 ---181,255,712 -181,255,712 -- 境外自然人持股 -------- 5、高管股份 7,311 ---2,373 2,373 9,684 0.00 二、无限售条件股份 2,924,114,263 94.16 181,255,712 --2,373 181,253,339 3,105,367,602 89.11 1、人民币普通股 2,924,114,263 94.16 181,255,712 --2,373 181,253,339 3,105,367,602 89.11 2、境内上市的外资股 -------- 3、境外上市的外资股 -------- 4、其他 -------- 三、股份总数 3,105,433,762 100.00 -379,580,000 -379,580,000 3,485,013,762 100.00 注：1、报告期内， Newbridge Asia AIV III, L.P.持有的 520,414,439股股份（其中有限售条件股 份 181,255,712股）过户至中国平安保险（集团）股份有限公司名下。 2、报告期内，共计 181,255,712股有限售条件股份股份限售期满上市流通，本行有限售条件股 份由此减少 181,255,712股，无限售条件股份相应增加 181,255,712股。 3、报告期内，本行向中国平安人寿保险股份有限公司非公开发行 379,580,000股新股，全部为 有限售条件股份，本行股份总数增加 379,580,000股至 3,485,013,762股，有限售条件股份增加 379,580,000股。 4、报告期内，因离任董事、监事、高级管理人员所持未锁定股份在离职后的锁定期内予以全 部锁定，本行有限售条件股份由此增加 2,373股。 20 （二）报告期内股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股表 （单位：股） 股东总数 295,260户 前 10名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 中国平安保险（集团）股份有限公司 －集团本级－自有资金 其他 14.96 521,470,862 521,470,862 -- 中国平安人寿保险股份有限公司－自 有资金 其他 10.89 379,580,000 379,580,000 379,580,000 - 中国平安人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品 其他 4.04 140,963,528 --- 深圳中电投资股份有限公司其他 2.51 87,302,302 --- 中国人寿保险股份有限公司－分红个 人分红-005L-FH002深 其他 1.82 63,504,416 --- 中国银行－易方达深证 100交易型开 放式指数证券投资基金 其他 1.44 50,186,040 26,373,116 -- 海通证券股份有限公司其他 1.33 46,268,406 -38,490 -- 中国农业银行－富国天瑞强势地区精 选混合型开放式证券投资基金 其他 1.16 40,342,499 -3,723,020 -- 中国工商银行－融通深证 100指数证 券投资基金 其他 0.95 33,108,807 1,261,142 -- 中国人寿保险股份有限公司－传统普 通保险产品-005L-CT001深 其他 0.90 31,499,998 --- 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级 －自有资金 521,470,862 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保 险产品 140,963,528 人民币普通股 深圳中电投资股份有限公司 87,302,302 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红005L- FH002深 63,504,416 人民币普通股 中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数证 券投资基金 50,186,040 人民币普通股 海通证券股份有限公司 46,268,406 人民币普通股 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开 放式证券投资基金 40,342,499 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金 33,108,807 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 品-005L-CT001深 31,499,998 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投 资基金 31,229,637 人民币普通股 上述股东关联关系 及一致行动的说明 1、中国平安人寿保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司和一致行动 人，“中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金 ”与“中国平安人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险产品”具有关联关系。 2、“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深”与“中国人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品-005L-CT001深”同为中国人寿保险股份有限公司的保险产品。 3、本行未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 21 （三）报告期内本行第一大股东变动情况 新第一大股东名称中国平安保险（集团）股份有限公司 新第一大股东变更日期 2010年 5月 7日 新第一大股东变更情况刊登日期 2010年 5月 8日 新第一大股东变更情况刊登媒体 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 新实际控制人名称无 新实际控制人变更日期不适用 新实际控制人变更情况刊登日期不适用 新实际控制人变更情况刊登媒体不适用 根据本行与中国平安人寿保险股份有限公司（“平安寿险”）于 2009年 6月 12日签署的《股份 认购协议》，本行拟向平安寿险非公开发行股票，发行数量不少于 3.70亿股但不超过 5.85亿股 （“本次非公开发行 ”）。 根据本行原第一大股东 Newbridge Asia AIV III, L.P.（“新桥投资 ”）与平安寿险的实际控制人中 国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）于 2009年 6月 12日签署的《股份购买协议》， 中国平安可以在不迟于 2010年 12月 31日前收购新桥投资所持有的本行的所有股份（ “本次股份转 让”）。 截至 2010年 5月 8日，新桥投资已经将其所持有的本行 520,414,439股股份全部过户至中国平 安名下。 2010年 6月 28日，本行收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳发展银行股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]862号），中国证券监督管理委员会核准本行非公开发 行不超过 37,958万股新股。本行于 2010年 6月 29日办理完成本次非公开发行的股份登记手续，并 收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券登记确认书》。本次非公 开发行后，本行总股本增加至 3,485,013,762股，平安寿险和中国平安合计持有 1,045,322,687股公 司股份，约占本行非公开发行后总股本的 29.99%，分别为本行第一、第二大股东。 本次发行及本次股份转让的其他具体事项请见本行及相关信息披露义务人于 2009年 6月 13 日、2009年 6月 16日、2010年 5月 8日、2010年 6月 12日、2010年 6月 29日和 2010年 7月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上刊登 的相关公告。 22 第四节董事、监事、高级管理人员情况 （一）报告期内本行董事、监事、高级管理人员持有本行股票变动情况 （单位：股） 姓名职务 期初持股 数 本期增持 股份数量 本期减持 股份数量 期末持 股数 变动原因 胡跃飞董事、副行长 1,484 0 0 1,484 - （二）报告期内本行董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 1、董事新聘、解聘情况： 2010年 5月 25日，本行董事会收悉董事刘宝瑞、唐开罗（ Daniel A. Carroll）、马雪征和刘伟 琪的辞职信，其中董事刘宝瑞的辞职于辞职信送达董事会时生效；董事唐开罗、马雪征和刘伟琪的 辞职于 2010年 5月 25日 24时生效。 2010年 5月 25日，法兰克纽曼（ Frank N. Newman）先生辞去董事长和董事职务，他的辞职将 于本行收到中国银行业监管机构关于相关继任者的任职资格的正式批复后生效。2010年 6月 29 日，董事会接受法兰克纽曼先生辞去董事长职务，辞职于 2010年 6月 29日起生效。 2010年 5月 25日，本行第七届董事会第二十四次会议选举肖遂宁先生为第七届董事会董事 长。2010年 6月 29日，董事会确认收悉中国银监会关于肖遂宁先生任职资格的批复，并确认肖遂 宁先生从 2010年 6月 29日起担任董事长职务。 2010年 6月 17日，经本行 2009年年度股东大会选举，理查德 ·杰克逊（Richard Jackson）先生 和陈伟女士当选为本行第七届董事会执行董事，王利平女士、姚波先生、罗世礼先生、顾敏先生和 叶素兰女士当选为本行第七届董事会非执行董事。其中陈伟女士和王利平女士的董事任职资格已于 2010年 6月 28日获得深圳银监局核准，理查德 ·杰克逊先生、姚波先生、罗世礼先生、顾敏先生和 叶素兰女士的董事任职资格正在由深圳银监局审核中。 2、报告期监事新聘、解聘情况 2010年 3月 29日，康典先生和周建国先生分别辞去本行第六届监事会外部监事和股东代表监 事职务。 2010年 6月 17日，经本行 2009年年度股东大会选举，邱伟先生当选为本行第六届监事会股东 代表监事，车国宝先生当选为本行第六届监事会外部监事。 2010年 6月 17日，本行第六届监事会第十九次会议选举邱伟先生为第六届监事会主席，报中 国银行业监督管理委员会进行任职资格审核。 3、高级管理人员新聘、解聘情况 2010年 5月 25日，法兰克纽曼先生辞去首席执行官职务，他的辞职将于本行收到中国银行业 监管机构关于相关继任者的任职资格的正式批复后生效。2010年 6月 29日，董事会接受法兰克纽 23 曼先生辞去首席执行官职务，辞职于 2010年 6月 29日起生效。纽曼先生将从 2010年 6月 30日起 成为本行的高级顾问。 2010年 5月 25日，肖遂宁先生辞去行长职务，辞职将于本行收到中国银行业监管机构关于他 继任者的任职资格的正式批复后生效。 2010年 5月 25日，本行第七届董事会第二十四次会议聘任理查德·杰克逊先生为深圳发展银 行股份有限公司行长，该聘任有待中国银行业监管机构进行任职资格审核。 2010年 6月 29日，根据第七届董事会第二十五次会议有关决议，在理查德·杰克逊先生的行 长任职资格获得中国银监会批复之前，董事会任命理查德·杰克逊先生为代理行长，行使之前授权 给首席执行官或行长的全部职权，任命于 2010年 6月 29日起生效。在其任职资格获得银监会批准 后，杰克逊先生将由代理行长成为行长。 2010年 5月 25日，董事会同意王博民先生放弃首席财务官职衔，他的新职衔将为深圳发展银 行股份有限公司首席财会执行官。上述职衔变更将于本行收到中国银行业监管机构关于核准新任首 席财务官任职资格的正式文件时生效。 2010年 5月 25日，董事会聘任陈伟女士为深圳发展银行股份有限公司副行长兼首席财务官。 2010年 6月 23日，陈伟女士的副行长兼首席财务官任职资格获得深圳银监局核准。 24 第五节董事会报告 管理层讨论与分析 （一）主要财务情况 （货币单位:人民币百万元） 项目本报告期上年同期增减率％ 营业收入 8,496 7,491 13.42% 准备前营业利润 4,299 4,026 6.78% 营业利润 3,805 2,922 30.22% 净利润 3,033 2,311 31.23% 2010年上半年，央行实施适度宽松的货币政策， 2008年央行连续降息的滞后影响已经释放完 毕，银行息差趋于稳定。受房贷政策和资金面影响，银行在信贷投放过程中的议价能力有所提高。 上半年，本行通过稳健的规模增长和结构管理，实现营业收入 84.96亿元，同比增长 13％；实现净 利润 30.33亿元，同比增长 31％；加权平均净资产收益率 13.80％（未经年化），同比提高 0.63个 百分点；基本每股收益 0.98元，同比增长 31％；不良贷款比率继续保持行业较低水平，资本充足 率和核心资本充足率均达到监管要求。 1、收入与利润 （1）利息净收入 2010年上半年，受规模增长和息差改善的综合影响，本行实现利息净收入 74.09亿元，同比增 长 16%；占营业收入的 87.2%，比上年同期 85%的占比上升了 2.2个百分点。 下表列出报告期间本行主要资产、负债项目的日均余额、相关利息收入或利息支出以及平均收 益率或平均成本率的情况，以及上半年与上年同期，今年第二季度与第一季度的相关数据比较。 （货币单位：人民币百万元） 项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月 日均余额 利息收入/ 支出 平均收益／ 成本（%） 日均余额 利息收入/ 支出 平均收益／ 成本（％） 资产 客户贷款及垫款 （不含贴现） 336,001 8,845 5.31% 256,716 7,554 5.93% 债券投资 92,391 1,257 2.74% 80,096 1,332 3.35% 存放央行 55,666 372 1.35% 38,970 298 1.54% 票据贴现及同业业 务 117,415 1,646 2.83% 134,499 1,580 2.37% 其他 5,907 59 2.02% 生息资产总计 607,381 12,179 4.04% 510,281 10,765 4.25% 负债 25 客户存款 473,939 3,540 1.51% 400,406 3,733 1.88% 发行债券 9,466 275 5.86% 8,221 241 5.92% 同业业务 99,149 943 1.92% 83,964 427 1.02% 其他 1,988 11 1.15% 计息负债总计 584,541 4,770 1.65% 492,590 4,401 1.80% 利息净收入 7,409 6,364 存贷差 3.80% 4.05% 净利差 NIS 2.40% 2.45% 净息差 NIM 2.46% 2.51% 2010年上半年，本行上述各项资产收益率和负债成本率大多低于上年同期，净利差和净息差也 低于同期表现，但环比 2009年下半年已有所回升，这是因为： 1.2008年的降息影响和个人按揭贷 款利率的政策性下调影响在 2009年上半年尚处于释放初期，其滞后影响主要反映在 2009年下半 年。2.本行于 2009年 5月更新了票据贴现系统，新系统中，贴现票据转出时，未摊销贴现利息收入 与转贴现成本之间的差额作为价差收益核算，而旧系统中作为利差收益核算，变更后的核算更准确 地反映了业务实质。剔除该因素后同口径比较，2010年上半年净利差和净息差与 2009年上半年基 本持平。 项目 2010年 1-3月 2010年 4-6月 日均余额 利息收入/ 支出 平均收益／ 成本（%） 日均余额 利息收入/ 支出 平均收益／ 成本（%） 资产 客户贷款及垫款 （不含贴现） 330,112 4,270 5.25% 341,826 4,575 5.37% 债券投资 90,066 624 2.81% 94,690 634 2.68% 存放央行 53,130 198 1.51% 58,174 174 1.20% 票据贴现及同业业 务 123,902 820 2.68% 111,000 826 2.99% 其他 7,529 23 1.26% 4,304 36 3.33% 生息资产总计 604,739 5,934 3.98% 609,993 6,245 4.11% 负债 客户存款 462,947 1,689 1.48% 484,810 1,851 1.53% 发行债券 9,465 138 5.93% 9,466 137 5.79% 同业业务 106,054 486 1.86% 92,320 457 1.99% 其他 2,733 10 1.51% 1,251 1 0.36% 计息负债总计 581,199 2,324 1.62% 587,847 2,446 1.67% 利息净收入 3,610 3,799 存贷差 3.77% 3.84% 净利差 NIS 2.36% 2.44% 净息差 NIM 2.42% 2.50% 按照企业会计准则，本行发行债券按照实际利率法进行会计核算，应付未付利息作为摊余成本 的一部分会影响成本的体现。本行所发行债券为按年付息，付息期内，因为应付利息的减少使当期 26 摊余成本降低，导致按照票面金额计算的成本率降低。第一季度末，本行支付债券利息 3.7亿元， 使本季度应付债券平均成本率较上季度比有所降低。 客户贷款及垫款利息收入 （货币单位：人民币百万元） 项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月 日均余额 利息收入 /支出 平均收益／ 成本（%） 日均余额 利息收入 /支出 平均收益／ 成本（％） 公司贷款类（不 含贴现） 233,435 6,218 5.37% 179,377 5,126 5.76% 个人贷款 102,566 2,627 5.16% 77,339 2,429 6.33% 客户贷款及垫款 （不含贴现） 336,001 8,845 5.31% 256,716 7,554 5.93% 项目 2010年 1-3月 2010年 4-6月 日均余额 利息收入 /支出 平均收益／ 成本（％） 日均余额 利息收入 /支出 平均收益／ 成本（％） 公司贷款类（不 含贴现） 229,721 2,990 5.28% 237,107 3,228 5.46% 个人贷款 100,391 1,280 5.17% 104,718 1,346 5.16% 客户贷款及垫款 （不含贴现） 330,112 4,270 5.25% 341,826 4,575 5.37% 尽管住房按揭贷款的收益率在二季度定价水平显著提高，但出于对房地产市场过热风险的考 虑，本行对住房按揭贷款比重进行了主动下降，其在个贷中占比较年初下降 4%。因此，与第一季 度比，住房按揭贷款定价水平的提高对第二季度总体个贷收益率的提高作用不大。而同期增长较 快的汽车消费贷款因市场竞争因素，实际收益率有些微下降。 客户存款利息支出 （货币单位：人民币百万元） 项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月 日均余额利息支出 平均成本 率（％） 日均余额利息支出 平均成本 率（％） 公司存款 279,138 2,159 1.56% 208,298 1,866 1.81% 其中：活期 130,308 372 0.57% 93,886 254 0.54% 定期 148,830 1,788 2.42% 114,412 1,612 2.84% 其中：国库及 协议存款 34,280 661 3.89% 29,606 566 3.85% 零售存款 72,794 569 1.58% 64,278 687 2.16% 其中：活期 24,258 43 0.36% 20,510 34 0.33% 定期 48,536 525 2.18% 43,768 653 3.01% 公司保证金存款 122,007 812 1.34% 127,829 1,179 1.86% 存款总额 473,939 3,540 1.51% 400,406 3,733 1.88% 27 项目 2010年 1-3月 2010年 4-6月 日均余额利息支出 平均成本 率（％） 日均余额利息支出 平均成本 率（％） 公司存款 271,784 1,020 1.52% 286,411 1,140 1.60% 其中：活期 130,074 181 0.56% 130,540 191 0.59% 定期 141,711 839 2.40% 155,871 949 2.44% 其中：国库及 协议存款 33,286 308 3.76% 35,263 352 4.01% 零售存款 70,851 275 1.57% 74,714 294 1.58% 其中：活期 23,964 21 0.36% 24,548 22 0.36% 定期 46,887 253 2.19% 50,166 272 2.18% 公司保证金存款 120,312 395 1.33% 123,685 417 1.35% 存款总额 462,947 1,689 1.48% 484,810 1,851 1.53% （2）手续费及佣金净收入 2010年上半年，本行手续费及佣金净收入取得良好增长，净收入总额达 7.5亿元，同比增幅 57％，在营业收入中的占比由上年同期的 6.4%上升到本年度的 8.8%。 2010年上半年手续费及佣金净收入的构成及增长情况如下： （货币单位：人民币百万元） 项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月增长 结算手续费收入 230 182 26.74% 理财手续费收入 21 3 491.17% 代理及委托手续费收入 57 31 84.93% 银行卡手续费收入 338 168 101.55% 咨询顾问费收入 126 101 25.30% 账户管理费收入 21 14 47.52% 其他 71 71 - 手续费及佣金收入小计 865 570 51.76% 代理业务手续费支出 26 18 44.81% 银行卡支出 75 62 20.83% 其他 14 12 18.94% 手续费及佣金支出小计 115 92 25.24% 手续费及佣金净收入 750 478 56.85% 2010年上半年结算手续费收入同比增长 27%，主要是本行业务规模及客户量增加带来的结算 业务手续费收入增长，以及与上年同期比国际经济回暖，国际结算量有所回升所致。 理财业务和代理业务量的增加，带动其手续费收入良好成长。上半年，本行理财产品销售额较 去年同期增长 427％，代理业务量达去年同期的 2.8倍，由此带来理财手续费收入和代理及委托手 续费收入同比增长 491％和 85％。 28 银行卡手续费收入包含借记卡手续费收入和信用卡手续费收入，其中，信用卡发卡量的持续增 长，以及分期付款刷卡量的快速增长使 2010年上半年银行卡手续费收入同比增幅达 102% （3）投资净收益和其他营业收入 2010年上半年，本行实现投资净收益 1.72亿元，较上年同期的 5.07亿元下降 66%。主要是 2009年上半年，本行根据当时的市场情况，赶在债券市场利率上升前成功售出了部分债券，实现债 券价差收益 4.3亿元。 2010年上半年，本行实现其他营业收入共 1.65亿元，与上年同期持平。 （4）营业费用 本报告期，本行营业费用同比增长 22%，主要用于人员及业务规模增长（与上年同期比，本 行资产规模增长 15%，新增分行 1个，新开网点 13个，人员增加 1012人），以及为提升管理流程 和 IT系统进行的投入。报告期成本收入比（不含营业税）42.26%，较上年同期的 39.29％提升 2.97 个百分点。营业费用中，人工费用支出 18.87亿元，同比增长 19%；业务费用支出 11.86亿元，同 比增长 29%；折旧、摊销和租金支出为 5.17亿元，同比增长 20%。 2010年上半年，本行平均所得税赋 21.66%，同比上升 0.56个百分点。因按照新所得税办法， 2008年起，深圳地区所得税税率逐步由 15%过渡至 25%，2009年深圳地区适用税率为 20％，2010 年适用税率提高至 22％： （货币单位：人民币百万元） 项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月增长 税前利润 3,872 2,929 32.17% 所得税费用 839 618 35.68% 实际所得税税赋 21.66% 21.10% +0.56个百分点 2、资产规模 （货币单位：人民币百万元） 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2009年 6月 30日 较年初增长 较上年同期 增长 总资产 624,398 587,811 541,226 6.22% 15.37% 总负债 593,977 567,341 523,238 4.69% 13.52% 各项存款 505,988 454,635 416,572 11.30% 21.46% 各项贷款（含贴现） 373,625 359,517 342,346 3.92% 9.14% 其中：一般性贷 款 353,277 314,232 273,855 12.43% 29.00% 所有者权益 30,421 20,470 17,987 48.61% 69.13% 本报告期，本行生息资产规模进一步扩大，资产负债结构进一步优化。截至 2010年 6月 30 日，本行资产总额 6,244亿元，较年初增长 6%，较上年同期增长 15%；贷款总额（含贴现） 3,736 亿元、较年初增长 4%，较上年同期增长 9%。贷款结构有所调整，贴现贷款下降，一般性贷款较年 初增长 12%，较上年同期增长 29%；负债总额 5,940亿元，较年初增长 5%，较上年同期增长 29 14%；存款总额 5,060亿元、较年初增长 11%，较上年同期增长 21%；所有者权益 304亿元，较年 初增长 49%，较上年同期增长 69%，因本行良好盈利和完成非公开发行股份 3.8亿股，筹集资金 69 亿元使所有者权益大幅增加。 存款组合 （货币单位：人民币百万元） 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日增长 公司存款 426,089 383,663 11.06% 零售存款 79,899 70,972 12.58% 总存款 505,988 454,635 11.30% 贷款组合 （货币单位：人民币百万元） 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日增长 公司贷款 265,234 261,879 1.28% 其中：一般性公司贷款 244,886 216,594 13.06% 票据贴现 20,348 45,286 -55.07% 零售贷款 108,391 97,638 11.01% 总贷款 373,625 359,517 3.92％ 存款中，公司存款余额 4,261亿元，较年初增长 11%，期末占总存款的 84%；零售存款 799亿 元，较年初增长 13%，期末占总存款的 16% 贷款中，公司贷款 2,652亿元，较上年增长 1%，期末占总贷款的 71%（其中，一般性公司贷 款较年初增长 13％，票据贴现较年初减少 55％）；零售贷款 1,084亿元，较上年增长 11%，期末 占总贷款的 29%。 3、资产质量 （1）贷款五级分类情况 见第二节“公司基本情况 ”之（三）、3（1）。 （2）按地区划分的贷款质量 （货币单位：人民币百万元） 区域 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 余额不良贷款率余额不良贷款率 华南、华中地区 117,965 0.99% 112,690 1.06% 30 华东地区 137,248 0.47% 128,155 0.56% 华北东北地区 90,810 0.44% 91,588 0.50% 西南地区 27,602 0.30% 27,084 0.27% 合计 373,625 0.61% 359,517 0.68% 分区域贷款结构看， 2010年上半年本行新增贷款主要集中在华东地区和华南地区，分别比年 初新增 90.93亿元和 52.75亿元，占本行当年新增贷款的 64.45％和 37.39％。从分区域贷款质量 看，截至 2010年 6月 30日，本行不良贷款主要集中在华南地区，其余地区不良贷款率均低于全行 平均不良贷款率。 （3）按产品划分的贷款结构及贷款质量 （货币单位：人民币百万元） 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日不良贷款率 增减贷款总额不良贷款率贷款总额不良贷款率 公司贷款（不含公司 信用卡） 265,229 0.76% 261,876 0.78% -0.02% 其中：一般贷款 244,881 0.82% 216,591 0.95% -0.13% 贴现 20,348 0.00% 45,285 0.00% 0.00% 零售贷款 （不含个人信用卡） 102,319 0.21% 92,888 0.33% -0.12% 其中：住房按揭贷款 61,328 0.19% 59,399 0.34% -0.15% 经营性贷款 13,278 0.36% 11,193 0.52% -0.16% 汽车贷款 8,404 0.18% 6,453 0.18% 0.00% 其他 19,309 0.18% 15,843 0.25% -0.07% 信用卡应收账款 6,077 1.23% 4,753 1.68% -0.45% 贷款总额 373,625 0.61% 359,517 0.68% -0.07% （4）不良贷款清收情况 2010年上半年本行清收回不良资产总额（含未核销不良资产和已核销资产） 16.79亿元，其 中，收回本金 14.58亿元。收回的信贷资产本金中，已核销贷款 8.46亿元，未核销不良贷款 6.12亿 元；信贷资产收回额中 95％为现金收回，其余为以物抵债形式收回；非信贷资产收回额 100％为现 金收回。 （5）政府融资平台贷款情况 截至 2010年 6月 30日，本行政府融资平台贷款余额约 587亿元，占全行各项贷款余额 16%。 本行政府融资平台贷款主要集中在长三角和环渤海地区；主要投向地市级以上（含地市、省级和国 家级）的政府融资平台；主要投向城市投资建设公司和交通运输类政府投融资平台。本行正在按照 监管部门要求，对政府融资平台贷款进行“逐包打开、逐笔核对、重新评估、整改保全”，充分评 估和揭示其所隐含的风险。截至报告期末，本行所有政府融资平台贷款未发生逾期及不良情况。 31 4、外币金融资产的持有情况 本行持有外币金融资产可分为代客投资与自营投资。代客投资一为理财产品代客平盘，其产 品结构与本行理财产品完全匹配，完全对冲市场风险；二为代客外币兑换，其产品结构单一且流动 性佳，交易对手多为国内大型银行。自营投资主要为债券投资和银行间拆放与存放。债券投资的发 行主体主要为中国财政部或国内政策性银行发行的外币债券或境外大型银行发行的债券。该部分投 资产品结构单一，报价连续，市值稳定。银行间拆放与存放对手行主要为中资银行，资金安全较有 保证。本行的境外交易对手多为国际大型投资银行/商业银行，其母公司评级大多为标普 AA。尽管 近期境外金融市场波动较大，据观察并未发生重大信用评级变化。 本行对境外证券投资一直持谨慎态度，境外证券投资占全部投资总额并不重大，因此其市场 风险对本行利润影响有限。 报告期末，本行持有的外币金融资产、金融负债情况如下： （货币单位：人民币千元） （折人民币）期初金额 本期公允 价值变动 损益 计入其他综合 收益的累计公 允价值增加 本期计提 减值准备 期末金额 外币金融资产： 现金及存放中央银行款项 558,765 ---654,222 同业款项 9,977,335 ---5,323,703 应收账款 3,171,986 ---5,257,281（未完）  |