[发行]中超电缆：首次公开发行股票招股说明书
江苏中超电缆股份有限公司 Jiangsu Zhongchao Cable CO., LTD. （宜兴市西郊工业园振丰东路999号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司 （吉林省长春市自由大路1138号） 发行概览 发行股票种类 人民币普通股 发行数量 4,000万股 每股面值 1元人民币 预计发行日期 2010年8月30日 每股发行价格 14.80元 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 16,000万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 公司控股股东中超集团承诺：“自中超电缆股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的中超电缆 公开发行股票前已发行的股份，也不由中超电缆回购本公司直接持 有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份。” 公司实际控制人杨飞承诺：“自中超电缆股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的中超电缆公开 发行股票前已发行的股份，也不由中超集团回购本人持有的股份。 本人将及时向中超电缆申报本人持有的中超集团股权及其变动情 况，在中超电缆任职期间每年转让的股权不超过本人所持有中超集 团股权总数的百分之二十五；本人自中超电缆离任后半年内，不转 让持有的中超集团股权；本人自中超电缆离任半年后的一年内转让 的股权占所持有中超集团的股权总数的比例不超过50%。” 杨飞之父杨一新、杨飞之兄杨斌承诺：“自中超电缆股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的中 超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超集团回购本人持 有的股份。” 公司股东康乐机械承诺：“自中超电缆股票上市之日起一年内， 不转让或者委托他人管理本公司直接持有的中超电缆公开发行股 票前已发行的股份，也不由中超电缆回购本公司直接持有的中超电 缆公开发行股票前已发行的股份。” 公司副董事长、副总经理杨俊，董事、总经理陈友福，董事、 副总经理吴鸣良，董事、董事会秘书、财务总监陈剑平，监事会主 席盛海良、监事会副主席陈鸫，监事蒋建良，监事王雪琴，副总经 理刘志君，副总经理张乃明、总工程师王彩霞承诺：“本人将及时 向中超电缆申报本人持有的中超集团股权及其变动情况，在中超电 缆任职期间每年转让的股权不超过本人所持有中超集团股权总数 的百分之二十五；本人所持股权自中超电缆股票上市交易之日起一 年内不转让；本人自中超电缆离任后半年内，不转让持有的中超集 团股权；本人自中超电缆离任半年后的一年内转让的股权占所持有 中超集团的股权总数的比例不超过50%。” 公司董事俞雷、监事蒋丽隽承诺：“本人将及时向中超电缆申 报本人持有的康乐机械股权及其变动情况，在中超电缆任职期间每 年转让的股份不超过本人所持有康乐机械股权总数的百分之二十 五；本人所持股权自中超电缆股票上市交易之日起一年内不转让； 本人自中超电缆离任后半年内，不转让持有的康乐机械股权；本人 自中超电缆离任半年后的一年内转让的股权占所持有康乐机械的 股权总数的比例不超过50%。” 保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司 本招股说明书签署日 2010年7月 27日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、发行人本次发行前总股本为12,000万股，本次拟首次公开发行4,000万 股，发行后总股本16,000万股，上述股份均为流通股。 （1）公司控股股东中超集团承诺：“自中超电缆股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行 的股份，也不由中超电缆回购本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行 的股份。” （2）公司实际控制人杨飞承诺：“自中超电缆股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人间接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股 份，也不由中超集团回购本人持有的股份。” （3）杨飞之父杨一新、杨飞之兄杨斌承诺：“自中超电缆股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的中超电缆公开发行股票前 已发行的股份，也不由中超集团回购本人持有的股份。” （4）公司股东康乐机械承诺：“自中超电缆股票上市之日起一年内，不转让 或者委托他人管理本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也 不由中超电缆回购本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份。” （5）公司董事长杨飞，副董事长、副总经理杨俊，董事、总经理陈友福， 董事、副总经理吴鸣良，董事、董事会秘书、财务总监陈剑平，监事会主席盛海 良、监事会副主席陈鸫，监事蒋建良，监事王雪琴，副总经理刘志君，副总经理 张乃明、总工程师王彩霞因持股中超集团而间接持有中超电缆股份，以上人员承 诺：本人将及时向中超电缆申报本人持有的中超集团股权及其变动情况，在中超 电缆任职期间每年转让的股权不超过本人所持有中超集团股权总数的百分之二 十五；本人所持股权自中超电缆股票上市交易之日起一年内不转让；本人自中超 电缆离任后半年内，不转让持有的中超集团股权；本人自中超电缆离任半年后的 一年内转让的股权占所持有中超集团的股权总数的比例不超过50%。 公司董事俞雷、监事蒋丽隽因持股康乐机械而间接持有中超电缆股份，以上 人员承诺：本人将及时向中超电缆申报本人持有的康乐机械股权及其变动情况， 在中超电缆任职期间每年转让的股份不超过本人所持有康乐机械股权总数的百 分之二十五；本人所持股权自中超电缆股票上市交易之日起一年内不转让；本人 自中超电缆离任后半年内，不转让持有的康乐机械股权；本人自中超电缆离任半 年后的一年内转让的股权占所持有康乐机械的股权总数的比例不超过50%。 2、滚存利润分配方案 根据公司2009年第一次临时股东大会决议：公司公开发行股票成功后，本 次发行前的滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有。 3、募集资金项目实施的风险 （1）产品不能及时通过预鉴定试验的风险 本次募投项目500kV环保型阻燃超高压交联电缆生产线将生产110kV、 220kV、500kV的交联电缆，根据国家标准GB/Z18890.1～18890.3-2002《额定电 压220kV（Um=252kV）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》、GB/T22078.1～ 22078.3-2008《额定电压500kV（Um=550kV）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》 及该类产品客户的一般规定，220kV及以上电力电缆须在完成型式试验的基础上 通过预鉴定试验才具备供货资格，对于110kV交联电缆，根据国家标准 GB/T11017.1～11017.3-2002《额定电压110kV交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附 件》及该类产品客户的一般规定，通过型式试验后能进行销售。故在募投项目投 产后并通过220kV及以上交联电缆预鉴定试验前，公司主要生产和销售110kV交 联电缆及各种资源节约型铝合金架空线，并将尽快完成220kV及以上交联电缆的 预鉴定试验。目前为止，采用类似技术生产的220kV及以上交联电缆尚未出现不 能通过预鉴定试验的情况，公司募投项目生产220kV、500kV交联电缆的关键工 序及测试设备均为国外进口的最先进设备，结合公司人才、技术方面准备，能够 确保高压、超高压交联电缆的产品质量，所以220kV及以上交联电缆不能通过预 鉴定试验的风险较小。但上述产品如果不能在投产后一年的时间及时通过预鉴定 试验，对公司募集资金投资项目的顺利实施将产生不利影响。 根据上海电缆工程设计研究所测算，如果项目整个生产期内公司仅生产 110kV交联电缆产品及各种资源节约型铝合金导线，该项目生产110kV电缆及各 种资源节约型铝合金架空线产生的年均利润总额将达到12,616.23万元，是项目顺 利实现110kV、220kV、500kV电缆及各种资源节约型铝合金架空线正常销售的年 均利润总额13,633.99万元的92.54%。 （2）市场营销风险 公司销售高压、超高压交联电力电缆的经验不足，本次募集资金投资项目实 施后，公司高压、超高压交联电力电缆的产能迅速提高，这将使公司面临新增产 能的销售风险。虽然公司在35kV及以下电力电缆市场有较好的声誉，而高压、 超高压交联电力电缆的客户基本与公司35kV及以下电力电缆市场客户重合，并 且公司制定了具体的110kV及以上电缆的营销措施，为实现募投项目投产后的产 品销售进行了前期准备，但仍不能排除所存在的产品营销风险。 4、铜材价格大幅波动带来的经营风险 发行人生产电力电缆的最主要原材料为铜材，2010年1-6月、2009年度、2008 年度和2007年度铜材成本占发行人同期营业成本比重分别为74.01%、71.94%、 77.47%和78.58%。根据全球金属网数据，近几年长江现货1#铜的平均价格出现 一定幅度的波动，2007年-2008年10月，铜价一直高位运行，之后受金融危机、 经济衰退预期等因素影响，铜价持续下跌，到2008年底时价格低至3万元/吨之下， 2009年受经济复苏预期等因素影响，全年铜价呈缓慢回升态势。长江现货1#铜的 平均价格如下：2007年度64,025元/吨；2008年度55,142元/吨，2009年度42,341元 /吨、2010年1-6月57,339元/吨。 由于电线电缆行业基本采取以铜现货价格为基础，加上辅料成本及加工费来 确定产品报价的定价机制，因此铜价波动对本公司营业收入和营业成本都会带来 较大影响，对公司经营业绩也会带来一定程度的影响，具体表现如下： （1）铜价上涨过程中存在的风险 如果铜价上涨，在销售数量不变的情况下，公司营业收入会随铜价上涨而提 高。此时加工费占总价比例较低，如提价更易于被客户接受，因而有利于公司毛 利增加（毛利率可能下降）；但同时，铜价高位运行增加了存货、应收账款对流 动资金的占用，公司资金压力增大，财务费用增加，从而对日常经营和利润增长 带来负面影响。 另外，公司在参与闭口合同的招投标时，通常根据投标日铜现货价格及预测 投标日至得知中标结果期间的铜价变动趋势，并据以调整报价，如果获知中标时， 铜价实际涨幅高于公司预测，则公司将面临该笔业务毛利率下降甚至亏损的风 险。 在铜价上涨过程中，对于公司在铜价较低价位与供应商签订的采购合同，供 应商存在违约的动因，但由于公司多年来向相对固定的合格供应商采购铜材，而 铜价长期在上涨或下跌中波动，因此，无论铜价上涨或下跌，合同双方均能够遵 守合约，公司成立以来，未发生过公司或供应商因为铜价波动而违约的情况。 （2）铜价下跌过程中存在的风险 如果铜价下跌，在销售数量不变的情况下，公司营业收入会随铜价下跌而下 降。此时加工费占总价比例较高，客户不易接受较高的加工费，因而公司维持原 有的毛利会增加难度。客户如果提出下调加工费的要求，会对公司利润带来负面 影响。 另外，对于公司在铜价较高价位与客户签订的闭口合同，如果合同执行期间 铜价大幅度下跌，将会导致客户采购成本提高，此时客户存在违约的动因。本公 司主要客户均为电力系统及重点工程的高端客户，不会因铜价波动而出现违约的 情况，而一般工程用户不排除要求公司下调合同定价的可能性，此时公司对应该 合同的大部分原料铜已经锁定价格，如果客户要求下调合同定价，公司将面临该 笔业务毛利率下降甚至亏损的风险。 5、资产负债率较高的风险 本公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的行业特点，企业日常经营过程 中对运营资金的需求量很大，公司自身积累时间较短，2010年6月末、2009年末、 净资产规模在2亿元左右，但运营资产总额在8亿元左右，大部分经营性资金主要 依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，2010年6月末、2009 年末、2008年末、2007年末分别达到75.87%、74.00%、74.47%、75.35%（母公 司口径）。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相 对固定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且公司针对应收账款建 立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保 障。但是，如央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，将导致公司销售回款速度 减慢，公司正常运营将面临较大的资金压力。 6、行业竞争加剧的风险 公司所处电线电缆生产行业集中度不高，生产企业众多，竞争十分激烈。公 司虽然近年来快速发展，经营规模不断扩大，但由于自身累积时间较短，资本实 力并不十分雄厚，如果行业景气度下降或者国家出台严厉的宏观调控措施，导致 行业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空 间受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。 目 录 第一节 释义 .................................................................................... 12 第二节 概览 .................................................................................... 17 一、发行人简介 ................................................................................................... 17 二、控股股东和实际控制人简介 ....................................................................... 19 三、发行人的主要财务数据 ............................................................................... 20 四、本次发行情况 ............................................................................................... 21 五、募集资金的运用 ........................................................................................... 22 第三节 本次发行概况 ..........................................................................23 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 23 二、本次发行的有关机构 ................................................................................... 24 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................................................... 25 四、有关发行上市的重要日期 ........................................................................... 25 第四节 风险因素 ..................................................................................27 一、募集资金项目实施的风险 ........................................................................... 27 二、铜材价格大幅波动带来的经营风险 ........................................................... 28 三、资产负债率较高的风险 ............................................................................... 29 四、行业竞争加剧的风险 ................................................................................... 30 五、下游行业波动风险 ....................................................................................... 30 六、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险 ................................................... 30 七、大股东及实际控制人控制的风险 ............................................................... 30 八、净资产收益率下降风险 ............................................................................... 31 第五节 发行人基本情况 ......................................................................32 一、发行人简况 ................................................................................................... 32 二、发行人改制重组情况 ................................................................................... 32 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ............................... 36 四、历次验资情况 ............................................................................................... 63 五、发行人股东、实际控制人及其控制的企业情况 ....................................... 65 六、发行人控股、参股公司情况 ....................................................................... 77 七、发行人组织机构 ........................................................................................... 86 八、发行人有关股本情况 ................................................................................... 89 九、发行人劳动用工及社会保险情况 ............................................................... 91 十、主要股东的重要承诺及履行情况 ............................................................... 92 第六节 业务与技术 ..............................................................................94 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................... 94 二、电线电缆行业的基本情况 ........................................................................... 96 三、公司在行业中的竞争地位 ......................................................................... 114 四、公司的业务情况 ......................................................................................... 124 五、公司的资产情况 ......................................................................................... 143 六、公司特许经营权情况 ................................................................................. 151 七、公司生产技术、研发情况 ......................................................................... 152 八、境外经营情况 ............................................................................................. 161 九、主要产品质量控制情况 ............................................................................. 161 第七节 同业竞争和关联交易 ........................................................... 167 一、同业竞争 ..................................................................................................... 167 二、关联方和关联关系 ..................................................................................... 170 三、关联交易情况 ............................................................................................. 171 四、公司章程关于关联交易决策权力与程序的规定 ..................................... 181 五、报告期内关联交易履行决策程序的情况 ................................................. 183 六、公司独立董事意见 ..................................................................................... 183 七、减少关联交易的措施 ................................................................................. 184 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................... 186 一、董事、监事、高管人员及核心技术人员简介 ......................................... 186 二、董事、监事、高管人员及核心技术人员及其近亲属持股情况 ............. 192 三、董事、监事、高管人员及核心技术人员其他对外投资情况 ................. 195 四、董事、监事、高管人员及核心技术人员2009年收入及报酬情况 ...... 195 五、董事、监事、高管人员及核心技术人员兼职情况 ................................. 196 六、董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ..... 197 七、董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排、承诺及履行情况 ............................................................................................................................. 197 八、董事、监事及高管人员的任职资格 ......................................................... 197 九、近三年发行人董事、监事、高管人员的变动情况 ................................. 197 第九节 公司治理 ............................................................................... 199 一、公司股东大会、董事会、监事会等各项制度建立健全及运行情况 ..... 199 二、发行人最近三年违法违规行为 ................................................................. 208 三、发行人最近三年资金占用、对外担保情况 ............................................. 209 四、对内部控制制度的评估意见 ..................................................................... 209 第十节 财务会计信息 ....................................................................... 210 一、财务报表 ..................................................................................................... 210 二、审计意见 ..................................................................................................... 220 三、财务报表的编制基础 ................................................................................. 220 四、财务报表的合并范围 ................................................................................. 220 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................. 222 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................. 234 七、固定资产及无形资产情况 ......................................................................... 234 八、主要债项 ..................................................................................................... 235 九、所有者权益变动表 ..................................................................................... 237 十、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资活动 . 237 十一、承诺事项、或有事项、期后事项和其他重要事项 ............................. 238 十二、公司的主要财务指标 ............................................................................. 241 十三、资产评估情况 ......................................................................................... 244 十四、历次验资情况 ......................................................................................... 245 第十一节 管理层讨论与分析 ........................................................... 246 一、财务状况分析 ............................................................................................. 246 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 264 三、资本支出分析 ............................................................................................. 292 四、现金流量分析 ............................................................................................. 295 五、承诺事项、或有事项和重大期后事项的影响 ......................................... 297 六、财务状况和未来盈利能力趋势分析 ......................................................... 298 第十二节 业务发展目标 ................................................................... 301 一、公司发展规划 ............................................................................................. 301 二、公司整体经营目标 ..................................................................................... 305 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................. 305 四、实施上述计划将面临的主要困难 ............................................................. 305 五、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................. 306 六、本次募集资金运用与发展计划的关系 ..................................................... 306 第十三节 募集资金运用 ................................................................... 308 一、本次募集资金投资计划 ............................................................................. 308 二、募投项目的必要性及决策背景 ................................................................. 309 三、募投项目发展趋势与需求 ......................................................................... 315 四、募投项目的具体情况 ................................................................................. 321 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ......................................... 338 第十四节 股利分配政策 ................................................................... 342 一、公司报告期内股利分配政策和实际分配情况 ......................................... 342 二、利润共享安排 ............................................................................................. 343 三、发行后的股利分配政策 ............................................................................. 343 第十五节 其他重要事项 ................................................................... 344 一、信息披露和投资者关系相关情况 ............................................................. 344 二、重大合同 ..................................................................................................... 344 三、本公司对外担保情况 ................................................................................. 352 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 353 五、刑事起诉 ..................................................................................................... 353 第十六节 董事、监事、高管人员及有关中介机构声明 ............... 354 发行人全体董事声明 ......................................................................................... 354 发行人全体监事声明 ......................................................................................... 355 发行人全体高级管理人员声明 ......................................................................... 356 保荐机构声明 ..................................................................................................... 357 审计机构声明 ..................................................................................................... 358 发行人律师声明 ................................................................................................. 359 验资机构声明 ..................................................................................................... 361 验资机构声明 ..................................................................................................... 362 验资机构声明 ..................................................................................................... 364 验资机构声明 ..................................................................................................... 366 资产评估机构声明 ............................................................................................. 367 资产评估机构声明 ............................................................................................. 368 资产评估机构声明 ............................................................................................. 369 第十七节 备查文件 ............................................................................ 370 一、备查文件 ..................................................................................................... 370 二、文件查阅时间 ............................................................................................. 370 三、文件查阅地址 ............................................................................................. 370 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行面值为1.00元的4,000 万股人民币普通股A股的行为 发行人、公司、本公司、 股份公司、中超电缆 指 江苏中超电缆股份有限公司 发行人、公司、本公司、中超有限 指 江苏中超电缆有限公司 中源电缆 指 宜兴市中源电缆有限公司，本公司前身 锡远电缆厂 指 宜兴市锡远电缆厂，本公司前身 山东中州、山东中超 指 山东中州电缆有限公司（原名山东中超电缆有限公 司）本公司原控股子公司，现已转让 江苏冲超 指 江苏冲超电缆有限公司，本公司全资子公司 中超集团 指 江苏中超投资集团有限公司及其前身江苏中超投资 有限公司，本公司控股股东 康乐机械 指 宜兴市康乐机械贸易有限公司，本公司股东 中科农业 指 江苏中科农业科技发展有限公司及其前身宜兴市中 科农业科技发展有限公司，是江苏中超投资集团有限 公司控股子公司 日华环保 指 宜兴市中超日华环保科技研究院有限公司，是江苏中 超环保有限公司控股子公司 中超环保 指 江苏中超环保有限公司，是江苏中超投资集团有限公 司控股子公司 苏原汽车 指 宜兴市中超苏原汽车销售有限公司，是江苏中超投资 集团有限公司控股子公司 三弦汽车 指 宜兴市三弦庆铃汽车销售有限公司，是江苏中超投资 集团有限公司控股子公司 明通物资 指 宜兴市明通物资有限公司，是江苏中超投资集团有限 公司控股子公司 中超乒乓球 指 江苏中超电缆乒乓球俱乐部有限公司，是江苏中超投 资集团有限公司全资子公司 中超景象 指 江苏中超景象时空环境艺术有限公司，是江苏中超投 资集团有限公司控股子公司 中超环境工程 指 江苏中超环境工程有限公司，是江苏中超环保有限公 司控股子公司 宇超运输 指 宜兴市宇超货物运输服务有限公司，是宜兴市中超苏 原汽车销售有限公司控股子公司 中超影视 指 江苏中超影视传媒有限公司，是江苏中超投资集团有 限公司控股子公司 中超汽车服务 指 宜兴市中超汽车服务有限公司，是宜兴市中超苏原汽 车销售有限公司控股子公司 和信担保 指 无锡和信投资担保有限公司，是江苏中超投资集团有 限公司参股子公司 上海中超 指 上海中超电缆有限公司，本公司原控股子公司，现已 转让 上海冲超 指 上海冲超电缆有限公司，现已注销 江阴中超 指 江阴市中超电缆销售有限公司，现已注销 西安中超 指 西安市中超电缆有限公司，现已注销 泰州中超 指 泰州市海陵区中超电缆有限公司，现已注销 镇江中超 指 镇江市中超电缆有限公司，现已注销 常州中超 指 常州市中超电缆有限公司，现已注销 蚌埠中超 指 蚌埠市中超电缆有限公司，现已注销 南京中超 指 南京市中超电缆有限公司，现已注销 苏州中超 指 苏州市中超电缆有限公司，现已注销 四川中超 指 四川中超电缆有限公司，现已注销 南昌中超 指 南昌市中超电缆有限公司，现已注销 南京冲超 指 南京市冲超电缆有限公司，现已注销 天津冲超 指 天津市冲超电缆销售有限公司，现已注销 合肥冲超 指 合肥冲超电缆有限公司，现已注销 溧阳中超 指 溧阳市中超电缆有限公司，现已注销 淮安冲超 指 淮安冲超电缆有限公司，现已注销 无锡冲超 指 无锡冲超电缆有限公司，现已注销 宜兴中超 指 宜兴市中超电缆销售有限公司，现已注销 南通中超 指 南通中超电缆有限公司，现已注销 昆明冲超 指 昆明冲超电缆有限公司，现已注销 苏州冲超 指 苏州市冲超电缆有限公司，现已注销 昆山中超 指 昆山中超电缆有限公司，现已注销 泉州中超 指 泉州中超电缆有限公司，现已注销 柳州中超 指 柳州市中超电缆有限公司，现已注销 武汉中超 指 武汉中超电缆有限公司，现已注销 杭州冲超 指 杭州冲超电缆有限公司，现已注销 苏宜中超 指 北京苏宜中超电缆有限公司，现已注销 潍坊中超 指 潍坊中超电缆有限公司，现已注销 安徽冲超 指 安徽冲超电缆有限公司，现已注销 聊城中超 指 聊城中超电缆有限公司，现已注销 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 保荐机构、主承销商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司，担任本次公开发行 的审计机构和验资机构 德恒所/发行人律师 指 北京市德恒律师事务所，担任本次公开发行的律师 天华所 指 天华会计师事务所有限公司，中超电缆改制设立股份 公司时的审计机构和验资机构 大公天华，大公天华所 指 北京大公天华会计师事务所有限公司，担任首次申报 审计机构，现被天职国际会计师事务所有限公司吸收 合并 三会 指 中超电缆股东大会、董事会、监事会 国网公司 指 国家电网公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 国网电科院 指 国网电力科学研究院 中经科情咨询 指 北京中经科情经济信息咨询有限公司 宝胜股份 指 宝胜科技创新股份有限公司 万马电缆 指 浙江万马电缆股份有限公司 南洋股份 指 广东南洋电缆集团股份有限公司 太阳电缆 指 福建南平太阳电缆股份有限公司 ST湖科 指 河北湖大教育科技发展股份有限公司 中科英华 指 中科英华高技术股份有限公司 ST能山 指 山东新能泰山发电股份有限公司 特变电工 指 特变电工股份有限公司 中利科技 指 中利科技集团股份有限公司 格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司 上风高科 指 浙江上风实业股份有限公司 蓉胜超微 指 广东蓉胜超微线材股份有限公司 冠城大通 指 冠城大通股份有限公司 精达股份 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 永鼎股份 指 江苏永鼎股份有限公司 摩恩电气 指 上海摩恩电气股份有限公司 元 指 人民币元 闭口合同 指 合同签订时即约定了最终成交价格的合同 敞口合同 指 合同签订时未约定最终成交价格的合同。如：合同签 订时仅约定基准价格，最终成交价格依据主要原材料 价格波动而调整定价的合同。 价值营销 指 不同于依靠价格优势进行的“价格营销”，而是通过 提升产品和服务的内在价值，树立品牌形象，形成竞 争优势的营销方式 二、专业术语释义 线缆 指 电线电缆 导体 指 电缆中具有传导电流特定功能的一个部件 紧压导体 指 通过机械紧压或者拉拔或者适当选择单线形状和单 线排列以减少单线间空隙的绞合导体 分割导体 指 由相互间有薄绝缘的绞合成型导体组成的绞合导体 绝缘 指 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料 护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出 形成 屏蔽 指 能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面 处表面光滑，并借此消除界面处空隙的导电层 铠装 指 在产品的绝缘线芯外面加装一层金属保护层，用来保 护内部的效用层在运输、安装、运行时不受到损坏； 敷设在地下电缆，工作中可能承受一定的正压力作用 成缆 指 对于多芯的电缆为了保证成型度、减小电缆的外形， 一般都需要将其绞合为圆形 局放试验 指 局部放电试验，因为绝缘常存在气泡、杂质等局部缺 陷，导体又多有毛刺、尖角，所以通过加压后检测在 这些绝缘薄弱点、场强集中点是否发生击穿 阻燃 指 以燃烧或具有延缓或阻止火焰蔓延的特性 交联电缆 指 采用经过交联后的聚乙烯作为绝缘的电力电缆 无卤阻燃电缆 指 其绝缘层、护套、外护层以及辅助材料（包带及填充） 全部或部分采用的是不含卤的交联聚乙烯（XLPE） 阻燃材料，不仅具有更好的阻燃特性，而且在电缆燃 烧时没有卤酸气体放出，电缆的发烟量也小，发烟量 也接近于公认的“低烟”水平 架空线 指 通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的导线或绝缘架空 线，一般分为裸导线和绝缘架空线 XLPE 指 交联聚乙烯 EVA 指 是一种由乙烯及乙烯基醋酸盐组成的塑料物料 GB 指 中华人民共和国国家标准 GB/T 指 中华人民共和国国家推荐标准 IEC 指 国际电工委员会 CCC认证 指 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制 认证 GW 指 兆瓦 kV 指 千伏 kW.h 指 千瓦时 kVA 指 千伏安 dB（A） 指 分贝 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 发行人名称： 江苏中超电缆股份有限公司 英文名称： Jiangsu Zhongchao Cable CO., LTD. 注册资本： 12,000万元 成立日期： 1996年8月5日 变更设立日期： 2008年6月26日 法定代表人： 杨飞 公司住所： 宜兴市西郊工业园振丰东路999号 发行人系由中超有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为中超集团、康 乐机械。公司以中超有限截止2007年12月31日经天华所《审计报告》（天华审 字[2008]第1315-01号）审计的净资产146,444,175.71元折合股本120,000,000元， 余额26,444,175.71元计入资本公积，并于2008年6月26日完成工商变更登记， 企业法人营业执照注册号320282000047735。 发行人专业从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，自2004年新生产基 地基建开始，公司始终坚持质量和服务为企业生存发展之本，倡导打造精品、和 谐共赢的经营方针，在行业内和客户中树立了“品质卓越、服务超群”的品牌形 象。目前公司主要产品为35kV及以下电线电缆，包括电力电缆、电气装备用电 线电缆和裸电线三个大类，涉及500多种型号，10,000多种规格。 以杨飞为首的管理团队，从事电线电缆行业生产、销售、管理、大型项目开 发工作十几年，具有丰富的电线电缆企业经营管理经验，2004年公司管理团队 按照工艺流程、设备情况科学合理地进行了厂区布局设计并采购了国内先进的生 产、检测设备，按照规范的法人治理结构搭建了公司管理架构。凭借先进的生产 设备、科学的工艺流程、高素质的管理团队和营销团队，公司的优质产品和服务 受到了客户的认可，公司得到了快速发展。2007年、2008年、2009年公司营业 收入分别为66,526.58万元、99,892.13万元、90,781.94万元，复合增长率16.82%； 同期净利润为2,171.76万元、4,547.41万元、5,031.42万元，复合增长率52.21%。 2010年上半年营业收入50,866.96万元、较上年同期增长48.05%，净利润2,302.40 万元，较上年同期增长87.00% 公司发展过程中形成以下特点： 1、以销售为先导，以客户需求为核心，构建富有活力的营销体系 公司身处充分竞争的市场环境，根据行业特点，确立了以销售为先导、以客 户需求为核心的企业运行体制，构建了富有活力的营销体系。 首先，公司明确了面向电力系统、大型企业、重点工程高端客户的市场定位， 并根据高端客户群体注重产品质量和服务的需求特点，确定了“优质电力电缆提 供商”的产品定位，明确了“用心服务”的服务理念，制定了“价值营销”的销 售策略，以质量和服务树立品牌形象。 其次，公司发挥了创业团队核心成员十多年电缆销售经验的优势，构建起富 有活力的营销体系，主要包括：以团队营销整合公司销售、技术、服务等各方面 资源，向客户推介公司的产品价值、服务价值和品牌价值；以主动式服务的方式， 根据客户的不同需求，向客户提供售前、售中、售后服务全程式服务；以股权为 纽带，连结一批具有丰富销售经验和一定市场基础的销售骨干，形成区域销售核 心，并培养销售队伍，向周边地区辐射，搭建快速延伸的销售网络。 2、以制度管理为基础，强化质量控制，打造优质产品 “品质至上”是公司品牌形象的基石，为保证产品质量，公司制定了严格的 质量控制规范文件。生产实行三检制度，即原材料进厂检验、过程检验、出厂检 验。对于关键原材料，进厂检验时须取得有公信力的第三方机构出具的型式试验 报告，从而确保原材料的质量；强化过程检验，推行“下一道工序为上一道工序 的客户”的检验机制，在生产流转过程中采用自检、互检、专检等措施来保证产 品质量，不合格产品不得出厂。 3、以用心服务的态度，主动服务的方式，向客户提供全程服务 公司员工以“用心服务”的态度，主动式服务的方式，向客户提供售前、售 中、售后全程服务。对于各地发电、供电部门、重点工程等优质客户，公司构建 了从品牌推介、产品及服务导入、销售人员与客户直接沟通及销售、技术、生产 等部门团队合作的服务体系，形成了市场与公司的良好互动局面。对于一般工程 类用户，因其缺乏技术支持，公司提供产品及服务导入、具体方案制定实施、安 装铺设建议指导、售后产品情况回访等连续的营销过程体系，实现了与客户良好 的合作关系。 4、以人为本，重视员工，造就高素质、稳定团队 公司管理团队成员大多具有十几年电缆生产、销售、管理经验，分别来自国 有企业、中外合资企业和我国电缆行业最大的民营企业，各种管理方式、生产经 验、销售方法、经营策略相互融合，形成了先进的经营理念。公司坚持“以人为 本”的管理思想，提出“员工第一”的管理理念，认为员工是公司最重要的资产， 员工的素质提高了，公司的价值也就提升了，为此，公司为员工创造良好的学习 机会和成长空间，提供有竞争力的薪酬待遇，创造民主文化氛围，尊重员工在企 业文化建设中的主体地位，开展富有凝聚力的企业文化建设。经过几年的发展， 公司形成了高素质、稳定的员工队伍。 二、控股股东和实际控制人简介 （一）控股股东简介 公司控股股东中超集团成立于2007年12月，注册资本16,398万元，法定 代表人：杨飞，企业法人营业执照注册号：320282000104260，主要从事电线电 缆、农业、环保、汽车销售、中超乒乓球等产业公司的投资控股管理。 中超集团的具体情况详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“五、 发行人股东、实际控制人及其控制的企业情况”。 （二）实际控制人简介 自2003年12月以来公司实际控制人一直为杨飞。 杨飞：男，中国国籍，无境外居留权。身份证号：320223197202**，住址： 江苏省宜兴市宜城街道人民中路**。杨飞简历详见本招股书第八节“董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高管人员及核心技术人员 简介”。 三、发行人的主要财务数据 根据天职国际出具的天职沪审字[2010]1300号审计报告，本公司最近三年一 期的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2010年 6月30日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 流动资产 83,065.79 69,159.12 66,981.08 58,615.90 非流动资产 16,538.66 14,567.45 12,074.29 11,325.33 资产合计 99,604.44 83,726.57 79,055.37 69,941.24 流动负债 70,347.79 58,572.31 59,303.53 54,080.91 非流动负债 5,100.00 3,300.00 - 83.72 负债合计 75,447.79 61,872.31 59,303.53 54,164.63 所有者权益合 计 24,156.66 21,854.26 19,751.84 15,776.60 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 50,866.96 90,781.94 99,892.13 66,526.58 营业利润 3,096.09 6,714.98 6,126.32 2,990.19 利润总额 3,124.84 6,839.06 6,192.13 3,022.84 净利润 2,302.40 5,031.42 4,547.41 2,171.76 归属于母公司所 有者的净利润 2,302.40 5,065.90 4,533.66 2,169.78 （三）合并现金流量表的主要数据 单位：万元 项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 经营活动产生的现金流量净额 -7,684.46 6,459.46 6,636.56 6,741.49 投资活动产生的现金流量净额 -3,604.03 -8,775.65 -1,923.95 -4,291.36 筹资活动产生的现金流量净额 6,461.50 -5,124.85 3,478.93 11,237.49 现金及现金等价物净增加额 -4,826.98 -7,441.04 8,191.55 13,687.62 （四）主要财务指标 财务指标 2010年 6月30日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 流动比率 1.18 1.18 1.13 1.09 速动比率 0.82 0.83 0.89 0.84 资产负债率（母公司） 75.87% 74.00% 74.47% 75.35% 无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比重 0.10% 0.10% 0.20% 0 应收账款周转率（次） 1.93 4.57 5.43 4.47 存货周转率（次） 1.82 4.30 6.00 4.91 每股经营活动现金净流量（元/ 股） -0.64 0.54 0.55 0.56 每股净资产（元/股） 2.01 1.82 1.65 1.31 归属于母公司普 通股股东的每股 收益（元/股） 基本每股 收益 0.19 0.42 0.38 0.20 稀释每股 收益 0.19 0.42 0.38 0.20 扣除非经常性损 益后的归属于母 公司普通股股东 的每股收益（元/ 股） 基本每股 收益 0.19 0.41 0.37 0.19 稀释每股 收益 0.19 0.41 0.37 0.19 归属于母公司普 通股股东的净资 产收益率 加权平均 10.01% 23.32% 26.79% 17.49% 扣除非经常性损 益后的归属于母 公司普通股股东 的净资产收益率 加权平均 9.91% 22.38% 26.47% 16.95% 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 发行股数： 4,000万股 发行股数占发行后总股本的比例：25% 发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的 方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定确定） 发行对象：向不特定对象暨在交易所开设A股股东账户的自然人、法人和 机构投资者（国家法律、法规禁止认购者除外） 承销方式：东北证券余额包销 五、募集资金的运用 本次募集资金计划全部用于500kV环保型阻燃超高压交联电缆及500kV资源 节约型铝合金架空线项目。项目总投资42,292.80万元，拟利用募集资金投入 28,492.80万元。 单位：万元 项目名称 项目 总投资 利用募集资金投资 银行贷款 项目备案情况 固定资产 投资 铺底流 动资金 合计 其他流动 资金 500kV环保型阻 燃超高压交联电 缆及500kV资源 节约型铝合金架 空线项目 42,292.80 22,292.80 6,200.00 28,492.80 13,800.00 江苏省发展改 革委备案 如果本次发行实际募集资金超过计划使用量，超过部分首先用于补充本项目 所需其他流动资金，以减少银行贷款的使用量，增加募投项目效益；如果补充项 目所需流动资金后仍有余额，将用于补充经营所需流动资金。如果本次发行实际 募集资金不能满足项目投资的需要，资金缺口由公司自筹解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股（A股） 2、每股面值： 人民币1.00元 3、发行股数： 4,000万股, 占发行后总股本25% 4、每股发行价： 14.80元 5、发行后市盈率： 49.33倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除 以本次发行后总股本计算） 发行前市盈率： 36.10倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除 以本次发行前总股本计算） 6、发行前每股净资产 2.01元（按经审计2010年6月30日财务数据计算） 发行后每股净资产： 5.02元（按2010年6月30日经审计的净资产加上本 次发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计 算） 7、摊薄前市净率： 7.36倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算） 摊薄后市净率： 2.95倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 8、发行方式： 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价 发行相结合的方式（具体发行方式根据中国证监会有 关规定确定） 9、发行对象： 向不特定对象暨在交易所开设A股股东账户的自然 人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止认购者 除外） 10、承销方式： 由东北证券余额包销 11、预计募集资金总额： 592,00万元 预计募集资金净额： 562,14万元 12、发行费用 （1）承销、保荐费用： 1,876万元 （2）审计及验资费用： 348万元 （3）律师费用： 195万元 （4）信息披露及制作等费用： 567万元（已实际发生费用为准） 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 江苏中超电缆股份有限公司 法定代表人： 杨飞 注册地址： 宜兴市西郊工业园振丰东路999号 电 话： 0510-87698008 传 真： 0510-87697008 联 系 人： 陈剑平 （二）保荐机构（主承销商） 名 称： 东北证券股份有限公司 法定代表人： 矫正中 注册地址： 吉林省长春市自由大路1138号 办公地址： 北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼 电 话： 010-68573828 传 真： 010-68573837 保荐代表人： 梁化军、王静波 项目协办人： 梁立群 项目经办人： 赵铁成、赵明、许鹏、张鼎科、陈知麟 （三）发行人律师 名 称： 北京市德恒律师事务所 负 责 人： 王丽 注册地址： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层 电 话： 010-66575888 传 真： 010-65232181 经办律师： 李哲、黄鹏 （四）财务审计及验资机构 名 称： 天职国际会计师事务所有限公司 负 责 人： 陈永宏 注册地址： 北京市西城区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 电 话： 010-88018766 传 真： 010-88018737 经办注册会计师： 王传邦、杨国平 （五）股票登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （六）收款银行 名 称： 建设银行长春西安大路支行 账 号： 22001450100059111777 户 名： 东北证券股份有限公司 三、发行人与中介机构关系的说明 公司及全体董事与本次发行有关的中介机构（包括保荐机构、发行人律师、 会计师等）确认： 1、本公司与各中介机构之间不存在直接或间接股权关系或者其他权益关系； 2、本公司与中介机构的负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接 或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关发行上市的重要日期 1、询价推介时间： 2010年8月23日至2010年8月25日 2、定价公告刊登日期： 2010年8月27日 3、申购日期和缴款日期： 2010年8月30日 4、股票上市日期： 本次股票发行结束后尽快安排上市 第四节 风险因素 投资于本公司股票将涉及一系列风险，投资者在评价本公司本次发行的股票 时，除本招股说明书提供的各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。 下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并 不表示风险因素依次发生。 一、募集资金项目实施的风险 1、产品不能及时通过预鉴定试验的风险 本次募投项目500kV环保型阻燃超高压交联电缆生产线将生产110kV、 220kV、500kV的交联电缆，根据国家标准GB/Z18890.1～18890.3-2002《额定电 压220kV（Um=252kV）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》、GB/T22078.1～ 22078.3-2008《额定电压500kV（Um=550kV）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》 及该类产品客户的一般规定，220kV及以上电力电缆须在完成型式试验的基础上 通过预鉴定试验才具备供货资格，对于110kV交联电缆，根据国家标准 GB/T11017.1～11017.3-2002《额定电压110kV交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附 件》及该类产品客户的一般规定，通过型式试验后能进行销售。故在募投项目投 产后并通过220kV及以上交联电缆预鉴定试验前，公司主要生产和销售110kV交 联电缆及各种资源节约型铝合金架空线，并将尽快完成220kV及以上交联电缆的 预鉴定试验。目前为止，采用类似技术生产的220kV及以上交联电缆尚未出现不 能通过预鉴定试验的情况，公司募投项目生产220kV、500kV交联电缆的关键工 序及测试设备均为国外进口的最先进设备，结合公司人才、技术方面准备，能够 确保高压、超高压交联电缆的产品质量，所以220kV及以上交联电缆不能通过预 鉴定试验的风险较小。但上述产品如果不能在投产后一年的时间及时通过预鉴定 试验，对公司募集资金投资项目的顺利实施将产生不利影响。 根据上海电缆工程设计研究所测算，如果项目整个生产期内公司仅生产 110kV交联电缆产品及各种资源节约型铝合金导线，该项目生产110kV电缆及各 种资源节约型铝合金架空线产生的年均利润总额将达到12,616.23万元，是项目顺 利实现110kV、220kV、500kV电缆及各种资源节约型铝合金架空线正常销售的年 均利润总额13,633.99万元的92.54%。 2、市场营销风险 公司销售高压、超高压交联电力电缆的经验不足，本次募集资金投资项目实 施后，公司高压、超高压交联电力电缆的产能迅速提高，这将使公司面临新增产 能的销售风险。虽然公司在35kV及以下电力电缆市场有较好的声誉，而高压、 超高压交联电力电缆的客户基本与公司35kV及以下电力电缆市场客户重合，并 且公司制定了具体的110kV及以上电缆的营销措施，为实现募投项目投产后的产 品销售进行了前期准备，但仍不能排除所存在的产品营销风险。 二、铜材价格大幅波动带来的经营风险 发行人生产电力电缆的最主要原材料为铜材，2010年1-6月、2009年度、2008 年度和2007年度铜材成本占发行人同期营业成本比重分别为74.01%、71.94%、 77.47%和78.58%。根据全球金属网数据，近几年长江现货1#铜的平均价格出现 一定幅度的波动，2007年-2008年10月，铜价一直高位运行，之后受金融危机、 经济衰退预期等因素影响，铜价持续下跌，到08年底时价格低至3万元/吨之下， 2009年受经济复苏预期等因素影响，全年铜价呈缓慢回升态势。长江现货1#铜的 平均价格如下：2007年度64,025元/吨；2008年度55,142元/吨，2009年度42,341元 /吨、2010年1-6月57,339元/吨。 由于电线电缆行业基本采取以铜现货价格为基础，加上辅料成本及加工费来 确定产品报价的定价机制，因此铜价波动对本公司营业收入和营业成本都会带来 较大影响，对公司经营业绩也会带来一定程度的影响，具体表现如下： 1、铜价上涨过程中存在的风险 如果铜价上涨，在销售数量不变的情况下，公司营业收入会随铜价上涨而提 高。此时加工费占总价比例较低，如提价更易于被客户接受，因而有利于公司毛 利增加（毛利率可能下降）；但同时，铜价高位运行增加了存货、应收账款对流 动资金的占用，公司资金压力增大，财务费用增加，从而对日常经营和利润增长 带来负面影响。 另外，公司在参与闭口合同的招投标时，通常根据投标日铜现货价格及预测 投标日至得知中标结果期间的铜价变动趋势，并据以调整报价，如果获知中标时， 铜价实际涨幅高于公司预测，则公司将面临该笔业务毛利率下降甚至亏损的风 险。 在铜价上涨过程中，对于公司在铜价较低价位与供应商签订的采购合同，供 应商存在违约的动因，但由于公司多年来向相对固定的合格供应商采购铜材，而 铜价长期在上涨或下跌中波动，因此，无论铜价上涨或下跌，合同双方均能够遵 守合约，公司成立以来，未发生过公司或供应商因为铜价波动而违约的情况。 2、铜价下跌过程中存在的风险 如果铜价下跌，在销售数量不变的情况下，公司营业收入会随铜价下跌而下 降。此时加工费占总价比例较高，客户不易接受较高的加工费，因而公司维持原 有的毛利会增加难度。客户如果提出下调加工费的要求，会对公司利润带来负面 影响。 另外，对于公司在铜价较高价位与客户签订的闭口合同，如果合同执行期间 铜价大幅度下跌，将会导致客户采购成本提高，此时客户存在违约的动因。本公 司主要客户均为电力系统及重点工程的高端客户，不会因铜价波动而出现违约的 情况，而一般工程用户不排除要求公司下调合同定价的可能性，此时公司对应该 合同的大部分原料铜已经锁定价格，如果客户要求下调合同定价，公司将面临该 笔业务毛利率下降甚至亏损的风险。 三、资产负债率较高的风险 本公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的行业特点，企业日常经营过程 中对运营资金的需求量很大，公司自身积累时间较短，2010年6月末、2009年末、 净资产规模在2亿元左右，但运营资产总额在8亿元左右，大部分经营性资金主要 依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，2010年6月末、2009 年末、2008年末、2007年末分别达到75.87%、74.00%、74.47%、75.35%（母公 司口径）。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相 对固定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且公司针对应收账款建 立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保 障。但是，如央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，将导致公司销售回款速度 减慢，公司正常运营将面临较大的资金压力。 四、行业竞争加剧的风险 公司所处电线电缆生产行业集中度不高，生产企业众多，竞争十分激烈。公 司虽然近年来快速发展，经营规模不断扩大，但由于自身累积时间较短，资本实 力并不十分雄厚，如果行业景气度下降或者国家出台严厉的宏观调控措施，导致 行业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空 间受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。 五、下游行业波动风险 电线电缆行业作为国民经济最大的配套行业之一，其下游客户主要是电网公 司及其关联企业、行业客户和一般工程用户。2007年、2008年、2009年、2010 年1-6月，发行人对电力系统的主营业务收入占公司主营业务收入比例分别达到 58.93%、55.16%、61.12%、58.43%。虽然现阶段我国电线电缆行业正处于需求 旺盛的高速增长期，但如未来国家宏观经济变化导致我国电力行业发展出现波 动，将直接影响发行人的业务发展和经营业绩。 六、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险 随着我国电线电缆行业的发展，电线电缆企业对人员素质要求越来越高，高 层次的技术、管理人才以及高技能的技术工人成为了影响企业发展的重要因素。 本次发行结束后，公司资产规模迅速扩张，在资源整合、市场开拓等方面将对公 司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步完善管理流程 和内部控制制度，将影响公司的应变能力和市场竞争力，公司存在规模迅速扩张 引致的经营管理风险。 七、大股东及实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，发行人控股股东中超集团持有发行人88.48%的股 份，是发行人控股股东。公司董事长杨飞直接持有中超集团47.57%的股份，是发 行人的实际控制人，有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影 响或者实施其他控制。虽然公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指 引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但如果 公司实际控制人利用其地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益 产生不利影响。 八、净资产收益率下降风险 本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，净资产收益率在短期内下 降幅度较大；不过随着募集资金投资项目的逐步投产，公司产品结构得到优化， 新产品的销售收入将以较快速度增长，公司的营业收入增加，利润水平提高，净 资产收益率也将稳步提高。 第五节 发行人基本情况 一、发行人简况 注册中文名称： 江苏中超电缆股份有限公司 注册英文名称： Jiangsu Zhongchao Cable CO., LTD. 注册资本： 12,000万元 法定代表人： 杨飞 成立日期： 1996年8月5日 变更设立日期： 2008年6月26日 住 所： 宜兴市西郊工业园振丰东路999号 邮政编码： 214242 电 话： 0510-87698008 传 真： 0510-87697008 互联网网址： www.jszhongchao.net.cn 电子信箱： zccable@126.com 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 2008年6月26日，公司由中超有限整体变更为股份有限公司。2008年6月 19日，中超集团与康乐机械签订《江苏中超电缆股份有限公司发起人协议书》， 约定以天华所《审计报告》（天华审字[2008]第1315-01号）审定的截至2007年 12月31日的账面净资产146,444,175.71元折股，其中120,000,000元形成股本， 26,444,175.71元形成资本公积。2008年6月21日，公司召开创立大会，全体股 东一致同意设立股份公司。 2008年6月20日，天华所出具了《验资报告》（天华审字[2008]第1315-02 号）。2008年6月26日，公司完成工商变更登记，企业法人营业执照注册号 320282000047735。 （未完）  |