[中报]天润发展：2010年半年度报告
湖南天润化工发展股份有限公司 二0一0年半年度报告 目录 第一节 重要提示 .................................................. 3 第二节 公司基本情况 .............................................. 4 第三节 股本变动及股东情况 ........................................ 5 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 .............................. 6 第五节 董事会报告 ................................................ 7 第六节 重要事项 ................................................. 16 第七节 财务报告 ................................................. 18 第八节 其他重要事项 ............................................. 32 第九节 备查文件 ................................................. 66 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、不存在董事、监事、高级管理人员对本半年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议的情形。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议半年度报告的董事会。 4、公司半年度财务报告未经审计。 5、公司负责人林军华先生、主管会计工作负责人戴浪涛女士及会计机构负责人周瑛 女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：湖南天润化工发展股份有限公司 2、英文名称：Hunan Tianrun Chemical Industry Developing Co., Ltd. 3、英文名称缩写：TRFZ 二、法定代表人：林军华 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 姓名 罗林雄 刘湘胜 职务 董事会秘书 证券事务代表 联系地址 湖南省岳阳市九华山二号 湖南省岳阳市九华山二号 联系电话 （0730）8351266、（0730）8320311－8388 （0730）8351266、（0730）8320311－8388 传真 （0730）8351266 （0730）8351266 电子信箱 trfz@0730.net.cn trfz@0730.net.cn 四、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 公司注册及办公地址 湖南省岳阳市九华山二号 公司邮政编码 414000 公司互联网网址 http://www.trfz.com 公司电子信箱 trfz@0730.net.cn 五、选定信息披露报纸、登载半年报的互联网网址及半年报备置地点 公司指定信息披露报纸 《中国证券报》、《证券时报》、上海证券报 公司指定信息披露网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年报备置地点 湖南省岳阳市九华山二号公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 天润发展 股票代码 002113 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1989年4月2日 公司最近一次变更注册登记日期 2008年7月10日 注册登记地点 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4300001000288 税务登记号码 （国）430602712192602、（地）430602712192602 聘请的会计师事务所名称 中审国际会计师事务有限公司 会计师事务所的办公地址 长沙市芙蓉中路一段468号湖南财富中心财座1909 主要财务数据和指标 一、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 本报告期 上年度末 本报告期比上年度末增减％ 总资产 632,072,813.32 662,124,132.22 -4.54% 所有者权益（或股东权益） 316,176,620.40 364,788,432.37 -13.33% 每股净资产 2.67 3.08 -13.31% 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减％ 营业收入 82,129,951.28 210,787,966.04 -61.04% 营业利润 -47,950,013.19 -11,549,760.33 -315.16% 利润总额 -47,149,727.26 -9,806,532.06 -360.80% 净利润 -47,195,997.30 -9,806,532.06 -381.27% 扣除非经营性损益后的净利润 -47,996,283.23 -11,549,760.33 -315.56% 基本每股收益 -0.399 -0.0828 -381.27% 稀释每股收益 -0.399 -0.0828 -381.27% 净资产收益率 -14.93% -2.30% -12.63% 经营活动产生的现金流净额 -43,547,098.56 56,068,082.09 -177.67 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.3678 0.4735 -177.67 二、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 其中：固定资产处置损益 长期股权投资处置损益 计入当期损益的政府补贴 325,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 475,285.93 减:所得税影响数 减:少数股东当期权益影响数额 合计 800,285.93 三、境内外会计准则差异 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 45,750,365 38.64% -42,178,067 -42,178,067 3,572,298 3.02% 1、国家持股 39,158,844 33.07% -39,158,844 -39,158,844 0 0 2、国有法人持股 2,953,156 2.49% -2,953,156 -2,953,156 0 0 3、其他内资持股 3,578,726 3.02% -58,726 -58,726 3,520,000 2.97% 其中：境内非国有法人 持股 3,520,000 2.97% 3,520,000 2.97% 境内自然人持股 58,726 0.05% -58,726 -58,726 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 59,639 0.05% -7,341 -7,341 52,298 0.05% 二、无限售条件股份 72,649,635 61.36% 42,178,067 42,178,067 114,827,702 96.98% 1、人民币普通股 72,649,635 61.36% 42,178,067 42,178,067 114,827,702 96.98% 2、境内上市的外资股 0.00% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 118,400,000 100.00% 118，400,000 100% 二、 前10名股东和前10名无限售条件股东持股情况表 股东总数 11,431人 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 岳阳市财政局 国家 33.07% 39,158,844 0 0 全国社会保障障基金理事会转 持一户 基金、理财产品等 其他 2.97% 3,520,000 3,520,000 0 俞林林 境内自然人 2.11% 2,500,200 0 0 岳阳市非税收入征收管理局 国有法人 2.03% 2,402,000 0 0 中国石油天然气集团公司企业 的金计划-中国中商银行 基金、理财产品等 其他 1.42% 1,681,987 0 0 潘文英 境内自然人 0.84% 1,000,000 0 0 何海滨 境内自然人 0.76% 902,405 0 0 张少特 境内自然人 0.60% 705,618 0 0 刘桂平 境内自然人 0.51% 607,300 0 0 章艺 境内自然人 0.43% 506,980 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 岳阳市财政局 39,158,844 人民币普通股 俞林林 2,500,200 人民币普通股 岳阳市非税收入征收管理局 2,402,000 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业的金计划-中国中商银 行 1,681,987 人民币普通股 潘文英 1,000,000 人民币普通股 何海滨 902,405 人民币普通股 张少特 705,618 人民币普通股 刘桂平 607,300 人民币普通股 章艺 506,980 人民币普通股 文国栋 473，019 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中岳阳市非税收入征收管理局和岳阳市财政局之间存在关联关系，属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 三、报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变化 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况 （单位：股） 姓名 职务 年初持股数 本期增持股份数 期末持股数 本期减持股份数 变动原因 林军华 董事长、 0 0 0 0 无变动 陈鹏 副董事长、 0 0 0 0 无变动 彭朝晖 董事、总经理 7，340 0 7，340 0 无变动 罗林雄 董事、副总、董秘 7，340 0 7，340 0 无变动 胡福良 董事 0 0 0 0 无变动 任春龙 董事、副总 3，669 0 3，669 0 无变动 杨胜刚 独立董事 0 0 0 0 无变动 刘定华 独立董事 0 0 0 0 无变动 赵德军 独立董事 0 0 0 0 无变动 付应勤 监事会主席 0 0 0 0 无变动 邓丽辉 监事 0 0 0 0 无变动 徐笑龙 监事 3,669 0 3,669 0 无变动 向朝阳 监事 8,258 -2,065 6,193 0 无变动 李 文 监事 0 0 0 0 无变动 戴浪涛 财务总监 0 0 0 0 无变动 周应彪 副总经理 13,763 -3,441 10,322 0 无变动 胡良双 副总经理 25,693 0 25,693 0 无变动 二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 2010年3月19日，为便于公司治理结构更加合理，公司董事长兼总经理林军华先生，辞去公司总 经理职务。 2010年3月19日公司第八届董事会第十六次会议决议，聘请彭朝晖先生为公司总经理。 第五节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一） 报告期内公司经营情况分析 2010年上半年由于继续受金融危机和化肥产能过剩的影响下，化肥市场尿素价格持续低迷、原材料煤炭价格 继续居高不下，形成产品销售价格与成本严重倒挂，一季度公司出现了较大的亏损；二季度，基于化肥市场低迷 和公司设备现状，公司决定从4月6日起对尿素生产线进行为期1个半月的检修，到5月20日检修基本结束， 但基于化肥市场继续低迷，公司决定继续停车限产，同时借此机会进行产品结构和产业结构的调整，加大复合肥 的生产营销力度。2010年上半年，公司共生产合成氨2.72万吨，与上年同期相比下降53.02％，其中尿素4.02 万吨，与上年同期相比下降53.04％，粗甲醇 0.43万吨，，与上年同期相比下降34.85％。生产复合肥2.72万吨， 与上年同期相比增长60％。 报告期内，共实现营业收入8213万元，与上年同期相比下降61.04%，营业利润-4795万元，与上年同期相 比下降315.16%，利润总额-4714.97万元，与上年同期相比下降380.80% ，其中归属母公司净利润-4719.60万 元，与上年同期相比下降381.27%。 （二）、报告期经营及财务状况简要分析 项目 报告期（元） 上年同期（元） 同比增减（％） 营业收入 82,129,951.28 210,787,966.04 -61.04 营业利润 -47,950,013.19 -11,549,760.33 -315.16 净利润 -47,195,997.30 -9,806,532.06 -381.27 经营活动产生的现金流净额 -43,547,098.56 56,068,082.09 -177.67 2010年6月30日 2009年12月31日 增减（％） 总资产 632,072,813.32 662,124,132.22 -4.54 报告期内，1）营业收入、营业利润、净利润比去年同期分别下降了61.04 %、315.16 %、381.27 %，其下降的主 要原因是：①继续受金融危机影响，全国尿素产能过剩的矛盾突出,行业面临前所未有的困难,尿素价格仍处低位，同 时由于原料煤价格居高不下,特别是块煤价格上涨,尿素销价与生产成本仍是严重倒挂。②化肥市场行情低迷，产品价 格大幅下跌,公司尿素生产线于4月6日停车检修，5月20日完成检修任务，鉴于尿素当前行情，恢复开车将会产生 更大的亏损，所以公司从今年4月份以来一直处于停车限产状态。 2）经营活动产生的现金流量净额比去年同期下降了177.67%的主要原因是报告期内营业收入减少，应收帐 款增加所致。 三、经营情况介绍 1、主营业务范围 报告期内，公司主营业务未发生变化，主营业务及经营范围：生产、销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复 合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料、矿产品；生产销售塑料包装产品；生产、销售。 2、主营业务及其经营状况 1）报告期内，主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位：（人民币）元 产品名称 主营业务收入 主营业务利润 金额 比例% 金额 比例% 化肥产品 73,764,857.20 89.91 -18,276,061.38 82.54 其他化工产品 8,276,104.08 10.09 -3,865,413.86 17.46 合计 82,040,961.28 100.00 -22,141,475.24 100.00 2）报告期内，占主营业务收入10%以上的产品销售情况 产品名称 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率（%） 占主营业务收入（％） 尿素 41,931,783.00 55,618,713.69 -32.64 51.11 复合肥 31,833,074.20 36,422,204.89 -14.42 38.80 3）报告期内，主营业务分行业情况 主营业务分行业情况 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 主营业务收入比 上年增减% 主营业务成本比上年 增减% 毛利率比上年 增减% 化肥行业 7,376.49 9,204.09 -24.78% -62.87% -52.32% -24.80% 化工行业 827.61 1,214.15 -46.71% -16.14% -14.62% -2.61% 主营业务分产品情况 尿素 4,193.18 5,561.87 -32.64% -76.46% -67.84% -35.55% 液氨 134.27 208.27 -55.12% 16.04% 96.61% -63.57% 粗醇 691.50 1,005.30 -45.38% -20.51% -23.57% 5.82% 硫磺 1.84 0.59 68.14% 40.33% -36.84% 38.94% 复合肥 3183.31 3,642.22 -14.42% 54.94% 81.19% -16.57% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为5095.81万 元。 4）报告期内，主营业务分地区情况 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 主营业务收入比上年 同期增减% 主营业务成本比上年 同期增减% 毛利率比上 年增减% 湖南省内 66,614,621.28 87,098,357.43 -30.75 -61.01 -49.10 -30.59 湖南省外 15,426,340.00 17,084,079.09 -10.75 -59.05 -52.72 -14.83 注: 省内主营业务收入比上年下降61.01%,其他地区也下降59.05%，是由于化肥市场低迷，生产成 本倒挂,公司今年4月以来一直停车限产所致。 5）报告期内，主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（元） 63,705,634.13 占采购金额比重（%） 63.45 前五名销售商销售金额合计（元） 68,142,045.00 占销售金额比重（%） 83.06 6）报告期内，资产构成情况 项目 金额（人民币元） 占总资产的比例（%） 同比增减% 2010年1-6月 2009年末 2010年1-6月 2009年末 应收款项 35,534,622.27 25,858,594.94 5.62 3.91 37.42 存货 153,185,309.33 108,908,396.20 24.24 16.45 40.66 长期股权投资 476,000.00 476,000.00 0.08 0.07 0- 固定资产 234,848,133.84 246,834,580.75 37.16 37.28 -4.86 在建工程 55,518,177.35 53,646,332.67 8.78 8.10 3.49 短期借款 195,000,000.00 185,000,000.00 30.85 27.94 5.41 长期借款 说明 应收账款增加系本期母公司尿素销售款没有收回所致；存货的增加系公司从4月份以来一直停车限产，采购的原材料没有消耗，且 由于尿素行情不好，库存尿素销售数量小所致；在建工程的增加系今年煤棒工程后续支出及子公司宏润肥业新增项目铁路月台所致; 短期借款增加系子公司宏润肥业增加了商行1000万元贷款所致。 7）报告期内，费用构成情况 项目 本期金额 上年同期金额 同比增减（％） 营业费用 3,454,656.15 2,216,134.79 55.89 管理费用 16,081,406.32 7,006,446.22 129.52 财务费用 5,624,224.65 5,814,030.62 -3.26 所得税 46,270.04 0 -100.00 说明 营业费用增加系报告期内劳工力资，运输费用比去年同期大幅上涨所致；管理费用增加主要原因系公司停车限产后， 大部分摊销费用都列入了管理费用所致；财务费用增加是公司本期银行借款增加导致利息支出增加所致；所得税增加系地税 对我公司07-08年纳税情况稽查后，正式报告出来补提所致。 8）报告期内，现金流量构成情况 项目 本期金额 上年同期金额 同比增减% 经营活动产生的现金流量净额 -43,547,098.56 56,068,082.09 -177.67 投资活动产生的现金流量净额 -2,418,717.50 -3,106,547.97 22.14 筹资活动产生的现金流量净额 4,327,415.00 -895,514.00 583.23 现金及现金等价物增加额 -41,638,401.06 182,546,524.60 -122.81 说明 经营活动现金流减少系营业收入减少、应收账款增加所致,投资活动现金流增加系今年减少了固定资产的采 购所致, 筹资活动产生的现金流量增加系增加贷款所致，与去年同期相比，公司增加贷款2000万。 9）报告期内，控股子公司经营情况 （1）岳阳天润农业生产资料有限公司，注册资本3,000万元,法定代表人:彭朝晖,是公司全资子公 司，主要从事化肥、化工产品销售，2010年上半年公司实现营业收入4,028.86万元，实现利润总额 -218.71万元，实现净利润-218.71万元。 （2）岳阳宏润肥业有限公司，注册资本5，469万元,法定代表人:罗林雄,是公司全资子公司，主 要从事复合肥、化工产品的生产与销售，2010年上半年公司实现营业收入3,192.21万元，实现利润总 额-799.56万元，实现净利润-799.56万元。 3、经营中存在的问题与困难 （1）公司主要产品尿素、复合肥全国产能严重过剩，价格持续低迷对公司经营业绩影响很大，为 了减少亏损，公司被迫核对尿素生产线停车限产已有三个多月，恢复开车将有一定的困难。 （2）公司主要原材料煤炭价格处在相对高位，特别是块煤价格坚挺，给公司成本控制增加了难度。 （3）电价上涨增加了公司的成本。 4、2010年下半年展望 2010年下半年，全行业产能严重过剩的局面还将继续存在，将严重制约着行业的发展，特别是对 我们公司规模较小的企业，将面临最为残酷的竟争。预计公司第一大股东的股份转让工作在下半年完成， 新的大股东将会借此逐步调整产品结构和产业结构，逐步减少尿素生产，同时加大对复合肥的生产和农 资产品的经营力度。 5、对2010年前三季度经营业绩预测 2010年1—9月预计的经营业绩 预计将出现6,600万——6,900万元的亏损。 2009年1—9月的经营业绩 利润总额为-29,900,507.20元。 业绩变动原因说明 上半年由于继续受金融危机和化肥产能过剩的影响下，化肥市场尿素价格持续低迷、原 材料煤炭价格继续居高不下，形成产品销售价格与成本严重倒挂，一季度公司出现了较 大的亏损；二季度，基于化肥市场低迷和公司设备现状，公司决定从4月6日起对尿素 生产线进行为期1个半月的检修，到5月20日检修基本结束，但基于化肥市场继续低为 迷的现状，公司决定继续停车限产。 影响业绩预测准确性的说明 公司尿素生产线于4月6日停产检修，5月20日完成检修任务，因尿素市场价格仍低位徘徊， 产品销价与生产成本倒挂，尿素生产线未能在检修后开车生产，计入当期损益的资产折 旧和固定费用照常发生，造成实际业绩情况与预告业绩情况存在差异。 四、投资情况 （一）募集资金具体使用情况 1、募集资金使用情况 （1）募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]13号文核准，公司由主承销商平安证券有限责任公 司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,200万股，每 股面值1元，每股发行价人民币8.08元。截至2007年2月1日止，公司已发行人民币普通股2,200万 股，共募集资金总额为人民币17,776.00万元，扣除发行费用人民币2,079.40万元，实际募集资金净 额为人民币15,696.60万元。该项募集资金已于2007年2月1日全部到位，并经深圳南方民和会计师 事务所深南财验报字（2007）第YA1-001号验资报告验证确认。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额 截至2010年6月30日，募集资金使用情况为：公司直接投入募集资金建设项目的金额为6,551.42 万元，补充流动资金转出5,000万元，合计已使用11,551.42万元，尚未使用的金额为4,145.18万元。 截至2010年6月30日，公司募集资金专户余额为4,172.76万元，差额27.58万元系利息收入。 （2）募集资金管理情况 （一）募集资金在银行专项账户的存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强 股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求，及时制定、修改了《湖 南天润化工发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次 募集资金批准开设了中国工商银行岳阳市解放路支行帐户，账号1907060329022133555和兴业银行股份 有限公司长沙八一路支行账户，账号368110100100071420。 2007年11月18日为了方便募集资金的管理与使用，经公司第七届董事会第十次会议决议通过公 司将募集资金专户银行由中国工商银行岳阳市解放路支行和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行转 到中国农业发展银行岳阳市分行，账号20343069900100000149611，原中国工商银行岳阳市解放路支行 和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行的募集资金专户撤销。 截至2010年6月30日，公司募集资金专项存储帐户的余额如下： （单位：人民币元） 开户银行 银行帐号 募集资金期末余额 中国农业发展银行岳阳市分行 20343069900100000149611 41,727,599.37 （二）公司于2007年1月31日和2007年3月1日分别与保荐机构平安证券有限责任公司、兴业 银行股份有限公司长沙八一路支行和中国工商银行岳阳解放路支行签署了《募集资金三方监管协议》； 2007年11月19日，公司变更了募集资金专户，与平安证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司长 沙八一路支行和中国工商银行岳阳解放路支行签订了《关于停止履行募集资金三方监管协议的协议》； 同时与平安证券有限责任公司、中国农业发展银行岳阳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 根据《募集资金专户存储协议》，公司在中国农业发展银行岳阳市分行开立银行账户作为公司首次 公开发行股票募集资金的专用账户，公司从专用账户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及银行应当及时通知平安证券有限责任公司保荐代表人， 并提供有关支取凭证及说明，本公司实际执行情况符合三方存管协议的约定。 （3）本报告期内募集资金的实际使用情况 （单位：人民币万元） 募集资金总额 15,696.60 本年度投入募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 6,551.42 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整 后投 资总 额 截至期末 承诺投入 金额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）（4） =（2）/（1） 项目达到预 定可使用状 态日期 本年 度实 现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 20万吨尿基 复合肥项目 否 4,969.00 4,969.00 4,477.42 -491.58 90.11％ 2008年3月 -799.56 否 否 热电联产综 合利用项目 否 19,110.00 19,110.00 2,074.00 -17,036.00 10.85% 2009年12月 0.00 否 是 合计 24,079.00 24,079.00 6,551.42 -17,527.58 -799。 56 未达到计划进度原因（分具体项目） 热电联产综合利用项目因岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划有冲突，已按照市 政府要求暂停实施。 项目可行性发生重大变化的情况说明 热电联产综合利用项目因岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划有冲突，已按照市 政府要求暂停实施。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2007年2月1日，公司利用自筹资金先期投入热电联产综合利用项目725.43万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司于2010年3月25日将5000万元募集资金补充流动资金归还到募集资金专户 上，同时于2010年3月26日经公司股东大会决议同意将5000万元募集资金暂时补充流动资金， 时间不超过6个月，从2010年3月26日起至2010年9月26日止。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 热电联产综合利用项目，建设期为2年，截至期末已投入募集资金2,074.00万元进行建设,结余募集 资金9,145.18万元，由于岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划有冲突，已按照市 政府要求暂停实施，募集资金出现结余。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存在公司募集资金专用帐户上 募集资金其他使用情况 无 注：公司《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划中的第一年系指募集资金到位下一个月开始12个月，以后类 推。因公司募集资金实际到位时间为2007年2月份，故“截至期末承诺投入金额”系指2007年3月1日至2009年3 月31日投资额。 （4）募集资金项目未达到计划进度的原因说明 公司《招股说明书》中对募集资金使用计划的承诺 单位：万元 项目 募集资金投资 募集资金使用计划 第一年 第二年 热电联产综合利用项目 19,110.00 8,000.00 11,110.00 合计 19,110.00 8,000.00 11,110.00 热电联产综合利用项目 热电联产综合利用项目，建设期为2年，截至期末已投入募集资金2,074.00万元进行建设。由于 岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划有冲突，已按照市政府要求暂停实施。 （5）募集资金投资项目的实施地点变更情况 本报告期内不存在此情形。 （6）募集资金投资项目实施方式调整情况 本报告期内不存在此情形。 （7）募集资金投资项目先期投入及置换情况 单位：万元 项目 先期投入金额 开始投入时间 募集资金置换先期投入金额 置换时间 20万吨尿基复合肥项目 无 热电联产综合利用项目 725.43 无 合计 725.43 截至2007年2月1日止，本公司以自有资金先期投入热电联产综合利用项目725.43万元。 （8）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 (一)根据2009年9月25日天润发展召开的2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于运用部 分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司运用募集资金5,000万元补充流动资金，使用期限不超过 6个月，从2009年9月25日起至2010年3月25日止。 公司已于2010年3月25日将5,000万元自有资金全部归入公司募集资金专用账户。 (二) 天润发展2010年第一次临时股东大会于3月26日召开，审议通过了《关于继续使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司运用募集资金5,000万元补充流动资金，使用期限不超过 6个月，从2010年3月26日起至2010年9月26日止。 2、非募集资金投资情况 工程名称 2009.12.31 本期增加额 本期转入固定资产 其他减少额 2010.6.30 资金来源 煤棒工程 11,789,222.53 12,265,263.21 自筹 简易车棚 256,340.92 1,239,296.92 自筹 转鼓造粒机 1,869,649.00 1,869,649.00 自筹 煤棚工程 110,524.70 134,524.70 自筹 振动筛 154,482.05 154,482.05 自筹 铁路月台 388,848.00 388,848.00 自筹 合计 14,180,219.20 388,848.00 14,569,067.20 3、对外投资情况 本报告期内,公司无对外投资情况。 五、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开四次董事会会议，具体情况如下： 1、第八届董事会第15次会议于2010年3月10日以通迅表决方式召开，该次会议决议公告刊登在 于2010年3月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》、《关 于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》和《关于2010年度对外担保总额度及授权的议案》。 2、第八届董事会第16次会议于2010年3月19日以通迅表决方式召开，该次会议决议公告刊登在 于2010年3月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过了《关于聘任彭朝晖先生为公司总经理的议案》。 3、公司第八届董事会第17次会议于2010年4月27日以通讯表决方式召开，该次会议决议公告刊 登在2009年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过了《2009年度董事会工作报告》、《2009年度财务报告》、 《2009年年度报告及摘要》、《2009年度利润分配预案》、《关于聘请公司2010年度财务审计机构的议案》、 《关于2009年度内部控制的自我评价报告的议案》、《关于2009年募集资金年度使用情况的专项报告》。 《关于公司部分会计政策变更的议案》和《关于2010年第一季度报告正文及全文的议案》。 4、公司第八届董事会第18次会议于2010年6月8日以通迅表决方式召开，该次会议决议公告刊 登在2010年6月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过了《关于召开2009年年度股东大会的议案》。 （二）董事会对股东大会的执行情况 1、2010年3月26日公司召开了2009年第一次临时股东大会会议通过了《关于运用部分闲置募集 资金补充流动资金的议案》，该项议案已执行完毕。 经2009年第二次临时股东大会批准，公司运用募集资金5,000万元补充流动资金，使用期限不超 过6个月，从2009年9月25日起至2010年3月25日止，公司已于2010年3月25日将5,000万元募 集资金归位到募集资金专用账户上，同时于2010年3月26日公司2010年第一次临时股东大会通过了 继续使用闲置募集资金5000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2010年3月26日起 至2010年9月26日。 2、2010年6月30日公司召开了2009年年度股东大会。 （三）公司投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真作好投资者关系管理工作： 1、指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访接待工作。报告期内， 公司共接待投资者来访25次，接待人数达39人次。 2、通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加 强沟通，能够做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑问。 3、2010年5月18日，公司通过深圳证券信息公司提供的平台举行了2009年度报告网上说明会， 公司公司董事长林军华先生、财务总监戴浪涛女士、董事会秘书罗林雄先生和公司保荐代表人林辉先生， 独立董事赵德军先生等人员参加了本次网上说明会，并在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦 诚的沟通和交流，使广大投资者更深入的了解公司的各项情况。 （四）公司信息披露 报告期内已披露的重要信息索引 序号 日期 公告内容 1 2010-6-18 关于重大资产重组的公告 2 2010-6-18 关于第一大股东股权转让相关工作进展及停牌公告 3 2010-6-9 第八届董事会第十八次会议决议公告 4 2010-6-9 关于召开2010年年度股东大会的通知 5 2010-6-8 关于公司控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告 6 2010-6-1 关于尿素生产线停车的公告 7 2010-6-1 重大事项提示性及复牌的公告 8 2010-5-26 2009年年度报告（更正后） 9 2010-5-26 2009年年度报告摘要（更正后） 10 2010-5-26 关于2009年度报告及摘要的更正公告 11 2010-5-20 关于股东减持本公司股份的更正公告 12 2010-5-18 关于重大资产重组进展的公告 13 2010-5-18 简式权益变动报告书 14 2010-5-15 关于股东减持本公司股份的提示性公告 15 2010-5-14 关于举行2009年年度报告网上说明会的公告 16 2010-4-28 平安证券有限责任公司关于公司《内部控制自我评价报告》的核查意见 17 2010-4-28 平安证券有限责任公司关于公司2009 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告 18 2010-4-28 关于独立董事相关事项独立意见的公告 19 2010-4-28 董事会关于2009年度募集资金使用情况的专项报告 20 2010-4-28 2009年年度报告摘要 21 2010-4-28 2009年年度报告 22 2010-4-28 第六届监事会第十四次会议决议公告 23 2010-4-28 2009年度审计报告 24 2010-4-28 2009年度内部控制自我评价报告 25 2010-4-28 关于2009年度公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 26 2010-4-28 募集资金年度使用鉴证报告 27 2010-4-28 独立董事述职报告 28 2010-4-28 第八届董事会第十七次会议决议公告 29 2010-4-28 2010年第一季度报告正文 30 2010-4-28 2010年第一季度报告全文 30 2010-4-15 关于2010年第一季度业绩预告 31 2010-4-08 限售股份上市流通提示性公告 32 2010-3-27 2010年第一次临时股东大会的法律意见书 33 2010-3-27 2010年第一次临时股东大会决议公告 34 2010-3-26 关于归还募集资金的公告 35 2010-3-20 第八届董事会第十六次会议决议公告 36 2010-3-20 关于总经理辞职的公告 37 2010-3-20 独立董事对聘任高管发表的独立意见 38 2010-3-11 平安证券有限限责任公司关于公司继续使用闲置募集资金补充流动资金的保荐意见 39 2010-3-11 第六届监事会第十三次会议决议公告 40 2010-3-11 第八届董事会第十五次会议决议公告 41 2010-3-11 独立董事关于公司继续使用部份闲置募集资金补充流动资金的独立意见 42 2010-3-11 独立董事关于公司2010年度对外担保总额度及授权的独立意见 43 2010-3-11 关于对外担保事项的公告 44 2010-3-11 关于公司继续使用部份闲置募集资金补充流动资金的公告 45 2010-3-11 关于召开2010年第一次临时股东大会的通知 46 2010-3-09 限售股份上市流通提示性公告 47 2010-3-09 平安证券有限公司关于公司限售股份上市流通有关事项的核查意见 48 2010-3-06 关于重大资产重组进展公告 49 2010-2-26 2009年业绩快报公告 50 2010-2-04 关于重大资产重组进展公告 51 2010-1-14 简式权益变动报告书 52 2010-1-14 关于湖南省证监局对兆山新星集团有限公司及其一致行动人的违规买卖公司股票立案稽查的公告 53 2010-1-13 关于股东增持本公司股份的提示性公告 54 2010-1-04 关于重大资产重组进展公告 上述信息均按有关规定在公司指定报刊《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和指定网站巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露。 （五）报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批 评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司董事、管理层有关人员没有被 采取司法强制措施的情况。 （六）公司董事按照深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》履行职责的情况 1、董事会成员履职情况 在报告期内，公司各位董事能严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，诚实守信、勤勉、独 立的履行董事职责，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，维护公司及中小股东的合法权益。 独立董事能积极参与公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，独立公正的履行职责，对确保公 司董事会决策的科学性、客观性、公正性发挥了积极的作用，并为维护中小股东合法权益做了实际工作。 2、董事出席董事会会议情况 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未出席 林军华 董事长 4 0 0 否 陈鹏 副董事 4 0 0 否 彭朝晖 董事 4 0 0 否 胡福良 董事 4 0 0 否 罗林雄 董事 4 0 0 否 任春龙 董事 1 0 0 否 杨胜刚 独立董事 4 0 0 否 刘定华 独立董事 4 0 0 否 赵德军 独立董事 4 0 0 否 报告期内召开董事会会议次数 报告期内召开董事会4次。 第六节 重要事项 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和中国证监会相关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，加强内部 审计，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截击报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 二、公司在报告期实施的利润分配和转增股本方案 报告期未进行利润分配和转增股本. 三、半年度拟定的利润分配方案、公积金转增股本预案 董事会决定2010年度中期利润不分配，也不实施公积金转增股本。 四、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，亦无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 五、资产交易事项 报告期内，公司无资产交易事项 六、关联交易事项、控股股东及其子公司资金占用情况 报告期内，公司无关联交易事项亦没有控股股东及其子公司资金占用情况。 七、重大合同及其履行情况 报告期内公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的 事项。 八、控股股东及其关联方资金往来情况 报告其内，公司与控股股东及其关联方未发生非业务性质的资金往来，不存在将资金直接或间接地 提供给控股股东及其关联方使用的各种情形。 九、承诺事项的履行情况 公司实际控制人岳阳市财政局及一致行动人岳阳市非税收入征管局在《招股说明书》、《上市公告书》 中承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份，截止2010年2月8日，其所持有的股份份已到限售期，2010年3月10 日，可正式流通。 公司董事、监事和高管人员在《招股说明书》、《上市公告书》中承诺：所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。 报告期内，公司股东、董事、监事和高管人员在报告期内严格履行了上述承诺。 十、聘任解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未解聘会计师事务所 十一、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、2009年8月，本公司第八届董事会第十三次会议审议通过了重大资产重组预案，本公司拟购买 岳阳市国有资产经营有限责任公司持有的湖南金叶肥料有限责任公司64.74%的股权，截止本报告披露 日，公司还未取得湖南省国有资产监督委员会同意协议转让文件，相关工作处于暂停状态。 2、公司第一大股东转让部份国有股权已获得岳阳市国资委、岳阳市人民政府，湖南省国资委和湖 南省人民政府的批复，截止本报告披露日还未获得国务院国资委的最后审批 3、公司主要生产线尿素因销售价格低迷与成本倒挂，公司已停车限产。截止本报告披露日，还未 恢复开车生产。 十二、独立董事对公司与关联方交易情况、公司累积和当期对外担保情况的专项说明和独立意见。 根据《公司法》第16条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2003]56号，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号、《上市公司章程指 引》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，作为湖南天润化工 发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司，全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检 查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见： 1、 关联方交易情况 报告期内，公司不存在合并报表范围以外的关联交易，未发现侵害公司及股东的利益的行为。 2、 对外担保情况 截止2010年6月30日，公司担保余额16，000万元，占公司报告期未的净资产的50.6 %，全部为全 资子公司担保。 公司已建立融资与担保制度。报告期内，公司的对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关制度 规定履行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及关联方、任何非法人单位、或个人提供担保，公司不存在因被担保方债务违约而承担 担保责任的情形。 第七节 财务报告（未经审计） 一、会计报表 资产负债表 编制单位：湖南天润化工发展股份有限公司 2010年6月30日 单位：（人民币）元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 99,980,834.95 90,841,204.64 141,619,236.01 107,481,587.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 300,000.00 应收账款 35,534,622.27 19,731,346.81 25,858,594.94 11,548,439.45 预付款项 24,459,761.08 11,312,872.48 56,868,439.57 34,483,856.97 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,304,301.53 8,876,443.11 8,667,112.96 8,088,440.80 买入返售金融资产 存货 153,185,309.33 96,729,850.61 108,908,396.20 64,163,179.93 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 322,464,829.16 227,491,717.65 342,221,779.68 225,765,504.18 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 476,000.00 85,166,000.00 476,000.00 85,166,000.00 投资性房地产 固定资产 234,848,133.84 205,622,472.52 246,834,580.75 217,056,060.78 在建工程 55,518,177.35 53,601,025.68 53,646,332.67 53,124,985.00 工程物资 2,008.55 2,008.55 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,665,701.80 13,665,701.80 13,866,776.50 13,866,776.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 19,300.00 递延所得税资产 5,078,662.62 2,905,140.52 5,078,662.62 2,905,140.52 其他非流动资产 非流动资产合计 309,607,984.16 360,962,349.07 319,902,352.54 372,118,962.80 资产总计 632,072,913.32 588,454,066.72 662,124,132.22 597,884,466.98 流动负债： 短期借款 195,000,000.00 35,000,000.00 （未完）  |