[关联交易]中国石油：修订金融服务持续性关联交易上限的公告
证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临 2010-013 中国石油天然气股份有限公司 修订金融服务持续性关联交易上限的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任 提示：本公告是依据《联交所上市规则》14A章以及《上交所上市规则》 10.2.12、16.1条的有关规定同时做出。 概要 根据公司与中国石油集团 2008年 8月 27日签订的《产品和服务互供总协 议》（“《总协议》”）之约定，中国石油集团通过其下属的中油财务等金融机构 向本公司（包括下属的分公司、附属公司和其他单位，下同）提供按有关规定从 事的人民币及外汇存贷款业务、利息支出及收入、担保、炼油化工业务的安全生 产保证基金的委托管理服务及其他金融服务。 经本公司董事会批准，2010年度、2011年度在中国石油集团的每日最高存款 金额及就这些存款收取的利息总额的总和的现有年度上限，分别为人民币 18,600 百万元及人民币 18,600百万元。 根据对未来业务需求及经营状况的预计，本公司在中国石油集团的现有每日 最高存款上限已不能满足本公司今年全年及 2011年度的预计需求，因此，本公 司拟将与中国石油集团该类别持续性关联交易的 2010年及 2011年的现有年度上 限分别修订为人民币 42,300百万元及人民币 42,300百万元。除对现有年度上限做 出修订外，存款类金融服务其余条款维持不变，本次修订亦不涉及《总协议》条 款的修改。 截至本公告日，中国石油集团为本公司的控股股东，根据《联交所上市规 则》及《上交所上市规则》，中国石油集团及其子公司和下属单位为本公司的关 联人士。因此，本公司与中国石油集团及其子公司和下属单位之间的交易属于公 司的关联交易。根据《联交所上市规则》14A章的有关规定，由于经修订上限的 有关百分比率分别低于 5%，但高于 0.1%，经修订的存款金融服务关联交易上限 1 可豁免遵守独立股东批准，但须遵守《联交所上市规则》有关申报及公布的规 定。 一、上限修订情况概述 （一）背景情况 本公司与中国石油集团于 2008年 8月 27日签订《总协议》，双方同意、并 保证促使双方下属的分公司、附属公司和其他单位按照协议约定之条款相互提供 有关产品和服务，该协议有效期 3年，自 2009年 1月 1日起生效。2008年 10月 21日，本公司召开 2008年第二次临时股东大会审议批准《总协议》。 根据《总协议》，中国石油集团通过其下属的中油财务等金融机构向本公司 提供按有关规定从事的人民币及外汇存贷款业务、利息支出及收入、担保、炼油 化工业务的安全生产保证基金的委托管理服务及其他金融服务。 经本公司第四届董事会第二次会议批准，本公司通过了 2010年度、2011年 度在中国石油集团的每日最高存款金额及就这些存款收取的利息总额的总和的现 有年度上限，分别为人民币 18,600百万元及人民币 18,600百万元。（有关持续性 关联交易的详细内容请参见本公司 2008年 8月 28日、10月 22日于上海证券交 易所网站披露的临 2008-020号持续性关联交易公告、临 2008-025号股东大会决 议公告，以及 2008年 8月 27日、10月 21日于香港联交所网站披露的公告） 根据对未来业务需求及经营状况的预计，本公司在中国石油集团的现有每日 最高存款上限已不能满足本公司今年全年及 2011年度的预计需求，因此，本公 司拟修订与中国石油集团该类别持续性关联交易 2010年及 2011年的现有年度上 限。现时预计 2010年下半年及 2011年的持续性关联交易项下的存款服务，将主 要由中国石油集团通过其下属的中油财务和昆仑银行提供。 （二）具体修订事项 董事会建议将截至 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日止两个年度本公 司在中国石油集团的有关存款类金融服务上限修订如下： 2 交易类别过往金额注 1 2010年、2011年的 现有年度上限 2010年、2011年新的 建议年度上限 本公司在中国石油 集团的每日最高存 款金额（包括本金 及利息） 截至 2009年 12月 31日 止两年度及截至 2010年 7月 31日止 7个月分别 约为人民币 7,892百万 元注 2、人民币 18,565百 万元及人民币 17,999百 万元 截至 2011年 12月 31日 止两个年度分别为人民币 18,600百万元及人民币 18,600百万元 截至 2011年 12月 31日 止两个年度分别为人民 币 42,300百万元及人民 币 42,300百万元 注1: 公司的过往存款类金融服务持续性关联交易均在董事会批准的有关上限内进行。 注2: 经公司2005年11月8日股东大会批准，2008年度的存款上限以“每日平均存款总额及就这些存款收 取的利息总额的总和”的口径计算；2008年度过往金额数据亦采用此口径。 除对前述年度上限做出修订外，存款类金融服务其余条款维持不变，本次修 订亦不涉及《总协议》条款的修改。按照《总协议》，提供存款服务的价格会继 续参照中国人民银行所公布的同期利率及相关收费标准执行，并优于公司从独立 第三方取得服务的条件。 （三）相关上市监管要求 截至本公告日，中国石油集团为本公司的控股股东，根据《联交所上市规 则》及《上交所上市规则》，中国石油集团及其子公司和下属单位属本公司的关 联人士。因此，本公司与中国石油集团及其子公司和下属单位之间的交易属于公 司的关联交易。根据《联交所上市规则》14A 章的有关规定，由于经修订上限的 有关百分比率分别低于 5%，但高于 0.1%，经修订的存款金融服务关联交易上限 可豁免遵守独立股东批准，但须遵守《联交所上市规则》有关申报及公布的规 定。 二、修订金融服务关联交易上限的原因 （一）今年上半年以来，受世界经济复苏、实体经济需求回升等因素影响， 国际市场石油价格同比大幅上涨，国内成品油消费呈上升态势，公司在勘探、销 3 售、天然气与管道板块的业务均得到了持续良好增长。业务增长带来的本公司预 期现金流入以及融资规模的扩大，将直接导致本公司现金流量要求及金融财务服 务需求的增加。 （二）随着中油财务、昆仑银行等专业金融机构业务范围的日渐扩大和服务 水平的提升，其金融专业素质不断提高、服务能力不断增强、服务功能也日趋完 善；同时，与外部金融机构相比，中油财务等金融机构熟悉公司情况，多年来与 本公司相关部门和单位之间已经建立了良好、高效的合作关系，因此整体上可为 本公司提供快速、高效及个性化的金融服务。 （三）中油财务、昆仑银行等金融机构一般能向本公司提供比其它独立第三 方金融机构更为优惠的费率标准、条件或其他更为优质的服务。此外，考虑到中 油财务、昆仑银行等金融机构建立了严格的内部控制政策及风险管理制度，本公 司认为在能够合理预计和控制风险的前提下，继续向中国石油集团下属金融机构 存款将给公司及股东带来更多的商业回报及利润。 三、董事会审议及独立非执行董事意见 2010年 8月 25日及 26日，本公司第四届董事会第十次会议以现场会议的方 式召开，本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾 玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生及王国樑先生，作为关联董事 回避表决，其余有表决权的董事一致表决同意通过本次上限修订议案。除上述关 联董事外，本公司董事在本次上限修订并无其他重大利益。 本公司董事会（包括独立非执行董事）认为，本次上限修订履行了上市地相 关法律、监管规则和《公司章程》规定的程序；有关持续性关联交易于本公司日 常及一般业务过程中达成，并按照一般商业条款订立，对本公司和全体股东而言 属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。 四、关联方资料 1、本公司 4 本公司是于 1999年 11月 5日在中国石油集团重组过程中按照《中华人民共 和国公司法》成立的股份有限公司，本公司已发行的 H股、美国存托股份及 A股 分别在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所挂牌上市。 本公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售 收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本公司及附属公司主要经 营石油及天然气相关的业务，包括： (1) 原油及天然气勘探、开发、生产及销售； (2) 原油及石油产品的提炼、运输、储存及销售； (3) 生产及销售基本石化产品、衍生石化产品及其它石化产品；及 (4) 天然气、原油及成品油的输送及销售天然气。 2、中国石油集团 中国石油集团为本公司的控股股东，成立于 1998 年 7 月，是根据国务院机 构改革方案，在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集 团，系国家授权投资的机构和国家控股公司，是集油气勘探开发、炼油化工、油 品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能 源公司。 3、中油财务 中油财务成立于1995年12月，是由原中国石油天然气总公司发起并经中国人 民银行批准设立的集团财务公司。截至本公告日，中油财务为中国石油集团的控 股子公司。中油财务主营业务包括对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委 托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部 转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷 款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等。 4、昆仑银行 昆仑银行前身是克拉玛依市商业银行，2009年4月，中国石油集团以增资入 股方式取得其控股权，2010年4月更名为昆仑银行。截至本公告日，中国石油集 5 团持有其87%的股份。昆仑银行的主要业务包括吸收公众存款；发放短期、中期 和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发 行、代理兑付、承销政府债券等。 五、备查文件目录 下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅： 1、本公司第四届董事会第十次会议决议； 2、本公司独立非执行董事的意见。 六、本公告中使用的词语 在本公告中，除另行定义外，下列词语应具有下列含义： “中国石油集团”指中国石油天然气集团公司，一家根据中国法律成立 的国有企业，为本公司的控股股东 “本公司”指中国石油天然气股份有限公司，一家根据《中华人 民共和国公司法》成立的股份有限公司，其已发行的 H股、美国存托股份及 A股分别在香港联交所、纽约 证券交易所及上海证券交易所挂牌上市 “中油财务”指中油财务有限责任公司，一家根据中国法律成立的 有限责任公司。截至本公告日，中油财务为中国石油 集团的控股子公司 “昆仑银行” 指昆仑银行股份有限公司，一家根据中国法律成立的 股份有限公司。截至本公告日，中国石油集团持有其 87%的股份 “董事会”指本公司董事会，包括本公司之独立非执行董事 “《公司章程》”指《中国石油天然气股份有限公司章程》 “《上交所上市规则》” 指《上海证券交易所股票上市规则》 “《联交所上市规则》” 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 “香港联交所” 指香港联合交易所有限公司 “中国”指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、 6 澳门特别行政区及台湾 “香港”指中国香港特别行政区 “人民币”指中国的法定货币 特此公告。 中国石油天然气股份有限公司董事会 二零一零年八月二十六日 7 中财网
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