[上市]阳谷华泰：信达证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书
信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 信达证券股份有限公司 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 证券发行保荐书 保荐机构 北京市西城区闹市口大街 9号院一号楼信达金融中心 3-1-1-1 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 目 录 第一节本次证券发行基本情况 ....................................................................................... 4 一、负责本次推荐的保荐机构 ..................................................................................... 4 二、保荐代表人姓名及其执业情况 ............................................................................. 4 三、项目协办人及项目组其他成员情况 ..................................................................... 4 四、本次保荐的发行人基本情况 ................................................................................. 5 五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ..................................... 6 六、保荐机构内部审核程序及审核意见 ..................................................................... 6 第二节保荐机构承诺 ....................................................................................................... 9 一、保荐机构承诺 ......................................................................................................... 9 二、保荐机构就下列事项做出承诺 ............................................................................. 9 第三节对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................. 10 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................... 10 二、发行人本次证券发行履行相关决策程序的说明 ............................................... 10 三、发行人符合创业板的市场定位的说明 ............................................................... 10 第四节主要风险及发展前景评价 ................................................................................. 26 一、保荐机构对发行人主要风险的提示 ................................................................... 26 二、保荐机构对发行人发展前景的评价 ................................................................... 31 第五节结论 ................................................................................................................... 36 3-1-1-2 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 声 明 保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所 出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-1-3 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 第一节本次证券发行基本情况 一、负责本次推荐的保荐机构 信达证券股份有限公司(以下简称“本公司”、“信达证券”或“保荐机构”) 二、保荐代表人姓名及其执业情况 （一）保荐代表人 具体负责本次山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“阳谷华 泰”）首次公开发行股票项目推荐的保荐代表人为徐海啸和陈仕强。 （二）保荐代表人执业情况 徐海啸目前就职于信达证券股份有限公司，其保荐业务执业情况如下： 1994年 3月-1997年 8月，湖北证券投行部工作；1997年 9月-2002年 5月， 大鹏证券投行部工作；2002年6月-2005年9月，汉唐证券投行总部工作；2005年 10月-2006年 5月，太平洋证券投行总部工作；2006年6月-2007年 8月，中国信 达资产管理公司证券业务部工作；2007年 9月至今，信达证券股份有限公司投资银 行部工作。 陈仕强目前就职于信达证券股份有限公司，其保荐业务执业情况如下： 2001年 4月-2005年1月，中国信达资产管理公司投资银行部工作；2005年 2 月-2007年9月，中国信达资产管理公司证券业务部工作；2007年9月至今，信达 证券股份有限公司投资银行部工作。 三、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）项目协办人 本次阳谷华泰首次公开发行股票项目的协办人为左宏凯，其保荐业务执业情况 3-1-1-4 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 如下： 1999年 7月-2007年9月就职于中国信达资产管理公司投资银行部；2007年 9 月至今,信达证券股份有限公司投资银行部工作。 （二）项目组其他成员 陈勇、王卫红、吴春光、刘建波 四、本次保荐的发行人基本情况 中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司 英文名称： Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd. 法定代表人：王传华 成立日期： 2000年 3月 23日 整体变更为股份有限公司的日期： 2009年 9月 27日 注册资本： 4,500万元 住所：山东省阳谷县清河西路 217号 经营范围：橡胶防焦剂 CTP、化工产品制造、销售（安全生产许可证有效期限 至 2011年 7月 28日）。本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合 经营的出口商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务。 股票种类 : 人民币普通股 A股 邮编：252300 电话：0635-6381430 0635-6381430 传真：0635-6383829 互联网址： http://www.yghuatai.com 电子邮箱： yghtzq@126.com 联系人：贺玉广 3-1-1-5 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间符合以下规定： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥 有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在为发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序及审核意见 （一）内部审核程序简介 根据中国证监会的要求，信达证券设有投资银行业务内核委员会，作为投资银 行业务的公司最高内控组织和内部核查机构，对公司投资银行业务部门拟上报中国 证监会的证券发行保荐与主承销项目进行内部核查。内核程序简介如下： 1、投资银行部门向综合质控部提出内核申请 信达证券综合质控部是本保荐机构专门成立的对投资银行业务实施质量控制的 专门机构，同时是本保荐机构内核委员会的日常办事机构，负责对投资银行项目申 请文件进行内核预审。 经分管领导同意后，投资银行业务部门向本保荐机构综合质控部提出内核申请， 并提交内核申请材料。 2、综合质控部进行内核预审 综合质控部对投资银行部门提交的内核申请材料进行形式审查后，认为内核申 3-1-1-6 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 请材料符合监管机构相关规定和公司规定后，出具内核申请材料受理通知书，并启 动内核预审程序。 综合质控部对首次公开发行股票并上市项目采取现场核查和案头审核相结合的 方式实施内部预审。经内核预审，综合质控部向投资银行部门出具预审反馈意见， 提出补充、修改意见。 投资银行业务部门针对综合质控部预审反馈意见进行书面回复，并对申请材料 进行补充、修改、完善。 3、召开内核会议进行审核 经综合质控部预审认为项目具备召开内核会议条件的，综合质控部提议召集内 核会议。内核负责人决定召开内核会议的，综合质控部提前 2个工作日将会议通知、 项目申请文件、综合质控部预审报告和投资银行业务部门的回复报告送达内核委员 进行审核。 对于内核会议审核通过的项目，综合质控部形成内核会议纪要呈报公司总经理 决策审批，经公司总经理同意后方可上报中国证监会审核。 4、对中国证监会反馈意见的回复进行审核 在监管机构审核过程中，投资银行业务部门应在收到监管部门对申请文件的反 馈意见之日后的 1个工作日内印送综合质控部。综合质控部对投资银行部门就中国 证监会反馈意见的回复进行审核，审核通过后方能回复上报中国证监会。 （二）内核意见 2009年 12月 15日，信达证券投资银行业务内核委员会召开内核会议，审核了 山东阳谷华泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。 经参会内核委员投票表决，会议以 7票全票同意，有条件通过了对山东阳谷华 泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的审核。 内核会议认为：发行人基本符合首次公开股票并在创业板上市的基本条件和要 求，不存在重大法律和政策障碍，要求项目组按照内核会议的审核意见对招股说明 书等发行申请文件补充、修改、完善，并经公司总经理批准同意后，方可将申请文 3-1-1-7 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 件上报中国证监会审核。 项目组会后向投资银行业务内核委员会回复了《关于阳谷华泰首次公开发行股 票项目内核委员会审核意见的反馈》，对各位内核委员提出的重要问题及审核意见逐 一进行了核查落实，并根据核查的实际情况对发行申请文件进行了补充、修改和完 善。反馈意见及申报材料经综合质控部审核通过，并报公司总经理批准后，决定本 保荐机构向中国证监会上报申请文件。 3-1-1-8 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 第二节保荐机构承诺 一、保荐机构承诺 保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此 出具本发行保荐书。 二、保荐机构就下列事项做出承诺 (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定； (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理； (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异； (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； (八)自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。 3-1-1-9 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为阳谷华泰符合《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简 称“《暂行办法》”）以及其他相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集 资金投向符合国家产业政策要求，同意向中国证监会保荐阳谷华泰申请首次公开发 行股票并在创业板上市。 二、发行人本次证券发行履行相关决策程序的说明 经查验，保荐机构认为：阳谷华泰已依照法定程序召开董事会和股东大会，通 过了与本次发行上市事宜相关的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司首次公开发 行A股股票并在创业板上市的议案》、 《关于首次公开发行股票所募集资金投资项目的 可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发 行股票并上市的具体事宜的议案》的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发 行人章程的规定，发行人上述董事会、股东大会决议及发行人股东大会授权董事会 办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；除尚待取得中国证监会对本次 公开发行股票及证券交易所对本次公开发行股票挂牌交易的核准外，发行人本次发 行上市已经获得必要的批准和授权。 三、发行人符合创业板的市场定位的说明 （一）发行人从事的橡胶助剂生产属国家重点支持的新材料产业 创业板定位于服务新经济、新技术、新材料、新能源、新服务、新农村、新商 务模式领域，具有高技术、高成长特点的成长型创业企业，重点支持具有自主创新 能力的企业。 3-1-1-10 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002），发行人属于化学试剂和助剂制 造业（A2661）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2001年 4月发布）， 发行人主要产品橡胶助剂属于化学原料及化学制品制造业（分类代码 C43）中的专 用化学产品制造业（C4360）。 橡胶助剂是在天然橡胶或合成橡胶加工成橡胶制品过程中添加的，用于赋予橡 胶制品使用性能、保证橡胶制品使用寿命、改善橡胶胶料加工性能的一系列精细化 工产品的总称。橡胶助剂是橡胶工业必不可少的原料之一，是现代橡胶工业的基础。 国家长期以来始终将橡胶助剂作为重点支持和发展的新材料。 《产业结构调整指导目录》（国家发改委（2007））第一类“鼓励类”中的第九 项“化工”之第 16小项“大型合成橡胶、合成胶乳和热塑性弹性体先进工艺开发、 新产品制造”和第25小项“高等级子午线轮胎及配套专用材料、设备生产”，均涉 及到对橡胶助剂的鼓励和支持。 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》（发改委、科技部、 商务部、国家知识产权局公告[2007]年第 6号）中“四、新材料”之“62、子午线 轮胎生产关键原材料”一项，将助剂新品种等新型原材料的规模化生产列为优先发 展的高技术产业化重点领域。 《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）将新型橡塑助剂 技术列为新材料技术类的重点开发品种，包括新型环保型橡胶助剂、加工型助剂新 品种、新型、高效、复合橡塑助剂新产品，享受高新技术企业相关税收优惠。 《关于开展原材料工业技术改造重点专项工作的意见》（工信部，2009年 4月 3 日发布）确定高性能橡胶助剂为当前原材料工业技术改造的 19个重点专项之一。 《国家重点支持的高新技术领域目录》第四项“新材料技术”中的第（五）部 分“精细化学品”，将新型橡塑助剂技术、新型环保型橡胶助剂、加工型助剂新品种、 新型、高效、复合橡塑助剂新产品，列为当前重点支持的高新技术发展领域。 发行人核心产品橡胶防焦剂 CTP、促进剂 NS和增塑剂 A，以及募集资金投资 的项目橡胶促进剂 M清洁生产工艺技术开发项目、预分散胶母粒生产项目为符合产 业发展的新型环保助剂产品，公司研发中心的扩建项目旨在将研发中心建设成为国 3-1-1-11 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 内外一流的橡胶助剂技术研发平台、一流的橡胶助剂成果转化平台，为公司的快速 发展提供技术保障。 （二）发行人具有较强的自主创新能力，符合创业板高成长性特征 发行人是中国橡胶助剂行业骨干企业、中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会 副理事长单位、国家橡胶助剂工程技术研究中心依托单位、国家高新技术企业，山 东省企业技术中心、山东省科技兴贸出口创新基地龙头企业。其中国家橡胶助剂工 程技术研究中心是集新产品、新技术研究开发、中试孵化、标准化建设、产品检测、 信息交流于一体的综合平台，也是中国橡胶助剂行业唯一的国家级工程技术研究中 心。 发行人坚持科技兴企战略，先后承担国家科技支撑计划、国家火炬计划、国家 科技兴贸行动计划、国家重点新产品计划、国家工程技术研究中心计划，山东省自 主创新成果转化重大专项计划、山东省科技攻关计划等省部级以上计划项目16项； 拥有或申报了25项专利；11项专有技术被认定为重要科研成果，其中7项技术处在国 际领先水平，4项技术处于国内领先水平；9项技术实现了产业化应用。发行人先后 被评为 “全国民营化工优秀企业”、“山东省科技企业重点联系单位”、“山东省优秀 民营科技企业”、“山东省十佳民营科技企业”等。“阳谷华泰”商标被认定为山东省 著名商标，“阳谷华泰”牌防焦剂 CTP被认定为山东名牌产品。 经过十年的发展，发行人净资产规模从成立之初的 800万元提升到 2009年末的 9,824万元，年复合增长率达到 28.5%；年销售收入从成立之初的 2,000多万元提高 到 2009年度 26,704万元的水平。在发行人规模不断壮大的同时，主营业务产品也 从单一的年产 100吨橡胶防焦剂，扩展到目前包括防焦剂 CTP、硫化促进剂 NS、 橡胶增塑剂 A等三个大类产品，其中橡胶防焦剂以 5,853吨的产销量稳居世界第一， 硫化促进剂 NS和增塑剂 A的产量较大，在国内市场占有重要地位。 保荐机构根据《信达证券股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 的发行人成长性和自主创新的评价标准指引》，对发行人成长性和自主创新能力进 行了综合评价。保荐机构认为：发行人作为橡胶行业的基础原材料——橡胶助剂的 骨干企业，其产品是国家重点支持发展的新材料，企业符合高技术、高成长特点， 3-1-1-12 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 成长性和创新能力突出，且行业排名靠前、市场占有率高，符合创业板市场定位和 板块特色。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情 况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定的发行条件： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 五、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《暂行办法》对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了 逐项核查，核查情况如下： （一）发行人申请首次公开发行股票符合下列条件： 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，满足《暂行办法》 第十条第（一）款之规定。 核查过程及事实依据如下： （1）发行人依法设立 发行人系根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司发起人协议书》，由王传华等 39名自然人作为发起人于2009年9月21日召开创立大会，由山东阳谷华泰化工有限公 司整体变更设立的股份有限公司。 2009年9月27日，聊城市工商行政管理局核发了注册号为371521228000437的 《企业法人营业执照》，公司名称为山东阳谷华泰化工股份有限公司，住所为山东 省阳谷县清河西路217号，法定代表人为王传华，注册资本为人民币4，500万元，公 司类型为股份有限公司。 3-1-1-13 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 （2）发行人合法存续且持续经营三年以上 发行人的前身山东阳谷华泰化工有限公司成立于2000年3月，其自成立之日起至 今合法有效存续，并已通过历年工商年检，不存在法律、法规、规范性文件及《公 司章程》中规定的需要终止的情形。 2009年9月18日，山东阳谷华泰化工有限公司召开临时股东大会，表决通过了按 照该公司截至2009年8月31日的账面净资产折股整体变更为山东阳谷华泰化工股份 有限公司的决议。根据“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算的规定”，公司持续经 营时间可以从原有限公司成立之日起计算。因此，发行人已持续经营三年以上。 2、根据大信会计师事务所有限公司出具的大信审字[2010]第2-0432号《审计报 告》、并经本保荐机构核查，截至2010年3月31日，发行人符合下列条件，满足《暂 行办法》第十条第（二）、（三）、(四)款之规定： （1）2008年、2009年最近两年连续盈利。发行人净利润2008年为1,755.68万元、 2009年为2,782.64万元，最近两年净利润累计4,538.32万元；扣除非经常性损益后 净利润2008年为1,681.08万元、2009年为2,428.49万元，最近两年净利润累计为 4,109.57万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，2008年为 1,681.08万元、2009年为2,428.49万元，累计净利润为4,109.57万元。最近两年连 续盈利，累计超过人民币1,000万元，且持续增长。 （2）最近一年(2009年)盈利，净利润为 2,782.64万元，扣除非经常性损益的 净利润为2,428.49万元，净利润不少于五百万元；最近一年的营业收入为26,704.29 万元，不少于五千万元； 2007年、2008年、2009年的营业收入分别为22,577.08 万元、25,408.92万元、26,704.29万元，2008年、2009年最近两年营业收入持续 增长。 （3）2010年 3月 31日最近一期末净资产为 10,628.28万元，不少于两千万元， 且不存在未弥补亏损。 （4）2010年 3月 31日发行人股本总额为4,500万元，预计发行后股本总额为 6,000万元,股本总额不少于三千万元。 3-1-1-14 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 （二）发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系整体变更设立，原有限公司股 东作为公司发起人在设立公司时已经将原有限公司全部资产和负债投入公司。截至 本发行保荐书签署日，发行人已完成商标、专利权和专利申请权的变更手续，原有 限公司资产财产权的转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《暂行办法》第十一条之规定。 核查过程及事实依据如下： 1、2009年8月 31日，大信会计师事务有限公司对发起人出资进行审验，并出 具大信验字（2009）第 2-0029号《验资报告》。该《验资报告》确认，截至 2009 年9月21日，山东阳谷华泰化工股份有限公司（筹）全体股东以山东阳谷华泰化工 有限公司 2009年8月31日经审计的净资产 83,698,607.05元按 1.85997:1的比例 折为股份公司总股本 45,000,000.00股，整体变更投入股份公司，每股面值为人民 币1元，变更后的注册资本为人民币 45,000,000.00元。注册资本已足额缴纳。 2、经核查发行人的相关权属证书及现场实地考察，发行人系以继受取得的方式 取得相关股权、房屋所有权、国有土地使用权、机器设备、车辆的所有权，需取得 权属证书的，均已取得相应的权属证书。发行人对主要资产所有权或使用权的行使 不存在重大权属争议。 （三）经核查，保荐机构认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符 合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。满 足《暂行办法》第十二条之规定。 核查过程及事实依据如下： 1、根据工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、在工商行政管理局备案 的《公司章程》以及从工商行政管理局复制的公司登记档案资料，并经本保荐机构 核查，发行人最近三年一期内主要经营橡胶助剂的研发、生产、销售，持有生产和 销售橡胶助产品所需要的《安生生产企业许可证》、《对外贸易经营者备案登记表》。 2、根据税务、环保、工商、海关等政府主管部门的证明、发行人及其控股子公 司书面承诺并经保荐机构适当核查，发行人及其控股子公司的生产经营最近三年一 期内不存在因违反工商、税务、环保、海关、劳动与社会保障以及其他法律、行政 3-1-1-15 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 法规而受到重大行政处罚的情形。 （四）根据发行人的说明并经保荐机构核查，发行人最近两年内主营业务和董 事、高级管理人员均没有发生重大变化，发行人最近两年的实际控制人均为王传华， 没有发生变更。满足《暂行办法》第十三条之规定。 核查过程及事实依据如下： 1、发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。根据工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》、在工商行政管理局备案的《公司章程》、从工商行政管理局 复制的公司登记档案资料以及研发、销售合同，并经本保荐机构核查，发行人最近 三年内主营业务为橡胶助剂的研发、生产、销售，未发生重大变化。 2、发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。根据从工商行政 管理局复制的公司登记、备案资料以及发行人的创立大会、历次股东大会、临时股 东大会等决议，并经本保荐机构核查，发行人最近三年内董事没有发生重大变化。 根据从工商行政管理局复制的公司登记、备案资料以及发行人历次董事会决议 等，并经本保荐机构核查，发行人最近三年内高级管理人员没有发生重大变化。 3、发行人最近两年的实际控制人均为王传华，未发生变更。 4、根据君泽君律师事务所出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（君泽君〔2009〕证券字014-1-1号）， 发行人律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变 化。发行人最近两年的实际控制人均为王传华，未发生变更。从《关于山东阳谷华 泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（君泽君 〔2009〕证券字014-1-1号）签署日至本次发行保荐书出具日，发行人主营业务和董 事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更。 （五）根据会计师出具的大信审字[2010]第2-0432号《审计报告》、发行人编写 的《招股说明书》及承诺、并经本保荐机构核查，发行人不存在下列影响持续盈利 能力的情形，符合《暂行办法》第十四条的规定： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3-1-1-16 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户 存在重大依赖； 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （六）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。满足《暂行办法》第十五条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据阳谷县国家税务局、地方税务局分别出具的证明、大信会计师事务有限公 司出具的大信审字[2010]第2-0432号《审计报告》和大信专审字（2010）第2-0297 号《山东阳谷华泰化工股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况、税收优惠的 专项审核报告》和发行人及其控股子公司出具的承诺，并经本保荐机构核查，确认 发行人及其控股子公司在最近三年一期的生产经营活动中依法纳税，享受的各项税 收优惠符合相关法律法规的规定，发行人及其控股子公司的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖。 （七）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。满足《暂行办法》第十六条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2010]第2-0432号《审计报告》 以及君泽君律师事务所出具的法律意见书，并经本保荐机构核查，截至2010年3月31 日，发行人的流动比率为3.52，速动比率为3.07，母公司资产负债率为49.69%， 2010 年一季度利息保障倍数14.34，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 3-1-1-17 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 （八）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份不存在重大权属纠纷。满足《暂行办法》第十七条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据从工商行政管理局复制的公司登记档案资料，以及发行人控股股东和其他 股东出具的声明，并经本保荐机构合理核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （九）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。满足《暂行 办法》第十八条之规定。 1、发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。 核查过程和事实依据如下： 发行人是采用整体变更设立方式成立的股份有限公司，所有与经营性业务相关 的固定资产、流动资产、无形资产等均已进入发行人。发行人具备完整、独立的生 产经营主体设施及必要的辅助配套设施，拥有生产经营所必备的无形资产，具备资 产的完整性。截至本保荐书签署日，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利 益的情况。 2、发行人业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业。 核查过程和事实依据如下： 发行人设立时，发行人将与主业相关的经营性净资产投入到发行人，发行人具 备了独立完整的业务。发行人拥有独立的经营场所，独立对外签订合同、开展业务， 形成了面向市场自主经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的业务依赖。 3、发行人人员独立。 核查过程和事实依据如下： （1）依据发行人高管人员填写的《公司高管情况表》及本保荐机构的核查，发 3-1-1-18 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 行人总经理王文博在关联企业进出口公司担任总经理、副总经理赵凤保在进出口公 司担任副总经理并领薪，进出口公司是专门从事橡胶助剂进出口业务的专业性国际 贸易公司，注册资本 300万元，股东为王文博、王传华，持股比例分别为66.67%、 33.33%。为规范发行人与进出口公司的人员兼职及关联交易，发行人于 2009年11月 11日完成对进出口公司的收购，使之成为发行人的全资子公司。其余发行人的高级 管理人员均专职在发行人工作并领取报酬，没有在与发行人业务相同或相近的其他 企业任职的情况。发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。 （2）发行人董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在 股东单位干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。 （3）发行人已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管 理制度，根据《劳动法》和发行人劳动管理制度等有关规定与发行人员工签订劳动 合同，由发行人企管部负责员工的聘任、考核和奖惩。发行人已在阳谷县劳动和社 会保障局办理了独立的社保登记，在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。 4、发行人财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行帐户。 核查过程和事实依据如下： （1）经本保荐机构核查，发行人单独设有财务部，配备了具有相应数量和资质 的会计人员从事会计记录和核算工作，发行人根据《会计法》、《企业会计准则》 和《企业会计制度》等法律、行政法规和规范性文件的规定独立制定了《财务管理 制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度。 （2）经本保荐机构核查，发行人能够独立作出财务决策，不存在股东或发起人 干预发行人资金使用的情况，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）经对发行人的《开户许可证》、开设的基本账户、开办的银行信贷登记咨 询系统贷款卡的核查，可以证明发行人独立开立银行账户，不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3-1-1-19 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 （4）经对发行人作为独立纳税人的《税务登记证》、《增值税纳税申报表（适 用于增值税一般纳税人）》、《企业所得税年度纳税申报表》等的核查，发行人独 立进行纳税申报并缴纳税款，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合 纳税现象。 5、发行人机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管 理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。 核查过程和事实依据如下： （1）根据核查发行人提供的组织机构图、机构设置方案，发行人已根据《公司 法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是 发行人最高权力机构；董事会由7名董事组成（其中独立董事3名，设董事长1名）， 是发行人的经营管理机构；监事会由3名监事组成（其中由股东代表担任的监事2名、 由职工代表担任的监事1名，设监事会主席1名），是发行人的监督机构；发行人董 事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定聘请了总经理、 董事会秘书，根据总经理的提名聘任了副总经理、财务负责人等其他高级管理人员； 发行人根据《公司章程》的有关规定设置了审计部，并通过审计委员会向董事会报 告工作。 （2）发行人已经建立起独立完整的组织结构，拥有权责明确的职能部门。发行 人下设财务部、生产部、技术部、销售部、出口部、安全环保部、法律事务部、企 管部、保卫部、仓储部、供应部、国家橡胶助剂工程技术研究中心等部门。各职能 部门之间分工明确、各司其职，保证了发行人顺利运转。 经本保荐机构核查，发行人上述机构的设置是依据企业发展实际需要，经公司 董事会统一决策设立的，日常运作能够独立于股东，不存在受股东或实际控制人控 制的情况。 6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 核查过程和事实依据如下： （1）通过查阅发行人的采购和销售记录及通过实地考察，发行人具有完整的 业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、销售系统。 3-1-1-20 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 （2）根据发行人财务资料及对发行人前10名主要供应商采购情况调查及统计， 发行人拥有稳定的供应商和畅通的供应渠道，不存在依赖控股股东及其下属企业和 其他关联方的情况。 （3）根据发行人财务资料及对发行人前10名主要客户销售情况调查及统计，发 行人销售渠道畅通，不存在依赖股东及其下属企业的情况。 （4）发行人经营所需资金为自筹，所有借款一般由发行人直接与贷款银行签订 借款合同，少量通过股东及其他关联方借款的情况已经得到清理。发行人资金的取 得和使用不会受到股东和其他关联方的控制和影响。 7、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以 及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 （1）截至本发行保荐书签署之日，除持有发行人股权外，发行人的控股股东、 实际控制人未控股、参股其他任何公司，发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争 的《承诺函》。 （2）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公 司独立性或者显失公允的关联交易。 （十）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事 会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职 责。满足《暂行办法》第十九条之规定。 核查过程和事实依据如下： 1、经核查，发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、规范性 文件的规定建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独 立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。 2、经核查，2009年9月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通 过了《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》、《山东阳谷华泰化工股份有限公司股 东大会议事规则》、《山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会议事规则》、《山东阳谷 华泰化工股份有限公司监事会议事规则》、《山东阳谷华泰化工股份有限公司关联交 3-1-1-21 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 易管理办法》、《山东阳谷华泰化工股份有限公司对外担保管理办法》。 3、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、送 达回执、议案、表决票、表决结果报告书、决议及会议记录，以及君泽君律师事务 所出具的有关法律意见，并经本保荐机构合理核查，发行人自设立以来，历次股东 大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （十一）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。满足《暂行办法》第二 十条之规定。 核查过程和事实依据如下： 经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，报告期（2007年—2010年一季 度）财务报表的编制合规、公允，并由大信会计师事务有限公司出具了标准无保留 意见的大信审字[2010]第2-0432号《审计报告》。 (十二)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论 的内部控制鉴证报告。满足《暂行办法》第二十一条之规定。 核查过程和事实依据如下： 大信会计师事务有限公司在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价内部控 制设计的合理性和执行的有效性，以及认为必要的其他程序后，对发行人内部控制 的有效性出具了无保留意见的大信专审字（2010）第2-0300号《内部控制鉴证报告》。 （十三）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。满 足《暂行办法》第二十二条之规定。 核查过程和事实依据如下： 1、根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字 (2010)第 2-0432 号）与大信专审字（ 2010）第2-0300号《内部控制的鉴证报告》，并经本保荐机构合 理核查，发行人有严格的资金管理制度； 3-1-1-22 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 2、君泽君律师事务所出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的法律意见书》（君泽君〔2009〕证券字014-1-1号）、《关 于山东阳谷华泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书（一）》（君泽君〔2009〕证券字014-2-1号）和《关于山东阳谷华泰化工股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）（君泽君 》〔2009〕 证券字014-6-1号）； 3、发行人进一步完善了法人治理结构，修改制订了关联交易、对外担保以及资 金管理的各项制度。目前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不 存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本保荐机构和君泽君律师事务所均认为，发行人控股股东虽曾与阳谷华泰有限 公司有过资金往来的情形，但该等资金往来均为发行人控股股东将资金拆借给发行 人的行为，且在截至本申报材料提交之前已清理完毕，发行人与控股股东之间曾经 发生的资金往来不会对本次股票发行及上市构成实质性障碍。 （十四）发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。满足《暂行 办法》第二十三条之规定。 核查过程和事实依据如下： 经核查，《公司章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序；根据大信 会计师事务有限公司出具的大信审字 (2010)第 2-0432号《审计报告》、君泽君律师事 务所发表的有关法律意见、发行人的说明，并经保荐机构核查，发行人不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （十五）发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。满足《暂行办法》 第二十四条之规定。 核查过程和事实依据如下： 本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅 导，并经中国证监会山东证监局辅导验收合格。在辅导过程中，本保荐机构会同其 3-1-1-23 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 他中介机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、 《暂行办法》、《上市规则》等与股票发行上市有关的法律法规的培训，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经全部通过了本保荐机构组织的辅导考试。经本保荐 机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （十六）根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的声明及君泽君律师事务 所出具的法律意见书，经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠 实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 满足《暂行办法》第二十五条之规定。 （十七）根据工商、税务、土地、环保、社保、公安、海关等相关主管部门出 具的证明文件，发行人的工商登记档案资料，君泽君律师事务所出具的有关法律意 见，发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及保荐机构适当核查，认为发行人及 其控股股东、实际控制人最近三年一期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期内不存在未经 法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三 年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《暂行办法》第二十六条的规定要求。 （十八）发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和 投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 符合《暂行办法》第二十七条的规定。 核查过程和事实依据如下： 1、经发行人股东大会审议通过，发行人拟将本次募集资金依次投资于以下项目： 3-1-1-24 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 一是年产 15,000吨橡胶促进剂 M清洁生产工艺技术开发项目。项目计划总投 资为 6,324万元，包括设备购置，生产车间、仓库、公用动力设施及附属设施建设， 供排水、供电系统建设等； 二是年产 1万吨预分散胶母粒项目。计划总投资为 7,676万元，用于设备购置， 生产车间、仓库、公用动力设施及附属设施建设，供排水、供电系统建设等； 三是发行人研发中心扩建项目。项目总投资 2,800万元，包括实验室扩建和中 试车间建设等； 四是其他与主营业务相关的营运资金项目。 本次发行实际募集资金净额全部用于与发行人主营业务相关的项目及主营业务 发展所需的营运资金；如有不足则由发行人自筹解决。 经本保荐机构核查，上述募集资金投资项目均围绕发行人主营业务进行，旨在 进一步增强发行人的竞争优势，提升行业地位，进一步提高盈利能力，确保发行人 的持续发展。 2、发行人募集资金投资项目已经过审慎的可行性论证，并出具详细的可行性研 究报告。发行人2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用首次公开发 行股票募集资金投向的议案》。 根据该募集资金投资项目的可行性研究报告，并经本保荐机构核查，该等募集 资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应。 （十九）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会 决定的专项账户。符合《暂行办法》第二十八条的规定。 核查过程和事实依据如下： 经核查，发行人董事会已制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金使 用管理办法》，并经2009年11月8日第二次临时股东大会通过。 3-1-1-25 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 第四节主要风险及发展前景评价 一、保荐机构对发行人主要风险的提示 针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，保荐机构已敦促并 会同发行人在其《招股说明书》中披露了其可能存在的主要风险因素，并特别提示 发行人存在的如下风险： （一）全球经济下滑导致国内外市场橡胶助剂产品需求下降的风险 从 2008 年第四季度开始，全球金融危机波及到实体经济，从 2008 年第四季度 开始到 2009年一季度结束，国内外市场对橡胶助剂产品的需求明显下降。为应对全 球金融危机，发行人加大对市场的拓展力度，取得了良好的效果，发行人 2009 年 二季度起销量和利润开始增长。 随着各国经济的逐步回暖，下游市场对发行人生产的橡胶助剂的需求也逐步回 升，目前需求已恢复到金融危机发生之前的水平。但国内外宏观经济的复苏仍存在 不确定性，如果世界经济波动导致国内外市场对橡胶助剂的需求下降，发行人未来 仍存在因客户订单数量下降或市场竞争激烈而导致发行人收入与利润下滑的风险。 （二）控股股东控制的风险 本次发行前，王传华持有发行人 68.33%的股份，为发行人的控股股东暨实际控 制人。王传华、尹月荣、王文一、王文博四人合并持有发行人 93.33%的股份，其中 王传华与尹月荣系夫妻关系，王传华、尹月荣与王文一、王文博系父（母）子关系。 王传华担任发行人董事长，王文博担任发行人总经理。本次发行 1,500万股后，王 传华持有发行人 51.25%的股份，王传华、尹月荣、王文一、王文博四人合并持有发 行人 70.00%的股份。 虽然发行人已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法 规的要求，建立了关联交易回避表决制度、累积投票制度、独立董事制度等各项制 度，从制度安排上避免内部人控制现象的发生，但仍不排除王传华及其家人通过行 3-1-1-26 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 使表决权、其他直接或间接方式对发行人的经营决策、财务决策、重要人事任免等 进行控制，侵害发行人或公众投资者利益的风险。 （三）原材料价格波动的风险 发行人产品涉及的原材料主要有氯代环己烷、酞酰亚胺、促进剂M、叔丁胺、 脂肪酸、氧化锌等。报告期内，发行人主要原材料价格有所波动，2007年至 2008 年总体呈现上升趋势，2009年价格出现较大幅度的下降,2010年一季度价格有一定 幅度的上升。其主要原因在于这些原材料大部分产生于盐化工、煤化工、石油化工 等基础行业，价格受经济周期影响较大，2007年至 2008年 9月经济周期处于上升 周期内时，这些原材料的价格也呈现逐步上升的趋势，金融危机爆发后，市场对这 些原材料的需求明显下降，带动其价格出现较大幅度的下降，当经济逐步回稳，市 场需求逐步回升，主要原材料的价格也呈现回升趋势。预计未来原材料价格仍将随 着经济周期的波动而波动。 尽管发行人已采取各种措施缓解原材料价格波动带来的压力，并取得良好成效， 但如果未来主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁而发行人又不能采取及时有效 的应对措施，仍将会对发行人的经营业绩产生不利影响。 （四）研发成果转化不及时的风险 橡胶助剂行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质量，开发 出更符合市场需要的新产品，是发行人能否在行业中持续保持领先并不断扩大优势 的关键之一，而研发成果从实验室技术转化为产品一般需要一年甚至更长的时间。 发行人历来重视新产品的研发，拥有国内橡胶助剂行业唯一的、以企业为载体 的国家级工程技术研发中心，在橡胶助剂新品种、新技术和新工艺开发方面处于国 内领先地位，但由于橡胶助剂产品存在开发周期长、技术密集度高、技术垄断性强、 技术人才的培养和储备时间长等因素，研发成果向产业化转化的速度尚存在不确定 性。若发行人不能及时将研发成果转化为产品，则发行人面临着被对手超越，在竞 争处于不利地位的可能性。 （五）下游产业依赖风险 发行人产品销售受下游行业，特别是汽车及轮胎行业影响较大。橡胶助剂是轮 胎工业中的重要原料，近90%的橡胶助剂应用与汽车相关，橡胶助剂产量的70%用于 3-1-1-27 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 轮胎生产。发行人近三年以来98%以上的产品销售给了汽车轮胎生产企业，其景气 程度与轮胎，进而与汽车产业的关联较大。 受金融危机和国际贸易保护壁垒的影响，中国及全球经济正面临较大的不确定 性，作为高消费品的汽车增长势头存在走低的风险。发行人产品销售与汽车及轮胎 行业的高度关联性，决定了发行人经营业绩也存在受汽车及轮胎行业影响较大的风 险。 （六）出口退税率下降的风险 按照 WTO的规则，征收间接税的国家可以将出口商品所含间接税退还给企业。 我国对出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退 还企业。 发行人增值税适用税率为 17%，但发行人向中国境外销售商品享受国家关于出 口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策，2007年1月1日至 2007年 6月 30日发 行人出口商品的增值税的出口退税率为 13%，2007年 7月 1日至 2008年 11月 30 日发行人出口商品的增值税的出口退税率为 5%，2008年 12月 1日至 2009年 3月 31日发行人出口商品的增值税的出口退税率为 9%，2009年 4月 1日至今发行人出 口商品的增值税的出口退税率为 13%。发行人 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年一季度出口收入占主营业务收入的比例分别为 25.32%、31.36%、39.18%和 44.74%， 呈逐年上升趋势。 国家出口退税政策的变化将对发行人的利润带来一定影响，根据测算，报告期 内出口退税率每变化 1%，对利润总额的影响数占本年利润总额的比例在 3%--4%之 间。从当前国家的出口政策导向来看，在人民币升值大背景下考虑，出口退税率会 保持稳定趋升的态势，因此对发行人的成长性具有积极影响。但由于发行人出口份 额的不断提升，使发行人利润对出口退税政策的依赖程度逐步加强，如国家政策对 于橡胶助剂出口退税率进行较大幅度的调整，将会对发行人的未来经营业绩带来一 定的影响。 （七）国际市场对中国实施反倾销的风险 发行人产品遭遇的贸易磨擦非常少，只有印度国家有机化学工业有限公司 （NOCIL）曾申请过对我国橡胶助剂企业的反倾销调查涉及到发行人。 3-1-1-28 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 2007年 7月 6日，印度提起对原产于中国的橡胶助剂中的部分品种MBT、CBS、 TDQ、PVI、TMT、PX-13(6PPD)和韩国的橡胶助剂 PX-13(6PPD)进行反倾销立案调查； 2008年10月1日，印度对原产于中国的橡胶助剂MBT、CBS、TDQ、PVI、TMT、 PX-13(6PPD) 以及韩国的橡胶助剂 PX-13(6PPD)作出反倾销终裁：从 2008年 5月 5日起，关于 PVI(即CTP)产品，对发行人征收 20.91卢比/千克（按照 2009年 12月31日的汇率 计算约合人民币 3,059元/吨）的临时反倾销税，对其他部分中国企业征收 27.91 卢比/千克的临时反倾销税。 由于金融危机的影响使国际贸易保护主义抬头，国外对中国产品频繁提起反倾 销调查，我国橡胶助剂产品出口量逐年增长，橡胶助剂行业也有可能继续成为反倾 销的对象，从而对发行人对外销售造成不利影响。发行人在反倾销调查方面积累了 丰富的应诉经验，若发生反倾销调查，发行人将积极应诉，使损失降到最低。 （八）未来发行人所得税优惠政策到期的风险 发行人于2008年 12月 5日取得了编号为 GR200837000494的《高新技术企业证 书》，自 2008年度至2010年度按15%的税率征收企业所得税。 如果上述税收优惠期满，或者国家税收优惠政策发生变化，或者在税收减免期 内发行人不完全符合税收减免申报的条件，则发行人将在相应年度无法享受税收优 惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性。因此发行人税收优惠政策可能的变化会 使发行人未来经营业绩、现金流水平受到不利的影响。 （九）净资产收益率可能下降的风险 发行人2007 年、2008年、2009年扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 分别为35.16%、27.42%和 28.85%，盈利能力较强。本次发行股票募集资金后，发行 人的净资产预计将比发行前大幅增加。而募集资金项目从投入到产生效益，需要一 定的时间，如果在此期间发行人的盈利能力没有大幅提高，则发行人存在净资产收 益水平下降的风险。为缓解上述因募集资金造成净资产收益率下降的风险，发行人 将做好募集资金使用工作，按计划和承诺使用募集资金，确保募集资金尽快产生效 益。 （十）汇率波动的风险 2007 年、2008 年、2009 年和2010年一季度，发行人出口收入占营业总收入 3-1-1-29 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 的比例分别为25.32%、31.36%、39.18%和 44.74%，呈逐年上升趋势，出口业务对发 行人的经营业绩有较大影响。发行人产品出口主要以美元进行结算，因此，人民币 对美元汇率的变动将对发行人经营造成影响。2007年、2008年、2009年和 2010年 一季度发行人汇兑损失分别为 80.28万元、26.49万元、26.99万元和 17.35万元， 并未随着出口收入的增加而增加，发行人较好的控制了汇率风险。 2005年 7 月我国实施汇率制度改革以来，人民币对美元已经累计升值超过 15%。人民币对美元升值对发行人经营的影响主要体现在两方面：一是使发行人以美 元报价的产品价格提高，在国际市场上的价格优势受到削弱，产品竞争力下降，影 响发行人产品在国际市场的销售；二是直接影响发行人计入当期损益的汇兑损益金 额。未来，发行人将加强对外汇市场的研究，提高预测、分析人民币汇率走势的能 力，同时在日常经营活动中，将通过合同条款的优化防范汇率风险，努力使发行人 汇率风险降至最低。 （十一）募投项目固定资产折旧及无形资产摊销风险 本次募集资金投资项目的固定资产及无形资产投资总额较大，预计将累计投入 15,626万元。以发行人现行会计政策测算，预计项目投产后发行人将新增年均折旧 及摊销额 1,248.7万元，比 2009年固定资产折旧及无形资产摊销额681.79万元大 幅增加。本次募集资金项目全部达产后，将年均增加主营业务收入 48,400万元、净 利润 3,030.09万元，足以消除新增固定资产投资导致折旧费用增加的影响，从而确 保发行人的盈利水平稳定增长。但是，如果市场环境发生重大不利变化导致发行人 营业收入没有保持相应增长，则发行人存在因固定资产折旧大量增加而利润下滑的 风险。 （十二）募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 本次募集资金拟投资项目之一“年产 15,000吨橡胶促进剂 M清洁生产工艺技术 开发项目”投产后，发行人将新增促进剂 M产能 15,000吨/年。尽管发行人已对募 集资金拟投资项目市场前景进行了充分的调研和论证，新增产能主要为发行人产品 促进剂 NS配套自用，并与部分客户达成了初步的销售意向，可在较大程度上保证产 品的新增产能消化，但存在未来客户可能根据市场情况调整部分产品采购意向，发 行人在提高产品 NS的市场占有率和拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因 3-1-1-30 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 素，从而可能导致募集资金投资项目投产后产能扩张不能及时消化的风险。 （十三）部分资产抵押受限的风险 截至本招股说明书签署日，发行人与华夏银行聊城支行签订了编号为 JN1406（高抵）20090004的《最高额抵押合同》，约定发行人以其拥有的房屋（建筑面积 22,082.59平方米）和土地使用权（面积 75,616.57平方米）作为抵押物，为发行 人自2009年6月24日起至2012年6月24日止在该行连续发生的总额不高于2,800 万元的借款提供抵押担保。 以上设置抵押的土地使用权和房产是发行人所拥有的全部 5宗土地使用权中的 4宗和全部房产。以上土地使用权和房产的抵押并不会给发行人正常经营活动造成 不利影响，但主要资产的抵押受限将一定程度上限制发行人进一步获取银行贷款额 度，降低间接融资能力。 （十四）股市风险 股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，而且受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素影响，同时国际、国内政治经济形势以及股市中的投机行为等 都会使股票价格产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者面 临股市的系统性风险和非系统性风险。发行人提醒投资者正确对待股价波动及股市 存在的风险。 二、保荐机构对发行人发展前景的评价 虽然发行人在未来发展中的存在上述风险，但考虑到如下有利因素，保荐机构 认为发行人未来发展具有良好的前景： （一）发行人所处行业发展前景 1、橡胶助剂行业的总体规模保持增长 橡胶助剂产品主要应用于橡胶制品行业，橡胶助剂的消耗量一般占橡胶消耗量 的 5%左右。 2008年，全球耗胶量约为 2,200万吨，据此推算，全球橡胶助剂年需 求量约为 110万吨，预计到 2010年世界橡胶消耗量将达到 2,450万吨，相应的橡胶 助剂需求量将达到 123万吨。这将为发行人提供足够的成长空间。 3-1-1-31 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 据中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会统计，截至 2008年底，我国橡胶助剂 行业工业总产值 130亿元，总产量 60.11万吨，其中橡胶促进剂产量 21.33万吨， 占整个橡胶助剂产量的 35.48%，主流产品促进剂 M以及其衍生物产量为 16.4万吨， 约占整个橡胶助剂产量的 27.28%。 2、我国橡胶助剂行业保持高速发展 根据国内橡胶助剂专家预测，全球橡胶助剂需求稳定增长，未来年均增长率 约为 3%-5%，其中欧美发达国家和地区约为 1-2%，而 2005-2010年亚洲地区增长率 高达 8%-10%，中国橡胶助剂的增长率达到 10%-15%。我国橡胶消耗量是橡胶助剂 行业增长的保障。见下图：（单位：万吨） 中国橡胶总消耗量年度对比图 数据来源：中国橡胶工业协会《中国橡胶助剂工业科技发展报告》 据预测，到 2010 年我国的汽车保有量将达到约 7,000万辆，轮胎年产量将超过 4.6 亿条，较 2008年增长 14.64%。橡胶助剂产品的需求也必将获得较高的增长。这 成为发行人继续保持增长的外部保证。 （二）发行人的核心竞争优势 1、核心竞争优势 （1）稳定的研发和管理团队优势 3-1-1-32 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 橡胶助剂是新材料行业中的高端领域，对研发能力、自主创新能力和持续创新 能力要求较高。发行人以技术研发为创业基础，经过近 10 年的发展已形成强大的 研发和管理团队，并拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术，主要经营产 品全部来自于自主研发的核心技术，科研成果转化能力较强。发行人已形成了以营 销为导向、技术研发为支撑的成熟的经营架构，这是发行人在行业中保持竞争力和 成长性的重要因素。 发行人自成立以来，管理和研发团队保持了很好的稳定性，高级管理人员和核 心技术人员除一人到年龄退休、一人工作岗位变动外，其余自发行人成立以来未曾 发生过变更。目前，发行人的核心管理团队和关键技术人员绝大部分均持有公司股 份，进一步增强了发行人的团队凝聚力。上述人员均承诺发行人自股票上市起36 个 月不转让其所持有的股份。因此，在以核心技术为生存之本的橡胶助剂行业，发行 人稳定的研发、管理团队和相应的制度安排，确保了技术失密性和核心人才流失性 的风险大大降低。 （2）技术开发和自主创新优势 发行人始终把自主创新和技术研发放在首位。发行人拥有国内橡胶助剂行业唯 一的国家级橡胶助剂工程技术研究中心，拥有研发人员 90人，其中核心技术人员 7 人。发行人最近三年平均年研发费用为 969.81万元，占销售收入比例平均为 3.79%。 发行人作为国家高新技术企业，坚持科技兴企战略，先后承担国家科技支撑计 划、国家火炬计划、国家科技兴贸行动计划、国家重点新产品计划、国家工程技术 研究中心计划；山东省自主创新成果转化重大专项计划、省科技攻关计划等省部级 以上计划项目 16项；拥有或申报了 25项专利；11项专有技术被认定为重要科研成 果，其中 7项技术处于国际领先水平，4项技术处于国内领先水平；9项技术实现了 产业化应用。发行人先后被评为“全国民营化工优秀企业”、“山东省科技企业重 点联系单位”、“山东省优秀民营科技企业”、“山东省十佳民营科技企业”等。 发行人持续的技术开发和自主创新优势，从根本上提高了其现有产品在市场竞 争中的地位，并源源不断地为发行人创造新的利润增长点，是保持发行人可持续性 发展的根本动力。 3-1-1-33 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 （3）品牌优势 发行人拥有的“阳谷华泰”品牌，在橡胶助剂市场享有卓越的声誉，在新产品 开发、产品质量、技术服务方面均处于国内行业领先水平。发行人客户包括米其林、 普利司通、固特异、大陆、倍耐力、锦湖、韩泰等国际知名轮胎企业，以及风神股 份（600469）、佳通股份（600182）、青岛双星（000599）、上海轮胎（600623）、 黔轮胎（000589）、杭州中策、三角集团、玲珑轮胎、成山固铂、华南轮胎、正新 轮胎等国内知名轮胎企业。多数橡胶制品生产企业在其进行的原材料招标工作中， 均将阳谷华泰的产品作为指定配套产品。“阳谷华泰”商标被评定为山东省著名商 标，“阳谷华泰”牌防焦剂 CTP被评定为山东名牌产品。 （4）高新技术运用带来的低成本优势 发行人的橡胶防焦剂 CTP生产，采用一步法合成工艺，简化工艺路线，缩短了 缩合、结晶时间，单套装置的产能为 9批/天，同行业企业单套装置的产能仅为 3-6 批/天，相比明显提高了生产效率。防焦剂 CTP生产用原料二环己基二硫化物采用了 硫化钠再生循环利用技术，将母液中的硫化钠全部回收利用，提高了原料的利用率， 对于成本下降作用明显。 促进剂 NS生产，采用绿色生产技术，优化了物料配比、反应温度等工艺控制 条件，采用母液套用、湿法造粒硬度控制、尾气回收等技术，提高了收率和品质， 减少了“三废”的排放，降低了生产成本；同时采用湿法造粒硬度控制技术，稳定 了湿法造粒产品的硬度，确保产品均匀性，提高了其在胶料加工过程中的使用效果。 增塑剂 A生产，采用一步法合成工艺及外观控制技术，相比于业内通用的皂化 复分解工艺来说，反应时间短，产能增加，不产生废水；同时发行人还严格控制原 料的质量，加入特殊稳定剂，解决了增塑剂 A产品性能及外观不稳定的行业难题。 （5）环保优势 发行人在废水处理技术方面，自主研发了多效蒸发＋复合生化法处理技术，能 够有效处理橡胶助剂行业产生的高盐废水，解决了传统生化法污泥多、耗水量大的 难题，是橡胶助剂行业废水治理的典范，该技术通过了省级鉴定，达到国内领先水 平。该技术开发项目被科技部列为国家科技支撑计划项目。 3-1-1-34 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 在对废气治理方面，发行人采用吸附工艺回收溶剂，减少溶剂挥发，降低了溶 剂单耗。 通过上述技术的实施，发行人实现了清洁工艺生产的环保目标，大大提高了产 品生产效率，降低了产品生产成本，使发行人在竞争中取得了优势地位。 （三）保荐机构对于发行人发展前景的简要评价 综上所述，保荐机构认为： 1、橡胶助剂产业正处于稳定增长时期，发行人的成长面临良好的外部环境； 2、发行人核心产品属国家重点支持的高技术、新材料领域关键产品； 3、经过近十年创业发展，发行人已经形成独特的核心竞争优势，具有较强的竞 争力：一是核心产品国内市场占有率高；二是核心管理团队和技术人员团队稳定， 经营理念稳健进取；三是具备自主创新的专业技术平台并实际取得了骄人的创新成 果；四是良好的客户关系和品牌形象，环保工作卓有成效，社会责任感强； 4、发行人多年来稳健经营、规范运作，具备识别和抵御主要经营风险的经验和 能力。 5、发行人过去近10年的发展历程，已经为未来的持续成长和创新积累了包括 行业经验、产品方案、业务模式、技术研发、公司治理、团队建设、品牌维护、市 场营销等多方面的经验，随着本次发行上市和募集资金投资项目的投产和既定业务 发展规划的推进，可以乐观期待发行人在未来较长时期内仍将延续现有的成长趋势， 保持超过行业平均水平的成长速度并实现良好的财务成果，将迎来更为广阔的发展 空间。 3-1-1-35 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 第五节结论 经核查，保荐机构认为，山东阳谷华泰化工股份有限公司首次公开发行股票申 请符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 等有关法律法规的要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，特向中国证监会保荐山东阳谷华泰化工股份有限公司首次公开发行股票。 附件：1、保荐代表人专项授权书 2、信达证券股份有限公司《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司的成长性专 项意见》 3-1-1-36 3-1-1-37 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 3-1-1-38 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 目录 一、发行人报告期成长性情况回顾 .............................................................................................40 （一）发行人成长性概述 ............................................................................................. 40 （二）发行人报告期成长记录 ..................................................................................... 41 二、发行人保持高速成长的原因分析 .........................................................................................46 （一）上下游产业的快速发展为发行人提供了广阔的成长空间 ............................. 46 （二）产业转移促进了国内橡胶助剂企业竞争力的提升 ......................................... 48 （三）现阶段国家对环境治理力度的增强，扩大了国内的市场需求 ..................... 49 （四）发行人以较高产品质量赢得了较强的市场竞争地位和产品竞争优势 ......... 50 三、发行人创业成长历程回顾 .....................................................................................................53 （一）创业孕育期，发行人成立 ‐2005年末............................................................... 53 （二）快速成长期， 2006年至目前 ............................................................................ 55 四、发行人创新技术成果和保持持续创新能力核查 .................................................................59 （一）发行人自主创新能力分析 ................................................................................. 60 （二）发行人实际历年所取得的主要专利和技术创新成果 ..................................... 62 五、发行人未来增长的可持续性分析 .........................................................................................62 （一）下游产业的快速发展和广阔的市场空间是发行人成长的保证 ..................... 62 （二）发行人所具有综合竞争优势将成发行人持续成长的根本保证 ..................... 64 （三）发行人募投项目将成为发行人快速成长的利润保证 ..................................... 65 六、保荐机构专项意见 .................................................................................................................66 3-1-1-39 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）根据中国证监会有关创业板上 市保荐工作和信息披露要求，就山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“发行 人”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市独立出具关于发行人成长 性专项意见（以下简称“本专项意见”），作为保荐机构出具的《发行保荐书》附件 一并披露。 一、发行人报告期成长性情况回顾 （一）发行人成长性概述 发行人是国内专业从事橡胶助剂研发、生产、销售的骨干企业。自 2000年成立， 即确立了将橡胶助剂为发行人的主营业务发展方向，并持续专注于橡胶助剂产业的 发展和橡胶助剂产品的研发。以发行人董事长王传华为领导的管理团队和研发队伍， 将橡胶防焦剂 CTP作为发行人创业的核心产品，通过不断的技术改进和新产品开 发，经过十年的发展，发行人净资产规模从成立之初的 800万元提升到 2009年末的 9,824万元，年复合增长率达到 28.5%；年销售收入从成立之初的两千余万元提高到 2009年度的超过 2.67亿元的水平；企业职工人数从 70余人提高到五百余人。 2007 年，国家科技部核准以阳谷华泰为依托建立目前行业内唯一的、以企业为载体的国 家橡胶助剂工程技术研究中心。 在发行人规模不断壮大的同时，主营业务产品也从单一的年产 200吨橡胶防焦 剂，扩展到目前包括橡胶防焦剂 CTP、硫化促进剂 NS、橡胶增塑剂 A等三个大类 产品，其中橡胶防焦剂以超过 5,000吨的产销量稳居世界第一； 1硫化促进剂 NS和 增塑剂 A的产量较大，在国内市场占有重要地位。 发行人坚持科技兴企战略，先后承担国家科技支撑计划、国家火炬计划、国家 科技兴贸行动计划、国家重点新产品计划、国家工程技术研究中心计划；山东省自 主创新新成果转化重大专项计划、山东省科技攻关计划等省部级以上计划项目 16项， 拥有或申报了 25项专利， 11项专有技术通过科技成果鉴定，其中 7项技术居国际领先 1数据来源：中国橡胶助剂工业科技发展报告 3-1-1-40 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 水平， 4项技术居国内领先水平。发行人先后被评为“全国民营化工优秀企业”、“山 东省科技企业重点联系单位”、“山东省优秀民营科技企业”、“山东省十佳民营科技 企业”等。“阳谷华泰”商标被认定为山东省著名商标，“阳谷华泰”牌防焦剂 CTP 被评定为山东名牌产品。 发行人目前是中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会副理事长单位、国家橡胶 助剂工程技术研究中心依托单位、国家高新技术企业、山东省企业技术中心、山东 省科技兴贸出口创新基地龙头企业。 （二）发行人报告期成长记录 1、产品销量快速增长 2007年度、 2008年度、 2009年度发行人业务呈现快速增长的态势，从产品销 量来看，发行人核心产品防焦剂 CTP2008年、2009年分别较上年增加了 2.64%、 40.34%，增塑剂 A2008年、2009年分别较上年增长 2.31%、63.32%，而促进剂 NS 只有 2008年较 2007年有所下降，2009年较 2008年也增长了 19.77%。各主要产品 销量情况见下图： 单位：吨 2010年一季度发行人的产品销量依然呈现快速增长，与 2009年一季度相比增 长了 62.94%，2007年一季度、 2008年一季度、 2009年一季度和 2010年一季度的 产品销量见下图： 3-1-1-41 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 单位： 4000 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 2007年一季度2008年一季度2009年一季度2010年一季度 2、主营业务收入保持稳定增长 2007年度、 2008年度、 2009年度发行人分别实现主营业务收入 22,559.25万元、 25,335.89万元和 26,689.39万元，同比保持稳定增长，其中 2008年比 2007年增长 了 12.31%，2009年比 2008年增长了 5.34%。发行人主营业务收入增长率低于产品 销量增长率的主要原因是：由于金融危机的影响，原材料价格大幅下降，发行人相 应调低了产品的售价所致。 单位：万元 2008年四季度以来，发行人受国际金融危机的影响，销售收入增长的势头有所 减缓，但发行人克服种种不利因素影响， 2009年各季度环比增长势头明显。 3-1-1-42 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 单位：万元 2010年一季度发行人主营业务收入同比大幅增长，增长态势良好， 2007年一季 度、2008年一季度、 2009年一季度和 2010年一季度的主营业务收入见下图： 万 元 10000 9000 8000 7000 6000 5000 4000 3000 2000 1000 0 2007年一季度2008年一季度2009年一季度2010年一季度 3、净利润快速增长 2007年度、2008年度、2009年度发行人扣除非经常性损益的净利润分别为 1,576.39万元、 1681.08万元和 2,428.49万元，其中 2008年比 2007年增长了 7%， 2009年比 2008年增长了 44%。 3-1-1-43 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 单位：万元 虽然受金融危机的影响，发行人 2009年一季度净利润为负，但发行人很快走出 低谷，2010年一季度净利润不仅扭亏，较2009年一季度大幅增长，而且较2008年、 2007年也大幅增长。 2007年一季度、 2008年一季度、 2009年一季度和 2010年一季 度的净利润对比见下图： 万元 1000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 -100 2007年一季度2008年一季度2009年一季度2010年一季度 4、发行人的资产规模稳步增长 2007年末、 2008年末、 2009年末发行人资产总额分别为 14,693.57万元、 15,875.45 万元和 18,763.81万元，三年来总资产增长率分别为 29.0%、8.0%和 18.2%，复合增 长率为 13%。 2007年末、 2008年末、2009年末发行人净资产分别为 5,253.74万元、 7,025.39 万元和 9,824.32万元，三年来净资产增长率分别为 40.7%、33.7%、39.8%，复合增 3-1-1-44 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 长率为 36.74%。 单位：万元 2010年一季度末发行人资产总额、净资产分别为 21,134.63万元和 10,628.28万 元，依然保持稳步增长态势。 5、发行人的营业利润率和销售净利率稳步提升 2007年度、 2008年度和 2009年度，发行人营业收入利润率分别为 8.66%、7.72%、 10.97%；扣除非经常性损益后的销售净利率 6.98%、6.62%、9.09%，总体处在较高 水平且稳有升。 6、发行人的净资产收益率保持在较高水平 3-1-1-45 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 2007年度、 2008年度、 2009年度和 2010年一季度，发行人的加权平均净资产 收益率为 33.46%、28.63%、33.06%和 31.32%（年化），扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率为 35.16%、27.42%、28.85%和 29.8%（年化）。 受金融危机影响，发行人的净资产收益率有所波动，但发行人克服了不利因素 影响，保持了销售量的持续增长和营业毛利率的提升，从而确保了发行人利润持续 稳定增长，净资产收益率始终处在较高的水平。 二、发行人保持高速成长的原因分析 （一）上下游产业的快速发展为发行人提供了广阔的成长空间 1、橡胶助剂在橡胶工业和化学工业产业链条中的位置 橡胶助剂属于化学原料及化学制品制造业中的专用化学产品制造业。橡胶助剂 的上游与盐化工、煤化工、石油化工等化学工业紧密相连，主要原料如苯胺、环已 烷、盐酸、硫磺、氯气、液碱等均来自上述三个行业。 橡胶助剂产品广泛应用于橡胶工业，包括汽车用轮胎、橡胶板、胶管、胶带、 橡胶零件、再生橡胶、日用及医用橡胶制品、橡胶靴鞋的制造等。汽车轮胎用橡胶 占到了全部橡胶制品的五成左右，轮胎用橡胶助剂占到全部助剂需求的近七成，因 此汽车产业的发展对橡胶工业和橡胶助剂行业有着重大的影响。 下游橡胶制品行业 上游石油及化工产业 2、上游产业原材料的充足供给使发行人能够较好的控制生产成本 盐化工行业 煤化工行业 石油化工行业 其他化工行业 轮 胎 胶 管 胶 带 胶 鞋 密封件、减震 件、胶板等其 它橡胶制品 橡胶助剂行业 3-1-1-46 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 橡胶助剂行业上游产品主要包括有苯胺、硝基苯、氯碱、环已胺、对氨基二苯 胺、叔丁胺、间苯二酚等，上游产业原材料供应充足，除少数品种外，基本上可以 满足国内需求。以苯胺为例， 2009年我国橡胶助剂苯胺需求量约 19万吨，而苯胺 的国内产能已达 150万吨/年左右，能够满足橡胶助剂的生产。其它原材料如环已胺、 对氨基二苯胺、间苯二酚等产品近年来均出现供过于求局面，价格逐步下滑。 发行人核心产品的主要原材料包括：氯代环已烷、酞酰亚胺、溶剂油、硫化碱、 液碱；促进剂 M、叔丁胺；脂肪酸、氧化锌等，上述原材料除促进剂 M处于供不 应求状态，其他都能够获得稳定的供货。 以 2009年为例，受金融危机和美国对我国轮胎行业反倾销影响，下游需求放缓， 发行人前三个季度主营业务收入同比下降均超过 10%，但由于原材料价格下降的幅 度更高，导致发行人的毛利率同比上升。同时，发行人的销售量增加明显，使得发 行人的净利润有了明显的提升。 单位：元 /吨 3、下游产业强劲的需求增长，拉动橡胶助剂行业业绩提升 近年来，国内汽车工业规模不断扩大，助推轮胎销量不断提升，尽管 2008年下 半年轮胎生产出现下滑，但全年中国轮胎累计生产总量仍达到 3.5亿条，同比增加 6.7%，轮胎子午化率也从 2003年的 45.93%增至 75.2%，增长了 29个百分点。 下图是 2001年以来，我国橡胶助剂的产量与轮胎产量的对比关系图： 3-1-1-47 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 （数据来源：2009年全国橡胶工业新材料技术论坛论文集） 另据中国汽车工业协会最新统计显示，2009年中国国产汽车产量为 1,379.1万 辆，同比增长了 48.3%，带动我国轮胎产量继续增长，并拉动橡胶助剂销量继续攀升。 （二）产业转移促进了国内橡胶助剂企业竞争力的提升 回顾过去十多年，经济全球化进程不断深入，亚太地区尤其是中国的崛起 ,吸引 了越来越多的外资轮胎企业的进入。伴随着世界橡胶工业和轮胎制造业的东移，世 界橡胶助剂业也随之东移，给亚洲地区特别是中国橡胶助剂工业提供了快速发展机 遇；我国汽车工业的发展，子午线轮胎的大规模生产，对助剂数量、环保高效品种 的比例、原材料配套等提出更高要求，刺激和带动了我国橡胶助剂业快速发展，部 分拥有完善的原料配套、掌握清洁合成工艺技术、生产经营环保绿色品种、积极自 主研发先进技术的企业脱颖而出，已逐步参与国际市场的竞争。国内优秀企业市场 竞争力的逐步提升，给国外橡胶助剂生产商带来巨大挑战和压力，导致国外主要橡 胶助剂生产商全球所占的份额不断缩小， 2002年全球四大橡胶助剂生产商占近 80% 的市场份额，而到 2007年减少到 65%左右。 在此背景下，发行人海外市场销售近年来也出现可喜的变化。出口收入连年递 增，报告期内 2007年、2008年和 2009年海外市场销售额分别达到 5,716.09万元、 7,968.01万元和 10,463.67万元，过去三年平均增长幅度达到 20%，海外市场销售占 发行人总销售额的比重也呈现逐年上升的态势，2007年为25.32%，2008年为31.36%， 2009年为 39.18%，2010年一季度达到 44.74%。 3-1-1-48 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 单位：元 （三）现阶段国家对环境治理力度的增强，扩大了国内的市场需求 受橡胶助剂行业高利润的刺激，一批不符合环境保护治理要求的中小企业在 2003-2006年期间相继投产了部分装置，以其对环境的污染换取低成本的竞争，加 剧了助剂行业的竞争形势。 随着国家环境保护治理力度的加强， 2007年以来，部分橡胶助剂企业因为环保 不达标和安全隐患等问题被迫关闭，如 2007年上半年江苏关闭了太湖流域 1000多 家污染严重的化工企业，其中包括多家橡胶助剂生产企业；曾经在国内占有重要地 位的兰州化学工业公司有机化工厂也于 2006年退出了橡胶助剂生产。此外，促进剂 NOBS产品本身具有强致癌性，其生产过程产生高污染废水，已被国家环保部列为 2008年度“双高”产品目录，但是截至 2007年末全国总产量仍达 6,000吨，生产厂 家 15家以上，其退出市场后也会为发行人采用清洁工艺所生产的促进剂 NS腾出较 大的市场空间。 欧洲出台并于 2007年 6月 1日正式实施了“ REACH”法规，对所进口的化工 产品实施了较为严格的“注册、评估、许可和限制”制度，对化工企业产品的准入 提高了门槛，众多环保低于该法规要求的企业将面临无法打入国外市场的形势。发 行人一向重视环境保护工作，于 2004年通过了 ISO14001环境管理体系认证、 GB/T28001职业健康安全管理体系认证。发行人已于 2008年 10月完成了欧盟 “REACH“的预注册，预计于 2011年，早于欧盟规定的最后时限完成正式注册。 3-1-1-49 信达证券股份有限公司阳谷华泰证券发行保荐书 其募集资金投资项目均为符合产业发展和环境保护的产品品种和生产工艺。 阳谷华泰作为国内以清洁工艺生产橡胶助剂的领先企业，其产品标准达到或超 过欧盟标准。国内加大环境保护治理力度后，发行人的产销量不但没有下降，还出 现了产销两旺的势头。随着国内外环保要求的不断提高，阳谷华泰以其优质的产品、 领先的环保技术必将迎来更大的市场空间。 （四）发行人以较高产品质量赢得了较强的市场竞争地位和产品竞争优势 （未完）  |