[中报]博云新材：2010年半年度报告
湖南博云新材料股份有限公司 HUNAN BOYUN NEW MATERIALS CO.,LTD 2010年半年度报告 股票简称：博云新材 股票代码： 002297 披露日期：2010年8月28日 重要提示 1. 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个 别及连带责任。 2.没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 3．公司审议本报告的第三届董事会第十七次会议应出席会议董事9人，均亲自出席了 本次董事会会议。 4．公司2010年半年度财务报告未经会计师事务所审计。 5. 公司负责人蒋辉珍、主管会计工作负责人郭超贤及会计机构负责人(会计主管人员) 贺雪迎声明：保证2010年半年度报告中财务报告的真实、完整。 董事长签署： 蒋辉珍 湖南博云新材料股份有限公司 二0一0年八月二十八日 目 录 第一节 公司基本情况简介..................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要............................5 第三节 股本变动及股东情况................................6 第四节 董事、监事、高级管理人员情况............... ..... 9 第五节 董事会报告....................................... 10 第六节 重要事项......................................... 21 第七节 财务报告（未经审计）..............................28 第八节 备查文件目录.................................. .. 96 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：湖南博云新材料股份有限公司 英文名称：HUNAN BOYUN NEW MATERIALS CO.,LTD 中文简称：博云新材 英文简称：BOYUN NEW MATERIALS 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：博云新材 股票代码：002297 三、公司法定代表人：蒋辉珍 四、公司注册地址：长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路500号 办公地址：长沙市岳麓区雷锋大道346号 邮政编码：410205 互联网网址：www.hnboyun.com.cn 电子信箱：hnboyun@hnboyun.com.cn 五、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭超贤 程秋平 联系地址 湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号 湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号 电话 0731-85302297 0731-85302297 传真 0731-88122777 0731-88122777 电子信箱 hnboyun@hnboyun.com.cn hnboyun@hnboyun.com.cn 六、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2010年8月19日 公司注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：430000000017678 税务登记证号：430104183898967 组织机构代码证号：18389896-7 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区车庄乙19号208-210室 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和财务指标 单位：元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增 减（％） 总资产 758,552,575.24 721,922,395.26 5.07% 归属于上市公司股东的所有者权益 547,645,669.93 537,905,116.66 1.81% 股本 214,000,000.00 107,000,000.00 100.00% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 2.56 5.03 -49.11% 报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 （％） 营业总收入 108,684,898.18 83,387,418.87 30.34% 营业利润 19,556,943.83 15,578,154.56 25.54% 利润总额 19,145,068.82 16,478,437.12 16.18% 归属于上市公司股东的净利润 15,090,553.27 13,645,860.93 10.59% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润 15,465,178.03 12,838,358.56 20.46% 基本每股收益（元/股） 0.07 0.09 -22.22% 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.09 -22.22% 净资产收益率（%） 2.77% 5.43% -2.66% 经营活动产生的现金流量净额 382,447.04 18,243,059.40 -97.90% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.00 0.23 -100.00% 二、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -103,221.01 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 701,346.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,010,000.00 所得税影响额 61,781.25 少数股东权益影响额 -24,531.00 合计 -374,624.76 - 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况 根据公司2009年年度股东大会决议，公司向截止2010年5月14日下午深圳证券 交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股 东每10股送红股4.5股，派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5.5股。本次送（转增）完成后，公司总股本由107,000,000股增至214,000,000 股。权益分派方案已于报告期内实施完毕。 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售 条件股份 80,000,000 74.77% 36,000,000 44,000,000 80,000,000 160,000,000 74.77% 1、国家持股 2、国有法人 持股 54,824,000 51.24% 24,670,800 30,153,200 54,824,000 109,648,000 51.24% 3、其他内资 持股 20,042,000 18.73% 9,018,900 11,023,100 20,042,000 40,084,000 18.73% 其中：境内 非国有法人 持股 5,000,000 4.67% 2,250,000 2,750,000 5,000,000 10,000,000 4.67% 境内 自然人持股 15,042,000 14.06% 6,768,900 8,273,100 15,042,000 30,084,000 14.06% 4、外资持股 其中：境外 法人持股 境外 自然人持股 5、高管股份 5,134,000 4.80% 2,310,300 2,823,700 5,134,000 10,268,000 4.80% 二、无限售 条件股份 27,000,000 25.23% 12,150,000 14,850,000 27,000,000 54,000,000 25.23% 1、人民币普 通股 27,000,000 25.23% 12,150,000 14,850,000 27,000,000 54,000,000 25.23% 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 107,000,000 100.00% 48,150,000 58,850,000 107,000,000 214,000,000 100.00% 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13,358 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 中南大学粉末冶金工程研 究中心有限公司 国有法人 17.39% 37,212,718 37,212,718 0 湖南湘投高科技创业投资 有限公司 国有法人 13.42% 28,724,198 28,724,198 0 中国航空器材集团公司 国有法人 9.26% 19,820,306 19,820,306 0 邦信资产管理有限公司 国有法人 3.38% 7,242,034 7,242,034 0 浏阳市信用投资有限公司 国有法人 2.99% 6,400,000 6,400,000 0 广州科技创业投资有限公 司 国有法人 2.49% 5,336,236 5,336,236 0 熊翔 境内自然人 2.47% 5,296,000 5,296,000 0 上海嘉华投资有限公司 国有法人 2.34% 5,000,000 5,000,000 0 全国社会保障基金理事会 转持三户 国家 2.30% 4,912,508 4,912,508 0 孙林 境内自然人 1.87% 4,000,000 4,000,000 0 谢冰 境内自然人 1.87% 4,000,000 4,000,000 0 张凯 境内自然人 1.87% 4,000,000 4,000,000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开 3,309,857 人民币普通股 放式证券投资基金 中国银行-金鹰行业优势股票型证券投资 基金 2,250,292 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品 1,800,000 人民币普通股 申银万国-中行-申银万国2号策略增强集 合资产管理计划 1,231,050 人民币普通股 李继红 850,016 人民币普通股 中国银行－华泰柏瑞价值增长股票型证 券投资基金 740,000 人民币普通股 熊晴川 607,552 人民币普通股 冼足 449,490 人民币普通股 中国银行－华泰柏瑞积极成长混合型证 券投资基金 399,960 人民币普通股 光大证券－工行－光大阳光混合优选（阳 光６号）集合资产管理计划 391,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司未知前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动 人。 三、报告期末公司股东和实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （二）控股股东情况简介 控股股东名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 法人代表：蒋辉珍 注册资本：8000万 注册地址：长沙市麓山南路中南大学校内 成立日期：2001年2月9日 主营业务：主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发研究。 （三）实际控制人情况简介 实际控制人名称：中南大学 粉末冶金研究中心为中南大学资产经营有限公司的全资企业，中南大学资产经营有 限公司为中南大学的全资子公司，因此，中南大学是发行人的实际控制人。 中南大学是一所学科齐全、工学和医学见长、具有优良办学传统的教育部直属全国 重点大学，是国家“985工程”部省重点共建的高校，也是首批进入国家“211工程”重点建 设的高校。学校现有博士学位授权学科142个，博士学位授权一级学科17个，博士后科 研流动站22个。拥有国家重点实验室和国家工程研究中心4个。现有中国科学院院士3 人，中国工程院院士12人，博士生导师485人，教授及其他正高职称人员1,158人。 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中南大学 ↓100% 中南大学资产经营有限公司 ↓100% 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 ↓17.39% 湖南博云新材料股份有限公司 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 年初持股 数 本期增持 股份数量 本期减持 股份数量 期末持股 数 其中： 持有限 制性股 票数量 期末持 有股票 期权数 量 变动原因 蒋辉珍 董事长 500,000 500,000 0 1,000,000 0 0 送（转增） 股 熊翔 副董事 长、总经 理 2,648,000 2,648,000 0 5,296,000 0 0 送（转增） 股 易茂中 董事、执 行总经理 305,000 305,000 0 610,000 0 0 送（转增） 股 杨晓明 董事 200,000 200,000 0 400,000 0 0 送（转增） 股 谢暄 董事 200,000 200,000 0 400,000 0 0 送（转增） 股 肖怀中 董事 0 0 0 0 0 0 潘峰 独立董事 0 0 0 0 0 0 谢科范 独立董事 0 0 0 0 0 0 郭平 独立董事 0 0 0 0 0 0 王勇 监事会主 0 0 0 0 0 0 席 秦红新 监事 0 0 0 0 0 0 左劲旅 监事 0 0 0 0 0 0 张红波 副总经理 305,000 305,000 0 610,000 0 0 送（转增） 股 石伟 副总经理 305,000 305,000 0 610,000 0 0 送（转增） 股 姚萍屏 副总经理 271,000 271,000 542,000 0 0 送（转增） 股 郭超贤 副总经 理、财务 总监、董 事会秘书 400,000 400,000 0 800,000 0 0 送（转增） 股 合计 - 5,134,000 5,134,000 0 10,268,000 0 0 二、董事、监事和高级管理人员新聘和解聘情况 2010年3月4日，原副董事长蔡神元先生因工作变动原因提交书面辞职报告辞去公司 董事、副董事长职务；2010年3月30日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过， 聘任姚萍屏为公司副总理；2010年4月27日，经公司2009年年度股东大会审议通过，选 举肖怀中先生为公司董事。 第五节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2010年上半年，公司紧抓“国家推进产业结构调整，大力扶持新材料产业战略”的契 机，依托核心技术优势，紧紧围绕年度经营计划合理组织生产经营，并加大市场开拓力 度，实现了经营业绩的稳定增长。科研能力得到不断提高，军、民用航空刹车副及民用 C/C复合材料产品的开发和试验工作取得了较大成绩。公司主营业务航空航天、高性能模 具材料产品销售业绩稳定，汽车刹车片业务迅速发展也带动公司整体利润水平的提升。 报告期内航空航天类产品波音737-600/700/800/900型飞机刹车片订单得到稳步增长，民用 炭/炭复合材料市场开拓获得较大收获；空客A320刹车盘/片在国内试用情况良好； ZFS2612302产品在上半年已经铺开销售，为公司2010年下半年销售收入奠定了基础。军 工产品销售收入保持着良好的发展趋势。公司控股子公司博云汽车也已按照与美国汽车 零配件售后服务商Brakes USA,Ltd.公司签订的长期供货协议为其开始供货。 报告期内，公司实现营业收入10868.49万元，较上年同期增长30.34%，营业利润 1955.69万元，较上年同期增长25.54%；归属于上市公司股东的净利润1509.06万元， 较上年同期增长10.59%。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）报告期内，公司的主营业务范围：研究、生产、销售粉末冶金摩擦材料、碳/ 碳复合材料、纳米材料及其制品、其它新型材料、相关制品及相关新设备（以上国家有 专项规定的，另行报批）；经营商品和技术的进口业务（国家法律法规禁止和限制的除 外）。 （2）主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 航空航天产品 4,011.16 1,756.41 56.21% 7.13% 14.73% -4.91% 汽车刹车片 4,083.17 3,084.26 24.46% 97.87% 88.05% 19.22% 粉末冶金 2,774.16 2,038.34 26.52% 9.61% -6.79% 95.00% 合计 10,868.49 6,879.01 36.71% 30.34% 28.39% 2.68% 主营业务分产品情况 飞机刹车副 2,217.86 874.93 60.55% -7.03% -10.08% 2.26% 航天用碳\碳复合材 料等 1,793.30 881.48 50.85% 31.99% 58.01% -13.73% 环保型高性能汽车 刹车材料 4,083.17 3,084.26 24.46% 97.87% 88.05% 19.22% 高性能模具材料 2,641.64 1,909.72 27.71% 42.33% 26.11% 50.47% 其他粉末冶金材料 132.51 128.62 2.94% -80.37% -80.87% 690.01% 合计 10,868.49 6,879.01 36.71% 30.34% 28.39% 2.68% （3）主营业务分地区经营情况分析 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内销售 6,561.99 37.97% 境外销售 317.02 -44.76% 合计 6,879.01 30.34% （4）报告期内，公司主营业务中粉末冶金产品的毛利率增长95.00%，主要为粉末 冶金产品的销售结构变化所致；公司主营业务中高性能模具材料的毛利率增长50.47%， 主要为高性能模具材料产量大幅增长所致。 （5）报告期内，公司利润构成与上年度相比未发生重大变化，均来自主营业务。 3、公司财务状况分析 （1）报告期末公司资产、负债及所有者权益同比发生重大变化说明： 单位：万元 项 目 期末金额 期初金额 增减金额 增减幅度 预付款项 4,207.69 2,214.55 1,993.14 90.00% 其他应收款 518.72 270.88 247.84 91.49% 在建工程 5,137.72 2,543.52 2,594.20 101.99% 开发支出 2,756.41 2,059.70 696.71 33.83% 应付票据 840.00 1,370.00 -530.00 -38.69% 专项应付款 2,472.00 1,850.00 622.00 33.62% 实收资本(或股本) 21,400.00 10,700.00 10,700.00 100.00% 未分配利润 6,026.99 9,867.93 -3,840.94 -38.92% 变动说明： 1）预付账款较年初增长90%，主要为公司募投资金使用所致； 2）其他应收款较年初增长91.49%，主要为公司开拓民品市场前期费用； 3）在建工程较年初增长101.99%，主要为公司麓谷建设工程款； 4）开发支出较年初增长33.83%，主要为公司研发项目的投入增加所致； 5）应付票据较年初减少38.69%，主要为应付票据结算减少； 6）专项应付款较年初增长33.62%，主要为公司收到“碳/碳复合材料产业化项目”资 金； 7）实收资本较年初增长100%，主要为2009年度利润分配所致； 8）未分配利润较年初较少38.92%，主要为2009年度利润分配所致。 （2）报告期内期间费用情况 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年 1-6月 增减金额 增减幅度 (%) 销售费用 680.23 335.21 345.02 102.93% 管理费用 974.18 650.23 323.95 49.82% 财务费用 95.42 344.64 -249.23 -72.31% 合计 1,749.82 1,330.08 419.74 31.56% 变动说明： 报告期内，公司销售费用和管理费用较上年同期增长，主要为公司业务规模扩大、 营业收入增加导致间接成本增加；财务费用较上年同期减少，主要为公司借款减少所致。 （3）报告期内现金流量构成情况： 单位： 万元 项 目 本期金额 上期金额 增减金额 增减幅度 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 10,764.97 8,325.95 2,439.02 29.29% 经营活动现金流出小计 10,726.72 6,501.64 4,225.08 64.98% 经营活动产生的现金流量净额 38.24 1,824.31 -1,786.06 -97.90% 二、投资活动产生的现金流量： - - - 投资活动现金流入小计 314.18 140.09 174.09 124.28% 投资活动现金流出小计 6,476.58 1,978.04 4,498.54 227.42% 投资活动产生的现金流量净额 -6,162.40 -1,837.95 -4,324.44 235.29% 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 筹资活动现金流入小计 4,285.40 7,200.00 -2,914.60 -40.48% 筹资活动现金流出小计 2,863.98 4,845.31 -1,981.33 -40.89% 筹资活动产生的现金流量净额 1,421.42 2,354.69 -933.27 -39.63% 变动说明： （1）经营活动产生的现金流量净额比上年减少97.90%，主要为公司相关间接费用 增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额比上年增加235.29%，主要为公司募投项目和 基地建设投入增加； （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年减少39.63%，主要为公司借款减少所致。 4、主要子公司或参股公司的经营情况 单位：万元 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例（%） 是否列入合 并报表 营业收 入(万 元) 净利润 (万元) 湖南博云汽车制 动材料有限公司 13,500 92.59 是 4083.17 297.83 湖南博云东方粉 末冶金有限公司 6,000 69 是 2774.16 259.37 长沙鑫航机轮刹 车有限公司 1700 8.24 否 0.00 0.00 5、经营中的问题与困难 公司经营业绩虽然取得了较稳定的增长，但公司产品产能不能满足市场需求这一问 题日益凸显。现在公司的募投项目筹划和建设工作正在积极推进，公司将抓紧募集资金 项目的建设，并力争早日投产以此来克服产能不足问题，并期待从2010年四季度开始募 投项目依次投产后消除产能的瓶颈，为公司进一步发展提供基础和动力。 （二）2010年下半年工作展望 2010年下半年，公司将贯彻年初制定的年度经营计划，落实战略规划，持续巩固公 司核心竞争力，力争完成2010年度经营目标。 1、加快推进非公开发行股份事宜。在大飞机战略背景下，公司与霍尼韦尔国际公 司联合竞标取得中国商飞C919大型客机机轮、轮胎和刹车系统独家供应商资格。公司 积极配合国家大飞机项目战略，将通过非公开发行实施建设募投项目，以国际合作方式 提升我国航空制造产业的整体水平，提高公司在飞机机轮刹车系统及其配件的研发、设 计、生产能力和延伸公司航空产品产业链。 2、启动与美国霍尼韦尔国际公司的合资公司建设等方面的工作，逐步实现公司从 单一的刹车副零部件供应商向机轮及刹车系统的部件供应商的战略转型。公司不仅可以 加快在国内航空市场的进口替代步伐，还将为公司产品获得国际适航认证奠定更好基 础。 3、继续大力拓展民用炭/炭复合材料应用领域，巩固和扩大已经开拓的市场份额， 使公司的赢利水平得到进一步提升。 4、基于高性能环保汽车刹车片已经获得国际认可并开始进入高速增长期，继续开 拓国内外中高档轿车刹车片市场。 5、在航空业、汽车业、高端模具业被国家列为重点发展行业的大背景下，充分发 挥本行业的技术和人才优势，拓展现有产品的市场份额，并加大力度应用于交通运输、 工程机械等相关领域，开发新产品形成公司新的利润增长点。 公司将有效推进公司经营发展，并以市场为导向，科学合理安排生产经营，确保下 半年经营目标顺利完成。 （三）对2010年前三季度经营业绩的预计： 2010年1-9月预计的经营 业绩 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% 2010年1-9月净利润同比 变动幅度的预计范围 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长 幅度为： 10.00% ～～ 30.00% 2009年1-9月经营业绩 归属于上市公司股东的净利润（元）： 17,318,696.65 业绩变动的原因说明 无 二、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 26,751.88 报告期内投入募集资金总额 4,326.06 报告期内变更用途的募集资 金总额 3,500.00 累计变更用途的募集资金总 额 3,500.00 已累计投入募集资金总额 14,457.75 累计变更用途的募集资金总 额比例 13.08% 承诺投资项 目 是 否 已 变 更 项 目 （ 含 部 分 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 报告期内 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 报 告 期 内 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 更 ） 变 化 高性能炭/ 炭复合材料 产品技术改 造工程 否 5,980.97 5,980.97 注1 598.55 1,240.75 注1 注1 2010年10月 - 否 否 粉末冶金飞 机刹车副技 术改造工程 是 5,992.17 2,492.17 注1 153.00 470.00 注1 注1 2010年10月 - 否 是 环保型高性 能汽车刹车 片技术改造 工程 是 4,996.12 8,496.12 注1 2,267.43 4,285.11 注1 注1 2011年4月 - 否 是 高性能模具 材料技术改 造工程 否 2,498.79 2,498.79 注1 1,307.09 1,461.89 注1 注1 2010年10月 - 否 否 归还银行借 款 否 7,000.00 - 否 否 合计 - 19,468.05 19,468.05 4,326.07 14,457.75 - - - - 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分 具体项目） 无 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 鉴于粉末冶金飞机刹车副国际市场的不利变化和环保高性能汽车刹车片在国内外中高档主机配套市场的良好发 展，根据2009年年度股东大会通过的《关于变更部分募集资金投向的议案》，公司调整粉末冶金飞机刹车副技 术改造工程的投资总额为2492.17万元，结余的3500万元增加环保型高性能汽车刹车片技术改造工程的投资总 额。 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 不适用 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 不适用 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 适用 在募集资金实际到位之前（截至2009年9月23日），本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入909.20万元（其 中2009年投入480.40万元）。募集资金到位后，根据公司第三届董事会第八次会议通过的《关于用募集资金置 换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金909.20万 元，其中高性能炭炭复合材料产品技术改造工程592.2万元，粉末冶金飞机刹车副技术改造工程317万元。 用闲置募集 不适用 资金暂时补 充流动资金 情况 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 不适用 尚未使用的 募集资金用 途及去向 除上述披露的募集资金使用情况之外，剩余募集资金存放于募集资金专户中。 实际募集资 金净额超过 计划募集资 金金额部分 的使用情况 不适用 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 无 注1:根据招股说明书的募集资金运用情况,募集资金到位后，按轻重缓急顺序投入以上四个项目,预计建设周期除环保型高性能 汽车刹车片技术改造工程为1.5年外,其他三个项目均为1年。公司募集资金实际到位的时为2009年9月。 变更募集资金投资项目情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原承 诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额 截至期末 计划累计 投资金额 (1) 报告期内 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 报告 期内 实现 的效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 变 更 后 的 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 粉末冶金 飞机刹车 粉末冶金飞 机刹车副技 2,492.17 - 153.00 470.00 - 2010年10月 - 否 否 副技术改 造工程 术改造工程 环保型高 性能汽车 刹车片技 术改造工 程 环保型高性 能汽车刹车 片技术改造 工程 8,496.12 - 2,267.43 4,285.11 - 2011年4月 - 否 否 合计 - 10,988.29 - 2,420.43 4,755.11 - - - - - 变更原 因、决策 程序及信 息披露情 况说明 （分具体 项目） 由于粉末冶金飞机刹车副国际市场的不利变化，公司决定将粉末冶金飞机刹车副技术改造工程项目的投资金 额调减3500万为2492.17万。本次调整的议案已经董事会提交给股东大会，并于2010年4月27日在2009 年年度股东大会上审议通过。其相关信息已在深交所指定的网站上进行了披露。 随着公司环保型高性能汽车刹车片技术在国内外中高档主机配套市场的快速发展，公司汽车刹车片产能不足 的问题日益凸显，为此公司决定将粉末冶金飞机刹车副项目减少的3500万，连同自筹资金2500万，合计6000 万元追加到环保型高性能汽车刹车片技术改造工程项目中。本次调整的议案已经董事会提交给股东大会，并 于2010年4月27日在2009年年度股东大会上审议通过。其相关信息已在深交所指定的网站上进行了披露。 未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 原因（分 具体项 目） 无 变更后的 项目可行 性发生重 大变化的 情况说明 无 （二）报告期内非募集资金项目的投资情况 报告期内无非募集资金投资项目。 （三）持有其他上市公司股权 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权的情形；公司未持有其他上市公司股 权。 四、公司董事会日常工作情况 报告期内，公司共召开五次董事会会议。 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开五次董事会会议。 1、公司于2010年3月17日以通讯方式召开了第三届董事会第十一次会议，会议 审议通过了《博云新材料股份有限公司审计委员会年报工作规程》； 该会议决议刊登在2010年3月18日的的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 2、公司于2010年3月30日在公司会议室召开了第三届董事会第十二次会议，会 议审议通过以下议案： （1）、《湖南博云新材料股份有限公司2009年度董事会报告》； （2）、《湖南博云新材料股份有限公司2009年度总经理报告》； （3）、《湖南博云新材料股份有限公司2009年度报告及摘要》； （4）、《湖南博云新材料股份有限公司关于2009年度内部控制自我评价报告的议 案》； （5）、《湖南博云新材料股份有限公司关于2009年度募集资金存放及使用情况的专 项报告》； （6）、《湖南博云新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投向的议案》； （7）、《湖南博云新材料股份有限公司2009年度财务决算报告》； （8）、《湖南博云新材料股份有限公司2010年度财务预算报告》； （9）、《湖南博云新材料股份有限公司2009年度利润分配预案》； （10）、《湖南博云新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度》； （11）、《湖南博云新材料股份有限公司外部信息使用人管理制度》； （12）、《湖南博云新材料股份有限公司关于提名肖怀中先生为公司董事的议案》； （13）、《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任姚萍屏先生为公司副总经理的议 案》； （14）、《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》； （15）、《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2009年度股东大会的议案》。 该会议决议刊登在2010 年4月2日的的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 3、公司于2010年4月22日以通讯方式召开了第三届董事会第十三次会议，会议 审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司2010年第一季度报告》。 该会议决议刊登在2010 年4月23日的的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 4、公司于2010年6月13日以通讯方式召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议 通过了以下议案： （1）、《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请综合授信的议案》。 （2）、《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。 （3）、《湖南博云新材料股份有限公司关于审议〈年报信息披露重大差错责任追究 制度〉的议案》。 该会议决议刊登在2010年6月18日的的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会。公司董事会根据《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求，严格按照股东大 会决议和公司章程所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极认真地开展各 项工作，较好地执行了股东大会决议。有关决议执行情况如下： 完成2009年度利润分配工作。2010年4月27日，公司2009年年度股东大会审议通过 了《湖南博云新材料股份有限公司2009年度利润分配预案》。公司董事会于2010年5月 11日发布2009年度权益分派实施公告，并于2010年5月17日实施完毕。 （三）投资者关系管理 公司安排专人做好投资者来电来访的接待工作，合理妥善的安排投资者到公司现场 参观、座谈、调研等接待和活动建档工作，并切实做好相关信息的保密工作。公司通过 公司网站、电话和传真、网上互动平台等方式与投资者进行沟通，在不违背信息披露规 定的前提下尽可能地解答投资者的疑问。 2010年4月9日下午，公司通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了2009 年度业绩说明会，董事长、独立董事、总经理、董事会秘书、财务总监、保荐代表人就 公司2009年度业绩、募集资金项目的进展情况、公司的未来规划以及其他投资者关心的 问题，与投资者开展了良好的沟通。 报告期内，公司接待机构研究员来公司调研情况为： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010年01月 07日 证券部 实地调研 建信基金等 公司运营情况等 2010年01月 28日 证券部 实地调研 民生人寿等 公司运营情况等 2010年03月 25日 证券部 实地调研 国泰君安等 公司运营情况等 2010年04月 07日 证券部 实地调研 流通股东 公司运营情况等 2010年04月 13日 证券部 实地调研 财富证券等 公司运营情况等 2010年05月 20日 证券部 实地调研 方正证券等 公司运营情况等 2010年05月 22日 证券部 实地调研 中信证券等 公司运营情况等 2010年06月 10日 证券部 实地调研 流通股东 公司运营情况等 2010年06月 20日 证券部 实地调研 申银万国等 公司运营情况等 第六节 重要事项 一、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立了较为完备的公司治理及内 部控制的各项规章制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，及时对规章 制度进行修订和完善。报告期内，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外 部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年 报工作规程》，修订了《公司章程》，进一步规范了公司治理。 截至报告期末，本公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件的要求。在今后的工作中，公司将按照法律、行政法规及证券交易所的要求， 结合公司的发展，规范运作，维护股东的合法权益，完善公司的治理结构。 二、报告期内实施利润分配方案的执行情况 （一）公司于2010 年4月27日召开的2009年度股东大会审议通过了《湖南博云新材 料股份有限公司2009年度利润分配预案》，以2009年12月31日的公司总股本107,000,000 股为基数， 向全体股东每10股送红股4.5股，派0.5元人民币现金（含税）；同时，以资 本公积金向全体股东每10股转增5.5股。 本次权益分派的实施以2010年5月14日为股权登记日、2010年5月17日为除权除息 日。本次转增后，公司总股本由107,000,000股股增至214,000,000股。 （二）公司2010年半年度不进行利润分配。 三、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 2009年度发生持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项：公司控股子公司湖南博云汽车 制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）的债务人安徽康达制动器有限公司（以下简 称“康达公司”）已进入破产清算程序，康达公司共计欠博云汽车人民币4,312,661.90元。 2009年度已全额计提坏帐准备。博云汽车与康达公司和涡阳县人民法院就偿债事宜磋商 正在进行中。 四、重大收购及出售资产事项 报告期内，公司无重大收购及出售资产事项发生。 五、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权或参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权的事项；公司无持有其他上市公司股权及参股 金融企业股权的情况。 六、股权激励计划实施事项 报告期内，公司无股权激励计划。 七、重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易。 （一）与日常经营相关的关联交易如下： 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额 的比例 交易金额 占同类交易金额 的比例 湖南金博复合材料科技有限公 司 199.60 84.01% 合计 199.60 84.01% （二）报告期内，公司未发生资产收购、出售的关联交易。 （三）报告期内，公司与关联方不存在非经营性债权债务往来或担保事项。 八、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的重大事项。 （二）重大担保情况 报告期内，公司不存在违反《公司法》和公司章程有关规定对外提供担保的情况， 除对控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司和湖南博云东方粉末冶金有限公司进 行综合授信担保外，不存在为控股股东（实际控制人）及其关联方提供担保的行为，也 不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，具体情况如下： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生 日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 0.00 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生 日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 湖南博云汽 车制动材料 有限公司 2010年6 月18日； 2010-016 4,000.00 2010年06 月21日 2,000.00 综合授信 担保 1年 否 否 湖南博云东 方粉末冶金 有限公司 2010年6 月18日； 2010-016 4,000.00 2010年06 月21日 1,788.00 综合授信 担保 1年 否 否 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 8,000.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 3,788.00 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 10,000.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 5,788.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 8,000.00 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 3,788.00 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 10,000.00 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 5,788.00 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 10.57% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 （三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生延续到报告期的委托他人进行现 金资产管理的事项。 （四）其他重大合同 本公司子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司于2009年10月与北京钢研新冶工程 技术中心有限公司签订了标的为压力烧结炉一套的设备采购合同，合同金额336万元。 截止2010年6月30日，湖南博云东方粉末冶金有限公司已预付设备款100.80万元。 本公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司于2009年11月23日与昆明三合钢结 构制造有限公司签订了工程承包合同，工程名称：湖南博云汽车制动材料有限公司麓谷 基地4#、5#厂房工程含钢结构部分；合同总价款：1,298.79万元；工期：自合同签订之 日起，总工期为108天。2010年4月1日与昆明三合钢结构制造有限公司签订了工程承包 合同，工程名称：湖南博云汽车制动材料有限公司麓谷基地3#、6#厂房工程含钢结构部 分；合同总价款：1,418.29万元；工期：自合同签订之日起，总工期为108天。截止2010 年6月30日，湖南博云汽车制动材料有限公司已支付该公司工程款987万元。 本公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司于2009年9月与湖南顺天建设集团有 限公司签订了工程施工合同，工程名称：湖南博云汽车制动材料有限公司麓谷基地4#、 5#厂房工程土建等部分；合同总价款526.51万元。于2010年4月24日与湖南顺天建设集 团有限公司签订了工程施工合同，工程名称：湖南博云汽车制动材料有限公司麓谷产业 化基地食堂、倒班宿舍土建等工程；合同总价款：1,716.97万元。于2010年6月12日与湖 南顺天建设集团有限公司签订了工程施工合同，工程名称：湖南博云汽车制动材料有限 公司麓谷基地3#、6#厂房土建等工程；合同总价款：471.54万元；工期：自合同签订之 日起，总工期为108天。截止2010年6月30日，湖南博云汽车制动材料有限公司已累计支 付该公司上述工程款706.99 万元。 本公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司于2010年6月25日与厦门ABB开关 有限公司签订了10kV高压开关柜设备采购合同，合同金额163.6万元，截止2010年6月30 日，湖南博云汽车制动材料有限公司尚未支付设备款。 本公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司于2010年6月与博耳（无锡）电力成 套有限公司签订了配电柜及电力监控系统设备采购合同，合同金额306.64万元，截止 2010年6月30日，湖南博云汽车制动材料有限公司尚未支付设备款。 本公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司于2009年10月与浙江省宁波珑昌机 械工业有限公司签订了热压机设备采购合同，合同金额1,027万元，截止2010年6月30日， 湖南博云汽车制动材料有限公司已预付设备款410万元。 九、独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明或独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发（2003）56号）、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发（2005）120 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《公司章程》的有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公 司2010年上半年累计和当期对外担保及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核 查，发表专项说明及独立意见如下： 1、2010年半年度报告期内，公司不存在为控股股东、控股股东的控股子公司、控 股股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况； 2、2010年半年度报告期内，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年度发生 并累计至2010年6月30日的对外担保等情况； 3、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公 司资金的情况。 十、承诺事项履行情况 （一）实际控制人、控股股东、湖南湘投高科技创业投资有限公司及中国航空器材 集团公司就避免同业竞争于2007年1月18日分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。 （二）本公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司及股东湖南湘投高 科技创业投资有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起六十个月内，不 转让或者委托他人管理本单位已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 （三）本公司股东蒋辉珍、熊翔、易茂中、石伟、张红波、郭超贤作为本公司董事 和（或）高管承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他 人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份；担任本公司董事、监事、 高级管理人员的其他股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让 或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份；所有担任本公 司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：本人在公司任职期间每年转让的股份不超过 所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 （四）本公司股东刘伯威、姚萍屏作为本公司核心技术人员承诺：自公司股票在深 圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由 公司回收购该部分股份。 （五）其他股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者 委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。 截止本报告期末，上述各项承诺均得到了严格履行。 十一、公司、董事会及董事受到处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东、实际控制人 均未受到有关机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任， 也未受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责等处罚。 十二、信息披露索引 公告编号 披露日期 公告内容 信息披露媒体 2010-001 2010-2-25 2009年度业绩快报公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-002 2010-3-5 关于副董事长辞职的公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-003 2010-3-18 第三届董事会第十一次会议决 议 《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-004 2010-4-2 第三届董事会第十二次会议决 议公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-005 2010-4-2 第三届监事会第五次会议决议 公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-006 2010-4-2 关于变更部分募集资金投向的 公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-007 2010-4-2 2009年年度报告摘要 《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-008 2010-4-2 关于召开2009 年年度股东大会 的通知 《证券时报》、《中国证券报》、（未完）  |