[中报]*ST锦化：2010年半年度报告
锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 锦化化工集团氯碱股份有限公司 二○一○年度中期报告 (全文) 中国 ●葫芦岛 二○一○年八月编制 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 锦化化工集团氯碱股份有限公司 二○一○年度中期报告 目 录 第一节 重要提示 .......................................... 3 第二节 公司基本情况 ...................................... 3 第三节 股本变动和主要股东持股情况 ........................ 5 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................... 8 第五节 董事会报告 ........................................ 9 第六节 重要事项 ......................................... 13 第七节 财务报告 ......................................... 32 第八节 备查文件 ......................................... 91 2 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 第一节重要提示 本公司管理人、董事会、监事会及董事、监事、高管人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 所有董事均已出席。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 公司管理人魏凤华先生、公司负责人王铁山先生、主管会计工作负责人李晓光先生及会计 机构负责人任玉华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司半年度报告经天职国际会计师事务所有限公司审计，天职国际会计师事所出具了标准 有强调段的审计报告。 第二节公司基本情况 （一）公司基本情况简介： 1、公司名称 公司法定中文名称：锦化化工集团氯碱股份有限公司 公司法定英文名称：JIN HUA GROUP CHLOR-ALKALICO，LTD 2、公司法定代表人 ：张 旭 3、公司董事会秘书 ：李国文 公司证券事务代表：宋立志 联系地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 锦化化工集团氯碱股份有限公司董事会秘书处 联系电话：0429-2709065 传 真：0429-2901152 电子信箱：jhca@jinhuagroup.com 4、公司注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 公司办公地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 邮政编码：125001 公司国际互联网网址：www.jinhuagroup.com 电子信箱：jhca@jinhuagroup.com 3 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 5、公司信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 刊登公司半年度报告的中国证监会指定互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST锦化 股票代码：000818 （二）主要财务数据和指标 单位：人民币元 本报告期末上年度期末 本报告期末比上 年度期末增减 （％） 调整前调整后调整后 总资产 2,269,025,023.93 2,346,922,928.14 2,346,922,928.14 -3.32% 归属于上市公司股东的所有者权益 -309,637,960.07 -133,908,690.63 -149,438,459.95 107.20% 股本 340,000,000.00 340,000,000.00 340,000,000.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） -0.91 -0.39 -0.44 107.20% 报告期（1－6月）上年同期 本报告期比上年 同期增减（％） 调整前调整后调整后 营业总收入 851,284,835.68 440,681,296.26 440,681,296.26 93.17% 营业利润 -147,250,847.14 -216,779,444.32 -217,953,625.93 -32.44% 利润总额 -176,881,628.78 -230,504,098.87 -231,678,280.48 -23.65% 归属于上市公司股东的净利润 -181,427,500.12 -230,504,098.87 -239,835,801.37 -24.35% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 -151,796,718.48 -216,779,444.32 -226,111,146.82 -32.87% 基本每股收益（元/股） -0.5336 -0.6780 -0.7054 -24.35% 稀释每股收益（元/股） -0.5336 -0.6780 -0.7054 -24.35% 净资产收益率（%） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 经营活动产生的现金流量净额 -23,046,282.62 -94,850,456.86 -90,771,805.33 -74.61% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -0.0678 -0.2790 -0.2670 -74.61% 非经常性损益项目包括 单位：人民币元 非经常性损益项目金额附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 96,071.30 4 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29,726,852.94非常损失及停车损失等 合计 -29,630,781.64 - 第三节股本变动和主要股东持股情况 （一）报告期内公司股份变动情况表： 单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 190,046,969 55.896% 190,046,969 55.896% 1、国家持股 2、国有法人持股 190,046,969 55.896% 190,046,969 55.896% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 149,953,031 44.104% 149,953,031 44.104% 1、人民币普通股 149,953,031 44.104% 149,953,031 44.104% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 340,000,000 100.00% 340,000,000 100.00% 1、报告期内股份变动原因：报告期内股份未发生变动 2、报告期内公司股份总数没有变化。 （二）有限售条件股份可上市交易时间。 单位：股 时 间 限售期满新增可上市 交易的股份数量 有限售条件股份数量 余额 无限售条件股份数量 余额 说明 2009年 3月 14日 190,046,969 - 340,000,000 注：目前尚未解除限售。 5 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 （三）前 10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 锦化化工（集团）有限责任公司190,046,969 2009年 3月 14日 190,046,969 见附注 注一：公司于 2006年3月13日完成了股权分置改革。至股改承诺期满，公司控 股股东严格履行了承诺。 注二：目前上述股份尚未办理解除限售。 （四）公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 27,241 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 锦化化工 (集团)有限责任公司国有法人 55.92% 190,126,969 190,046,969 190,126,969 浙江金能控股有限公司 境内非国有法人 0.44% 1,483,587 李惠智 境内自然人 0.32% 1,077,500 魏德源 境内自然人 0.31% 1,067,300 冷栋基 境内自然人 0.31% 1,050,000 王明惠 境内自然人 0.28% 958,900 陈德泉 境内自然人 0.24% 807,200 肖裕福 境内自然人 0.23% 785,838 居长林 境内自然人 0.22% 738,400 陈南京 境内自然人 0.21% 722,903 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江金能控股有限公司 1,483,587人民币普通股 李惠智 1,077,500人民币普通股 魏德源 1,067,300人民币普通股 冷栋基 1,050,000人民币普通股 王明惠 958,900人民币普通股 陈德泉 807,200人民币普通股 肖裕福 785,838人民币普通股 居长林 738,400人民币普通股 陈南京 722,903人民币普通股 北京铭泽投资有限公司 691,200人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 第一大股东锦化化工（集团）有限责任公司与流通股股东不存在关联关系或一致 行动关系，流通股股东间是否存在关联关系未知。 6 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 （五）报告期内公司控股股东或实际控制人没有变化。 （六）报告期后，公司控股股东所持本公司股权情况: （1）股权变更前股权控制关系情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 锦化化工（集团）有限责任公司为国有独资公司，葫芦岛市国有资产监督管理 委员会持有其100%股权。报告期末，锦化化工（集团）有限责任公司代表国家持有 本公司 190,126,969股，占公司总股本的55.92%，是公司第一大股东。葫芦岛市国 有资产监督管理委员会是公司的最终实际控制人。 葫芦岛市国有资产监督管理委员会 100% 锦化化工（集团）有限责任公司 锦化化工集团氯碱股份有限 55.92% （2）股权变更后股权控制关系情况 辽宁省葫芦岛市中级人民法院于 2010年6月4日裁定锦化化工（集团）有限责 任公司（以下简称“锦化集团”）进入清算程序后， 2010年7月30日，控股股东锦 化化工（集团）有限责任公司管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对公司控股 股东锦化集团持有的公司 190,126,969股股份进行了拍卖，占公司总股本的55.92%。 最终，辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）以人民币 233,000,000 元竞得。拍卖成交后，买受人方大集团和拍卖人签署了拍卖成交确认书。 同日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达民事裁定书（2010）葫民二破字第 00003-2号，裁定如下： 一、锦化化工（集团）有限责任公司持有的锦化化工集团氯碱股份有限公司 190,126,969股 A股股票及锦化化工（集团）有限责任公司合法拥有的土地使用权、 厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人辽宁方大集团实业有限公司所有。财 产权自本裁定送达买受人辽宁方大集团实业有限公司时起转移。 二、买受人辽宁方大集团实业有限公司可持本裁定书到财产管理机构办理相关产 权过户登记手续。该等资产存在的抵押、质押和保全措施不影响过户变更登记手续的 7 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 办理。 本次拍卖完成后，公司控制权发生变更，股权购买方方大集团将成为公司第一大 股东，方威先生为最终实际控制人。 股权变更后锦化氯碱实际控制结构框图： 方 威 100% 98% 98% 北京方大国际实业投资有限公司 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 2% 辽宁方大集团实业有限公司 让渡前 55.92% 锦化化工集团氯碱股份有限公司 （七）报告期末，公司股东所持本公司股权冻结和质押情况: 股份持有人 质押或冻结机构 数量 性质 冻结日期 解冻日期 锦化集团 中国银行葫芦岛分行 60,000,000质押 2009-07-06申请终止日时止 锦化集团 华夏银行沈阳中山广场支行 30,000,000质押 2008-07-10申请终止日时止 锦化集团 辽宁葫芦岛市中级人民法院 100,046,969司法冻结 2009-07-09 2011-07-08 锦化集团 辽宁葫芦岛市中级人民法院 60,000,000司法冻结 2009-07-09 2011-07-08 锦化集团 辽宁葫芦岛市中级人民法院 30,000,000司法冻结 2009-07-09 2011-07-08 锦化集团 辽宁葫芦岛市中级人民法院 80,000司法冻结 2009-07-09 2011-07-08 第四节董事、监事、高级管理人员情况 8 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 （一）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票无变动情况。 （二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无新聘或解聘情况。 （三）报告期日后，公司董事、监事、高级管理人员无新聘或解聘情况。 2010年7月23日公司独立董事孙琦请求辞去公司董事之职。鉴于孙琦先生的辞 职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，而不符合有关法律法规的规 定。根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，孙琦先 生的辞职报告在本公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，孙琦先生 将继续履行独立董事职责。公司董事会对孙琦先生在任职期间为公司发展所做出的贡 献表示衷心感谢。 第五节董事会报告 （一）报告期公司的总体经营情况及财务状况分析。 A、报告期公司经营成果分析。 上半年，化工产品市场依然较为疲软，公司生产经营依然面临巨大困难。2010 年3月19日，经葫芦岛商业银行申请葫芦岛中级人民法院依法裁定公司进入破产重 整程序。在省、市政府的支持下公司管理人和董事会积极推进公司破产重整再生，努 力组织生产自救，加之当期国内经济较去年同期有所回暖，化工产品市场需求有所增 加、产品价格有所上涨等多方面原因，在各方面的的努力下公司经营效益比去年同期 好转。 2010年 1-6月份公司实现营业收入 85,128万元，发生营业成本 90,879万元，其 中公司实现主营业务收入 76,475万元，发生主营业务成本 81,947万元，主营业务亏 损 5,472万元。支付期间费用 8,761万元，计提资产减值损失 33万元，支付停车维持 费等营业外支出 2973万元。报告期公司净利润亏损 18,143万元。与 09年同期相比， 公司净利润亏损减少 5,840万元。 报告期公司经营成果具体构成项目如下表： 项目 报告期(万元 ) 上年同期(万元 ) 增减% 营业收入 85,128.48 44,068.13 93.17% 营业成本 90,879.30 55,159.64 64.76% 期间费用 8,760.88 9,741.92 -10.07% 营业利润 -14,725.08 -21,795.36 -32.44% 9 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 营业外收入 9.61 0.45 2035.56% 营业外支出 2,972.68 1,372.92 116.52% 净利润 -18,142.75 -23,983.58 -24.35% 2010年上半年与去年同期相比，公司经济效益有所提升，但单就 2010年上半年 看公司的总体经济效益还是亏损的，分析其原因主要有以下几个方面： 1、公司主营业务盈利能力有所提升，但公司大部分产品还是没有毛利，致使公 司出现亏损。从产品盈利能力方面分析，公司生产经营的十三种主要产品中，烧碱产 品盈利能力严重下滑，其产品毛利率由2009年同期的24.21%下降至2010年的2.44%， 毛利率降低了近 22个百分点，利润减少 3,185万元；液氯、氯化苯等氯产品由亏损 转为盈利，主要因素是氯产品的价格大幅提升，2010年上半年该系列产品盈利 1,315 万元，与去年同期相比，其效益上升了 4,232万元；环氧丙烷、聚醚系列产品亏损了 7,146万元，比去年同期少亏损了 3,254万元。所以，主要产品的平均单位毛利比去 年同期增长76.96%，同时产品的销售数量大幅增加，导致利润总额同比增加 5,554 万元。此外，从影响产品主营业务构成因素的性质方面看，虽然烧碱产品销售价格大 幅降低，可是依然有毛利，同时产品的销售数量与 2009年同期相比增加70%，2010 上半年烧碱产品毛利为 412万元；因环氧丙烷、聚醚等亏损产品的产品价格有所升高， 使主营业务利润比 2009年同期少亏损 3,345万元。 产品单位毛利是由产品销售价格和产品单位成本两项因素构成的。报告期公司经 营的主要产品销售价格除了烧碱产品下降外其它产品销售价格大幅提升，价格平均上 涨了20.56%，使主营业务收入比 2009年同期增加 39,850万元；但由于产品销售数 量大幅增加，即使产品单位成本比去年同期下降 6.36%，也依然使主营业务成本比 2009年同期增加 34,596万元。报告期，公司生产产品需要的原盐、丙烯、焦化苯等 七种主要原料采购价格平均升高了51.42%，采购总成本升高 25,849万元。由此可见， 原料采购价格升高幅度远大于产品价格的升高幅度。即使化工产品市场需求回暖，但 随产品市场价格的升高而使生产产品的成本加速升高，导致 2010年上半年公司还是 经营亏损。 本报告期与去年同期相比，因产品单位成本降低，使产品总成本降低了 6,030万 元。其中： （1）因产品原材料消耗定额降低，使产品总成本降低 1,050万元； （2）因蒸气、动力电消耗定额和成本降低，使产品总成本降低 5,122万元； （3）因产品产量升高，使产品总成本相对降低 6,519万元； （4）因产品生产费用减少，使产品总成本降低 1,307万元（09年 1-6月份预提 10 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 大修费用 1,830万元，10年 1-6月份预提大修费用 593万元，少提 1,237万元）； （5）因丙烯、焦化苯等原料价格升高，使产品总成本升高 8964万元。 2、报告期，公司实际发生期间费用 8,761万元，其中管理费用发生 4,050万元， 财务费用发生 3,798万元，营业费用发生 913万元。与去年同期相比，期间费用总额 减少 981万元。期间费用各项目增减变动的具体情况是：管理费用增加了 410万元， 原因是人工成本增加 154万元，部门人员增加工资及劳动保险费 193万元；由于取暖 费和电费涨价使办公费增加 38万元，破产重整费及招待费增加 92.4万元，技术开发 费及税费减少 121万元。财务费用减少 1,764万元，主要原因是公司进入破产重整阶 段公司不再支付银行借款利息所致。营业费用增加 373万元，主要是产品的销售量比 去年同期大幅增加，导致产品运费及商标费增加 90万元，同时进出口公司出口液碱， 而 2009年同期未出口液碱使出口费用增加 240万元。 3、报告期公司计提资产减值损失 33万元。其中应收帐款补提坏帐损失 73万元， 其他应收款冲回 391万元；预付账款补提坏帐损失 62万元，存货跌价准备补提 289 万元。 4、报告期公司四万吨环氧丙烷、四万吨聚醚、离子膜粒碱、丙二醇装置停车发 生停车维持费 794万元，列入营业外支出项目。 B、报告期公司财务状况变动情况。 单位：元 项目本报告期末 上年度期末 比上年度末增减 (%) 总资产 2,269,025,023.93 2,346,922,928.14 -3.32% 股东权益 -309,637,960.07 -149,438,459.95 107.20% 每股净资产 -0.9107 -0.4395 107.20% 报告期末公司总资产 226,903万元，比期初减少 7,789万元，其中流动资产减少 2,790万元，非流动资产减少 5,000万元。增减变动幅度较大的项目有：货币资金减 少 651万元，主要是公司经营活动产生现金流减少；应收票据减少 275万元，主要是 实行现款发货，减少票据收取；预付帐款减少 160万元，是预付原料款下降造成的。 报告期末公司负债增加 8,230万元，其中短期借款减少 21,585万元；应付票据 减少 3,500万元，主要是银行承兑汇票已到期，不再开具所致；预收帐款增加 552万 元，主要是销售产品预收货款增加所致；应付职工薪酬增加 612万元，主要是欠付的 保险费和公积金增加；应交税费增加 1,213万元，主要是销售产品增加，应纳税费相 11 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 应增加所致；其它应付款增加 28,207万元，主要是其他企业代偿银行借款转入。 未分配利润减少 18,142万元，是公司本期经营亏损造成的。 报告期公司销售产品提供劳务收到现金 63,308万元，购买商品接受劳务支付现 金62,620万元，支付给职工及为职工支付的现金为1,755万元，支付的各项税费1,471 万元，经营活动现金净流量为-2,305万元。 （二）报告期公司主营业务范围及经营情况 。 本公司是生产经营基础化工原料的氯碱化工企业。公司主要从事烧碱、氯化苯、 液氯（氯气）、合成盐酸、环氧丙烷、聚醚、丙二醇等产品的生产与销售。 1、主要产品的主营业务收入、成本及毛利情况如下： 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上年 同期增减（ %） 基础化学原料制造业 77,491.15 83,446.98 -7.69% 116.78% 76.69% 23.89% 电力、热力的生产和 供应业 7,637.33 7,432.32 2.68% 8.98% 1.19% 7.49% 主营业务分产品情况 烧碱 16,937.53 16,525.08 2.44% 13.98% 46.73% -21.77% 氯气 8,119.90 6,804.62 16.20% 159.10% 12.44% 109.31% 氯化苯 6,755.92 6,630.96 1.85% 172.05% 96.27% 37.89% 合成盐酸 238.17 256.22 -7.58% 82.41% -13.48% 119.23% 环氧丙烷 29,347.35 33,209.46 -13.16% 175.50% 86.86% 53.68% 聚醚 12,116.15 15,403.97 -27.14% 380.58% 165.33% 103.14% 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 南方 4,589.00 73.22% 北方 71,887.00 123.45% 国外 0.00 -100.00% 3、报告期主要产品产量 产品名称 报告期产量（吨）去年同期产量（吨）增减(%) 烧碱（100%） 135905 86944 56.31 氯化苯 11596 8405 37.97 12 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 环氧丙烷 37009 18030 105.26 聚醚 10257 3439 198.26 报告内公司主要产品烧碱（100%）完成 135905吨，比去年同期增加56.31%；氯 化苯完成 11596吨，比去年同期增加37.97%；环氧丙烷完成 37009吨，比去年同期 增加105.26%；聚醚完成 10257吨，比去年同期增加198.26%。 （三）经营中存在的问题与困难及解决方案。 由于去年国际金融风暴的影响，国内化工产品市场到目前还没有明显恢复，整体 表现依然较弱，为此，公司针对经营中的问题与困难着力做好以下几方面工作： 1、在外部环境没有明显好转的情况下，要进一步强化企业内部管理，挖潜降耗 降低产品消耗定额，压缩非生产性费用支出，努力降低企业运营成本。 2、根据不同产品的盈利情况，调整装置生产负荷，优化产品结构。 3、积极筹措资金，拓宽原料采购渠道，努力提高装置运行负荷。 （四）报告期公司无募集资金使用情况。 （五）报告期公司非募集资金投资项目。 公司与兵器工业集团合作建设 TDI项目，双方共同出资成立了辽宁北方锦化聚氨 酯有限公司。本公司持有辽宁北方锦化聚氨酯有限公司40%股权。与项目相关的工程 进展情况已在临时报告和定期报告中进行了持续披露。 报告期，因辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化化工（集团）有限责任公司、锦化 化工集团氯碱股份有限公司担保纠纷案已进入执行程序，根据 2010年3月9日辽宁 省辽阳市中级人民法院下达的执行裁定书（2010）辽阳执恢字第 5号文件，裁定如下： 将被执行人锦化化工集团氯碱股份有限公司在辽宁北方锦化聚氨酯有限公司所拥有 的40%的股权 96,000,000.00元，其中 49,836,625.00元占总股份20.76%交付给申请 执行人辽宁宏程塑料型材有限公司抵偿债务。申请执行人辽宁宏程塑料型材有限公司 可持本裁定书到有关机构办理相关产权过户登记手续。2010年3月19日葫芦岛中级 人民法院已受理了破产重整申请，根据中华人民共和国破产法及葫芦岛中级人民法院 （2010）葫民二破字第 00001号文有关锦化氯碱的执行程序应当中止，申请执行人可 凭生效的法律文书向本公司破产管理人申报债权。截止本报告披露日此部分股权尚未 变更。 第六节重要事项 13 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 （一）公司治理的实际状况 按照中国证监会有关强化上市公司治理结构的要求，公司建立了较完善的法人治 理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层健全，在董事会中，配备了三分之一以 上具有独立董事资格并经过培训获得证书的独立董事。为提高董事会重大事项的决策 质量和效率，保证董事会决策的科学性，董事会组织成立了专门委员会，制定了议事 规则。董事会、监事会、高管层等管理和监督机构能严格按照公司《章程》和“议事 规则”实施决策、监督及管理。在内控制度建立健全工作上，公司按照监管部门的要 求，建立了较为完善的内部控制制度，制定了公司内控制度汇编，其中包括：《公文 处理制度》、《印信管理制度》、《重大事项决策制度》、《对外担保内部控制制度》、《关 联交易管理制度》、《子公司管理制度》、《固定资产管理办法》、《绩效考核制度》、《公 司内部审计制度》、《信息披露管理制度》等 10项涉及公司管理各个方面工作的内部 控制制度。从而有效的保证了公司在生产经营、财务管理、信息披露等方面工作的高 效、合规运作。 （二）利润分配及公积金转增方案 天职国际会计师事务所有限公司对公司半年报进行了审计，报告期公司实现净利 润-18,142万元，加上年未分配利润-127,268万元，本期可供股东分配利润-145,410 万元。在公司进入破产程序后，2010年7月28日，本公司重整案召开出资人组会议， 对重整计划草案中的出资人权益调整方案进行表决，并通过出资人权益调整方案。方 案为： 以锦化氯碱现有总股本为基数，以资本公积金按10：10的比例每10 股转增 10 股，共计转增 340,000,000股。转增后，锦化氯碱总股本将由340,000,000 股增至 680,000,000 股。 锦化氯碱全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡约 2.04亿股（以下简称“让 渡股份”）。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变现所得优先用于 支付破产费用和清偿债权，如有剩余则用于提高锦化氯碱的经营能力。 （三）报告期内，公司重大诉讼、仲裁事项。 2010年3月22日公司披露了公司存在的 19项重大诉讼、仲裁情况。其中： 1、关于因买卖合同纠纷珠海万力达电气股份公司诉本公司一案，标的金额 37万 元。经广东省珠海市香洲区人民法院审理后，依法做出判决：一、被告锦化氯碱公司 于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告万力达公司支付货款人民币 370,100 元；二、被告锦化氯碱公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告万力达公司 14 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 支付利息（其中 264,400元的利息自 2006年 10月 1日起计至本判决指定的履行期限 届满日止，100,100元部分从 2007年 6月 1日起计至本判决指定的履行期限届满日 止，均参照中国人民银行规定的同期一年期流动资金贷款利率计算）。如果未按本判 决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二 十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；三、案件受理费 7,775元，减半 收取 3,888元，由被告承担。 2、关于辽宁宏程塑料型材有限公司诉公司担保纠纷案，标的金额 4858万元， 2009 年9月10日辽阳市中级人民法院下达了（2009）辽阳民三初字第 19号民事判决书， 判令锦化氯碱给付原告人民币 48,585,410元，利息计算从代为偿还即日起按中国人 民银行同期贷款利率计算，锦化集团承担连带责任，案件受理费 284,730元由锦化氯 碱承担。 目前该案已进入执行程序，根据 2010年 3月 9日辽宁省辽阳市中级人民法院下 达的执行裁定书（2010）辽阳执恢字第 5号文件，裁定如下：将被执行人锦化化工集 团氯碱股份有限公司在辽宁北方锦化聚氨酯有限公司所拥有的 40%的股权 96,000,000.00元，其中 49,836,625.00元占总股份20.76%交付给申请执行人辽宁宏 程塑料型材有限公司抵偿债务。申请执行人辽宁宏程塑料型材有限公司可持本裁定书 到有关机构办理相关产权过户登记手续。截止本报告披露日此部分股权尚未变更。 3、关于锦化氯碱与宏运集团葫芦岛商贸发展有限公司纠纷案，标的金额 10000 万元，2009年 7月 1日“宏运集团”向辽宁省高级人民法院提起诉讼，目前正在审 理当中。 2010年7月13日，公司公告了其进展情况：本案经审理后，辽宁省高级人民法 院下达[2009]辽民二初字第 29号《民事判决书》，判决如下：一、葫芦岛华天实业有 限公司于判决生效之日起十日内返还辽宁宏运商业集团有限公司投资款本金 6000万 元；二、葫芦岛华天实业有限公司于判决生效之日起十日内给付辽宁宏运商业集团有 限公司投资回报款 1375万元（自 2007年 3月 31日起至 2009年 3月 31日止，以本 金 6000万元为基数，按照合同约定的每半年期按7.5%投资回报率计算，扣除已支付 的 425万元）；三、葫芦岛华天实业有限公司于判决生效之日起十日内给付辽宁宏运 商业集团有限公司利息（以本金 6000万元为基数）自 2009年4月1日起至本判决确 定的给付之日止，按照中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计付；上述款项如逾期 给付，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履 行期间的债务利息。四、锦化化工集团氯碱股份有限公司清算组、锦化化工（集团） 有限责任公司对上述款项承担连带给付责任；五、驳回辽宁宏运商业集团有限公司其 15 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 他诉讼请求。案件受理费人民币 541,800元，由葫芦岛华天实业有限公司承担，锦化 化工集团氯碱股份有限公司清算组、锦化化工（集团）有限责任公司共同承担。如不 服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于最高 人民法院。 4、关于锦州银行与锦化氯碱贷款纠纷案，标的金额 3500万元，经辽宁省锦州市 中级人民法院审理后，依法做出判决：一、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司于本 判决生效后十日内给付原告锦州银行的 2006年 12月 30日借款本金人民币 20,000,000.00元。被告葫芦岛市锦化动力热电有限公司对该借款承担连带给付责任； 二、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司于本判决生效后十日内给付原告锦州银行的 2009年 6月 23日借款余额人民币 8,000,000.00元。被告葫芦岛锌业股份有限公司 对该借款承担连带给付责任；三、驳回原告锦州银行的其他诉讼请求。案件受理费 216,800.00元，诉讼保全费 5,000.00元，合计 221,800.00元，由被告锦化化工集 团氯碱股份有限公司负担，被告葫芦岛市锦化动力热电有限公司对 123,886.00元诉 讼费承担连带给付责任。被告葫芦岛锌业股份有限公司对 92,914.00元诉讼费承担连 带给付责任。 5、关于营口盛海盐业有限公司诉锦化氯碱买卖合同纠纷案，标的金额 80万元。 2010年 7月 5日，公司公告了其进展情况：本案经审理后，辽宁省营口市站前 区人民法院下达[2010]营站民二初字第 00008号《民事判决书》，判决如下：一、被 告锦化化工集团氯碱股份有限公司给付原告营口盛海盐业有限公司货款人民币 803,784.57元；二、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司承担拖欠原告营口盛海盐 业有限公司货款的银行利息，自 2009年 10月 30日起至判决确定给付之日止，按中 国人民银行同期贷款利率计算；上述款项，于判决生效后十日内付清，若逾期给付， 按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的 债务利息。案件受理费人民币 11,837.00元，由被告锦化化工集团氯碱股份有限公司 承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本五 份，经本院上诉于辽宁省营口市中级人民法院。 6、关于营口慧源化工有限公司诉锦化氯碱买卖合同纠纷案，标的金额 120万元。 2010年 7月 5日，公司公告了其进展情况：本案经审理后，辽宁省营口市站前 区人民法院下达[2010]营站民二初字第 00007号《民事判决书》，判决如下：一、被 告锦化化工集团氯碱股份有限公司给付原告营口慧源化工有限公司货款人民币 1,240,648.81元；二、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司承担拖欠原告营口慧源 化工有限公司货款的银行利息，自双方《购销协议》履行期限届满时起即 2008年 4 16 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 月 1日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；上述款项，于 判决生效后十日内付清，若逾期给付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十 九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币 15,623.00元， 由被告锦化化工集团氯碱股份有限公司承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日 起十五日内向本院递交上诉状及副本五份，经本院上诉于辽宁省营口市中级人民法 院。 7、关于锦州变压器股份有限公司诉葫芦岛锦化动力热电有限公司承揽合同纠纷 案，标的货款 324,000元；案件正在审理当中。 8、关于锦州银行诉锦化氯碱金融借款合同纠纷案，标的 2,912万元。经辽宁省 锦州市中级人民法院依法裁定：冻结被告锦化化工集团氯碱股份有限公司、葫芦岛锌 业股份有限公司银行存款 3500万元或其它相应数额的财产。2010年3月29日，公 司公告，收到辽宁省锦州市中级人民法院（2010）锦民一初字第 00003号《民事裁定 书》，指出原告锦州银行于 2010年3月12日向法院提出撤诉申请，锦州市中级人民 法院裁定如下：准许原告锦州银行撤回起诉（贷款本金 2912万元），案件受理费 193,088元减半收取为 96,544元，由原告锦州银行负担。 9、关于中信股份有限公司沈阳分行诉葫芦岛锦化进出口有限公司借款合同纠纷 案，标的 2000万元。经辽宁省辽阳市中级人民法院初裁如下：冻结被告葫芦岛锦化 进出口有限公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集团）有限责任公司 银行帐户存款 2000万元人民币或相等价值的财产。 2010年 4月 3日，公司公告了其进展情况：本案经审理后，辽宁省沈阳市中级 人民法院下达[2010]沈中民三初字第 9号《民事判决书》，判决如下：一、被告葫芦 岛锦化进出口有限公司于本判决生效后 10日内偿还原告中信银行股份有限公司沈阳 分行借款本金人民币 2,000万元；二、被告葫芦岛锦化进出口有限公司于本判决生效 后 10日内给付原告中信银行股份有限公司沈阳分行借款 2,000万元的利息及罚息， 从 2009年 12月 21日起按照借款合同约定的利率计算利息及罚息至本判决确定给付 之日止；三、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集团）有限责任公司 对上述借款本息承担连带偿还责任，被告锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工 （集团）有限责任公司承担连带保证责任后，有权向被告葫芦岛锦化进出口有限公司 追偿；上述借款本息被告如逾期支付，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百 二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 141,800元，保全 费 5,000元，由被告葫芦岛锦化进出口有限公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司、 锦化化工（集团）有限责任公司承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起 15日 17 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于辽宁省高级人民法 院。 10、关于中信银行股份有限公司沈阳分行诉本公司为华天实业借款担保纠纷案， 标的 1500万元；经辽宁省沈阳市中级人民法院初裁如下：冻结被告葫芦岛华天实业 有限公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集团）有限责任公司银行帐 户存款 1500万元人民币或相等价值的财产。 2010年 4月 3日，公司公告了其进展情况：本案经审理后，辽宁省沈阳市中级 人民法院下达[2010]沈中民三初字第 11号《民事判决书》，判决如下：一、被告葫芦 岛华天实业有限公司于本判决生效后 10日内偿还原告中信银行股份有限公司沈阳分 行借款本金人民币 1,288.8万元；二、被告葫芦岛华天实业有限公司于本判决生效后 10日内给付原告中信银行股份有限公司沈阳分行借款 1,288.8万元的利息及罚息， 从2010年1月21日起按照借款合同约定的利率计算利息及罚息至本判决确定给付之 日止；三、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集团）有限责任公司对 上述借款本息承担连带偿还责任，被告锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集 团）有限责任公司承担连带保证责任后，有权向被告葫芦岛华天实业有限公司追偿； 上述借款本息被告如逾期支付，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九 条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 111,800元，保全费 5,000 元，由被告葫芦岛华天实业有限公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集 团）有限责任公司承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起 15日内，向本院递 交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于辽宁省高级人民法院。 11、关于中信银行股份有限公司沈阳分行诉本公司为华天实业借款担保纠纷案， 标的 3500万元；经辽宁省沈阳市中级人民法院初裁如下：冻结被告葫芦岛华天实业 有限公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集团）有限责任公司银行帐 户存款 3500万元人民币或相等价值的财产。 2010年 4月 3日，公司公告了其进展情况：本案经审理后，辽宁省沈阳市中级 人民法院下达[2010]沈中民三初字第 10号《民事判决书》，判决如下：一、被告葫芦 岛华天实业有限公司于本判决生效后 10日内偿还原告中信银行股份有限公司沈阳分 行借款本金人民币 3,500万元；二、被告葫芦岛华天实业有限公司于本判决生效后 10日内给付原告中信银行股份有限公司沈阳分行借款 3,500万元的利息及罚息，从 2010年1月21日起按照借款合同约定的利率计算利息及罚息至本判决确定给付之日 止；三、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集团）有限责任公司对上 述借款本息承担连带偿还责任，被告锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集 18 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 团）有限责任公司承担连带保证责任后，有权向被告葫芦岛华天实业有限公司追偿； 上述借款本息被告如逾期支付，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九 条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 216,800元，保全费 5,000 元，由被告葫芦岛华天实业有限公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集 团）有限责任公司承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起 15日内，向本院递 交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于辽宁省高级人民法院。 12、关于辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化化工（集团）有限责任公司、锦化化 工集团氯碱股份有限公司担保合同纠纷案，标的 70,000,000.00元。经辽宁省辽阳市 中级人民法院审理后，依法做出判决：一、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司于本 判决生效后十日内，偿还原告辽宁宏程塑料型材有限公司人民币 70,000,000.00元； 二、被告锦化化工集团有限责任公司、葫芦岛市投资集团有限公司承担连带保证责任； 三、案件受理费 391,800.00元由被告锦化化工集团氯碱股份有限公司承担。 13、关于辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化化工（集团）有限责任公司、锦化化 工集团氯碱股份有限公司担保合同纠纷案，标的 60,000,000.00元。经辽宁省辽阳市 中级人民法院审理后，依法做出判决：一、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司于本 判决生效后十日内，立即偿还原告辽宁宏程塑料型材有限公司人民币 60,000,000.00 元；二、被告锦化化工集团有限责任公司、葫芦岛市投资集团有限公司承担连带保证 责任；三、案件受理费 341,800.00元由被告锦化化工集团氯碱股份有限公司承担。 14、关于辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化化工（集团）有限责任公司、锦化化 工集团氯碱股份有限公司担保合同纠纷案，标的 82,735,592.50元。经辽宁省辽阳市 中级人民法院审理后，依法做出判决：一、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司于本 判决生效后十日内，立即偿还原告辽宁宏程塑料型材有限公司人民币 82,735,592.50 元；二、被告锦化化工集团有限责任公司、葫芦岛市投资集团有限公司承担连带保证 责任；三、案件受理费 455,478.00元、保全费 5,000.00元由被告锦化化工集团氯碱 股份有限公司承担。 15、关于辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化化工（集团）有限责任公司、锦化化 工集团氯碱股份有限公司担保合同纠纷案，标的 19,789,735.77元。经辽宁省辽阳市 中级人民法院审理后，依法做出判决：一、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司于本 判决生效后十日内，偿还原告辽宁宏程塑料型材有限公司人民币 19,789,735.77元； 二、被告锦化化工集团有限责任公司、葫芦岛市投资集团有限公司承担连带保证责任； 三、案件受理费 140,540.00元由被告锦化化工集团氯碱股份有限公司承担。 16、关于河北凯瑞管件制造有限公司诉锦化动力热电有限公司购销合同纠纷案， 19 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 标的 125万元。此案已开庭审理，正等待法院判决。 17、关于苏州市华群特种变压器有限公司诉本公司加工承揽合同纠纷案，标的 83.2万元。苏州市金阊区人民法院已受理本案，目前尚未开庭审理。 18、关于辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化集团、锦化氯碱担保追索权纠纷案， 标的 40,000,000.00元。目前尚未开庭审理。 2010年7月19日，公司公告了其进展情况：本案经审理后，辽宁省辽阳市中级 人民法院下达[2010]辽民三初字第 7号《民事判决书》，判决如下：一、锦化氯碱管 理人于判决生效后十日内，在锦化氯碱破产财产范围内偿还宏程公司人民币 40,000,000元；二、锦化集团、葫芦岛市投资集团有限公司对上述债务承担连带责 任。如被告不按本判决确定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉 讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民 币 241,800元，由被告锦化氯碱管理人在锦化氯碱破产财产范围内承担，被告锦化集 团、葫芦岛市投资集团有限公司负连带责任。如不服本判决，可在本判决书送达之日 起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于辽宁省高级人民法院。 19、关于辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化集团、锦化氯碱担保追索权纠纷案， 标的 42,210,972元。 2010年7月19日，公司公告了其进展情况：本案经审理后，辽宁省辽阳市中级 人民法院下达[2010]辽民三初字第 6号《民事判决书》，判决如下：一、锦化氯碱管 理人于判决生效后十日内，在锦化氯碱破产财产范围内偿还宏程公司人民币 42,210,972.37元；二、锦化集团、葫芦岛市投资集团有限公司对上述债务承担连带 责任。如被告不按本判决确定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事 诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人 民币 252,855元，由被告锦化氯碱管理人在锦化氯碱破产财产范围内承担，被告锦化 集团、葫芦岛市投资集团有限公司负连带责任。如不服本判决，可在本判决书送达之 日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于辽宁省高级人民法院。 2010年7月30日，葫芦岛中级人民法院依法裁定终止破产重整程序，通过了破 产重整计划。以上涉诉案件应依破产法的相关规定具体执行。 除以上 19项重大诉讼案件外，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲 裁事项，具体详见公告编号：2010-017、2010-022、2010-025、2010-080、2010-085 及 2010-091号公告，本公司指定信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮网站（www.cninfo.com.cn）。敬请投资者注意风险。 20 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 （四）报告期公司破产重整相关事项。 1、公司破产重整及进展情况 本公司的债权人葫芦岛市商业银行以本公司不能清偿到期债务为由，依据《中华 人民共和国企业破产法》的相关规定，向葫芦岛市中级人民法院提出对本公司进行重 整的申请。申请人葫芦岛市商业银行为一家在辽宁省葫芦岛市注册登记的股份有限公 司，因向本公司提供贷款而成为本公司债权人；该公司申请本公司重整的目的是希望 通过重整使本公司恢复盈利能力，偿还债务，从而保护自身的合法权益。 2010年3月19日，接到辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛中院”） （2010）葫民二破字第 00001号《民事裁定书》及（2010）葫民二破字第 00001号《关 于指定管理人的决定书》，公司债权人葫芦岛市商业银行站前支行以锦化氯碱不能清 偿到期债务，并且锦化氯碱财务和经营状况严重恶化，已明显缺乏清偿能力为由，向 葫芦岛中院申请对锦化氯碱进行重整，葫芦岛中院裁定对公司进行重整，并指定公司 清算组担任管理人。 由于公司被法院裁定进入重整程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》第 13.2.1条的规定，公司股票交易将被实行退市风险警示，公司证券简称 将由“ST 锦化”变为“*ST 锦化”。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年 修订）》第13.2.6 和 13.2.7条的规定，公司股票将于 2010年3月22日停牌一天， 自2010年3月23日起复牌交易；自复牌之日起二十个交易日后，公司股票将停牌； 至法院就重整计划做出裁决后，由公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》第13.2.8 的规定，向深圳证券交易所申请复牌。 公司进入重整程序后，采取管理人模式，信息披露义务人为管理人。 2010年4月28日上午9时30分在辽宁省葫芦岛市海滨路锦西石化文化宫（原 五厂文化宫）召开了公司重整案第一次债权人会议，会议进行了以下主要议程： 1、管理人报告重整工作进展情况。 2、管理人报告债权审查情况并由债权人会议核查债权表。共有 480家债权人的 债权得到了确认，初步确认债权金额为人民币 2,745,530,058.81元。 3、葫芦岛中院指定中国建设银行股份有限公司葫芦岛化工支行为公司重整案债 权人会议主席。 4、审议表决通过了《锦化化工集团氯碱股份有限公司财产变价方案》。 2010年 7月 24日，锦化化工集团氯碱股份有限公司（以下简称“公司”）重整 案召开第二次债权人会议，对《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划（草案）》 （以下简称“重整计划草案”）进行分组表决。经过第一次表决，税款债权组通过重 21 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 整计划草案，优先债权组、普通债权组未通过重整计划草案。此外，职工债权组于会 前通过重整计划草案。（详见公司 2010年7月27日刊登的 2010-095号公告） 2010年7月28日，本公司重整案召开出资人组会议，对重整计划草案中的出资 人权益调整方案进行表决，并通过出资人权益调整方案。（详见公司 2010年 7月 29 日刊登的 2010-097号公告） 2010年7月30日，优先债权组、普通债权组对本公司重整计划草案再次进行表 决。相关情况如下： (1)重整计划草案再次表决结果 经过再次表决，优先债权组、普通债权组仍未通过重整计划草案。 (2)法院裁定批准重整计划情况 根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，管理人于 2010年7月30日向 葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛中院”）提交了批准公司重整计划的申请。 葫芦岛中院于同日作出（2010）葫民二破字第 00001-3号《民事裁定书》，如下： 葫芦岛中院于2010年3月19日依法受理债权人葫芦岛银行股份有限公司站前支 行（原葫芦岛市商业银行站前支行）申请债务人锦化化工集团氯碱股份有限公司（以 下简称“锦化氯碱”）重整一案。在重整期间，管理人于 2010年7月9日向葫芦岛 中院提交《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称《重整计划 （草案）》）。经葫芦岛中院决定，于 2010年 7月 24日召开锦化氯碱第二次债权人会 议，对《重整计划（草案）》进行分组表决。经过第一次表决，税款债权组通过《重 整计划（草案）》，优先债权组、普通债权组未通过《重整计划（草案）》；职工债权组 在会前提前表决通过《重整计划（草案）》。优先债权组、普通债权组与管理人协商后， 于2010年7月30日对《重整计划（草案）》进行再次表决，再次表决后仍未通过《重 整计划（草案）》。此外，出资人组于 2010年7月28日表决通过《重整计划（草案）》 中涉及的出资人权益调整事项。2010年7月30日，管理人依据《中华人民共和国企 业破产法》第八十七条第二、三款之规定，向葫芦岛中院提出批准《重整计划（草案）》 的申请。 经审查，葫芦岛中院认为：经过分组表决，职工债权组、税款债权组和出资人组 均已通过《重整计划（草案）》；按照《重整计划（草案）》，优先债权组债权将就担保 财产的评估值将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担 保权未受到实质性损害；按照《重整计划（草案）》，普通债权所获得的清偿比例，不 低于其在《重整计划（草案）》被提请批准时依照破产清算程序所获得的清偿比例； 《重整计划（草案）》公平对待同一表决组的成员，所规定的债权清偿顺序不违反《中 22 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定；锦化氯碱的经营方案亦具有可行性。 葫芦岛中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二、三款之规定， 裁定如下： 一、批准《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》； 二、终止锦化化工集团氯碱股份有限公司重整程序。 由于公司《重整计划》涉及出资人权益调整事项，锦化氯碱股票将继续停牌，待 让渡股票划转、分配等工作完成后申请复牌。 公司破产重整事项的详细内容已在公司指定信息披露媒体进行了公告。 2、重整过程中关于为葫芦岛华天实业有限公司担保债权的相关情况 （1）债权形成情况 2010年3月19日，接到辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛中院”） （2010）葫民二破字第 00001号《民事裁定书》及（2010）葫民二破字第 00001号《关 于指定管理人的决定书》，公司债权人葫芦岛市商业银行站前支行以锦化氯碱不能清 偿到期债务，并且锦化氯碱财务和经营状况严重恶化，已明显缺乏清偿能力为由，向 葫芦岛中院申请对锦化氯碱进行重整，葫芦岛中院裁定对公司进行重整，并指定公司 清算组担任管理人。公司进入重整程序后，采取管理人模式，信息披露义务人为管理 人。 2010年4月28日，召开了公司重整案第一次债权人会议，会议中管理人报告债 权审查情况并由债权人会议核查债权表。共有 480家债权人的债权得到了确认，初步 确认债权金额为人民币 2,745,530,058.81元。 近日，经过公司资金管理部门自查后报告，在确认债权过程中公司管理人确认了 一笔公司为葫芦岛华天实业有限公司在中国银行葫芦岛分行贷款 17,876万元提供担 保而形成的普通债权。具体情况如下： 2007年本公司为葫芦岛华天实业有限公司在中行葫芦岛分行贷款6810万元提供 担保。此笔担保已在 2007年、2008年锦化氯碱的年报和 2009年 2009-072临时公告 中进行了披露。同年原控股子公司葫芦岛锦化动力热电有限公司为葫芦岛华天实业有 限公司在中行葫芦岛分行贷款 11,066万元提供担保，现葫芦岛动力热电有限公司已 被吸收合并入本公司，以上两笔担保合计金额为 17,876万元。2009年本公司的控股 股东锦化化工（集团）有限责任公司（以下简称“锦化集团”）以其持有的 6000万股 国有股质押给中国银行葫芦分行为此笔华天公司的 17,876万元贷款提供担保，同时 中行葫芦岛分行口头同意解除本公司的担保责任。2009年 7月 6日根据锦化集团与 中行重新签订的 2009年葫中银质字第 23001号的质押合同，在中国证券登记结算有 23 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 限公司深圳分公司办理了质押登记手续。但此后由于工作疏忽公司并未与中行葫芦岛 分行签订撤销锦化氯碱原担保行为的书面协议。 至此，中国银行葫芦岛分行在公司进入破产重整程序申报债权时将此项 17,876 万元担保形成的包括利息合计金额为人民币 21,918.16万元进行了债权申报，管理人 确认了此笔或有债权。 （2）担保形成的或有债权对公司的影响 由于 2010年7月30日，葫芦岛市中级人民法院依照《中华人民共和国企业破产 法》第八十七条第二、三款之规定，裁定批准《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整 计划》，终止锦化化工集团氯碱股份有限公司重整程序。公司将按照相关法律及重整 计划的规定，将上述贷款形成的债务列入普通债权组履行清偿责任，具体按债权人 9 万元以下（含 9万元）的债权部分按照100%的比例清偿；债权人超过 9万元以上的 债权部分按照5%的比例清偿。经财务机构测算具体公司将向中国银行葫芦岛分行支 付 1,104万元。因为，公司进入并已完成破产重整程序，此项债权的清偿将按重整计 划执行，所以不会对公司以后产生影响。 （五）持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况。 2006年 10月 20日，本公司的原控股子公司葫芦岛锦化动力热电有限公司（现 已吸收合并入本公司）与锦州市商业银行股份有限公司（以下称“锦州商行”）达成 投资入股协议。锦化动力热电公司出资 20,000,000元，投资入股锦州商行持有其 20,000,000股份,到报告期末，占其总股本2，547，233，866股的0.785%。 持有锦州商业银行股份有限公司股权情况表 单位:万元 报告期 所持对象 初始投资金持有 占该公司期末 报告期所有者会计核算股份 名称 额 数量 股权比例账面值 损益 权益变科目 来源 动 锦州市商 业银行 2,000 2,000 1.21% 2,000 0 长期股权 投资 股权 投资 合 计 2,000 2,000 1.21% 2,000 0 详细内容见财务报告附注 注： ①金融企业包括证券公司、商业银行、保险公司、期货公司、信托公司等； ②期末账面价值应当扣除已计提的减值准备； ③报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。 24 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 （六）报告期内无重大资产收购、出售及企业合并事项。 （七）报告期内公司发生的重大关联交易事项。 购销商品及提供劳务的关联交易事项 1、本公司是由控股股东锦化化工（集团）有限公司在资产重组基础上，改制设 立的股份公司。本公司在生产经营过程中，存在与控股股东及其子公司的关联交易。 本公司与控股股东及其子公司签定了《销售合同》、《污水处理合同》、《动能服务合同》、 《综合服务合同》，以规范和约束双方在关联交易中的权利、义务和行为。上述合同 均已经过股东大会通过，并在证监会指定的报刊上披露。 1、报告期股份公司从锦化集团公司采购辅助材料 67万元。向锦化集团公司提供 动能及劳务 3,947万元。 2、报告期股份公司支付给集团公司商标使用费 34万元。 3、报告期股份公司欠集团公司往来款 932万元。 （八）重大合同及履行情况 1、报告期内及以前发生但延续至报告期，公司无重大托管、承包、租赁其它公 司资产或其它公司托管、承包、租赁公司资产情况。 2、重大担保事项 报告期公司对外担保余额 41,744.80万元，占 2010年中期经审计净资产的 -134.82%。 其中：公司为葫芦岛锦化进出口有限公司担保余额为 2,000万元； 公司为辽宁北方锦化聚氨酯有限公司担保余额为人民币 17,080万元； 公司为葫芦岛华天实业有限公司提供担保余额 22,664.80万元。 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 葫芦岛锦化 进出口有限 公司 2009-072 2,200.00 2009年 02 月 11日 2,000.00保证担保 14个月否是 葫芦岛华天 实业有限公 司 2009-072 5,500.00 2009年 02 月 11日 4,788.80保证担保 14个月否否 25 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 葫芦岛华天 实业有限公 司 2009-072 17,876.00 2007年 11 月 19日 17,876.00保证担保 24个月否否 辽宁北方锦 化聚氨酯有 限公司 2009-072 12,000.00 2007年 11 月 27日 9,080.00保证担保 7年否是 辽宁北方锦 化聚氨酯有 限公司 2009-072 8,000.00 2007年 11 月 19日 8,000.00保证担保 7年否是 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 41,744.80 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 41,744.80 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 0.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0.00 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 0.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 0.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 0.00 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 0.00 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 41,744.80 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 41,744.80 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 -134.82% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 19,080.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 22,664.80 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 41,744.80 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 本期担保余额中为葫芦岛华天实业有限公司和葫 芦岛锦化进出口有限公司提供的担保余额合计 24,664.8万元，已逾期，详细情况见公司公告，鉴 于公司已进入破产重整上述逾期担保形成的债权 已列入重整计划，将按法院批准的重整计划以予清 偿。对重整后的公司将不会造成影响。 3、公司独立董事张春林、孙琦、邵英魁先生独立意见 根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若 26 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 干问题的通知》[证监发(2003)56 号]及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120号的要求，我们对公司控股股东及关联方占用资金情况和公司对外 担保情况进行了核查后认为： （1）报告期末，经核查未发现公司控股股东有非经营性占用上市公司资金情况。 （2）截止 2010年6月30日公司对外担保情况。 截止 2010年6 月30 日，公司对外担保余额 41,744.80万元，占 2010年中期经 审计净资产的-134.82%。其中：公司为葫芦岛锦化进出口有限公司担保余额为人民币 2,000万元；公司为辽宁北方锦化聚氨酯有限公司担保余额为人民币 17,080万元， 公司为葫芦岛华天实业有限公司提供担保余额 22,664.8万元。 公司 2010年3月19日因不能清偿到期债务被法院裁定破产重整，经过重整葫 芦岛中院于7月30日裁定终止重整程序，批准《重整计划（草案）》。我们对上述担 保的意见是： 1、为辽宁北方锦化聚氨脂有限公司提供的担保，有利于其 TDI工程项目建设， 预计该担保对本公司不构成经营风险。 2、对于为葫芦岛锦化进出口有限公司和葫芦岛华天实业有限公司的担保逾期事 项，包括在这次公司破产重整期间确认的为葫芦岛华天实业有限公司提供的 17,876 万元担保，我们认为：一是我们将持续关注所有担保事项的后续进展情况；二是鉴于 公司已依法成功的终止了重整程序，上述担保事项形成的债权已纳入到重整计划按照 重整计划执行，担保事项将不会对重整后的公司造成影响；三是虽然公司通过重整获 得了重新开始的机会，但是我们认为为了公司今后能合规运作走上良性发展轨道，提 请公司要进一步提高企业内部控制水平，严格规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保，务必及时履行信息披露义务，切实遵守公司内部控制制度，并继续完 善相关制度；要坚决解决已有问题，并认为公司要杜绝以后再次出现类似违规问题的 发生。 4、报告期内无重大委托他人进行现金资产管理情况。 5、报告期其他委托事项 2007年经公司董事会审议批准，同意公司委托建设银行向葫芦岛华天实业有限 公司贷款 7,000万元，期限 36个月，贷款利率执行人民银行基准利率上浮10%，用 于推进其项目建设。由于华天公司在报告期已依法进入破产清算程序，此委托事项将 按企业破产法的有关规定获偿。 6、报告期内公司无其它重大合同。 27 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 （九）公司及持有公司股份5%以上（含5%）股东承诺情况。无 （十）报告期内，公司董事会及公司董事、监事和高管人员受证券监管部门稽 查、行政处罚、通报批评、公开谴责或被采取司法强制措施情况。 公司董事会及公司董事、监事和高管人员受交易所公开谴责情况： 2010年1月22日，公司收到深圳证券交易所《关于对锦化化工（集团）有限责 任公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上 〔2010〕31 号）。因锦化化工（集团）有限责任公司、锦化化工集团氯碱股份有限公 司没有履行相关审议程序及临时信息披露义务，违反了《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定以及深 圳证券交易所《股票上市规则》的规定，鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情 节，深圳证券交易所作出如下处分决定： （1）对锦化化工（集团）有限责任公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司给予 公开谴责的处分。 （2）对公司时任董事长陈世杰、时任董事孟建华、时任总经理王铁山、财务总 监李晓光给予公开谴责的处分。 （3）对公司董事长张旭（时任总经理），董事兼总经理孙贵臣、董事兼副总经理 李春玉、董事胡德金、龙守春，独立董事孙琦、张春林、邵英魁，时任董事霍学东， 监事会主席刘长坤（时任监事），监事姚宝吉、于大庆、钟海峰、李晓义，时任监事 丁立新，副总经理李德徽、薛之化，副总经理宋春林（时任董事会秘书），董事会秘 书李国文给予通报批评的处分。 （十一）公司控股股东锦化集团破产重整情况。 本公司管理人于 2010年6月7日收到公司控股股东锦化化工（集团）有限责任 公司转来的辽宁省葫芦岛市中级人民法院（2010）葫民二破字第 00003号《民事裁定 书》。 辽宁省葫芦岛市中级人民法院于 2010年6月4日裁定：申请人锦化化工（集团） 有限责任公司不能清偿到期债务的事实成立，符合破产条件，依照《中华人民共和国 企业破产法》第二条、第七条第一款、第十条、第十三条之规定，裁定受理申请人锦 化化工（集团）有限责任公司的破产清算申请，指定锦化化工（集团）有限责任公司 破产清算组为管理人。 锦化集团进入清算程序后，公司控股股东锦化化工（集团）有限责任公司管理人 委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司发布了拍卖公告。 2010年7月30日，控股股东锦 化化工（集团）有限责任公司管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对公司控股 28 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 股东锦化化工（集团）有限责任公司（以下简称“锦化集团”）持有的公司 190,126,969 股股份进行了拍卖，占公司总股本的55.92%。最终，辽宁方大集团实业有限公司（以 下简称“方大集团”）以人民币 233,000,000元竞得。拍卖成交后，买受人方大集团 和拍卖人签署了拍卖成交确认书。 同日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达民事裁定书（2010）葫民二破字第 00003-2号，裁定如下： 一、锦化化工（集团）有限责任公司持有的锦化化工集团氯碱股份有限公司 190,126,969股 A股股票及锦化化工（集团）有限责任公司合法拥有的土地使用权、 厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人辽宁方大集团实业有限公司所有。财 产权自本裁定送达买受人辽宁方大集团实业有限公司时起转移。 二、买受人辽宁方大集团实业有限公司可持本裁定书到财产管理机构办理相关产 权过户登记手续。该等资产存在的抵押、质押和保全措施不影响过户变更登记手续的 办理。 本次拍卖完成后，公司控制权发生变更，股权购买方方大集团将成为公司第一大 股东，方威先生为最终实际控制人。 （十二）公司董事会关于对前期会计师事务所出具非标报告的情况的消除及本 期审计报告强调事项情况的说明。 本期,天职国际会计师事务所审计了我公司的 2010年 6月 30日的资产负债表， 2010年 1-6月利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具 了天职沈审字[2010]103号带强调事项段的无保留意见审计报告。并按照中国证监会 《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号－非标准无保留审计意见及其 涉及事项的处理》及《深交所股票上市规则（2008年修订）》规定，对上期审计报告 无法表示意见事项消除以及本期审计报告强调事项的有关情况说明： 前期,中审国际会计师事务所有限公司鉴于我公司持续经营能力和应收葫芦岛华 天实业有限公司的相关款项可能产生的影响非常重大和广泛，不能获取充分、适当的 审计证据，对锦化氯碱公司 2009年度财务报表出具了中审国际审字[2010]第 01020076号无法表示意见的审计报告。导致其无法表示意见的事项包括两个方面， 分别是:(一)关于持续经营;(二)关于应收葫芦岛华天实业有限公司的相关事项。 对上述事项，公司董事会说明如下： 一、关于持续经营 1、编制基础 29 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 公司于 2010年3月19日经辽宁省葫芦岛市中级人民法院裁定进入破产重整程 序，2010年7月30日经辽宁省葫芦岛市中级人民法院裁定批准《锦化化工集团氯碱 股份有限公司重整计划（草案）》。目前重整计划正处于初始实施阶段，虽然最终结果 存在不确定性，但公司管理人和管理当局相信在各方大力支持及自身努力下，能够顺 利完成重整计划，以使公司持续经营。据此，公司本期仍以持续经营假设为基础，根 据实际发生的交易事项，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及 其应用指南的有关规定编制。公司基于持续经营假设为基础编制财务报表是适当的。 2、财务报告披露 公司因不能偿还到期债务，债权人葫芦岛银行股份有限公司站前支行向辽宁省葫 芦岛市中级人民法院申请对锦化氯碱公司进行破产重整，辽宁省葫芦岛市中级人民法 院于 2010年3月19日裁定对公司进行破产重整并指定了清算组担任管理人。2010 年7月30日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院批准了锦化氯碱公司管理人提交的《锦 化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》，重整计划披露了债权受偿方案、偿债资金 来源及资金担保、经营方案等。财务报告已充分披露了公司关于持续经营的相关事项。 3、新股东担保及借款 2010年7月30日经辽宁省葫芦岛市中级人民法院裁定批准的《锦化化工集团氯 碱股份有限公司重整计划（草案）》中规定了偿债资金的来源及担保，其中公司的新 控股股东辽宁方大集团实业有限公司将为本公司执行重整计划提供担保；2010年 8 月 15日，公司股东大会通过了《关于向辽宁方大集团实业有限公司借款的议案》，锦 化氯碱公司向新股东辽宁方大集团实业有限公司借款，借款总额不超过 10亿元。新 股东辽宁方大集团实业有限公司向本公司提供担保和资金，有利于公司尽早摆脱财务 困境，也有利于重整计划的顺利执行。 基于上述原因，公司如按照重整计划执行完毕，对于本公司持续经营的疑虑将会 消除。但考虑到公司重整计划正处于初始实施阶段，资金筹措、股权让渡、经营环境 等尚存在不确定性。也正是在此条件下，会计师事务所对公司持续经营能力作为强调 事项予以披露，强调事项不影响其已经发表的审计意见。 二、关于应收葫芦岛华天实业有限公司的相关款项 经天职会计师事务所核查应收葫芦岛华天实业有限公司（以下简称华天公司）往 来明细，应收款项形成的主要原因如下： 1、其他应收款 截止 2010年6月30日，公司应收华天公司的款项余额为 61,031万元，主要为 2009年初华天公司吸收合并葫芦岛锦化氯乙烯公司承继的款项 6,345万元、其他款 30 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 项 54,686万元为 2009年度和以前年度华天公司欠的往来款。 2、委托贷款 2007年9月30 日，锦化氯碱公司委托中国建设银行葫芦岛化工支行，向华天公 司贷款 7,000万元，用于该公司生产系统原料路线技术改造，贷款期限自 2007年 9 月30日至2010年9月29日。 从上面列示的明细分析，公司应收华天公司的款项主要为 2007年度和 2009年度 形成的往来款项。 2010年4月1日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院受理了华天公司破产清算一案， 华天公司开始破产清算。公司对华天公司的债权面临重大回收风险，根据华天公司破 产管理人的分析，预计清偿率为5%，因此公司董事会决议于 2009年财务报告中按 95% 的比例计提坏账准备和委托贷款减值准备。截止本审计报告日，华天公司破产管理人 尚未提供正式的破产清算报告。 在华天公司进入破产清算之后，公司向华天公司破产管理人申报了债权，并得到 确认。在本次审计过程中，会计师事务所按照中国注册会计师审计准则第 1312号函 证准则的规定向华天公司破产管理人发函询证，回函列示华天公司应付锦化氯碱公司 的款项与本公司应收华天公司的款项基本相符，未发现重大差异。 基于上述情况，上期审计报告中锦化氯碱公司应收华天公司相关款项的问题已基本消除。 （十三）前期会计差错更正的说明。 辽宁省葫芦岛市中级人民法院（2010）葫民二破字第 00001-2号《民事裁定书》 裁定确认的本公司部分应付款项的余额与本公司账面余额存在差异，本公司对部分大 额差异进行了追溯调整，其中应付利息主要为应付的银行借款逾期利息等。具体详见 会计附注六会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明。 （十四）报告期接待调研、沟通、采访情况。 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关于规定，本 着公开、公平、公正原则，接待相关证券公司的调研，未发生私下、提前或选择性地 向特定对 0象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公 平性。 （十五）其他事项：无。 31 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 第七节 财务报告 审计报告 天职沈审字[2010]103号 锦化化工集团氯碱股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的锦化化工集团氯碱股份有限公司（以下简称锦化氯碱公司）财 务报表，包括 2010年 6月 30日的资产负债表，2010年 1-6月的利润表、现金流量 表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》（财政部 2006年 2月 15日颁布）的规定编制财务报表是 锦化氯碱公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制 相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择 和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 32 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 三、审计意见 我们认为，锦化氯碱公司财务报表已经按照《企业会计准则》（财政部 2006年 2 月 15日颁布）的规定编制，在所有重大方面公允反映了锦化氯碱公司 2010年6月 30日的财务状况、2010年 1-6月的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一、十六所述，锦化氯碱公司 因不能偿还到期债务，债权人葫芦岛银行股份有限公司站前支行向辽宁省葫芦岛市中 级人民法院申请对锦化氯碱公司进行破产重整，辽宁省葫芦岛市中级人民法院于2010 年3月19日裁定对锦化氯碱公司进行破产重整并指定了清算组担任管理人。2010年 7月 30日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院批准了锦化氯碱公司管理人提交的《锦化 化工集团氯碱股份有限公司重整计划》，重整计划披露了债权受偿方案、偿债资金来 源及资金担保、经营方案等。由于重整计划正处于初始实施阶段，资金筹措、股权让 渡、经营环境等尚存在不确定性，因此我们认为锦化氯碱公司的持续经营能力和未来 盈利能力还存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 中国注册会计师：王 君 中国·北京 二○一○年八月二十二日 中国注册会计师：王世海 33 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 资产负债表 编制单位：锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年6月30日金额单位：元 项 目 期末余额 期初余额 附注编号 流动资产 货币资金 6,551,054.09 13,064,951.71七.1 交易性金融资产 -- 应收票据 905,000.00 3,655,772.16七.2 应收账款 36,688,320.63 34,541,714.20七.3 预付款项 57,563,872.75 59,156,451.64七.5 应收利息 -- 应收股利 -- 其他应收款 48,247,833.19 53,321,149.55七.4 存货 85,344,728.75 99,459,992.23七.6 一年内到期的非流动资产 -- 其他流动资产 -- 流动资产合计 235,300,809.41 263,200,031.49 非流动资产 可供出售金融资产 -- 持有至到期投资 -- 长期应收款 -- 长期股权投资 137,265,541.66 115,998,400.00七.7 投资性房地产 1,608,718.25 1,640,641.64七.8 固定资产 1,236,924,260.94 1,231,145,108.39七.9 在建工程 196,420,585.22 261,865,718.08七.1 0 工程物资 1,537,026.58 1,542,510.22七.1 1 固定资产清理 -- 生产性生物资产 油气资产 无形资产 446,581,063.73 454,836,514.24七.1 2 开发支出 -- 商誉 -- 长期待摊费用 9,887,018.14 13,194,004.08七.1 3 递延所得税资产 -- 其他非流动资产 3,500,000.00 3,500,000.00 七.16 非流动资产合计 2,033,724,214.52 2,083,722,896.65 资 产 总 计 2,269,025,023.93 2,346,922,928.14 法定代表人：王铁山主管会计工作负责人：李晓光会计机构负责人：任玉华管理人：魏凤华 34 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 资产负债表（续） 编制单位：锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年6月30日金额单位：元 项目 期末余额 期初余额 附注编号 流动负债 短期借款 1,107,781,698.50 1,323,627,705.84七.18 交易性金融负债 应 付票据 35,000,000.00 七.19 应付账款 313,473,623.56 296,509,014.77 七.20 预收款项 35,255,463.25 29,735,261.58 七.21 应付职工薪酬 8,993,932.47 2,874,402.55 七.22 应交税费 24,262,972.70 12,125,868.82 七.23 应付利息 93,664,082.15 67,752,476.22 七.24 应付股利 其 他应付款 708,457,036.10 426,385,325.13 七.25 一年内到期的非流动负债 155,309,547.95 139,193,139.11七.26 其他流动负债 流 动负债合计 2,447,198,356.68 2,333,203,194.02 非流动负债 长期借款 27,944,670.72 64,088,037.51 七.27 应付债券 长 期应付款 专 项应付款 预 计负债 递 延所得税负债 86,977,099.25 82,431,227.91 七.14 其他非流动负债 16,542,857.35 16,638,928.65 七.28 非流动负债合计 131,464,627.32 163,158,194.07 负债合计 2,578,662,984.00 2,496,361,388.09 所有者权益 (或股东权益 ) 股本 340,000,000.00 340,000,000.00 七.29 资本公积 767,857,361.17 746,629,361.17 七.30 减:库存股 专 项储备 盈 余公积 36,607,982.56 36,607,982.56 七.31 未分配利润 -1,454,103,303.80 -1,272,675,803.68七.32 股东权益合计 -309,637,960.07 -149,438,459.95 负债及股东权益合计 2,269,025,023.93 2,346,922,928.14 法定代表人：王铁山主管会计工作负责人：李晓光会计机构负责人：任玉华管理人：魏凤华 35 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 利润表 编制单位：锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年 1-6月 金额单位：元 项 目 2010年 1-6月 2009年 1-6月 附注编号 一、营业收入 851,284,835.68 440,681,296.26七.3 3 减:营业成本 908,793,048.13 551,596,421.92七.3 3 营业税金及附加 1,843,868.31 177,050.42 七 .34 销售费用 9,130,511.35 5,401,041.77 管理费用 40,496,486.27 36,402,240.28 财务费用 37,981,775.95 55,615,966.98七 .35 资产减值损失 329,134.47 11,442,200.82 七 .36 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -- 投资收益（损失以“－”号填列） 39,141.66 2,000,000.00 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 39,141.66 - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -147,250,847.14 -217,953,625.93 加 : 营业外收入 96,071.30 4,500.00 减：营业外支出 29,726,852.94 13,729,154.55 七 .37 其中 :非流动资产处置损失 -- 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -176,881,628.78 -231,678,280.48 减：所得税费用 4,545,871.34 8,157,520.89 七.38 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -181,427,500.12 -239,835,801.37 五、每股收益 (一 ) 基本每股收益 -0.5336 -0.7054 (二 ) 稀释每股收益 -0.5336 -0.7054 六、其他综合收益 -- 七、综合收益总额 -181,427,500.12 -239,835,801.37 法定代表人：王铁山主管会计工作负责人：李晓光会计机构负责人：任玉华管理人：魏凤华 36 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 现金流量表 编制单位：锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年 1-6月 金额单位：元 项 目 2010年 1-6月 2009年 1-6月 附注编号 一、经营活动产生的现金流量： -- 销售商品、提供劳务收到的现金 633,083,740.58 513,801,187.93 收到的税费返还 -- 收到其他与经营活动有关的现金 13,258,826.08 10,014,564.78 七 .39(1) 经营活动现金流入小计 646,342,566.66 523,815,752.71 购买商品、接受劳务支付的现金 626,199,286.00 556,910,384.51 支付给职工以及为职工支付的现金 17,551,911.48 36,668,519.77 支付的各项税费 14,713,441.26 11,164,666.53 支付其他与经营活动有关的现金 10,924,210.54 9,843,987.23 七.39(2) 经营活动现金流出小计 669,388,849.28 614,587,558.04 经营活动产生的现金流量净额 -23,046,282.62 -90,771,805.33 二、投资活动产生的现金流量： -- 收回投资收到的现金 -- 取得投资收益收到的现金 -2,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 -- 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -- 收到其他与投资活动有关的现金 -- 投资活动现金流入小计 -2,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,185,630.30 615,739.81 投资支付的现金 -- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -- 支付其他与投资活动有关的现金 -- 投资活动现金流出小计 7,185,630.30 615,739.81 投资活动产生的现金流量净额 -7,185,630.30 1,384,260.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 24,500,000.00 703,020,480.00 收到其他与筹资活动有关的现金 -- 筹资活动现金流入小计 24,500,000.00 703,020,480.00 偿还债务支付的现金 -553,995,044.09 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -41,641,262.91 支付其他与筹资活动有关的现金 -- 筹资活动现金流出小计 -595,636,307.00 筹资活动产生的现金流量净额 24,500,000.00 107,384,173.00 四、汇率变动对现金的影响 -1,160.29 -112.90 五、现金及现金等价物净增加额 -5,733,073.21 17,996,514.96 加：期初现金及现金等价物的余额 12,110,796.85 217,280,541.38 六、期末现金及现金等价物余额 6,377,723.64 235,277,056.34 法定代表人：王铁山主管会计工作负责人：李晓光会计机构负责人：任玉华管理人：魏凤华 37 锦化化工集团氯碱股份有限公司 2010年度中期报告 （未完）  |