[关联交易]深发展Ａ：发行股份购买资产暨关联交易之重组预案
A股股票代码： 000001 A股股票简称：深发展 A 深圳发展银行股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇一〇年九月 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 公司声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 本次交易认购对价资产的评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及 的相关数据尚未经过具有证券与期货从业资格的评估机构的评估和会计师事务 所的审核。本公司董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合 理性。 本次交易的交易对方中国平安已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司及中国平安再次董事会、股东大 会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性 判断或保证。 2 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 特别提示 一、本次预案涉及交易的主要内容 本公司已与中国平安就本次交易订立了附条件生效的《股份认购协议》。根 据该协议的约定，拟由中国平安以认购对价资产即所持平安银行的 7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的 90.75%）以及等额于平安银行 约 9.25%股份价值的认购对价现金约 26.92亿元，认购本公司非公开发行的约 16.39亿股股份。最终认购数量将根据平安银行的最终定价及本公司本次非公开 发行股票的价格确定，并以证监会核准的结果为准。 本次交易中，标的公司平安银行于评估基准日（2010年 6月 30日）的预 估值为 291亿元，约占本公司 2009年 12月 31日净资产的 142.16%，约占本 公司 2010年 6月 30日净资产的 95.59%，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，本次交易构成本公司的重大资产重组。截至本预案签署日，中国平 安直接持有及间接控制本公司 29.99%的股份，为本公司的关联方，故本次交易 构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董 事、关联股东须回避表决。 二、本次交易已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，并经中国 平安第八届董事会第八次会议审议通过。平安银行第五届董事会第十六次会议审 议通过本公司因本次交易而成为持有平安银行股份总额 5%以上的股东。与本次 交易相关的评估、盈利预测工作正在进行中，本公司将在相关评估和盈利预测审 核完成后编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审 议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审 议。平安银行资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联 交易报告书中予以披露。本预案披露的资产评估预估值、盈利预测数据可能与最 终的评估、审核结果存在差异。 三、平安银行于评估基准日（2010年 6月 30日）的预估值为 291亿元， 最终定价将是以评估基准日平安银行经具有证券与期货从业资格的会计师事务 所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能 力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资 产（全部股东所有者权益）的价值。双方应于上述平安银行评估报告出具后 3 3 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 日内确认“最终定价”。 四、在本次交易中，本公司向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本 公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本次向中国平安非公开发 行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日均价，即 17.75元/股。在定价基 准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股 等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。 五、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转 让该等认购的非公开发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关 联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中 国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平 安可按证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。 六、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司 再次董事会和股东大会批准、中国平安再次董事会和股东大会批准；本公司股东 大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管机关对本次交易的批准；证监会 对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；证监会对本次交易构成的中国平 安重大资产重组的核准；证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书 无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约 收购义务。本次交易能否获得上述批准、核准、豁免，以及最终取得批准、核准、 豁免的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性， 特此提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易的相关风险 1、标的公司的估值风险 标的公司截至 2010年 6月 30日的经审计账面净资产为 153.29亿元，预估 值为 291亿元，增值率约 89.8%。本次评估采用收益法和市场法两种方法，未 来收益的实现存在不确定性因素，提请投资者注意风险。 2、评估尚未完成的风险 与本次交易相关的评估等工作尚未完成，本预案中披露的资产评估预估值仅 供投资者参考，可能出现与最终的评估结果存在差异的风险。 3、审批风险 4 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 本次交易须获得本公司及中国平安再次董事会、股东大会批准、相关主管机 关批准并经证监会核准通过。因此，本次交易若无法获得相关批准及核准，将无 法实施。 4、经营风险 平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会对平 安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，进而对本公司产生相 应影响。 本次交易的其他风险请参阅本预案“第七章本次交易涉及的行政审批及风险 提示”。 5 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 目录 第一章本公司的基本情况 ...............................................................................................12 一、公司基本信息 ...............................................................................................................12 二、本公司设立时的基本情况 ...........................................................................................12 三、本公司最近三年一期的控股权变动情况 ...................................................................13 四、本公司主营业务发展情况和最近三年一期的主要财务数据 ...................................13 五、本公司控股股东和实际控制人概况 ...........................................................................16 第二章本次交易对方的基本情况 ....................................................................................18 一、本次交易对方的基本情况 ...........................................................................................18 二、本次交易对方的历史沿革 ...........................................................................................19 三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...................................................21 四、主要业务发展情况和最近三年一期的主要财务数据 ...............................................24 五、中国平安下属核心子公司情况 ...................................................................................26 第三章本次交易的背景和目的 ........................................................................................29 一、本次交易的背景 ...........................................................................................................29 二、本次交易的目的 ...........................................................................................................29 三、本次交易遵循的原则 ...................................................................................................30 第四章本次交易的具体方案............................................................................................32 一、本次交易方案的基本内容 ...........................................................................................32 二、股份认购协议的主要内容 ...........................................................................................34 三、本次交易是否构成关联交易 .......................................................................................38 四、本次发行后的利润预测补偿原则性安排 ...................................................................38 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................................38 第五章标的公司的基本情况............................................................................................39 一、标的公司基本情况 .......................................................................................................39 二、标的资产的预估值情况和说明 ...................................................................................47 三、认购对价资产的合法合规性说明 ...............................................................................50 第六章本次交易对本公司的影响 ....................................................................................51 一、对主营业务的影响 .......................................................................................................51 6 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 二、对公司财务状况和盈利能力的影响 ...........................................................................51 三、对公司股权结构的影响 ...............................................................................................51 四、本次交易实施后的同业竞争和关联交易情况 ...........................................................52 第七章本次交易涉及的行政审批及风险提示 ..................................................................53 一、本次交易涉及的审批情况及审批风险 .......................................................................53 二、本次交易其他风险提示 ...............................................................................................53 第八章本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................55 一、交易设计和操作过程中的安排 ...................................................................................55 二、本公司及相关人员买卖深发展股票的说明和核查情况 ...........................................56 三、中国平安相关人员买卖深发展股票的说明和核查情况 ...........................................56 第九章相关证券服务机构的意见 ....................................................................................58 第十章其他重要事项.......................................................................................................59 一、独立董事意见 ...............................................................................................................59 二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺 ...............................................................59 三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 .......................................................................61 7 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 释义 在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义： 本公司/公司/深发展/本行指深圳发展银行股份有限公司 中国平安指中国平安保险（集团）股份有限公司 标的公司/平安银行指平安银行股份有限公司 本公司向中国平安非公开发行、且完全由中 本次股份认购 /本次交易 /本 指 国平安根据约定以自有资金及认购对价资 次发行/本次重大资产重组产认购本公司新发行股份，与之相关的一切 行为及安排 为本公司审议本次交易相关事项的首次董 发行价格/每股认购价格指事会决议公告日前 20个交易日均价，即 17.75元/股 以评估基准日平安银行经具有证券与期货 从业资格的会计师事务所审计、资产评估机 构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平 安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交 最终定价/认购对价指 易双方共同确认的平安银行于评估基准日 的整体净资产（全部股东所有者权益）的价 值。双方应于上述平安银行评估报告出具后 3日内确认“最终定价” 截至本公告出具时中国平安持有的平安银 认购对价资产指行7,825,181,106股股份，约占平安银行总 股本的90.75% 认购对价资产价值指 “最终定价”乘以中国平安在平安银行的持 股比例所得的数值 等额于“认购对价”减去“认购对价资产价 认购对价现金指 值”之数值的人民币现金 8 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 本公告/本预案指 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易之重组预案 中国平安与深发展于 2010年 9月 1日签署 的《中国平安保险（集团）股份有限公司与 《股份认购协议》指 深圳发展银行股份有限公司之股份认购协 议》 评估基准日指 2010年6月30日 成交日指本预案第四章第“二、股份认购协议的主要 内容/3、条件 /（1）各方义务的条件”部分 规定的所有条件中的最后一项条件被满足 （或被适当放弃）后的第七个营业日，或者 双方商定的其它更早日期（但不得早于条件 全部被满足或被适当放弃之日） 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会指中国证券监督管理委员会 银监会指中国银行业监督管理委员会 保监会指中国保险监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 上交所指上海证券交易所 联交所指香港联合交易所有限公司 相关机关指 相关政府、政府机构、监管部门、法院、仲 裁庭 独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司 资产评估机构/中联评估指中联资产评估有限公司 9 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 安永华明指安永华明会计师事务所 元指人民币元 人民币普通股，即在中国境内发行、在上交 A股指所或深交所上市并以人民币认购和进行交 易的股票 H股指 境外上市外资股，即在中国境外发行、在联 交所上市并以港元认购和进行交易的股票 深圳市商业银行指深圳市商业银行股份有限公司 平安寿险指中国平安人寿保险股份有限公司 平安产险指中国平安财产保险股份有限公司 平安资产管理指平安资产管理有限责任公司 平安资产管理（香港）指中国平安资产管理(香港)有限公司 平安养老险指平安养老保险股份有限公司 平安健康险指平安健康保险股份有限公司 平安信托指平安信托投资有限责任公司 汇丰控股指汇丰控股有限公司 汇丰保险指汇丰保险控股有限公司 汇丰银行指香港上海汇丰银行有限公司 NEWBRIDGE指 NEWBRIDGE ASIA AIV III ,L.P. 新豪时投资指深圳市新豪时投资发展有限公司 10 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 景傲实业指深圳市景傲实业发展有限公司 本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本预案中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有不同。 11 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 第一章 本公司的基本情况 一、公司基本信息 中文名称：深圳发展银行股份有限公司 英文名称：Shenzhen Development Bank Co.,Ltd. 设立时间：1987年 12月 22日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：深发展 A 股票代码：000001 法定代表人：肖遂宁 注册资本：3,485,013,762元 实收资本：3,485,013,762元 工商注册号：440301103098545 税务登记号码：国税 440300192185379 地税440300192185379 公司住所：深圳市罗湖区深南东路 5047号 公司办公地址：广东省深圳市罗湖区深南东路 5047号深圳发展银行大厦 邮政编码：518001 通讯方式：电话：（0755）82080387 传真：（0755）82080386 联系人：徐进 公司网址：http://www.sdb.com.cn 电子信箱：dsh@sdb.com.cn 二、本公司设立时的基本情况 深圳发展银行股份有限公司是在对深圳经济特区原 6家农村信用合作社进 行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987年 5月 10日，经中国人 12 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 民银行深圳经济特区分行以（ 87）深人融管字第 39号文批准，以自由认购的形 式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票 50万股，每股面值人民币 20元， 社会公众实际认购股票 396,894股。1987年 11月 23日，中国人民银行以银复 [1987]365号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信用 银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之普通股，即本公司设立时的总股本为 396,894股。1987年 12月 22日，深发展正式成立。 1988年 4月 11日，公司 普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。 三、本公司最近三年一期的控股权变动情况 最近三年一期，本公司无控股股东。 四、本公司主营业务发展情况和最近三年一期的主要财务数据 1、主营业务发展情况 本公司主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要 包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托 业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外 借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据 的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信 调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金收购、同业黄 金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零 售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。 截至 2010年 6月 30日，本公司资产总额为 6,243.98亿元，其中贷款总额 为 3,736.25亿元，负债总额为 5,939.77亿元，其中存款总额为 5,059.88亿元， 净资产 304.21亿元；2010年上半年营业收入为 84.96亿元，净利润为 30.33 亿元。 本公司网络渠道集中于相对发达的地区，如珠江三角洲、环渤海地区和长江 13 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 三角洲。截至 2010年 6月 30日，本公司营业网点覆盖 20个城市，所辖网点数 合计 303个，在册员工总数 15,449人（含派遣及聘用协议员工），其中合同制 员工总数为 11,357人。 2、最近三年一期主要财务数据 （1）主要财务数据和指标 单位：千元 项目 2010年 6月 30 日/2010年 1-6 月 2009年 12月 31日/2009年 度 2008年 12月 31日/2008年 度 2007年 12月 31日/2007年 度 营业收入 8,496,111 15,114,440 14,513,119 10,807,502 拨备前营业利润 4,298,737 7,734,215 8,137,588 5,775,701 净利润 3,033,119 5,030,729 614,035 2,649,903 基本每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.97 稀释每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.95 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元） 0.96 1.59 0.20 0.95 每股净资产（元） 8.73 6.59 5.28 5.67 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） -0.98 10.37 7.84 7.44 净资产收益率（全面摊 薄） 9.97% 24.58% 3.74% 20.37% 扣除非经常性损益后 的净资产收益率（全面 摊薄） 9.78% 24.13% 3.80% 19.81% 净资产收益率（加权平 均） 13.80% 26.59% 4.32% 33.41% （2）资产负债表主要数据 14 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 单位：千元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 现金及存放中央银行 款项 61,505,223 54,243,952 39,767,901 40,726,387 贷款总额 373,624,736 359,517,413 283,741,366 221,035,529 总资产 624,398,179 587,811,034 474,440,173 352,539,361 同业及其他金融机构 存放款项 48,139,886 74,139,673 36,063,032 32,388,762 存款总额 505,988,338 454,635,208 360,514,036 281,276,981 总负债 593,977,071 567,341,425 458,039,383 339,533,298 股东权益 30,421,108 20,469,609 16,400,790 13,006,063 （3）主要监管指标 单位：% 指标 指标 标准 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 存贷款 比例（含 贴现） 本外币 -73.88 79.14 79.08 78.60 存贷款 比例（不 含贴现） 本外币 ≤75 69.82 69.12 67.23 75.78 不良贷款率 ≤8 0.61 0.68 0.68 5.64 拨备覆盖率不适用 224.09 161.84 105.14 48.28 单一最大客户贷 款占资本净额比 率 ≤10 5.80 7.84 4.22 5.41 15 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 指标 指标 标准 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 最大十家客户贷 款占资本净额比 率 -29.03 40.85 26.90 42.74 累计外汇敞口头 寸占资本净额比 率 ≤20 0.10 1.11 0.45 1.67 成本收入比（不含 营业税） 不适用 42.26 41.76 35.99 38.93 注：本公司 2007年度、 2008年度、 2009年度和 2010年半年度财务数据引自安永华明会 计师事务所于 2008年 3月 19日、2009年 3月 19日、2010年 3月 11日及 2010年 8月 23日出具的审计报告（报告编号分别为：安永华明 [2008]审字第 60438538_H01号、安永 华明[2009]审字第 60438538_H01号、安永华明 [2010]审字第 60438538_H01号和安永华 明[2010]审字第 60438538_H02号）。 五、本公司控股股东和实际控制人概况 1、本公司的控股股东及实际控制人 截至本预案签署日，本公司无控股股东和实际控制人。 截至本预案签署日，本公司总股本为 3,485,013,762股，平安寿险持有本公 司股份为 523,851,825股，占本公司总股本的 15.03%，是本公司第一大股东。 平安寿险与其控股股东中国平安合计持有本公司股份为 1,045,322,687股股份， 约占本公司总股本的 29.99%。中国平安及平安寿险并不能对本公司形成控制， 本公司亦不存在足以对本公司股东大会的决议产生重大影响的其他股东。 2、本公司的股权结构图 截至本预案签署日，持有本公司 5%以上股份的股东的主要关系图如下： 16 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 中国平安其他股东 70.01% 99.33% 平安寿险 14.96% 15.03% 深发展 3、本公司前十大股东情况 截止本预案签署日，本公司前十大股东情况如下表所示： 序号股东名称持股数量（股）持股比例 1 中国平安保险（集团）股份有限公司 -集团本级 -自 有资金 521,470,862 14.96% 2 中国平安人寿保险股份有限公司 -自有资金 379,580,000 10.89% 3 中国平安人寿保险股份有限公司 -传统-普通保险 产品 140,963,528 4.04% 4 深圳中电投资股份有限公司 87,302,302 2.51% 5 中国人寿保险股份有限公司 -分红 -个人分红 -005L-FH002深 63,504,416 1.82% 6 中国银行 -易方达深证 100交易型开放式指数证券 投资基金 50,186,040 1.44% 7 海通证券股份有限公司 46,268,406 1.33% 8 中国农业银行 -富国天瑞强势地区精选混合型开放 式证券投资基金 40,342,499 1.16% 9 中国工商银行 -融通深证 100指数证券投资基金 33,108,807 0.95% 10 中国人寿保险股份有限公司 -传统-普通保险产品 -005L-CT001深 31,499,998 0.90% 17 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 第二章 本次交易对方的基本情况 一、本次交易对方的基本情况 名称：中国平安保险（集团）股份有限公司 英文名称：Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十 八楼 法定代表人：马明哲 注册资本 1：7,345,053,334元 实收资本 1：7,345,053,334元 工商注册号：100000000012314 组织机构代码：10001231-6 企业类型：股份有限公司（上市） 经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企 业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务。 经营期限：长期 税务登记证号：深国税油字 440300100012316号 深地税字 440300100012316号 上市信息：A股上市交易所：上交所 A股股票简称：中国平安 A股股票代码：601318 H股上市交易所：联交所 H股股票简称：中国平安 H股股票代码：2318 通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十 八楼邮政编码：518048 1中国平安 2010年 5月完成向 NEWBRIDG定向发行 H股 299,088,758股后，注册资本和实收资本变更为 7,644,142,092元。截至本预案签署日，中国平安正在向公司登记机关申请办理该等注册资本及实收资本 的变更登记手续。 18 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 通讯方式：电话： 4008-866-338 传真：(0755)82431029 网址：www.pingan.com 电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn 二、本次交易对方的历史沿革 1、中国平安设立情况 中国平安于 1988年 3月 21日在中华人民共和国深圳市注册成立，当时名 为“深圳平安保险公司”，主要在深圳从事财产保险业务。中国平安经中国人民 银行于 1988年 3月 21日以《关于同意成立平安保险公司的批复》 （银复[1988]113 号）批准成立，并于 1988年 4月 22日取得深圳市工商行政管理局核发的营业 执照（深新企字 05716号），注册名称为深圳平安保险公司，注册资本为人民币 4,200万元，中国平安公司性质为全民所有制企业。 2、规范登记为股份有限公司 随着经营区域的扩大，中国平安于 1992年更名为“中国平安保险公司”， 于 1994年 7月开始从事寿险业务，并经中国人民银行于 1996年 5月 24日出 具的《关于核准 <中国平安保险股份有限公司章程 >的批复》（银复[1996]157号） 核准，中国平安规范为股份有限公司。经规范登记，国家工商总局于 1997年 1 月 16日向中国平安核发了企业法人营业执照（注册号： 10001231-6），中国平 安正式更名为中国平安保险股份有限公司，注册资本为人民币 15亿元。 3、分业经营实施情况 保监会于 2002年 4月 2日下发《关于中国平安保险股份有限公司分业经营 实施方案的批复》（保监复 [2002]32号），原则同意中国平安提出的有关《中国 平安保险股份有限公司分业经营实施方案》；根据该方案，中国平安更名为“中 国平安保险（集团）股份有限公司”，中国平安以投资人的身份控股 99%，分别 成立中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司，并由中 19 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 国平安控股持有平安信托投资有限责任公司，平安信托持有平安证券有限责任公 司的股份。保监会于 2002年 10月 28日下发《关于中国平安保险股份有限公司 有关变更事项的批复》（保监变审[2002]98号）、《关于成立中国平安财产保险股 份有限公司的批复》（保监机审 [2002]350号）及《关于成立中国平安人寿保险 股份有限公司的批复》（保监机审[2002]351号），批准公司名称变更为“中国平 安保险（集团）股份有限公司”，并同意在中国平安财产保险业务和人员的基础 上成立平安产险，在中国平安人身保险业务和人员的基础上成立平安寿险。 2003年 1月 24日，中国平安在国家工商总局完成了工商变更登记手续， 名称变更为中国平安保险（集团）股份有限公司，注册资本增加到人民币 2,466,666,667元。 4、发行 H股情况 2004年 6月，经保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境外 发行 H股并上市的批复》（保监复[2003]228号）、证监会以《关于同意中国平安 保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字 [2004]18 号）批准，中国平安首次公开发行 H股 1,387,892,000股，其中增量发行 1,261,720,000股、国有股存量发行 126,172,000股，同时中国平安 H股发行前 的 1,170,751,698股外资股获准转换为 H股。发行结束后，中国平安总股本变 更为 6,195,053,334股，其中 H股为 2,558,643,698股，占中国平安总股本的 41.30%，内资股为 3,636,409,636股，占中国平安总股本的 58.70%。2004年 6月 24日，中国平安 H股股票在联交所上市，证券代码为“2318”。 5、发行 A股情况 2007年 2月，经保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司发行 A股并上市的批复》（保监发改[2006]243号）、证监会以《关于同意中国平安保 险(集团)股份有限公司发行 A股并上市的批复》（证监发行字[2007]29号）批准， 中国平安首次公开发行 A股 1,150,000,000亿股。发行结束后，中国平安总股本 从 6,195,053,334股变更为 7,345,053,334股，其中 A股为 4,786,409,636股， 占公司总股本的 65.17%，H股为 2,558,643,698股，占中国平安总股本的 34.83%。经上交所以上证上字（ 2007）39号文批准，2007年 3月 1日，中国 20 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 平安 A股股票在上交所上市，证券代码为“601318”。 6、H股定向增发 根据中国平安与 NEWBRIDGE于 2009年 6月 12日签订的《NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份购买协议》及有 关安排，经中国平安 2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别 股东会议及 2009年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经证监会以《关于 核准中国平安保险（集团）股份有限国内公司增发境外上市外资股的批复》（证 监许可〔 2010〕542号）、保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司 投资深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改〔 2010〕231号）、商务部 以《经营者集中反垄断审查决定》（商反垄竞争函〔2010〕第 11号）核准，中 国平安于 2010年 5月向 NEWBRIDGE定向发行 H股 299,088,758股，作为中 国平安受让 NEWBRIDGE所持深发展 520,414,439 股股份的对价。发行结束后， 中国平安总股本从 7,345,053,334股变更为 7,644,142,092股,其中 A股为 4,786,409,636股，占公司总股本的 62.62%，H股为 2,857,732,456股，占公 司总股本的 37.38%。 三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 1、中国平安的控股股东及实际控制人 中国平安的股权结构较为分散，截至本预案签署日，不存在依其持有的股份 所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，中 国平安不存在控股股东及实际控制人。持有中国平安 5%以上股份的主要股东及 其他重要股东如下： （1）汇丰保险及汇丰银行 截至 2010年 6月 30日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及 汇丰银行合计持有中国平安 H股股份 1,232,815,613股（约占中国平安总股本 的 16.13%），其中，汇丰保险持有中国平安 H股股份 618,886,334股，约占中 国平安总股本的 8.10%，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安 H 21 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 股股份 613,929,279股，约占中国平安总股本的 8.03%，是中国平安第二大股 东。 汇丰控股于 1959年 1月 1日成立，普通股实收资本为 8,704,103,384美元， 注册地址为 8CanadaSquare,London,E145HQ,UnitedKingdom，主营业务为金 融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨 全球 86个国家和地区，办事处约 8,500个，涵盖欧洲、亚太区、美洲、中东和 非洲，为超过一亿名客户提供全面的金融服务，包括个人理财（包括消费融资）、 工商业务、企业银行、投资银行及资本市场，以及私人银行。 汇丰保险于 1969年 6月 17日注册成立，普通股实收资本为 1,468.74万英 镑，注册地址为 8CanadaSquare,London,E145HQ,UnitedKingdom，其主营业 务为金融保险，主要经营地为英国。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，专 注于发展汇丰控股的保险业务。 汇丰银行于 1866年 8月 14日（香港注册日期）注册成立，普通股及优先 股之注册资本分别为 300亿港元及 134.505亿美元，普通股及优先股之实收资 本分别为 224.94亿港元及 125.335亿美元，注册地址为香港皇后大道中 1号， 其主营业务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区 19个国家 和地区设有约 920家分行和办事处，并在全球另外 5个国家设有约 20家分行和 办事处。汇丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行 政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。 （2）深圳市投资控股有限公司 截至 2010年 6月 30日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安 A股股份 481,359,551股，约占中国平安总股本的 6.30%。 深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于 2004年 10月 13日注册成立，现注册资本为 46亿元，实收资本 46亿元，股东为深圳市国有 资产监督管理局；注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦 18楼；法定代表人 为陈洪博，经营范围为：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之 外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市 国资委授权的其他业务。 （3）新豪时投资和景傲实业 22 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 截至 2010年 6月 30日，新豪时投资持有中国平安 A股股份 389,592,366 股，约占中国平安总股本的 5.10%；景傲实业持有中国平安 A股股份 331,117,788 股，约占中国平安总股本的 4.33%。 中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获 得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。 员工投资集合的权益持有人以中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员 会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名 义，受益拥有新豪时投资 100%的股权、景傲实业 100%的股权。 新豪时投资于 1992年 12月 30日注册成立，现注册资本为 2.05亿元，实 收资本为 2.05亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会 持有 95%的股权，景傲实业持有 5%的股权；注册地址为深圳市罗湖区红岭中路 1010号国际信托大厦 2楼；法定代表人为林丽君；经营范围为：投资兴办各类 实业；保险、金融信息、投资技术咨询；代理、委托投资；国内商业、物资供销 业（不含专营专控专卖商品）；企业形象设计（不含限制项目）。 景傲实业于 1996年 12月 31日注册成立，现注册资本为 8,000万元，实收 资本为 8,000万元，其中平安证券有限责任公司工会委员会持有 80%的股权， 平安信托有限责任公司工会委员会持有 20%的股权；注册地址为深圳市罗湖区 红岭中路 1010号国际信托大厦 2楼东侧；法定代表人为吴君文；经营范围为： 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）。 2、中国平安的股权结构图 截至 2010年 6月 30日，持有中国平安 5%以上股份的股东与中国平安的主 要关系图如下： 23 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 员工受益所有权计划 中国平安保险(集 团)股份有限公司 工会工作委员会 平安证券有限责任 公司工会委员会 平安信托有限责任公 司工会委员会 深圳市景傲实业 发展有限公司 深圳市国有资 产监督管理局 汇丰控股有 限公司 汇丰保险控 股有限公司 香港上海汇丰 银行有限公司 深圳市投资控 股有限公司 深圳市新豪时投 资发展有限公司 其他H 股东 其他A 股东 中国平安 80% 20% 100% 100% 100% 95% 5% 8.10% 8.03% 6.30% 5.10% 4.33% 21.25% 46.89% 四、主要业务发展情况和最近三年一期的主要财务数据 1、主要业务发展情况 中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各 种国内、国际业务；开展资金运用业务”。 中国平安 2009年实现净利润 144.82亿元，2010年上半年归属于母公司股 东的净利润 96.11亿元；截至 2010年 6月 30日，中国平安总资产和归属于母 公司股东权益分别为 10,329.08亿元和 1,051.11亿元。 （1）保险业务 保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过 20年的 发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、平安产 险、平安养老险和平安健康险四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和 服务的完整业务体系。 从规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，盈利能力位居业内前列； 平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，中国平安还通过 平安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业服务。 （2）银行业务 24 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 中国平安目前主要通过平安银行经营存款、贷款、汇兑、信用卡、理财等银 行业务。平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家 以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行 正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、 东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。 （3）投资业务 平安资产管理、平安资产管理（香港）、平安证券、平安信托共同构成中国 平安投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理 中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。 平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理 的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足了不 同层次客户的产品与服务需求。此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银 行及财务顾问等服务。 2、最近三年一期的主要财务数据 中国平安最近三年一期的合并财务报表主要数据和财务指标如下： 单位：百万元 项目 2010年 6月 30日(2) 2009年 12月 31日(2) (3) 2008年 12月 31日(2) (3) 2007年 12月 31日(2) (3) 总资产 1,032,908 935,712 704,564 651,344 股东权益 109,895 91,743 67,195 109,218 归属于母公司股 东权益 105,111 84,970 64,542 107,234 资产负债率 (1) 89.8% 90.90% 90.80% 83.5% 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 93,818 147,835 108,516 165,263 利润总额 12,208 19,919 -1,486 17,483 净利润 9,866 14,482 1,635 15,581 归属于母公司 股东的净利润 9,611 13,883 1,418 15,086 归属于上市公司 股东的扣除非经 9,612 13,689 1,569 14,857 25 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 常性损益的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额 67,201 93,301 58,871 31,860 基本每股收益 （元／股） 1.30 1.89 0.19 2.11 每股经营活动产 生的现金流量净 额（元／股） 8.79 12.70 8.02 4.45 加权平均净资产 收益率 10.6%(4) 18.5% 1.8% 16.9% 注：（1）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益） /总资产； （2）2007、2008、2009年度财务数据经审计， 2010年半年度财务数据经审阅； （3）2009年，中国平安根据《企业会计准则解释第 2号》对保险混合合同分拆、重大 保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。 2008年为经追溯调整的 数据，但 2007为未经追溯调整的数据； （4）未经年化调整。 五、中国平安下属核心子公司情况 截至 2010年 6月 30日，中国平安下属核心子公司的情况如下： 1、中国平安注册地在中国境内的控股子公司 序号名称 中国平安 持股比例主营业务 直接间接 1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.33%人身保险 2 中国平安财产保险股份有限公司 99.08%财产保险 3 平安养老保险股份有限公司 99.17% 0.83% 养老保险 4 平安健康保险股份有限公司 95.00% 4.97% 健康保险 5 平安银行股份有限公司 90.75%银行 26 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 6 平安信托有限责任公司 99.88%信托投资 7 平安证券有限责任公司 86.66% 证券投资与经纪 8 平安期货有限公司 89.47% 期货经济 9 平安财智投资管理有限公司 86.66% 股权投资 10 平安资产管理有限责任公司 96.00% 3.97% 资产管理 11平安利顺国际货币经纪有限责任公司 66.92% 货币经纪 12 深圳市平安创新资本投资有限公司 99.88% 投资控股 13 深圳市平安德成投资有限公司 99.88% 项目投资、投资咨 询 14 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 99.88% 信息咨询 15 深圳平安财富通咨询有限公司 99.88% 金融咨询服务 16 深圳市信安投资咨询有限公司 99.88% 投资咨询 17 深圳平安物业投资管理有限公司 99.88% 物业管理 18 深圳市平安置业投资有限公司 99.88% 房地产投资 19 玉溪平安置业有限公司 79.90% 物业出租 20 深圳平安商用置业投资有限公司 98.88% 房地产投资 21 平安美佳华（荆州）商业管理有限公司 50.94% 房地产投资 22 玉溪美佳华商业管理有限公司 79.90% 物业管理 23 宁波北仑港高速公路有限公司 100% 经营高速公路 24 山西长晋高速公路有限责任公司 59.60% 经营高速公路 25 山西晋焦高速公路有限公司 59.60% 经营高速公路 26 北京平安万企上地酒店管理有限公司 69.92% 酒店管理 27 北京景安世华上地酒店管理有限公司 69.92% 酒店管理 28 北京华夏宾馆有限责任公司 69.92% 酒店管理 29 许昌许继投资管理有限公司 100.00% 对实业、环保、房 地产、高新技术行 业进行投资管理 30 上海益实多电子商务有限公司 79.90% 网络销售 31 上海沪平投资管理有限公司 99.88% 投资管理、资产管 27 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 理、物业管理 32 平安科技（深圳）有限公司 100% IT服务 33 平安数据科技（深圳）有限公司 100% 信息技术和业务 流程外包服务 2、中国平安注册地在中国境外的主要控股子公司 序号名称 中国平安 持股比例主营业务 直接间接 1 中国平安保险海外（控股）有限 公司（注 1） 100% 投资控股 2 中国平安保险 (香港)有限公司 100% 财产保险 3 中国平安资产管理（香港）有限 公司 100% 资产管理 4 安胜投资有限公司 100% 项目投资 5 富全投资有限公司 100% 项目投资 6 领信国际投资有限公司 100% 项目投资 7 叙龙有限公司 100% 项目投资 8 中国平安证券 (香港)有限公司 86.66% 金融服务 注：（1）中国平安直接持有中国平安保险海外（控股）有限公司 554,999,900股，间接持 有 100股。 28 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 第三章 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 2010年 5月，中国平安以向 NEWBRIDGE定向发行 299,088,758股 H股 作为对价，受让了 NEWBRIDGE持有的本公司 520,414,439股 A股股份； 2010 年 6月，平安寿险认购了本公司非公开发行的 379,580,000股 A股股份。截至 本预案签署日，本公司总股本为 3,485,013,762股，平安寿险持有本公司股份为 523,851,825股，占本公司总股本的 15.03%，是本公司第一大股东。平安寿险 与其控股股东中国平安合计持有本公司股份为 1,045,322,687股股份，约占本公 司总股本的 29.99%。此外，中国平安还持有平安银行 7,825,181,106股股份， 约占平安银行总股本的 90.75%，是平安银行的控股股东。 银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批 复》（银监复 [2010]147号文）要求，为保证确保同业竞争的公平性，在上述两 项交易交割完成后的 1年内，本公司应与中国平安控股的平安银行完成整合。 二、本次交易的目的 1、满足监管要求，解决同业竞争 为避免潜在的同业竞争，满足银监会银监复 [2010]147号文的要求，本公司 和中国平安将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动本公司与平安 银行的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在一年 内完成本公司与平安银行的整合。 通过本次交易，将彻底解决本公司和中国平安间的潜在同业竞争问题。 2、发挥协同效应 一直以来，本公司长于贸易融资和供应链融资，平安银行致力于零售业务及 对平安集团客户的交叉销售，通过本次交易，将有效实现两行优势互补，充分发 挥协同效应。同时，双方在客户与网点渠道分布方面也存在优势互补。截至 2010 29 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 年 6月 30日，本公司在 20个城市设有分行，平安银行在 9个城市设有分行。 在深圳、上海、广州、杭州等 4个双方存在网点渠道重叠的城市，平安银行现有 的网点渠道将进一步补充和加强本公司在上述四个城市的的渠道密度和竞争优 势。同时，平安银行位于福建省的福州、厦门和泉州等三个城市的分行，将填补 本公司网点渠道在福建省的空缺，进一步优化了本公司网点布局。此外，本公司 覆盖 20个城市，303个营业网点的布局主要集中在全国各地一二线城市。一二 线城市为中国平安保险业务的强势区域，新增的银行、保险业务的区域交集将为 协同效应提供更大的可能和更高的效率。 通过本次交易，也可实现两行在 IT系统、信用卡和 ATM自动取款机等方面 业务的资源整合。 3、提高综合竞争力 本次交易完成后，本公司的总资产规模大幅上升，国内网络渠道布局的覆盖 广度和深度亦明显加强，由此，本公司的抗风险能力和可持续发展的能力都得到 显著提升。 本次交易的核心内容是中国平安将其银行业务注入本公司并成为本公司的 控股股东，为中国平安和本公司全面深入开展银保合作扫除了障碍。本次交易完 成后，本公司的银行业务和网点渠道布局与中国平安强大的客户资源和多元化金 融产品服务能力将形成更为有效的交叉销售能力，本公司的银行业务市场份额和 盈利能力都有望得到显著提升。 通过本次交易，本公司也将更好地融入中国平安国际领先的一站式金融服务 平台，实现业务的集中化管理，通过不断提升客户体验和提供更广泛的金融服务 巩固自身的综合竞争力。 三、本次交易遵循的原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。 2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。 3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 30 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。 5、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际 控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。 6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。 31 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 第四章 本次交易的具体方案 一、本次交易方案的基本内容 本次交易是中国平安以其持有的平安银行约90.75%股份及部分现金认购本 次非公开发行的股份。本次交易方案的主要内容如下： 1、发行人 本公司 2、认购人 中国平安 3、认购股份的种类和面值 本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 4、股份发行方式 本次股份发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。 5、股份定价基准日及发行价格 本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为审议本次 交易的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行 价格为定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价，即 17.75元/股。 在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转 增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将 根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息） 参考价”作相应调整。 6、认购对价及支付 新发行股份的认购对价为，发行价格与股份认购数量的乘积。中国平安向本 公司支付的认购对价由以下两个部分组成：（1）认购对价资产，即中国平安持有 32 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 的平安银行 7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的 90.75%）；和（2） 认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。 7、股份认购数量 根据认购对价和本公司本次发行价格，中国平安拟认购本公司非公开发行股 份的数量约为 16.39亿股。 最终认购数量，即中国平安在本次交易中认购本公司非公开发行股份的数 量，将根据平安银行的最终定价及本公司本次非公开发行股票的价格确定，并以 证监会核准的结果为准。 平安银行的最终定价是以评估基准日平安银行经具有证券与期货从业资格 的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安 银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的平安银行于评估基准 日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值。交易双方应于上述平安银行评 估报告出具后 3日内确认“最终定价”。平安银行的预估值为 291亿元。 8、评估基准日 本次交易以 2010年 6月 30日作为评估基准日。 9、认购对价资产期间损益的归属 自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产 生的损益将由本公司承担或享有。 10、股份锁定期 中国平安在本次交易中以认购对价资产及认购对价现金认购本公司非公开 发行的股份，自股份认购完成后的三十六（ 36）个月内，中国平安不得转让该 等新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任 何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他 人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按证监会和 深交所有关规定处置该等新发行股份。 33 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 11、本公司滚存未分配利润的处置方案 本次交易完成后，由包括中国平安在内的本公司全体股东按其持有本公司股 份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。 12、有关本次交易的决议有效期 本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起 十二个月内有效。 13、募集资金投向 中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的预估值，预计本 公司可募集资金约为人民币 26.92亿元；本次发行股份的募集资金在扣除相关发 行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余， 将用于补充本公司资本金。 二、股份认购协议的主要内容 除上述本次交易方案涉及的相关内容外，本次交易的《股份认购协议》的主 要约定如下： 1、合同主体、签订时间 中国平安与深发展于 2010年 9月 1日签署附条件生效的《股份认购协议》。 2、成交 成交时，中国平安应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令，该指令应使金 额相当于认购对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起 10个 营业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续（即在深圳联合产权交 易所将深发展作为持有认购对价资产的平安银行股东登记于平安银行的股东名 册，且认购对价资产的所有人从中国平安变更为深发展的工商变更备案或登记已 完成）。中国平安上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需要深发展 的配合与支持，因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致中国平安未 34 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 能及时履行其支付或过户义务的，中国平安不承担任何责任。 深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过 户进行验资并出具验资报告，验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展账 户和认购对价资产过户至深发展名下之日后的 3个营业日内出具。深发展应在不 迟于验资报告出具日后之 2个营业日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提交将中国平安登记为新发行股份持有人的书面申请。 3、条件 （1）各方义务的条件 各方在《股份认购协议》下的成交义务的生效条件是在截止日（指除各方另 行书面同意的其他日期外，各方向对方提供可接受的证据证明相关机关不批准本 次交易之日或自该日起《股份认购协议》应立即终止的其他日期）或之前以下条 件得到满足（除第①、②项不得放弃外，其他条件经双方协议均可放弃）： ①以下各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效：深发展股东大会批 准、中国平安股东大会批准；本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约； 相关主管机关对本次交易的批准；证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组 的核准；证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；证监会对中国 平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深 发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务； ②相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本次交易或使中国平安参与 本次交易的成本显著增加的法律、法规、规则、指令、命令或通知； ③就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，在《股份认购协议》签署 后，深发展的资产、财务和业务未发生重大不利影响； ④就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，在《股份认购协议》签署后， 平安银行的资产、财务和业务未发生重大不利影响； ⑤就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，深发展在《股份认购协议》 项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并 至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）； 35 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 ⑥就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，中国平安在《股份认购协议》 项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并 至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。 （2）条件不满足 如果上述“（1）各方义务的条件”下的任何条件截至截止日未能得到满足或 被适当放弃，各方应有权终止《股份认购协议》且终止即时生效。 《股份认购协议》终止后，各方在《股份认购协议》项下的进一步的权利和 义务应同时终止，但终止不应影响各方在终止之日在《股份认购协议》项下已发 生的权利和义务。 4、补偿机制 考虑到平安银行实际盈利数据与作为定价基础的预测数据之间可能存在一 定差异。双方同意，在双方就审议重大资产重组方案并公布重大资产重组报告书 的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿方案并签署 明确可行的补偿协议，一并提交该次董事会审议。 5、违约责任 在不抵触以下第 6点（责任限制）的前提下，如因任何一方违反其在《股份 认购协议》项下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或 义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何 费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补 偿另一方。 6、责任限制 （1）深发展不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等 权利请求的金额合计超出人民币 5,000万元。如果任何权利请求的金额合计超出 人民币 5,000万元，深发展应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（ 3） 项的前提下），而非仅就超出人民币 5,000万元的部分，承担责任。 （2）中国平安不对深发展提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等 权利请求的金额合计超出人民币 5,000万元。如果任何权利请求的金额合计超出 36 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 人民币 5,000万元，中国平安应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（ 3） 项的情况下），而非仅就超出人民币 5,000万元的部分，承担责任。 （3）一方根据《股份认购协议》就所有权利请求承担的全部责任以认购对 价为限。 （4）上述规定不得限制或限定一方对基于欺诈而提出的权利请求所应承担 的责任。 7、进一步安排 （1）根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（“两 行整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化“两行整合” 工作，中国平安和深发展同意，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同 意的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用 法律所允许的方式实现“两行整合”。 （2）中国平安同意支持深发展进行上述整合并提供必要的协助，包括但不限 于在深发展采取吸收合并的方式整合平安银行的情况下，在适用法律和相关机关 允许的范围内，中国平安作为第三方或指定其他第三方向平安银行除深发展之外 的股东提供深发展的股份作为吸收合并的对价、收购深发展异议股东持有的深发 展股份等。双方同意届时就前述安排签署相关协议进行具体约定，并以届时协议 的约定为准。 8、协议生效条件 《股份认购协议》经各方适当签署后成立，经中国平安及深发展双方股东大 会批准并经中国证监会核准后即行生效，对双方构成合法、有效和有约束力的义 务，且可依其条款执行。 9、合同附带的任何保留条款、前置条件 除约定的生效条件外，就本次交易，《股份认购协议》未附带其他保留条款 或前置条件。 37 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 三、本次交易是否构成关联交易 截至本预案签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司约 29.99%的股份。其中，中国平安直接持有本公司 521,470,862股，约占本公司 总股本的 14.96%，平安寿险直接持有本公司 523,851,825股，约占本公司总股 本的 15.03%。因此，中国平安是本公司的关联方，本次交易构成本公司关联交 易。 四、本次发行后的利润预测补偿原则性安排 根据《股份认购协议》，双方同意，在双方就审议重大资产重组方案并公布 重大资产重组报告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异 提供补偿方案并签署明确可行的补偿协议。 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次交易已经本公司第七届董事会第二十七次会议以及中国平安第八届董 事会第八次会议审议通过；此外，平安银行召开的第五届董事会第十六次会议也 已同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额 5%以上的股东。 本次交易尚需履行的批准程序如下： 1、本公司再次董事会和股东大会批准； 2、中国平安再次董事会和股东大会批准； 3、本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约； 4、相关主管机关对本次交易的批准； 5、证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准； 6、证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准； 7、证监会对中国平安就本次交易编制的本公司收购报告书无异议，并核准 豁免中国平安因认购本公司本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。 38 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 第五章 标的公司的基本情况 本次交易的标的公司为平安银行。 一、标的公司基本情况 1、基本情况 中文名称：平安银行股份有限公司 设立时间：1995年 8月 3日 法定代表人：孙建一 注册资本：8,622,824,478元 实收资本：8,622,824,478元 企业类型：股份有限公司 工商注册号：440301103256945 税务登记号码：深国税登字 440300192365580号 深地税字 440300192365580号 组织机构代码：19236558-0 注册地址：深圳市福田区深南中路 1099号平安银行大厦半地下层、1、2、 4-17、21-22层 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算； 办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销 政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务 及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务； 外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同 业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保； 结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发 行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买 卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监管机构 和国家外汇管理部门批准的其他业务。 39 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 2、股东和股权结构 （1）股东数目 截至 2010年 6月 30日，平安银行法人股东总数为 107家，个人股东 1,451 人。 （2）股份数目 截至 2010年 6月 30日，平安银行已发行股份情况如下： 单位：千股 股份性质数量比例 国家股 4,585 0.05% 境内法人持股 8,370,660 97.08% 个人持股总额 247,579 2.87% 合计 8,622,824 100.00% （3）前十大股东情况 截至 2010年 6月 30日，平安银行前十大股东及其持股情况如下： 单位：股 序号股东名称持股数额持股比例 1 中国平安保险（集团）股份有限公司 7,825,181,106 90.75% 2 三亚盈湾旅业有限公司 46,195,838 0.54% 3 深圳市众业经济发展中心 42,215,298 0.49% 4 深圳金融界老干部联谊会 40,925,494 0.47% 5 深圳市教育发展基金会 33,703,506 0.39% 6 深圳市深大通信股份有限公司 30,000,000 0.35% 7 深圳市上步实业股份有限公司 17,285,131 0.20% 8 深圳景汇实业公司 17,077,840 0.20% 9 深圳市千泰安投资发展有限公司 14,149,767 0.16% 10 深圳市家乐实业发展公司 13,364,310 0.15% 其中，中国平安持有平安银行 7,825,181,106股股权，持股比例为 90.75%， 处于绝对控股地位。 40 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 3、历史沿革 平安银行系由深圳市商业银行股份有限公司（以下简称“深圳市商业银行”） 吸收合并平安银行有限责任公司变更而成。 （1）深圳市商业银行的设立 深圳市商业银行原名为“深圳城市合作商业银行”，是根据《国务院关于组 建城市合作银行的通知》（国发[1995]25号）的规定，在原深圳市 16家城市信 用合作社的基础上组建成立的股份制商业银行。1995年 5月 31日，中国人民 银行以《关于筹建深圳城市合作商业银行的批复》（银复 [1995]176号）批准深 圳城市合作商业银行筹建。1995年 6月 21日，中国人民银行深圳经济特区分 行以《关于同意确认深圳城市合作商业银行发起单位股东资格的批复》（深人银 复字[1995]第 128号）确认深圳城市合作商业银行发起单位股东资格。 1995年 7月 17日，中国人民银行以《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》（银发 [1995]235号）批准深圳城市合作商业银行开业。 1995年 7月 27日，人民银行 向深圳城市合作商业银行核发银金管字 13-0001号《中华人民共和国经营金融 业务许可证》。1995年 8月 3日，深圳城市合作商业银行在深圳市工商局注册成 立。 深圳城市合作商业银行成立时经工商部门登记的注册资本为 18亿元。截至 2000年 8月 9日，深圳市商业银行实收资本为 16亿元。 （2）深圳城市合作商业银行更名为“深圳市商业银行股份有限公司” 根据中国人民银行和国家工商行政管理局联合下发的《关于城市合作银行变 更名称有关问题的通知》（银发[1998]94号），经中国人民银行深圳经济特区分 行以《关于深圳城市合作商业银行变更名称的批复》（深人银复[1998]62号）批 准，并经深圳市工商部门 1998年 6月 15日核准，“深圳城市合作商业银行”变 更企业名称为“深圳市商业银行股份有限公司”。 （3）中国平安收购深圳市商业银行的股份并对深圳市商业银行增资 2006年 7月 28日，中国平安与深圳市投资管理公司等 11家深圳市商业银 行股东签订《股份转让协议》，以每股 1元的价格收购上述股东合计持有的深圳 市商业银行 1,008,186,384股股份（约占深圳市商业银行总股本的 63%）。同时， 作为深圳市商业银行重组的一部分，中国平安于 2006年 7月 28日与深圳市商 41 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 业银行签订《股份认购协议》，以每股 1元的价格认购深圳市商业银行新发行的 39.02亿股股份，认购新发行股份完成后，深圳市商业银行的实收资本从 16亿 元增加至 55.2亿元，注册资本从 18亿元增加至 55.2亿元，中国平安持有深圳 市商业银行 89.24%的股份。 中国平安上述收购及认购深圳市商业银行的股份，已获得保监会 2006年 1 月 27日以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资购买深圳市商业银行 股份的批复》（保监发改[2006]90号）、银监会 2006年 11月 30日以《中国银行 业监督管理委员会关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资入股深圳市商业 银行有关事宜的批复》（银监复 [2006]397号）批准，并由深圳市商业银行于 2006 年 12月 31日办理了相应的工商变更登记。 （4）深圳市商业银行收购平安银行有限责任公司全部股权及吸收合并平安 银行有限责任公司并更名为“深圳平安银行股份有限公司” 2007年 2月 16日，深圳市商业银行与平安信托签订《股权转让协议》，约 定深圳市商业银行收购平安信托持有的平安银行有限责任公司 73%的股权；同 日，深圳市商业银行与汇丰银行、平安信托签订《关于平安银行有限责任公司的 股权转让协议书》，约定深圳市商业银行收购汇丰银行持有的平安银行有限责任 公司 27%的股权。 2007年 3月 1日，深圳市商业银行召开 2007年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于合并平安银行的议案》，同意深圳市商业银行以受让平安银行有 限责任公司全部股权的方式投资平安银行有限责任公司，并同意上述股权受让完 成后由深圳市商业银行吸收合并平安银行有限责任公司，合并后名称变更为“平 安银行股份有限公司”或“深圳平安银行股份有限公司”（以银监会批复的名称 为准）。同日，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司签订《合并意向书》，约 定在银监会同意深圳市商业银行受让汇丰银行、平安信托持有的平安银行有限责 任公司全部股权后，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司即刻进行合并，合 并后，平安银行有限责任公司注销，平安银行有限责任公司的全部资产和负债由 深圳市商业银行承担，平安银行有限责任公司的总行、福州分行作为深圳市商业 银行的分行继续经营。 2007年 6月 16日，银监会以《中国银监会关于深圳市商业银行吸收合并 42 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 平安银行等有关事项的批复》（银监复 [2007]245号）同意深圳市商业银行上述 收购平安银行有限责任公司全部股权及吸收合并平安银行有限责任公司，并同意 深圳市商业银行更名为“深圳平安银行股份有限公司”。 2007年 6月 27日，经深圳市工商部门核准登记，深圳市商业银行变更企 业名为“深圳平安银行股份有限公司”。 （5）深圳平安银行股份有限公司回购股份及减少注册资本 2007年 12月 12日，深圳平安银行股份有限公司召开 2007年第三次临时 股东大会，审议通过了《关于我行变更注册资本的议案》，同意深圳平安银行股 份有限公司以每股 1元的价格回购股东深圳市菲利兴投资有限公司所持有的深 圳平安银行股份有限公司 41,059,862股股份，回购的股份在回购之日起 10日 内依法注销，并变更注册资本。 2007年 12月 21日，银监会深圳监管局以《关 于深圳平安银行注册资本金变更的批复》（深银监复[2008]5号）批准深圳平安银 行股份有限公司上述回购并注销深圳市菲利兴投资有限公司持有的 41,059,862 股股份，并变更注册资本为 （未完）  |