[董事会]中国平安：第八届董事会第八次会议决议公告
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2010-048 中国平安保险（集团）股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告 特别提示： 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全 体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公 告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、 本公司股票将于2010年9月2日复牌。 本公司第八届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2010年7月16日向全体 董事发出。本公司董事会于2010年7月23日起召开会议对本公司拟以持有的平安银行股份 有限公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份及部分现金认购深圳发展银行股份 有限公司（以下简称“深发展”）非公开发行股份（以下简称“本次交易”）及后续平安银行 与深发展进行整合等事宜（以下简称“本次交易方案”）进行了讨论。随后，本公司对本次 交易方案进行了进一步的研究和论证，并向监管机关进行了进一步的咨询和沟通。2010年9 月1日，本公司董事会继续召开会议，审议通过了本次交易所涉及的相关议案。本公司19 位董事全部参与表决，会议有效行使表决权票数19票。会议的召集、召开程序符合《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的相关规定，会议合法、 有效。 与会董事经充分审议，逐项审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件及本次交易符合重大资产重组相关规定的 议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重 组规定》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本公司董事会就本次交易是否符 合证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定进行了审慎核查和分析，认为本次交易构成 需经证监会核准的本公司重大资产重组，同时认为本次交易符合《重组管理办法》第十条和 《重组规定》第四条的规定。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（由于本公司执行董事王利平女士同时担 任深发展非执行董事，本公司执行董事姚波先生已获深发展股东大会选举为深发展非执行董 事候选人（尚待相关监管部门核准其董事任职资格），因此，本公司执行董事王利平女士和 姚波先生回避表决） 二、审议通过了《关于以认购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易的 议案》 本次交易前，本公司直接及间接持有深发展1,045,322,687股股份，约占深发展总股本 的29.99%。此外，本公司作为拟被收购企业平安银行的股东，还持有平安银行7,825,181,106 股股份，约占平安银行总股本的90.75%。根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及 相关股东资格的批复》（银监复[2010]147号文）的要求，为保证同业竞争的公平性，本公司 拟以持有的平安银行7,825,181,106股股份（以下简称“认购对价资产”）及部分现金（以下 简称“认购对价现金”）认购深发展非公开发行的股份。本次交易完成后，本公司将不再持 有平安银行的股份，并成为深发展的控股股东，深发展将成为平安银行的控股股东。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、部门规章 和规范性文件的规定，本次交易构成本公司的重大资产重组且为关联交易。本公司董事会以 逐项表决的方式审议通过本议案以下事项，具体内容如下： 1、关于本次交易方案及相关安排 （1）同意本公司与深发展进行本次交易，由本公司以认购对价资产即本公司持有平安 银行的7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%），以及认购对价现金即等额 于总认购价格（即每股认购价格人民币17.75元/股与股份认购数量的乘积）减去认购对价资 产价值（即等额于平安银行的最终定价乘以本公司持有平安银行约90.75%的股比所得数值） 之数值的人民币现金，认购深发展本次非公开发行的股份。股份认购数量等于平安银行的最 终定价除以每股认购价格。 具体内容请详见本公司同日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购 买暨关联交易预案》； （2）同意本公司根据《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限 公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）约定办理将上述认购对价资产过户到 深发展名下的相关手续，授权本公司执行董事批准并签署与认购对价资产过户相关的法律文 件； （3）同意在本次交易的相关评估及盈利预测审核完成后编制本次交易的《重大资产购 买暨关联交易报告书》及其摘要，再次召开董事会审议本次交易的其他未决事项，并提交本 公司股东大会审议。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（执行董事王利平女士和姚波先生回避表 决，理由同上） 2、关于《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下 简称“《重组预案》”） 根据《重组管理办法》等相关规定，本公司就本次交易编制了《重组预案》。本公司董 事会审议通过了《重组预案》。具体内容请详见本公司同日发布的《中国平安保险（集团） 股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（执行董事王利平女士和姚波先生回避表 决，理由同上） 3、关于《股份认购协议》 本公司董事会审议通过了《股份认购协议》，并同意本公司与深发展签署《股份认购协 议》。具体内容请详见本公司同日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购 买暨关联交易预案》。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（执行董事王利平女士和姚波先生回避表 决，理由同上） 本公司独立非执行董事对本议案表决事项全部发表了同意的独立意见，具体内容请见 本公告附件一。 三、审议通过了《关于向中国证监会申请免于以要约收购方式增持深发展股份的议案》 本次交易前，本公司直接及间接持有深发展1,045,322,687股股份，约占深发展总股本 的29.99%。本次交易完成后，本公司持有深发展的股份比例将超过深发展总股本的30%。 因此，本次交易将触发《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。本公 司董事会同意本公司向证监会申请豁免要约收购义务。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（执行董事王利平女士和姚波先生回避表 决，理由同上） 四、审议通过了《关于选举叶素兰女士出任公司合规负责人的议案》 同意选举叶素兰女士出任公司合规负责人。 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 五、审议通过了《公司财务会计基础工作专项自查情况的报告》，并同意将该报告提交中国 证券监督管理委员会深圳监管局 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 特此公告。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2010年9月1日 附件一： 中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事 关于公司本次重大资产重组暨关联交易的独立意见 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有平安银行股份有限 公司（以下简称“平安银行”）的7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%， 以下简称“认购对价资产”）及部分现金（以下简称“认购对价现金”）认购深圳发展银行股 份有限公司（以下简称“深发展”）非公开发行的股份（以下简称“本次交易”或“本次重 大资产重组”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定， 本次交易构成公司的关联交易。本次交易完成后，公司将取得深发展的控股权，深发展截至 2009年度末的资产总额占公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超 过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关 规定，本次交易构成公司的重大资产重组。 公司召开第八届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）审议了关于本次重大资产 重组的相关议案。本人作为公司现任独立董事在本次会议召开前已审阅了公司提供的《关于 以认购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易的议案》等议案及相关资 料，并同意将本次重大资产重组的有关议案提交本次会议审议。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《上市规则》、《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）和《中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事制度》等有关规定， 现就本次重大资产重组相关事项发表独立意见如下： 1、本次会议召开前，本人已审阅了公司提供的拟提交本次会议审议的本次重大资产重 组相关议案及资料，并同意将与本次重大资产重组相关的议案提交本次会议审议。 2、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。公司通过实施本 次重大资产重组，可避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争，符合中国银行业监督管理 委员会（以下简称“中国银监会”）等相关监管部门对深发展及平安银行进行整合的要求。 同时，通过实施本次重大资产重组，公司将实现对一家更具规模银行的控股，提升旗下银行 板块实力，优化公司内部对银行业务的资源分配，推进保险、银行、投资三大业务更均衡发 展。公司将基于深发展全国银行网络，显著提高交叉销售能力，加快实现“综合金融、国际 领先”的战略发展目标，有利于公司的长远持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。 3、本次重大资产重组前，公司直接及间接持有深发展约29.99%的股份，且公司存在现 任执行董事和高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形，根据《上市规则》的规定， 公司与深发展之间的交易行为构成公司的关联交易。 本次会议审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事王利平女士回避表决。鉴于公司 执行董事姚波先生已获深发展股东大会选举为深发展非执行董事候选人（尚待相关监管部门 核准其董事任职资格），姚波先生在本次会议审议本次重大资产重组相关议案时也已回避表 决。本次重大资产重组的相关议案由出席本次会议的非关联董事表决通过。 4、本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，形成的董事会决议合法有效。 5、公司就本次重大资产重组编制的《重大资产购买暨关联交易预案》、《收购报告书》 及公司拟与深发展签署的《股份认购协议》等文件，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 的规范性文件的规定。本次重大资产重组具备基本的可行性和可操作性，在取得以下第9 点所述的批准、核准、豁免后即可实施。 6、为本次重大资产重组，公司已依法定程序聘请具有法定资质的审计机构、评估机构、 财务顾问和法律顾问等中介机构，并将以各中介机构出具的报告或意见为依据进行本次重大 资产重组，保证本次重大资产重组合法、合规、公平、公正、公开进行。 7、公司认购深发展非公开发行股份的每股认购价格，为深发展董事会批准《股份认购 协议》项下股份发行的董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75元/ 股，符合《重组管理办法》等相关规定。公司用于向深发展支付股份认购对价的认购对价资 产之价值，将以具有法定资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协 商确定，交易定价公允、合理，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的合法权益。 8、公司已依法定程序聘请中联资产评估有限公司作为认购对价资产的评估机构，该评 估机构及经办评估师具有证券期货从业资格，且与交易双方及平安银行不存在现实的及预期 的影响其为本次重大资产重组提供服务的利益或冲突，具备为本次重大资产重组提供评估服 务的独立性。 9、本次重大资产重组尚需呈报批准的程序包括：公司再次召开董事会审议本次交易； 深发展再次召开董事会审议本次交易；公司股东大会对本次交易的批准；深发展股东大会对 本次交易的批准且同意公司免于发出收购要约；相关主管机关对本次交易的批准；中国证监 会对因本次交易构成的公司重大资产重组的核准；中国证监会对本次交易构成的深发展重大 资产重组的核准；中国证监会对公司就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并豁免公 司因认购深发展非公开发行股份而需履行的要约收购义务。 10、同意公司与深发展签署《股份认购协议》以及公司董事会就本次重大资产重组的总 体安排。待本次重大资产重组的相关评估和盈利预测审核完成后，公司再次召开董事会会议 对本次重大资产重组相关事项进行审议时，本人作为独立董事将就重大资产重组报告书及相 关事项再次发表独立意见。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事关于公司本次重大资 产重组暨关联交易的独立意见》之签署页） 独立董事签名: 汤云为 周永健 张鸿义 陈 甦 夏立平 鍾煦和 李嘉士 二○一○年 月 日 中财网
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