[关联交易]ST轻骑：重大资产置换暨关联交易预案
济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 1 证券代码：600698（A股） 900946（B股） 证券简称：ST轻骑（A股） ST轻骑B（B股） 公告编号：临2010－024 济南轻骑摩托车股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 独立财务顾问 二〇一〇年九月 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，无虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次重大资产重组的交易标的尚未完成相关审计、评估、盈利预测审核工 作，本预案中涉及的相关交易标的数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审 计、评估机构的审计、评估。 本次重大资产重组的交易对方中国长安已出具承诺函，保证其为本次重大 资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的备案、批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或保证。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次重大资产重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 3 特别提示 一、本次交易总体方案如下： （一）资产置换：中国长安以其持有的湖南天雁 100%股权与本公司全部资 产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，差额部分由应当补足 差额的一方在交割期内以现金向对方补足。 （ 二 ） 股 份 转 让 ： 本公 司 控 股 股 东 兵 装 集团 将 其 持 有 的 本 公 司全部 305,474,988 股股份，转让予中国长安，上述股份转让的对价以中国长安与本公 司进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。 上述资产置换和股份转让行为互为前提，同步操作。 二、2010 年 9 月 2 日，本次重大资产重组预案已经本公司第六届董事会第 十一次会议审议通过。鉴于标的资产审计、评估工作正在进行中，待与本次重大 资产重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将再次召开董事 会审议相关议案。经就本次重大资产重组召开的第二次董事会表决通过后，本次 重大资产重组议案需提交股东大会批准，并需获得中国证监会核准，能否取得以 及何时取得上述批准和核准存在不确定性。 三、本公司与本次交易对方中国长安，同受兵装集团实际控制，因此，中国 长安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 四、本次交易中本公司拟以全部资产和负债与中国长安持有的湖南天雁 100%股权进行置换，置出资产的评估增值会影响交易价格，从而影响现金补价 的金额，由于该资产置换属同一控制下的企业合并，根据相关会计准则，不影响 当期损益。 本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关 风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的相关风险内 容，注意投资风险。 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 4 目 录 特别提示 3 释 义 6 第一节 上市公司基本情况 7 一、公司概况...........................................................................................................................7 二、公司设立及历次股本变动情况.......................................................................................7 三、股权分置改革相关承诺...................................................................................................8 四、最近三年的控股权变动和重大资产重组情况...............................................................9 五、最近三年主营业务发展情况.........................................................................................10 六、最近三年主要财务数据及指标.....................................................................................10 七、公司控股股东、实际控制人概况.................................................................................11 八、公司前十大股东情况.....................................................................................................12 第二节 交易对方基本情况 13 一、中国长安基本情况.........................................................................................................13 二、股权结构图.....................................................................................................................14 三、下属控股企业情况.........................................................................................................14 四、主营业务情况.................................................................................................................15 五、最近一年主要财务数据.................................................................................................15 六、本预案披露前 24 个月内中国长安与济南轻骑之间重大交易事项 ...........................15 第三节 本次交易的背景和目的 16 一、本次交易的背景.............................................................................................................16 二、本次交易的目的.............................................................................................................16 第四节 本次交易方案 17 一、本次交易方案概述.........................................................................................................17 二、具体交易方案.................................................................................................................17 三、本次重大资产重组是否构成关联交易.........................................................................18 第五节 交易标的基本情况 19 一、拟置出资产.....................................................................................................................19 二、拟置入资产.....................................................................................................................21 第六节 本次交易对上市公司的影响 25 一、对主营业务的影响.........................................................................................................25 二、对财务状况和盈利能力的影响.....................................................................................25 三、对同业竞争和关联交易的影响.....................................................................................25 四、对上市公司的其他影响.................................................................................................27 第七节 本次交易的审批、报批事项及风险提示 29 一、审批、报批事项.............................................................................................................29 二、风险提示.........................................................................................................................29 第八节 其他重要事项 31 一、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................................31 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 5 二、独立董事对本次交易的意见.........................................................................................32 三、独立财务顾问对本次交易的核查意见.........................................................................32 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 6 释 义 除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下： 公 司 / 本 公 司 / 上 市公司/济南轻骑 指 济南轻骑摩托车股份有限公司 本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组 指 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关 联交易 本预案/本次重大 资产重组预案 指 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关 联交易预案 兵装集团 指 中国兵器装备集团公司 中国长安/交易对 方 指 中国长安汽车集团股份有限公司 湖南天雁 指 湖南天雁机械有限责任公司 《框架协议》 指 《关于重大资产置换及股份转让之框架协议》 独立财务顾问/中 信建投证券 指 中信建投证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 7 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司 英文名称：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD 注册地址：山东省济南市历下区和平路 34 号 证券简称：ST 轻骑、ST 轻骑 B 证券代码：600698（A 股）、900946（B 股） 法定代表人：余国华 注册资本：97,181.74 万元 上市地点：上海证券交易所 邮政编码：250014 公司网址：www.qingqi.com.cn 经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、 服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司设立情况 本公司是由中国轻骑集团原所属发动机厂、第一总装厂、第二总装厂合并改 组，经山东省体改委鲁体改生字[1993]256 号文批准，于 1993 年 11 月 25 日成立 的股份制企业。公司 A 股股票于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。1997 年 5 月 23 日，经国务院证券委员会证委发[1997]37 号文批准，1997 年 6 月 17 日公司 23,000 万股 B 股股票在上海证券交易所上市。公司于 1993 年 11 月 25 日 在山东省工商行政管理局依法办理工商注册登记，于 2003 年 7 月 25 日对工商注 册登记进行变更，现工商注册号为 370000018052325，公司住所为济南市和平路 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 8 34 号。公司设立时的股权结构为： 股东名称 股本类型 股数（万股） 占总股本比例（%） 济 南 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员会 国家股（非流通） 11,200.00 63.06 其他非流通股股东 募集法人股（非流通） 1,060.00 5.97 流通股股东 社会公众股（流通） 5,500.00 30.97 总股本 股份总额 17,760.00 100.00 （二）历次股本变动情况 序 号 变动事项 变动后股份总额（万股） 1 公司于1995年6月向公司全体股东每10股送 4股并派0.30元的现金 24,864.00 2 公司于1996年7月向公司全体股东每10股送 3股 32,323.20 3 公司于1996年9月全体股东每10股转增3股， 以及每10股配2.30股 49,454.50 4 1997年4月公司向全体股东每10股送3.50 股，并用资本公积金向全体股东每10股转增 1.50股 74,181.74 5 1997年5月23日，经国务院证券委员会证委 发【1997】37号文批准，公司发行23,000万 股B股股票，并于1997年6月17日在上海证券 交易所上市。 97,181.74 三、股权分置改革相关承诺 （一）股权分置改革方案的相关情况 本公司股权分置改革于 2008 年 9 月 22 日经 A 股市场相关股东大会审议通 过，以 2008 年 11 月 5 日作为股权登记日实施，于 2008 年 11 月 7 日实施后首次 复牌。 （二）股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 为了推进本公司股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信心，公司 国有控股股东兵装集团及公司董事会做出如下特别承诺： 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 9 1、兵装集团承诺： “在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起 24 个月内向济南 轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相 关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置换的相关资产总 额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的 50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的合并财务会计报 告营业收入的 50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 53 号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽最大努力促使 资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻骑的资产质 量，提高企业的持续盈利能力。” “兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自上述资产重组方案实施完成后方 能上市流通。” “兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个交 易日起，36 个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。” 2、兵装集团与济南轻骑董事会共同承诺： “济南轻骑董事会将在济南轻骑管理层、经营层及控股股东的配合下，使济 南轻骑 2008 年度实现盈利，即济南轻骑 2008 年度经审计的净利润为正。若济南 轻骑 2008 年度经审计的净利润未达到盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑 公布 2008 年年报后 30 个工作日内予以补足。” 四、最近三年的控股权变动和重大资产重组情况 （一）最近三年控股权变动 截至本预案签署日，本公司的控股股东和实际控制人为兵装集团。最近三年， 本公司控股权未发生变更。 （二）最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未进行过重大资产重组。 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 10 五、最近三年主营业务发展情况 本公司系由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省 地方税务局联合认定的山东省内 2009 年第三批高新技术企业，并取得了国家级 高新技术企业认定证书（证书编号为：GR200937000164），主要从事摩托车、 助动车类、零配件及自制半成品的设计、开发、生产、销售业务。 由于行业产业结构调整，加上世界性的金融危机，公司经营陷入困境。 2007-2009 年归属于母公司所有者的净利润分别为-11,098 万元、367 万元和-8,930 万元，2010 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为-1,814 万元。 六、主要财务数据及指标 公司 2007 年-2009 年经审计及 2010 年中期未经审计的主要财务数据及指标 如下所示： （一）资产负债简表 单位：元 项 目 2010年6月30日 2009年 2008年 2007年 资产总计 1,264,648,206.21 1,093,592,581.57 1,457,050,426.77 1,431,579,432.19 负债合计 974,373,848.89 785,324,224.24 1,052,381,583.45 1,032,122,334.20 所有者权益合 计 290,274,357.32 308,268,357.33 404,668,843.32 399,457,097.99 归属于母公司 所有者权益 279,520,979.33 297,664,697.93 386,962,055.19 383,143,727.20 （二）利润简表 单位：元 项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 738,384,422.77 1,438,675,701.73 2,090,715,661.56 1,933,201,456.35 利润总额 -17,986,296.93 -95,869,700.91 5,524,382.28 -114,361,150.18 净利润 -17,994,000.01 -96,400,486.00 5,061,341.47 -114,390,071.24 归属于母公司 所有者的利润 -18,143,718.60 -89,297,357.26 3,667,924.14 -110,984,224.44 （三）主要财务指标 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 11 单位：元 指标名称 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 每股收益（元） -0.0187 -0.0919 0.0038 -0.1142 扣除非经常性损益 后的每股收益（元） -0.0194 -0.1097 -0.0214 -0.1145 每股净资产（元） 0.288 0.306 0.398 0.394 加权平均净资产收 益率(%) -6.17 -26.09 0.95 -25.30 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） -6.43 -31.14 -5.41 -25.36 七、公司控股股东、实际控制人概况 截至本预案签署日，兵装集团直接持有本公司 31.43%的股份，通过其三级 子公司济南金骑成功商务有限公司持有本公司 1.67%的股份，为本公司的控股股 东和实际控制人，其基本情况： 名称：中国兵器装备集团公司 注册地：北京市西城区三里河路 46 号 法定代表人：徐斌 注册资本：1,264,521 万元 营业执照注册号码：10000001003193（2-1） 企业法人组织机构代码：71092492-9 税务登记号：京国税西字 110102710924929 企业类型：全民所有制企业 经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸 弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指 控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、 车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化 工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 12 销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。 八、公司前十大股东情况 截至 2010 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股） 中国兵器装备集团公司 国有法人 31.43 305,474,988 济南金骑成功商务有限 公司 其他 1.67 16,274658 肖赛花 境内自然人 0.31 3,025,100 李景存 境内自然人 0.26 2,551,016 庄木兰 境内自然人 0.23 2,277,071 龚平 境内自然人 0.22 2,164,800 贺春莲 境内自然人 0.22 2,111,622 徐赞敏 境内自然人 0.21 2,061,233 冯妙玲 境内自然人 0.21 2,025,200 肖裕福 境内自然人 0.19 1,802,100 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 13 第二节 交易对方基本情况 本次交易对方为中国长安。 一、中国长安基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：中国长安汽车集团股份有限公司 英文名称：China Changan Automobile Group Co.Ltd. 注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙 2 号 法定代表人：徐斌 注册资本：人民币 4,582,373,700 元 企业类型：股份有限公司 成立日期：2005 年 12 月 26 日 税务登记号码：京税证字 110108710933948 号 组织机构代码：71093394-8 营业执照注册号：100000000040049 经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开 发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的 销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务； 进出口业务；资产并购、资产重组咨询。 （二）历史沿革 2005 年 12 月 26 日，兵装集团为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括 重庆长安汽车股份有限公司在内的 8 家整车企业和 20 余家汽车零部件企业实施 了专业化重组，成立了中国南方工业汽车股份有限公司。 2009 年 7 月 1 日，经国家工商行政管理总局批准，中国南方工业汽车股份 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 14 有限公司正式更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”，总部设在北京市。截 至 2009 年 12 月 31 日，中国长安总资产 71,314,94.68 万元。 二、股权结构图 中国长安控股股东兵装集团是国务院国资委 100%控股的国有独资公司。截 至本预案签署日，中国长安股权结构图： 三、下属企业情况 截至 2010 年 6 月 30 日，除湖南天雁以外，中国长安下属全资及控股子公司 如下： 板块 名称 所占 比例 主要产品或服务 太原长安重型汽车有限公司 80% 重车、专用车 江西昌河汽车有限责任公司 100% 轿车、微车 哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司 100% 轿车、微车 整车 重庆长安汽车股份有限公司 45.71% 轿车、微车、MPV、商用车 重庆汽车空调有限责任公司 60% 汽车空调 湖南江滨富华机油泵有限公司 58% 机油泵 重庆望江铸造有限公司 90% 铸件 成都华川电装有限责任公司 41.56% 汽车电机 安徽建安底盘系统有限责任公司 100% 轿车悬架、后轴、后桥 四川宁江山川机械有限责任公司 100% 车用减振器 重庆长风基铨机械有限责任公司 75% 汽车踏板 零部件 柳州青山变速器有限责任公司 70% 微车变速器 中国长安汽车集团重庆光大销售有限 公司 销售 51% 汽车销售 中国长安汽车集团宁波东祥销售有限 公司 51% 汽车销售 国务院国有资产监督管理委员会 100％ 中国兵器装备集团公司 中国长安汽车集团股份有限公司 100％ 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 15 北京百旺长福汽车销售服务有限公司 100% 汽车销售 北京北方长福汽车销售有限责任公司 100% 汽车销售 注：太原长安重型汽车有限公司原名太原南方重型汽车有限公司。 四、主营业务情况 中国长安主要经营自主品牌及合资品牌的乘用车、商用车、专用车，以及发 动机等几百种相关汽车零部件的研发、生产销售维修业务。中国长安的整车自主 品牌“长安”为中国驰名商标；此外，中国长安还拥有众多的汽车零部件产品自 主品牌。 目前，中国长安已经实现与福特、马自达、沃尔沃、铃木等国际知名汽车生 产商在乘用车和发动机领域的战略合作，以及与美国 TRW、日本昭和、澳洲空 调国际、英国 GKN 在汽车零部件领域的紧密合作，在重庆市、江苏省南京市、 江西省南昌市、河北省保定市、山西省太原市等地拥有生产基地，并在全球 30 多个国家建立了自己的生产和营销网络，产品销往 70 多个国家和地区。 五、最近一年主要财务数据 中国长安最近一年经审计简要财务数据如下： 单位：元 项 目 2009年12月31日 资产总额 71,272,565,398.77 负债总额 54,209,207,034.52 归属于母公司的所有者权益 3,667,436,116.14 项 目 2009年度 营业收入 89,217,566,816.54 利润总额 2,131,742,550.40 归属于母公司所有者的净利润 190,106,492.91 六、本预案披露前24个月内中国长安与济南轻骑之间重大交易事项 本次重大资产重组前 24 个月内中国长安与济南轻骑之间无重大交易事项。 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 16 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 近几年来，我国摩托车制造业市场竞争加剧，行业整体盈利水平出现下滑， 而全球性金融危机的爆发，更进一步加剧了摩托车制造业的危机。由于受到行业 景气度下降等因素的影响，除 2008 年实现盈利之外，公司 2006 年以来经营亏损 较为严重，截至 2010 年 6 月 30 日本公司合并口径未分配利润为-94,276 万元。 同时，本公司与兵装集团的其他摩托车企业之间存在明显的同业竞争。 此外，兵装集团在本公司股权分置改革时作出相关承诺，详见“第一节 三、 股权分置改革相关承诺”。 基于上述背景情况，济南轻骑、中国长安、兵装集团共同签定了《框架协议》， 各方就重组事宜达成一致。 二、本次交易的目的 1、改善上市公司资产质量 为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，中国长安通过本次交易将旗下优 质资产湖南天雁 100%股权置入上市公司，从根本上改善上市公司资产质量和盈利 能力，进而提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力。 2、解决同业竞争 通过将摩托车业务置出上市公司，彻底解决上市公司存在的同业竞争问题。 3、兵装集团兑现股改相关承诺。 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 17 第四节 本次交易方案 一、本次交易方案概述 根据本公司、中国长安、兵装集团三方签署的《框架协议》，本次交易总体 方案内容如下： 1、济南轻骑与中国长安实施重大资产置换，济南轻骑置出上市公司的全部 资产和负债；中国长安置入其持有的湖南天雁 100%股权。 拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由应当补足差额的一方在交割期内以 现金向对方补足。 2、中国长安通过协议收购兵装集团持有的济南轻骑 31.43%的股份，中国长 安以从济南轻骑置出的全部资产和负债作为购买该部分股份的对价。 上述重大资产置换及股份转让互为前提、组合操作、同步实施。 二、具体交易方案 （一）重大资产置换 1、重大资产置换概况 中国长安以其合法拥有的湖南天雁 100%股权与济南轻骑拥有的全部资产及 负债进行置换。本次交易置入资产、置出资产的交易价格以经过具有证券业务资 格的评估机构出具的并经过有权机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据。 截至本预案出具之日，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，经初步预 估，置入资产的评估值约为 3.7 亿元，置出资产的评估值约为 6 亿元。 置出资产超过置入资产价值的差额部分，由中国长安以现金向济南轻骑补 足。 自审计、评估基准日起至资产交割日止，置入资产在此期间产生的损益由中 国长安享有或承担；置出资产在此期间产生的损益由济南轻骑享有或承担。 2、与置出资产相关的债务处理 根据整体资产置换的原则，济南轻骑应根据相关法律法规及公司章程的规 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 18 定，就与资产置出相关的债务转移事项，取得相关债权人的同意。为保证本次交 易的顺利进行，本公司已出具承诺，承诺在公司本次重大资产重组第二次董事会 召开前，取得主要债权人同意债务转移的同意，并对未取得债权人同意转移的债 务予以妥善安排。 3、与置出资产相关的其他股东优先购买权 本次交易中置出资产为股权资产的，需取得所涉及公司的其他股东对优先购 买权的放弃。为保证本次交易的顺利进行，本公司已出具承诺，承诺在公司本次 重大资产重组第二次董事会召开前，取得除公司外的其他股东对优先购买权的放 弃。 4、职工安置 本次交易涉及与置出资产相关的职工安置问题。各方同意，由济南轻骑本着 “人随资产走”的原则自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。 （二）股份转让 1、股份转让的数量 本次兵装集团拟转让的上市公司股权数量为 305,474,988 股，占上市公司总 股本的 31.43%。 2、股份转让的对价 根据《框架协议》，兵装集团本次转让所持本公司 31.43%股份的对价为本公 司置出的全部资产和负债，具体股份转让价格待置出资产的评估价值确定后方可 明确。 注：兵装集团以协议方式将持有的本公司股份转让予其下属企业，而非通过上海证券交 易所交易系统挂牌出售或转让，因此，该股份转让并不违反本公司股权分置改革时兵装集团 作出的相关股份限售承诺。 三、本次重大资产重组是否构成关联交易 鉴于本公司与本次交易对方中国长安，同受兵装集团实际控制，因此，中国 长安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 19 第五节 交易标的基本情况 本次交易标的包括拟置出资产及拟置入资产两部分，截至本预案签署日，相 关资产的审计、评估工作正在准备过程中，经审计的历史财务数据、资产评估结 果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 一、拟置出资产 本次拟置出资产为济南轻骑所拥有的全部资产和负债。 （一）拟置出资产基本情况 截至 2010 年 6 月 30 日，济南轻骑资产负债情况如下表所示： 单位：元 项 目 合并数据 母公司数据 流动资产： 货币资金 178,563,326.09 112,233,116.20 应收票据 34,976,984.05 24,364,444.05 应收账款 112,900,730.61 41,492,271.84 预付款项 16,153,468.67 12,431,876.54 其他应收款 13,221,545.27 69,333,885.24 存货 174,167,830.07 34,934,699.79 流动资产合计 529,983,884.76 294,790,293.66 非流动资产： 长期股权投资 63,926,203.34 207,619,624.75 固定资产 347,877,125.06 83,605,578.90 在建工程 30,089,332.43 25,410,307.93 无形资产 268,189,749.01 227,628,575.26 开发支出 22,593,096.05 22,601,789.56 非流动资产合计 734,664,321.45 566,865,876.40 资产总计 1,264,648,206.21 861,656,170.06 流动负债： 短期借款 135,000,000.00 95,000,000.00 应付票据 191,899,764.00 136,890,000.00 应付账款 301,598,611.79 158,268,516.75 预收款项 57,545,839.34 15,052,338.45 应付职工薪酬 76,282,528.72 24,392,405.05 应交税费 2,857,928.33 1,990,111.50 应付股利 1,440.00 1,440.00 其他应付款 206,187,736.71 152,106,651.71 流动负债合计 971,373,848.89 583,701,463.46 非流动负债： 其他非流动负债 3,000,000.00 3,000,000.00 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 20 非流动负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00 负债总计 974,373,848.89 586,701,463.46 其中，股权类资产基本情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 注册 地 经营范围 持股比 例 1 济南轻骑第二装 配有限公司 10,000 济南 摩托车、助力自行车、电动自行 车及零部件的设计、开发、生产、 自销及相关技术的咨询、服务、 引进、转让，农机产品生产、自 销；摩托车维修；房屋租赁；进 出口业务。（未取得专项许可得 项目除外） 94.2% 2 济南轻骑发动机 有限公司 30,000 济南 汽油机、柴油机、燃气发动机、 通用机及其延伸产品、部件（发 电机组、水气泵机组）；汽车、 摩托车组合件、部件及关键件、 船用舷内、外机零部件、工卡量 具、模具的设计、开发、生产、 销售及相关技术的咨询、服务、 转让；摩托车、电瓶车的销售及 服务；进出口业务。（未取得专 项许可的项目除外） 94.3% 3 济南轻骑第一装 配有限公司 7,232 济南 摩托车、电动自行车及零配件的 设计、开发、生产、自销及相关 技术服务、咨询；农机产品及配 件生产、自销；摩托车维修（未 取得专项许可得项目除外） 91.77% 4 济南轻骑销售有 限公司 50 济南 摩托车、燃油助力车、电动车及 零部件的销售、售后服务及技术 咨询。（未取得专项许可得项目 除外） 90% 5 江门轻骑华南摩 托车有限公司 500 江门 生产销售摩托车，三轮车等 90% 6 重庆创新轻骑摩 托车销售有限公 司 50 重庆 许可经营项目：无。一般经营项 目：销售：摩托车、燃油助力车、 电动车及零部件（均不含发动 机）。（以上经营范围法律、行 政法规禁止的除外；法律、行政 法规限制的取得许可后经营） 60% 7 济南轻骑标致摩 托车有限公司 13,720 济南 摩托车、踏板车、助力车、ATV 和两轮以上的机动车（不含驾驶 蓬），发动机、相关的零部件及 附件的生产、采购和销售；相关 产品的售后服务；进出口业务； 为实现上述业务而向其他方出租 设备（不含分销，涉及许可证经 营的项目凭许可证经营） 50% 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 21 8 济南宙庆工业设 计有限公司 816.96 济南 工业产品外观设计；平面美工设 计；模型设计及制作；计算机辅 助设计；工艺、工装、夹具设计 及制作；产品测试、实验；产品 试制、试产；销售本公司生产的 产品。（未取得专项许可得项目 除外） 50% 9 济南轻骑对外贸 易有限责任公司 500 济南 进出口业务 50% 10 济南轻骑铸造有 限公司 6,270 济南 铸造件及模具、夹具设计、生产、 自销；机械加工及相关技术咨询 服务、转让；批发、零售：摩托 车及配件、汽车零部件。（未取 得专项许可的项目除外） 28.56% 11 重庆南方摩托车 技术研发有限公 司 1,2000 重庆 摩托车、舷外机、雪橇、电动车、 小型发动机、普通机械及相关零 配件的技术研究、转让、咨询服 务 16.67% 12 澳大利亚澳诺摩 托车有限公司 78（万美 元） 悉尼 摩托车和其他机动车及其部件的 销售业务，售后服务等 15% （二）拟置出资产预估值 截至 2010 年 6 月 30 日，拟置出资产账面净资产 2.8 亿元，预估值 6 亿元， 增值率为 114%。本次置出资产增值主要来自于长期股权投资和无形资产的增值。 公司董事会认为，拟置出资产以前年度盈利能力较差，且置出后存在管理层 可能发生变更等诸多变化，未来收益的预测难度较大，而采用重置成本法进行预 估，既能充分考虑置出资产的消耗，又能反映单项资产的实际价值，故本次交易 采用重置成本法对拟置出资产进行预估。 二、拟置入资产 本次拟置入资产为中国长安持有的湖南天雁 100％股权。 （一）拟置入资产基本情况 1、基本情况 名称：湖南天雁机械有限责任公司 企业性质：有限责任公司 设立日期：2003 年 1 月 2 日 注册资本：3,573 万元 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 22 法定代表人：连刚 注册地址：衡阳市石鼓区合江套路 195 号 企业法人营业执照注册号：430400000022963 税务登记证号码：湘字 430407745917577 号 经营范围：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他配气机构等发 动机零部件的生产、销售和技术开发。 2、历史沿革 湖南天雁成立于 2003 年 1 月，系经中国兵器装备集团公司兵装计[2002]563 号文批准，从原国营湖南江雁机械厂分立改制而设立，成立时注册资本为 14,400 万元，中国兵器装备集团公司持有该公司 100%股权。 2005 年，兵装集团以兵装资[2005]399 号批复同意湖南天雁减少注册资本 10,827 万元。2005 年 12 月 29 日，公司完成工商变更登记，注册资本由 14,400 万元减少至 3,573 万元。减资后，兵装集团仍持有该公司 100%股权。 2006 年，兵装集团以持有该公司 95%的股权及其他股权、资产发起设立中 国长安（原“中国南方汽车股份有限公司”）。湖南天雁股东变更为中国长安和兵 装集团，其分别持有湖南天雁 95%股权和 5%股权。 本次交易前，兵装集团拟将持有湖南天雁的全部 5%股权通过协议方式转让 予中国长安。根据《框架协议》，兵装集团承诺，在最终审计和评估基准日之前， 将持有的湖南天雁 5%股权通过协议方式转让予中国长安，并办理完毕本次股权 转让的相关工商变更登记手续。 3、主营业务 湖南天雁主营业务为生产销售涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发 动机零部件。湖南天雁主要产品涡轮增压器是发动机的关键零部件之一，其主要 工艺——增压技术具有较高的技术含量。同时，增压技术利用发动机排气中的剩 余能量来增加动能，具有节能、环保的功效，符合国家汽车产业政策的要求，具 有良好的市场前景。目前，湖南天雁已形成 7 大系列 360 多个品种的增压器和 12 大系列 40 多个品种的气门等主营产品；2009 年，湖南天雁占国内增压器主机 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 23 市场份额达到 22%以上、占重型柴油发动机气门国内主机市场占有率达到 65% 以上。 为保持经营业绩的持续增长，本次交易后，上市公司拟将获得的大量现金补 价用于涡轮增压器、气门项目的技术改造，以提高公司的产能和研发能力，达到 拓宽产品系列、增强市场竞争力的目的。 4、财务数据 湖南天雁最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下： 单位：元 项 目 2010 年1-6月 2009年度 2008年度 营业收入 340,766,162.96 466,720,148.27 502,059,485.76 利润总额 47,969,121.33 55,683,788.06 22,981,442.77 归 属 于 母 公 司 所 有 者的净利润 40,485,674.85 50,347,313.68 18,791,970.82 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 总资产 625,912,074.34 543,718,132.38 451,695,995.52 归 属 于 母 公 司 所 有 者权益 265,624,899.48 225,139,224.63 174,791,910.95 2009 年湖南天雁营业收入较 2008 年下降了 7.04%，主要原因是自 2009 年起， 我国开始正式实施发动机国Ⅲ标准，各厂商于 2008 年加大了国Ⅱ标准发动机的 生产力度，导致了气门的市场需求超常增长，这也相应透支了 2009 年气门的市 场需求，与 2008 年相比，湖南天雁的气门销量大幅下降；而 2009 年归属于母公 司所有者的净利润却较 2008 年增长 167.92%，主要原因：（1）2009 年，原材料， 特别是有色金属的价格，明显回落，单位生产成本降低，使得主营业务毛利较上 年有所增加；（2）2009 年政府补助较 2008 年度大幅增加。 （二）拟置入资产权属状况说明 本次交易拟置入资产为湖南天雁 100%股权，该等股权不存在质押、抵押、 冻结等限制转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形；不存在出资不实 或其他影响其合法存续的情况。 （三）拟置入资产预估值 截至 2010 年 6 月 30 日，拟置入资产账面净资产为 2.66 亿元，采用重置成 本法，预估值为 3.7 亿元，增值率为 39.10%。本次置入资产增值主要来自于房屋 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 24 和机器设备等固定资产的增值。 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 25 第六节 本次交易对上市公司的影响 一、对主营业务的影响 根据此次资产重组方案，本次资产重组完成后济南轻骑现有的摩托车业务和 相应资产及负债全部被置出上市公司，湖南天雁的 100%股权置入上市公司，上 市公司的主营业务将转变为涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零 部件的生产制造业务。 二、对财务状况和盈利能力的影响 本次交易前，济南轻骑以摩托车及零配件的生产销售为主营业务，2008-2009 年及 2010 年上半年公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别 为-2,084 万元、-10,658 万元和-1,887 万元；截至 2010 年 6 月 30 日每股净资产为 0.288 元。本次交易完成后，湖南天雁的 100%股权和中国长安支付的约 2 亿元现 金将进入上市公司，2010 年 1-6 月上述拟置入资产的合并报表中归属母公司股东 净利润为 4,049 万元、截至 2010 年 6 月 30 日的归属母公司股东所有者权益 26,562 万元，具有良好的资产质量和持续盈利能力。同时，上市公司获得大量现金补价， 使得其营运资金更为充裕，为进一步扩大产能和研制新产品提供了保证。 三、对同业竞争和关联交易的影响 （一）同业竞争的情况 本次交易前，上市公司主要从事摩托车及零部件的生产和销售，与兵装集团 存在同业竞争；本次交易完成后，摩托车资产置出上市公司，湖南天雁 100%股 权置入上市公司，涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生 产和销售将成为上市公司主营业务，而中国长安下属零部件企业所生产的产品与 上述产品之间不存在可替代的竞争关系，且兵装集团的汽车零部件的生产集中在 中国长安，因此，本次交易完成后，上市公司与兵装集团及中国长安不存在同业 竞争。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，中国长安作出了以下避免与上市 公司进行同业竞争的承诺： “本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业均不从事与济 南轻骑及其控制的下属企业构成同业竞争的业务，也不投资与济南轻骑及其控制 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 26 的下属企业存在竞争的企业或项目。” （二）关联交易的情况 本次交易之前，湖南天雁与兵装集团及其控制的企业间在资金往来、土地租 赁、轴承套和涡轮箱采购、冷却风扇销售等方面存在金额较小的关联交易。 2009 年度，湖南天雁关联交易情况如下： 1、购销商品 2009年度 关联方名称 关联方关系 关联交易 类型 关联交易 内容 金额 占同类 采购/ 销售的 比例% 定价政策 及决策程 序 湖南云箭集团有 限公司 兵装集团下 属企业 购买商品 轴承套 1,016,376.90 0.28 市价 许昌市南方鑫诚 工业有限公司 兵装集团下 属企业 购买商品 涡轮箱 4,495,470.75 1.24 市价 中国嘉陵工业股 份 有 限 公 司 ( 集 团) 兵装集团下 属企业 销售商品 风扇 63,461.54 1.76 市价 合 计 5,575,309.19 2、关联租赁 出租方名称 承租方名称 租赁 资产情况 租赁面积 土地性质 租金 确定依据 兵装集团 湖南天雁 土地 2 宗 总面积约 7 万平方米 授权经营 371,199.96 当地市场 价值 3、资金拆入情况 关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明 中国长安汽车集 团股份有限公司 30,000,000 2009.3.16 2009.12.31 通过中国兵 器装备集团 财务有限责 任公司委贷 本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则， 上市公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规执行并 履行披露义务，不会损害中小股东的利益。 同时，中国长安承诺，本次交易完成后，将采用如下措施规范可能发生的关 联交易： 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 27 1、尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对于关联交易，将与济南轻骑依法签订规范的关联交易协议，并按照有 关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联 交易的信息披露义务； 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益。 四、对上市公司的其他影响 （一）对上市公司章程的影响 本次资产重组完成后，上市公司将根据资产重组结果修改公司章程的相关条 款。 （二）对上市公司股东结构的影响 本次资产重组完成后，上市公司的控股股东将由兵装集团变为中国长安，实 际控制人仍然为兵装集团。 （三）对高级管理人员的影响 由于此次资产重组完成后，上市公司现有摩托车业务全部置出上市公司，同 时上市公司的控股股东变为中国长安，根据《框架协议》的约定，济南轻骑与其 现有所有员工解除劳动合同（包括劳务合同，下同），由济南轻骑资产承接主体 与该等人员签署新的劳动合同。上述员工包含上市公司现有高级管理人员。上市 公司将根据法定程序任命新的高级管理人员。 （四）对上市公司治理的影响 在本次资产重组完成前，作为上市公司济南轻骑能够按照《公司法》、《证券 法》、《公司章程》等规定规范运作。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求 结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上 述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 28 本次资产重组完成后，中国长安成为上市公司的控股股东。中国长安具有丰 富的上市公司规范运作和公司治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事 会、股东大会履行股东权利，同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完 善公司法人治理结构，继续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维 护公司及中小股东的利益。 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 29 第七节 本次交易的审批、报批事项及风险提示 一、审批、报批事项 本次重大资产重组预案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，待本 次重大资产重组的交易标的审计、评估、相关盈利预测审核工作完成后本公司将 再次召开董事会审议相关议案；经就本次重大资产重组召开的第二次董事会表决 通过后，本次重大资产重组议案需提交股东大会批准，并需获得中国证监会核准； 另外，拟置入资产涉及少量的军品业务，需报国防科工局审批；此外，本次股份 转让需取得国务院国资委批准及中国证监会豁免中国长安以要约方式收购本公 司股份的义务。 二、风险提示 （一）审批风险 基于上述审批、报批事项的不确定性，本次交易存在审批风险。 （二）本次交易标的估值风险 本次预估以 2010 年 6 月 30 日为基准日，置出和置入资产的交易价格将以公 司董事会最终确定的评估基准日由具有证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告确定的评估值为准。 由于公司未来经营可能继续出现亏损、预估基准日与最终评估基准日不一致 等因素，上述预估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估的最终结 果存在差异。提请广大投资者注意投资风险。 （三）置出资产涉及的债务转移及股权转让风险 本次交易涉及本公司所有资产和负债置出上市公司，对于负债的转移，需要 取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同 意的风险。 公司本次拟置出的股权资产，尚需取得除公司外的其他股东对优先受让权的 放弃，如不能按时取得，将影响本次交易的进度。 （四）主营业务变更及管理层变动所带来的风险 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 30 本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为涡轮增压器、发动机进 排气门、冷却风扇等发动机零部件的生产和销售，因而面临主营业务变更所带来 的风险。 本次交易完成后，公司的管理层相应也将发生变化。虽然公司成立以来一直 按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不同 的特点，因此，本次重大资产重组对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺 利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。 （五）股市风险 虽然本次交易拟置入资产优于拟置出资产，但由于本公司股本较大，使得本 次交易后上市公司每股净资产和每股收益等指标较小；同时，本公司存在巨额的 累计亏损，这些基本面因素影响着上市公司股票的价格。另外，国家经济政策调 整、宏观经济形势变化及行业的景气度变化等种种因素，都会对股票价格带来影 响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披 露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投 资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 31 第八节 其他重要事项 一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露 义务，并将继续严格履行信息披露义务。交易对方在确定可以对公司开展重大资产 重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向上海证券交易 所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规 的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 本次交易涉及的置入和置出资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资 产评估机构进行审计和评估；本公司已聘请独立财务顾问对本预案出具了核查意见； 待正式方案推出后，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告 和法律意见书。 对于本次交易，本公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董 事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并 发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利 益。 待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制重大资产重组报告书并再次提交 董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见。 根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 32 （三）其他保护投资者权益的措施 公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成 后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循 “五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 二、独立董事对本次交易的意见 本公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对公司第六届董事会第十 一次会议审议的公司重大资产置换暨关联交易预案的事宜进行了认真审议，仔细 阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司及各中介机构相关人员进行了 询问。基于独立判断立场，发表独立意见如下： “一、公司本次重大资产置换属关联交易，公司审议该关联交易的第六届董 事会第十一次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司章程》的规定， 关联董事均已按照规定回避表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效，符 合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、公司本次交易属重大资产重组，我们认为实施本次重大资产重组有利于 改善公司的资产质量，显著提高公司的盈利能力，有利于彻底解决公司存在的同 业竞争问题。 三、我们认为，公司本次重大资产重组预案以及《框架协议》，符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具 备可操作性。 综上，我们同意公司关于本次进行重大资产重组事项；本次关联交易的表决 程序符合有关规定；关联董事在表决过程中依法进行了回避。本次关联交易公开、 公平、合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。” 三、独立财务顾问对本次交易的核查意见 本公司独立财务顾问中信建投证券对于本预案出具核查结论性意见如下： 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 33 1、本次交易有利于改善济南轻骑资产质量，显著提高公司盈利能力，符合 济南轻骑的长远发展和中小股东的权益。 2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 53 号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定， 中信建投证券同意出具《中信建投证券有限责任公司关于济南轻骑股份有限公司 重大资产置换关联交易预案之核查意见书》。 3、济南轻骑股票自 2010 年 8 月 2 日起停牌，济南轻骑 2010 年 7 月 30 日收 盘价为 7.65 元，前 20 个交易日即 7 月 2 日收盘价为 5.97 元，济南轻骑 7 月 30 日收盘价较 7 月 2 日收盘价上涨 28.14%，同期上证 A 股指数上涨 10.67%，同期 WIND 摩托车行业指数上涨 21.83%，济南轻骑股票剔除大盘因素和同行业板块 因素影响的累计涨幅分别为 17.47%和 6.31%，均未超过 20%。因此，济南轻骑 股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128 号》第五条的相关标准。 鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审 议本次交易方案，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则， 对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 34 （此页无正文，为《济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》 之签章页） 济南轻骑摩托车股份有限公司 董 事 会 2010年 月 日 中信建投证券有限责任公司 关于 济南轻骑摩托车股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 之 核查意见书 独立财务顾问 2010 年 9 月 2 目 录 释 义..............................................................3 第一节 绪言........................................................4 一、本次交易总体方案如下： ......................................4 二、协议签署： ..................................................4 三、交易作价： ..................................................4 四、独立财务顾问： ................................................4 第二节 财务顾问声明与承诺..........................................5 第三节 财务顾问核查意见............................................6 一、关于《重组预案》是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求之核查意见 ............................................6 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ....................6 三、关于《框架协议》之核查意见 ..................................7 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ........................7 五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和 《重组规定》第四条要求之核查意见 ................................8 六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证 书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法 律障碍之核查意见 ...............................................10 七、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和 风险事项之核查意见 .............................................11 八、关于《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核 查意见 .........................................................12 九、本次核查结论性意见 .........................................13 3 释 义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司/上市公司/济南轻骑 指 济南轻骑摩托车股份有限公司 本次交易/本次重组/本次重大资 产重组 指 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨 关联交易 《重组预案》 指 《济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换 暨关联交易预案》 《框架协议》 指 《关于重大资产置换暨关联交易之框架协议》 兵装集团 指 中国兵器装备集团公司 中国长安/交易对方 指 中国长安汽车集团股份有限公司 湖南天雁 指 湖南天雁机械有限责任公司 独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第 53 号） 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业 务指引（试行）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（证监会公告[2008]14 号） 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》 《128 号通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 4 第一节 绪言 一、本次交易总体方案如下： （一）资产置换：中国长安以其持有的湖南天雁 100%股权与本公司全部资 产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，差额部分由应当补足 差额的一方在交割期内以现金向对方补足。 （二）股份转让：本公司控股股东兵装集团将其持有的本公司全部 305,474,988 股股份，转让予中国长安，上述股份转让的对价以中国长安与本公 司进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。 上述资产置换和股份转让行为互为前提，同步操作。 二、协议签署： 2010 年 9 月 1 日，济南轻骑、中国长安和兵装集团共同签定了本次交易的 《框架协议》；2010 年 9 月 2 日，济南轻骑第六届董事会第十一次会议审议通过 了本次交易的《重组预案》和《框架协议》。 受济南轻骑的委托，中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，根据《重 组办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律法规的相关规定，本独立财 务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神， 经过审慎的尽职调查，就《重组预案》发表专业意见。 5 第二节 财务顾问声明与承诺 依照《重组办法》及《财务顾问业务指引》要求，本独立财务顾问特作如下 声明与承诺： 1、已按照相关规定对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，有充 分理由确信所发表的专业意见与济南轻骑和中国长安披露的文件内容不存在实 质性差异； 2、已对济南轻骑和中国长安披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容 与格式符合要求； 3、济南轻骑及中国长安均向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需 的资料，并分别就《重组预案》相关披露内容承诺保证所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财 务顾问有充分理由确信《重组预案》符合法律法规和中国证监会及上海证券交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏； 4、有关《重组预案》的专业意见已经独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； 5、在与济南轻骑接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6 第三节 财务顾问核查意见 根据《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法规规定的要求， 本独立财务顾问审阅了《重组协议》及与《重组预案》相关的其他资料，对《重 组预案》涉及的以下方面发表核查意见： 一、关于《重组预案》是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准 则第 26 号》的要求之核查意见 截至本核查意见出具之日，公司本次重组的标的资产尚未完成审计、评估、 盈利预测工作，根据《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》等法律法规的 相关规定，公司董事会编制了《重组预案》，并经公司第六届董事会第十一次会 议审议通过。 本独立财务顾问对公司董事会编制的《重组预案》进行了审阅，认为符合《重 组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求。 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 本次交易的交易对方中国长安已于 2010 年 9 月 1 日出具书面承诺： “根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的要求，中国长安汽车集团股份有限公司作为济南轻骑摩托车 重大资产重组事项的交易对方，保证为本次济南轻骑摩托车股份有限公司重大资 产重组事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任”。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方中国长安已根据《重组 规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明与济南轻骑第六届董 事会第十一次会议决议同时公告，并明确记载于《重组预案》中。 7 三、关于《框架协议》之核查意见 济南轻骑、中国长安、兵装集团于 2010 年 9 月 1 日签订了《框架协议》，约 定了交易定价依据、支付方式、资产过户的时间安排、交易标的自定价基准日至 交割日期间损益的归属、资产交割的期限安排和违约责任等主要条款。 经核查，本独立财务顾问认为，《框架协议》主要条款齐备，符合《重组办 法》、《重组规定》、《准则第 26 号》以及其他有关法律法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定。在取得必要的批准、授权、核准和同意后，本次重大资产重 组的实施不存在实质性障碍；《框架协议》并未附带对于本次重大资产重组进展 构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 济南轻骑于 2010 年 9 月 2 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第 四条规定的议案》。济南轻骑董事会对本次交易作出了如下审慎判断并记载于董 事会决议记录中： 1、本次交易拟置入资产未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中 详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法 获得批准的风险作出特别提示。 2、本次交易的拟置入资产为中国长安持有的湖南天雁 100%股权，预计在本 次交易基准日之前，中国长安将合法拥有湖南天雁的完整权利，不存在限制或者 禁止转让的情形。湖南天雁不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、置换完成后，上市公司将主要生产经营涡轮增压器、发动机进排气门及 冷却风扇等发动机零部件，并继续保持资产的完整性，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面能够保持独立。 4、本次交易有利于上市公司优化资产质量、改善财务状况、增强公司抗风 险能力，有利于保障公司的可持续经营能力。 8 本次交易完成后，摩托车资产置出上市公司，有效解决了上市公司的同业竞 争问题。 本次交易完成后，公司将尽可能减少与关联方之间的关联交易事项，对于不 可避免的关联交易，双方将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联 交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行审批 程序和信息披露义务，不损害上市公司及其他股东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为，济南轻骑董事会已按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。 五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第 四十一条和《重组规定》第四条要求之核查意见 （一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的各项要求 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及上市公司股本总额及股权结构的变化。因此，本独立财务顾 问认为，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形 本次重大资产重组涉及的标的资产的最终交易价格以经具有证券从业资格 的资产评估机构评估且经过有权机构备案的评估结果为依据确定，确保资产定价 公允、公平、合理。 由于标的资产的相关审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，公司将在相 关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议， 编制并披露重大资产重组报告书，本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、 9 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对本次交易作价的公允性发表明 确意见。 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍和 债权债务纠纷的情况 本次交易前，兵装集团拟将持有的湖南天雁 5%股权通过协议方式转让予中 国长安。根据《框架协议》，兵装集团承诺，在最终审计和评估基准日之前，将 持有的湖南天雁 5%股权通过协议方式转让予中国长安，并办理完毕本次股权转 让的相关工商变更登记手续。 除上述上述股权转让的情况外，本次交易所涉及的拟置入资产权属清晰，资 产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 通过本次资产重组，济南轻骑主营业务将转变为涡轮增压器、发动机进排气 门及冷却风扇等发动机零部件的生产和销售，有助于改善上市公司的资产质量， 增强上市公司的可持续发展能力。本独立财务顾问认为，重组完成后，不存在可 能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 经核查，本次交易完成后济南轻骑在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与本次重组后的公司控股股东中国长安、实际控制人兵装集团及其关联方保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构 在本次资产重组前，济南轻骑能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等规定规范运作。同时，济南轻骑还根据相关法律、法规的要求并结合公司实际 工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定 10 与实行，保障了上市公司治理的规范性。中国长安具有较为丰富的上市公司规范 运作和治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权 利，同时济南轻骑将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继 续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护济南轻骑及中小股东的利 益。 本独立财务顾问认为，本次交易有利于济南轻骑形成健全有效的法人治理结 构。 （二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的各项要求 经核查，本次交易不涉及发行股份购买资产的情形，因此，不适用《重组办 法》第四十一条。 （三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求 详见本核查意见书“第三节 财务顾问核查意见 四、关于上市公司董事会 决议记录之核查意见”。 综上，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条 和《重组规定》第四条的有关规定，但本次交易不适用《重组办法》第四十一条 的规定。 六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰， 相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转 移是否存在重大法律障碍之核查意见 本次交易的拟置入资产为湖南天雁 100%股权。 经核查，本独立财务顾问认为：拟置入资产股权权属清晰，不存在质押、抵 押、冻结等限制转让情形，可按《重组协议》的约定进行过户，不存在重大法律 障碍。 11 七、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确 定性因素和风险事项之核查意见 公司董事会编制的《重组预案》已披露本次交易存在的重大不确定因素和风 险事项，包括： （一）审批风险 本次重大资产重组预案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，待本 次重大资产重组的交易标的审计、评估、相关盈利预测审核工作完成后本公司将 再次召开董事会审议相关议案；经就本次重大资产重组召开的第二次董事会表决 通过后，本次重大资产重组议案需提交股东大会批准，并需获得中国证监会核准； 另外，拟置入资产涉及少量的军品业务，需报国防科工局审批；此外，本次股份 转让需取得国务院国资委批准及中国证监会豁免中国长安以要约方式收购本公 司股份的义务。 基于上述审批、报批事项的不确定性，本次交易存在审批风险 （二）本次交易标的估值风险 本次预估以 2010 年 6 月 30 日为基准日，置出和置入资产的交易价格将以公 司董事会最终确定的评估基准日由具有证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告确定的评估值为准。 由于公司未来经营可能继续出现亏损、预估基准日与最终评估基准日不一致 等因素，上述预估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估的最终结 果存在差异。提请广大投资者注意投资风险。 （三）置出资产涉及的债务转移及股权转让风险 本次交易涉及本公司所有资产和负债置出上市公司，对于负债的转移，需要 取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同 意的风险。 公司本次拟置出的股权资产，尚需取得除公司外的其他股东对优先受让权的 放弃，如不能按时取得，将影响本次交易的进度。 12 （四）主营业务变更及管理层变动所带来的风险 本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为涡轮增压器、发动机进 排气门、冷却风扇等发动机零部件的生产和销售，因而面临主营业务变更所带来 的风险。 本次交易完成后，公司的管理层相应也将发生变化。虽然公司成立以来一直 按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不同 的特点，因此，本次重大资产重组对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺 利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。 （五）股市风险 虽然本次交易拟置入资产优于拟置出资产，但由于本公司股本较大，使得本 次交易后上市公司每股净资产和每股收益等指标较小；同时，本公司存在巨额的 累计亏损，这些基本面因素影响着上市公司股票的价格。另外，国家经济政策调 整、宏观经济形势变化及行业的景气度变化等种种因素，都会对股票价格带来影 响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 《重组预案》根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有 关风险做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险，公司将在本次交易正 式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的重组 报告书中的有关章节，注意投资风险。 八、关于《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏之核查意见 本独立财务顾问已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的济南轻骑及中 国长安进行调查，核查了济南轻骑和中国长安提供的资料，对济南轻骑和湖南天 雁的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对济南轻骑和中国长安披 露的内容进行了独立判断。 本独立财务顾问未发现济南轻骑董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、 13 误导性陈述或者重大遗漏。 济南轻骑及中国长安已分别就《重组预案》相关披露内容出具承诺，保证所 提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 九、本次核查结论性意见 本独立财务顾问通过尽职调查和对济南轻骑重组预案等信息披露文件的审 慎核查后认为： 1、本次交易有利于改善济南轻骑资产质量，显著提高公司盈利能力，符合 济南轻骑的长远发展和中小股东的权益。 2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则 第 26 号》等相关法律法规的规定，中信建投证券同意出具《中信建投证券有限 责任公司关于济南轻骑股份有限公司重大资产置换关联交易预案之核查意见 书》。 3、济南轻骑股票自 2010 年 8 月 2 日起停牌，济南轻骑 2010 年 7 月 30 日收 盘价为 7.65 元，前 20 个交易日即 7 月 2 日收盘价为 5.97 元，济南轻骑 7 月 30 日收盘价较 7 月 2 日收盘价上涨 28.14%，同期上证 A 股指数上涨 10.67%，同期 WIND 摩托车行业指数上涨 21.83%，济南轻骑股票剔除大盘因素和同行业板块 因素影响的累计涨幅分别为 17.47%和 6.31%，均未超过 20%。因此，济南轻骑 股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128 号》第五条的相关标准。 鉴于济南轻骑将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审 议本次交易方案，届时中信建投证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本 次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。 14 （本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于济南轻骑摩托车股份有限公 司重大资产置换暨关联交易预案之核查意见书》之签字盖章页） 财务顾问主办人签名： 王东梅 宛 勇 财务顾问协办人签名： 李晓东 内核负责人签名： 夏 蔚 投资银行业务负责人签名： 宋永祎 法定代表人（或授权代表）签名： 宋永祎 中信建投证券有限责任公司 2010 年 9 月 2 日 中财网
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