[关联交易]强生控股：向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
证券简称：强生控股证券代码： 600662 上市地点：上海证券交易所 上海强生控股股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 报告书 （草案） 交易对方名称： 1、上海久事公司 2、上海强生集团有限公司 住所：上海市中山南路 28号上海市浦建路 145号 通讯地址：上海市中山南路 28号上海市南京西路 920号 独立财务顾问 签署日期：2010年9月 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 上海强生控股股份有限公司董事会 二〇一〇年九月 1 目录 释 义 ............................................................... 4 第一章 重大事项提示 ................................................. 7 第二章 交易概述 .................................................... 10 第一节本次交易背景和目的 ........................................ 10 第二节本次交易原则 .............................................. 12 第三节本次交易具体方案 .......................................... 12 第四节本次交易决策过程 .......................................... 14 第五节交易对方名称 .............................................. 15 第六节拟购买资产定价情况 ........................................ 15 第七节本次交易构成关联交易 ...................................... 16 第八节本次交易构成重大资产重组 .................................. 16 第九节其他事项说明 .............................................. 16 第三章 上市公司情况介绍 ............................................ 19 第一节公司基本情况 .............................................. 19 第二节公司设立和历次股本变动及重大重组情况 ...................... 19 第三节公司主营业务情况及主要财务指标 ............................ 24 第四节公司控股股东及实际控制人情况 .............................. 26 第五节公司前十大股东情况 ........................................ 27 第四章 交易对方情况 ................................................ 29 第一节上海久事公司概况 .......................................... 29 第二节上海强生集团有限公司概况 .................................. 32 第五章 交易标的基本情况 ............................................ 38 第一节巴士出租100%股权.......................................... 39 第二节巴士租赁70%股权........................................... 57 第三节巴士国旅85%股权........................................... 63 第四节申强出租100%股权.......................................... 68 第五节申公出租100%股权.......................................... 72 第六节长海出租33.33%股权........................................ 75 第七节强生租赁15.79%股权........................................ 79 第八节庆浦租赁15.80%股权........................................ 83 第九节强生旅游100%股权.......................................... 87 第十节强生国旅100%股权.......................................... 90 第十一节强生水上旅游100%股权................................. 94 第十二节强生科技73.44%股权................................... 98 第十三节教培中心100%股权.................................... 102 第十四节强生人力资源70%股权................................. 105 第十五节强生拍卖48.78%股权.................................. 109 第十六节强生广告15%股权..................................... 113 第六章 拟购买资产主营业务情况 ..................................... 117 第一节拟购买资产主营业务概况 ................................... 117 第二节拟购买资产质量控制情况 ................................... 125 第三节拟购买资产业务相关的主要资产 ............................. 126 2 第四节重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明 ............. 129 第七章 本次发行股份情况 ........................................... 130 第一节本次发行概要 ............................................. 130 第二节本次发行前后主要财务数据的对比 ........................... 131 第三节本次发行前后股本结构的变化 ............................... 132 第八章 本次交易主要合同内容 ....................................... 133 第九章 本次交易合法、合规性分析 ................................... 136 第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ......................... 141 第一节评估机构的独立性 ......................................... 141 第二节本次交易资产评估的合理性 ................................. 141 第三节本次交易定价的公允性分析 ................................. 148 第四节独立董事对本次评估的意见 ................................. 149 第十一章 董事会讨论与分析 ......................................... 151 第一节交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............... 151 第二节交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ..................... 152 第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............. 171 第四节风险分析及对策 ........................................... 176 第五节上市公司发展战略与目标 ................................... 181 第六节本次交易对公司的其它影响 ................................. 187 第十二章 财务会计信息 ............................................. 188 第一节拟购买资产财务会计信息 ................................... 188 第二节本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ............... 195 第三节本次交易盈利预测 ......................................... 204 第十三章 同业竞争与关联交易 ....................................... 213 第一节同业竞争 ................................................. 213 第二节关联交易 ................................................. 217 第十四章 资金占用及关联担保情况 ................................... 228 第十五章 本次交易对上市公司债务的影响 ............................. 230 第十六章 最近十二个月重大资产交易情况 ............................. 231 第十七章 本次交易对公司治理机制的影响 ............................. 232 第十八章 关于股票买卖核查情况 ..................................... 237 第十九章 其他重大事项 ............................................. 242 第二十章 中介机构意见 ............................................. 243 第一节律师事务所意见 ........................................... 243 第二节独立财务顾问意见 ......................................... 243 第二十一章 董事及有关中介机构声明 ................................. 245 第二十二章 中介机构联系方式 ....................................... 252 第二十三章 备查文件及备查地点 ..................................... 254 3 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书指 上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案） 本公司、公司、上市公司、 强生控股 指上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662 久事公司指上海久事公司 强生集团指上海强生集团有限公司 发行对象、交易对方指久事公司和强生集团 巴士出租指上海巴士出租汽车有限公司 巴士租赁指上海巴士汽车租赁服务有限公司 巴士国旅指上海巴士国际旅游有限公司 市东出租指上海巴士市东出租汽车有限公司 市西出租指上海巴士市西出租汽车有限公司 市北出租指上海巴士市北出租汽车有限公司 巴士驾驶员培训指上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 宝隆出租指上海宝隆巴士出租汽车有限公司 舒乐出租指上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 长宁出租指上海长宁巴士出租汽车有限公司 宝隆集团指上海宝隆（集团）有限公司 大丰巴士指大丰市巴士汽车服务有限公司 申强出租指上海申强出租汽车有限公司 申公出租指上海申公出租汽车有限公司 长海出租指上海长海出租汽车有限公司 强生租赁指上海强生汽车租赁有限公司 庆浦租赁指上海强生庆浦汽车租赁有限公司 强生旅游指上海强生旅游有限公司 强生国旅指上海强生国际旅行社有限责任公司 强生水上旅游指上海强生水上旅游有限公司 强生科技指上海强生科技有限公司 教培中心指上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 强生人力资源指上海强生人力资源有限公司 强生拍卖指上海强生拍卖行有限公司 强生广告指上海强生广告有限公司 4 申强投资指上海申强投资有限公司 强生修理指上海强生集团汽车修理有限公司 便捷货运指上海强生便捷货运有限公司 巴士股份指 上海巴士实业（集团）股份有限公司（现更名为 华域汽车系统股份有限公司），股票代码：600741 拟购买资产、拟注入资 产、交易标的、标的资产、 标的公司 指 巴士出租100%股权、巴士租赁 70%股权、巴士国 旅85%股权、申强出租 100%股权、申公出租 100% 股权、长海出租 33.33%股权、强生租赁 15.79%股 权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、 强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、 强生科技73.44%股权、教培中心 100%股权、强生 人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生 广告15%股权 本次重大资产重组、本次 重组、本次交易、本次非 公开发行、本次发行 指 本公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其 持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生 业务等汽车运营类相关资产的行为 重组预案指 本公司于2010年8月2日公告的《上海强生控股股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联 交易预案》 《发行股份购买资产协 议》 指 本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对 象发行股份购买资产协议》 《补充协议》指 本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对 象发行股份购买资产之补充协议》 B2B 指 Business to Business，是企业对企业之间的营销关 系 B2C 指 Business to Consumer，是企业对个人之间的营销 关系 审计、评估基准日指 2010年6月30日 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 海通证券、独立财务顾问指海通证券股份有限公司 国浩、法律顾问指国浩律师集团（上海）事务所 中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司 东洲评估指上海东洲资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 5 《重大资产重组管理办 法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市 公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（ 2008年修订）》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 6 第一章重大事项提示 一、 重大不确定性 (一)盈利预测的不确定性 本报告书中“第十二章财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次交 易完成后本公司 2010年度和 2011年度的盈利预测。 上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本 公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中 有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事 件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。 (二)资产交割日的不确定性 本次重大资产重组中拟购买资产交割的前提条件包括：本次交易获得上海 市国资委批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准；久事公司和强生集 团因本次交易将触发以要约方式收购强生控股的义务，尚需获得中国证监会豁 免要约收购义务。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。 因此资产交割日具有一定的不确定性。 二、 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及 对策请阅读本报告书“第十一章董事会讨论与分析”中的“第四节风险分析 及对策”相关内容。 (一)整合风险 巴士出租、巴士租赁以及巴士国旅均属于久事公司旗下的资产，而本次拟 注入资产也包括部分强生集团旗下的相关资产，这些资产之间与强生控股之间 的整合，不是简单的加总，也不是单纯地将一个企业的经营要素注入另一个企 业，其根本目的还是在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的 环境。通过对人员、财务、资本等生产要素的系统性安排，使并购后的企业具 备更强的竞争力。但是在整合的过程中，可能出现文化差异或经营理念差异， 7 导致上述资产之间的整合效果低于预期。因此，本次重组面临着后续的整合风 险。 (二)政策风险 目前，各地对出租车运营的定位有所差异，出租车运价、出租车承包费标 准、出租车营运证管理、出租车整体定位等均受政府部门相关政策的影响。上 述政策方面的变动将直接影响上市公司的盈利能力和整体运营方针。因此，公 司面临政府调整出租车行业标准等政策风险。汽车租赁行业目前监管政策相对 并不明朗，未来随着行业发展的需要以及市场规范运行的需要，政府部门可能 出台针对汽车租赁行业的法律法规，具体政策的出台和实施对公司的汽车租赁 业务可能产生一定影响。 (三)市场风险 近年来，上海城市地铁、轻轨建设发展迅速，轨道交通网络不断延伸，这 将对出租车客流产生一定的影响。同时，公交车辆的档次也逐年提高，线网调 整进一步优化，与轨道交通衔接更加紧密，新农村建设使得村村通公交，私家 车入市量也是逐年增加，这些都会在一定程度上影响出租车的客源。此外，汽 车租赁行业属于一般性竞争领域，而出租车运营行业在上海也已经形成了几大 出租车运营商竞争的格局，汽车销售、汽车维修、旅游服务等业务板块均处于 全面向各类经营者开放的状态，产业内部重组和整合不断，市场集中度较为分 散，市场竞争日趋激烈，难以获取超额行业垄断利润。 (四)经营风险 财产风险即公司运营体系中最基础的车辆损失风险。无论是出租车运营、 汽车租赁以及汽车服务，其业务都是依赖于汽车作为载体。目前汽车作为相对 价值较高的资产较易成为不法分子的犯罪目标。此外，交通事故也是造成汽车 财产损失的重要因素之一。上述情况均对上市公司财产安全构成一定风险。第 三者责任风险是出租车行业面临的主要风险，由于出租车每天穿梭于城市的大 街小巷，越是雨雪天气生意就越好，加上出租车行驶里程长、损耗大、驾驶人 员驾驶时间较长等自有特点造成较其他 5座以下汽车风险高。交通事故发生率 高，医疗等费用支出大，是出租车行业面临的主要风险。 (五)人力资源风险 8 公司所在的出租车运营、汽车租赁以及汽车服务业需要大量的具有熟练技 能的工人。同时公司作为一个庞大的管理系统，需要管理数以万计的车辆和人 员。虽然公司建立了有吸引力的薪酬体系和针对性的激励制度保持经验丰富的 经营团队的稳定性，但由于上海市出租车行业规定，出租车及汽车租赁司机目 前仍然仅向上海市当地户籍市民开放，驾驶员潜在市场储备不足，因此驾驶员 的流失可能对公司业务造成不利影响。 (六)大股东控制风险 本次发行前强生集团作为强生控股控股股东，持有强生控股 32.51%股份。 本次非公开发行后，久事公司将持有 15.97%股份，强生集团将持有 31.91%股 份，久事公司和强生集团合计持有的股份比例将进一步提高。如果久事公司和 强生集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控 制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利 益。 (七)审批风险 本次重大资产重组尚需以下批准或核准方可实施：（1）上海市国资委批 准本次交易；（2）本公司股东大会批准本次交易；（3）中国证监会核准本次 重大资产重组方案；（4）中国证监会豁免久事公司和强生集团的要约收购义 务等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或 核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审 批风险。 (八)股市风险 股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发 展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策、以 及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏 离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。 9 第二章交易概述 第一节本次交易背景和目的 一、 本次交易的背景 （一）上市公司做强做大主业的需要 上海市出租车运营领域历经多次整合已经基本形成大众、强生、巴士、海 博、锦江五家大型出租车运营公司统领市场的格局，其中强生出租和巴士出租 均隶属于久事公司。强生控股作为久事公司出租车运营板块的唯一一家上市公 司，面临来自其他几家公司的竞争。 在上市公司发展过程中，由于出租车营运证的增长受到政策限制，只能通 过在存量市场中收购的模式进行扩张，因此上市公司在整体扩张的节奏上难以 实现较快增长。此外，由于出租车行业受到人工、燃油等成本上升的影响，利 润空间增长有限。为进一步提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力，上市 公司面临进一步整合资源、降低单位运营成本、寻求新的利润增长点等发展过 程中的调整要求。 基于上市公司主营业务可持续发展的需要，久事公司、强生集团作为上市 公司的实际控制人及第一大股东，将其持有的出租车运营等相关业务板块资产 整体注入上市公司，为上市公司未来发展提供良好平台。此外，久事公司、强 生集团还将旗下汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产注入上 市公司，有力地充实和完善了上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展能 力。 （二）上海市出租车行业产业整合的需要 随着上海市城市规模扩大、人口增长以及市民对公共交通需求的不断攀 升，上海市交通运营体系面临严峻挑战。提高城市交通运营效率，合理配置运 输资源成为上海市交通运营体系面临的重要课题。出租车运营作为城市公共交 通运营体系的重要环节，其自身的调整也成为上海市整体公交运营体系的重点 工作之一。 10 目前上海市出租车运营领域经过多年的发展，已经形成了相对稳定的市场 格局。但随着城市发展的需要，对出租车运营提出了更高的要求，只有通过进 一步整合才能更加有效地提高上海市整体交通运营体系的效率，更加合理地配 置有限的运输资源。 通过本次重组，久事公司及强生集团将其拥有的未上市出租车运营类资产 全部整合注入上市公司。本次交易完成后，上市公司将拥有 12,000余辆出租车， 占上海全市出租车保有量的 25%以上，成为上海市乃至全国范围内最大的出租 车运营公司。通过本次重组，上海市出租车运营资源更加集中，对进一步提高 出租车运营系统效率、缓解城市运输资源紧张具有重要意义。 二、 本次交易的目的 （一）解决控股股东、实际控制人与上市公司之间存在的同业竞争问题 2008年，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团20%的 股权无偿划转给久事公司，久事公司持有强生集团45%股权，成为上市公司实 际控制人。久事公司旗下拥有出租车运营、汽车租赁等资产，与上市公司之间 形成同业竞争情况。此外，强生集团持有的部分出租车运营资产也与上市公司 之间存在同业竞争。为解决上述同业竞争问题，久事公司、强生集团经过充分 论证，决定通过本次重大资产重组，将上述两家公司持有的出租车运营、汽车 租赁等相关资产整体注入上市公司，以彻底解决控股股东、实际控制人在交通 运营板块与上市公司存在的同业竞争问题。 （二）提升上市公司盈利水平 上市公司近年发展平稳，盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、 新增利润增长点较少的现实情况。特别是随着宏观经济的发展、能源及人力成 本的不断攀升，公司将面临劳动力成本增加、油价上涨等运营成本上涨压力， 对上市公司经营管理水平提出了更高的要求。如何更有效地整合资源、提升管 理水平、降低单位运营成本，在稳步发展现有主业的同时逐步挖掘和探索与主 业相关的新的利润增长点，是上市公司今后在经营管理中面临的首要问题。 本次重组有利于提高上市公司的盈利能力，实现做大做强上市公司主营业 务的目标。本次久事公司、强生集团将其持有的所有出租车运营、汽车租赁以 及其他相关资产一并注入上市公司，能够有效地扩大上市公司的资产规模，提 11 高上市公司的整体盈利水平，使上市公司在上海出租车运营板块和汽车租赁板 块成为领头羊。在主业规模得到有效扩张的同时，上市公司在提高经营管理水 平方面获得了有利抓手，通过对重组后出租车业务的整合，发挥规模优势和整 合协同效应，从而有利于降低单位运营成本，获取更大的经济效益。在实现规 模化扩张的同时，也为上市公司进一步开展与之相关的新业务带来了契机。 第二节本次交易原则 一、合法合规、诚实信用、协商一致原则 二、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则 三、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则 四、避免同业竞争、规范关联交易原则 第三节本次交易具体方案 一、 本次交易方案 本次交易方案为：本公司拟向久事公司、强生集团发行股份购买久事公司、 强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相 关资产，具体包括：久事公司持有的 3家公司股权，分别为巴士出租 100%股 权、巴士租赁 70%股权、巴士国旅 85%股权；以及强生集团持有的 13家公司 股权，分别为申强出租 100%股权、申公出租 100%股权、长海出租 33.33%股 权、强生租赁 15.79%、庆浦租赁 15.80%、强生旅游 100%股权、强生国旅 100% 股权、强生水上旅游 100%股权、强生科技 73.44%股权、教培中心 100%股权、 强生人力资源 70%股权、强生拍卖 48.78%股权以及强生广告 15%股权。 以 2010年 6月 30日为评估基准日，拟购买资产按资产评估值作价 1,685,956,922.98元。本次发行价格为 7.03元/股，发行股份总量为 239,823,174 股，其中向久事公司发行 168,222,989股，向强生集团发行 71,600,185股。 二、 本次发行股份情况 强生控股本次发行股份购买资产方案的具体内容如下： （一）发行种类和面值 12 本次非公开发行的股票为普通股（A股），每股面值 1.00元。 （二）发行方式及发行对象 向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行 A股股票。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格 不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票 交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即 2010年 8月 2日。 根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行 A股 的发行价格为人民币 7.11元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间， 本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整 后发行价格确定为 7.03元/股。 （四）发行数量 本公司合计向久事公司及强生集团非公开发行 A股股票数量根据以下方 式确定： 非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份 的发行价格 拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海 市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产的交易价格和发行价格的计 算，本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量为 239,823,174股。其中， 向久事公司发行 168,222,989股，向强生集团发行 71,600,185股。 （五）上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市。 （六）本次发行股份锁定期 13 久事公司及强生集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司 名下之日起 3年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。” （七）期间损益 拟购买资产在相关期间（审计评估基准日<不含当日>至实际交割日<含实 际交割日当日>期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久 事公司和强生集团各自承担。 各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购 买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为 正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益 为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补 足。 第四节本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 2010年 6月 11日，公司发布公告，因公司实际控制人久事公司正在研究 涉及本公司的重大事项，本公司股票自 2010年 6月 17日起停牌。 2010年 7月 26日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。2010年 7月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本 次交易的相关议案。 2010年 7月 29日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施 重大资产重组可行性方案的批复。 2010年7月29日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次 交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。 公司股票于2010年8月2日恢复交易。 2010年9月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方 案。 2010年 9月 1日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本 次交易的正式方案。 14 2010年 9月 2日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次 交易的正式方案。同日，本公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》。 第五节交易对方名称 一、久事公司 公司名称：上海久事公司 公司注册地：上海市中山南路 28号 通讯地址：上海市中山南路 28号 邮政编码： 200010 联系电话： 021-63308888 联系传真： 021-63309408 联系人：陈晓龙 二、强生集团 公司名称：上海强生集团有限公司 公司注册地：上海市浦建路 145号 通讯地址：上海市南京西路 920号 邮政编码： 200041 联系电话： 021-62152637 联系传真： 021-62156115 联系人：李忠 第六节拟购买资产定价情况 根据本公司与久事公司、强生集团集团签署的《发行股份购买资产协议》 及《补充协议》，本次交易中拟购买资产的作价以东洲评估出具的沪东洲资评 报字第 DZ100491024号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第 DZ100451062 号《资产评估报告》所确定的评估值为依据，各方确定的拟购买资产的交易价 格为 1,685,956,922.98元，其中久事公司用于认购股份的资产作价 15 1,182,607,617.22元，强生集团用于认购股份的资产作价 503,349,305.76元。本 次交易的评估结果已经上海市国资委备案。 根据经中瑞岳华审计的拟购买资产模拟合并报表和东洲评估出具的沪东 洲资评报字第 DZ100491024号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第 DZ100451062号《资产评估报告》，截至 2010年 6月 30日，拟购买资产模拟 合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为 111,600.92万元，评估价值为 168,595.69万元，评估增值为 56,994.77万元，增值率为 51.07%。 关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章交易标 的基本情况”、“第六章拟购买资产主营业务情况”以及“第十章本次交易 定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。 第七节本次交易构成关联交易 由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东强生集团以及实际控制 人久事公司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关 联交易。 第八节本次交易构成重大资产重组 本次拟购买资产 2009年末经审计的模拟合并报表资产总额为 25.88亿元， 本公司 2009年末经审计的合并报表资产总额为 29.18亿元，本次拟购买资产 2009年末合并报表资产总额占本公司 2009年末合并报表资产总额的比例为 89%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资 产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。 第九节其他事项说明 一、本次交易与重组预案的调整事项 16 为彻底解决久事公司下属公司与上市公司在出租车及相关业务方面的同 业竞争问题，2010年 8月，巴士出租与宝隆集团签订股权转让协议，宝隆集团 将其持有的大丰巴士 68.15%股权转让给巴士出租，本次股权转让完成后，巴士 出租持有大丰巴士 90.37%股权。大丰巴士本次股权转让完成后，其存在的同业 竞争问题将得到彻底解决。 二、关于重组预案中披露的股权划转及改制事项 （一）本次交易涉及的股权划转与转让主要包括： 1、上海申公实业有限公司将持有的申强出租 11.63%的股权划转至强生集 团，申强投资将持有的申强出租76.88%股权划转至强生集团； 2、上海申公实业有限公司将持有的申公出租 11.63%的股权划转至强生集 团，申强投资将持有的申公出租76.88%股权划转至强生集团； 3、申强投资将持有的强生水上旅游 9.33%股权划转至强生集团，强生旅游 将持有的强生水上旅游8.75%股权划转至强生集团，强生国旅将持有的强生水 上旅游5.25%股权划转至强生集团； 4、申强投资将持有的强生修理5%股权划转至申强出租； 5、申强投资将持有的强生租赁15.79%股权划转至强生集团； 6、申强投资将持有的庆浦租赁15.80%股权划转至强生集团； 7、强生旅游将持有的强生国旅47.54%股权划转至强生集团； 8、申强投资将持有的便捷货运25%股权划转至申强出租； 9、申强投资将持有的强生广告15%股权划转至强生集团； 10、申强投资将持有的强生人力资源40%股权划转至强生集团； 11、上海巴士实业集团资产经营有限公司将持有的巴士国旅85%股权划转 至久事公司； 12、巴士出租将持有的宝隆集团71%股权划转至久事公司； 13、宝隆集团将持有的宝隆出租67.45%股权转让至巴士出租。 截至本报告书签署日，上述股权划转及转让的相关手续及工商变更登记工 作已经全部办理完毕。 （二）本次交易涉及的标的资产改制事宜 17 截至本报告书签署日，本次交易涉及的两家公司即强生旅游与教培中心的 公司制改制工作已经全部完成，并已完成工商变更登记工作。 三、后续计划 在本次重组完成后，为减少管理层级，强生集团拟将其持有的全部上市公 司股份无偿划转至久事公司。无偿划转完成后，久事公司将直接持有上市公司 47.88%股权，成为上市公司控股股东与实际控制人。 18 第三章上市公司情况介绍 第一节公司基本情况 公司名称上海强生控股股份有限公司 公司英文名称 Shanghai Qiangsheng Holding CO., Ltd. 股票简称强生控股 股票代码 600662 注册地及住所上海市浦东新区浦建路145号 注册资本 81,353.9017万元 营业执照注册号 310000000008295 税务登记证号码国（地）税沪字310106132210595号 法定代表人孙冬琳 董事会秘书樊建林 通讯地址上海市南京西路920号 邮政编码 200041 联系电话 021-62151181 经营范围汽车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、 汽车修理、有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽， 仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电， 农副产品，粮油（限零售），票务代理（凭许可证经营）。 第二节公司设立和历次股本变动及重大重组情况 一、 公司设立情况 本公司原名上海浦东强生出租汽车股份有限公司，经上海市人民政府办公厅 沪府办（1991）155号文批准，于1992年2月1日以募集方式设立。发起人为上海 市出租汽车公司、上海文汇报社、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海 陆家嘴金融贸易区开发公司、上海市上投实业公司五家全民所有制企业。设立时 19 注册资本1,800万元，折合股本 1,800万股，其中发起人认购 1,080万股，社会公开 募集720万股。公司设立时股本结构为： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、非流通股 1,080.00 60.00 其中：发起人股 1,080.00 60.00 二、流通股 720.00 40.00 三、总股本 1,800.00 100.00 二、 公司设立后历次股本变动情况 1992年2月12日，经中国人民银行上海市分行（ 92）沪人金股字第 1号文批准， 公司发行股票1,800万元，每股面值10元，计180万股。发起人单位投资入股108 万股，向社会个人公开发行 72万股（包括向公司内部职工发行 14.4万股）。 1993 年6月14日，经上海证券交易所上证上（93）字第2039号文审核批准，公司向社 会个人公开发行的72万股股票上市交易。同年，公司股票拆细为每股面值1元， 公司总股本变更为1,800万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字 （93）第325号验资报告。公司发行后股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、非流通股 1,080.00 60.00 其中：发起人股 1,080.00 60.00 二、流通股 720.00 40.00 三、总股本 1,800.00 100.00 1993年9月11日，经上海市证券管理办公室沪证办（ 1993）085号文批准，公 司按10股送1股配9股的比例向老股东送配股。大华会计师事务所有限公司为此出 具了华业字（93）第560号验资报告。送配股后股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、非流通股 2,160.00 60.00 其中：发起人股 2,160.00 60.00 二、流通股 1,440.00 40.00 三、总股本 3,600.00 100.00 1994年，公司实施 1993年度利润分配方案。从资本公积金中向全体股东每 10 股送5股。送股后股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 20 一、非流通股 3,240.00 60.00 其中：发起人股 3,240.00 60.00 二、流通股 2,160.00 40.00 三、总股本 5,400.00 100.00 1994年10月1日，经上海市证券管理办公室沪证办（ 1994）112号文批准，公 司按10股配3股的比例向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了 华业字（94）第665号验资报告。配股后股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、非流通股份 4,212.00 60.00 其中：发起人股 4,212.00 60.00 二、流通股 2,808.00 40.00 三、总股本 7,020.00 100.00 1995年，公司实施1994年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。送股 后股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、非流通股 4,924.80 58.46 其中：发起人股 4,924.80 58.46 二、流通股 3,499.20 41.54 三、总股本 8,424.00 100.00 1996年，公司实施1995年度利润分配方案，向全体股东每10股送1.5股。送 股后股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、非流通股 5,663.52 58.46 其中：发起人股 5,663.52 58.46 二、流通股 4,024.08 41.54 三、总股本 9,687.60 100.00 1996年9月17日，经上海市证券管理办公室沪证字（ 1996）098号文和中国证 券监督管理委员会证监上字（ 1996）9号文复审通过，公司按 10股配2.6股的比例 向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（96）第1185 号验资报告。配股后股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、非流通股 7,140.96 58.46 其中：发起人股 7,140.96 58.46 21 二、流通股 5,073.84 41.54 三、总股本 12,214.80 100.00 1997年，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股转增8 股。送转后股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、非流通股 14,281.92 58.46 其中：发起人股 14,281.92 58.46 二、流通股 10,147.68 41.54 三、总股本 24,429.60 100.00 1998年2月12日，经上海市证券管理办公室沪证司（ 1997）149号文同意及中 国证券监督管理委员会证监上字（1998）18号文复审批准，公司按每10股配1.5 股比例向全体股东进行配股。同时，社会公众股股东还可在自愿的基础上，根据 持股数量最多按10：1的比例受让配股。上海会计师事务所有限公司为此出具了 上会师报字（98）第1027号验资报告。转配股后股权结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、非流通股 16,424.21 58.46 其中：发起人股 16,424.21 58.46 二、流通股 11,669.83 41.54 三、总股本 28,094.04 100.00 1998年7月，公司名称变更为上海强生出租汽车股份有限公司。 根据中国证监会关于“安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知”和上 海证券交易所的安排，公司总数33,637,680股的转配股于2000年5月8日上市流通。 公司股本结构变更为： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、未上市流通股份 13,060.44 46.49 二、上市流通股份 15,033.60 53.51 三、总股本 28,094.04 100.00 2001年，公司实施2000年度利润分配方案，向全体股东每10股送1股。送股 后股权结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、未上市流通股份 14,366.49 46.49 二、上市流通股份 16,536.95 53.51 22 三、总股本 30,903.44 100.00 2001年8月，公司名称变更为上海强生控股股份有限公司。 2003年初公司股份总数原为309,034,440股，后增至 309,036,663股，是因本公 司历年来送股转增采用四舍五入办法计算的累计增加的零股未及时调整，公司年 初股份总数与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的实际存管数 309,036,663股相差2,223股。据此调整后股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、未上市流通股份 14,366.50 46.49 二、上市流通股份 16,537.17 53.51 三、总股本 30,903.67 100.00 2004年，公司实施2003年度利润分配方案，向全体股东每10股送3.5股。上 海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2004）第1049号验资报告。 送股后股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、未上市流通股份 19,394.77 46.49 二、上市流通股份 22,325.18 53.51 三、总股本 41,719.95 100.00 2005年，公司实施2004年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。上海 上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2005）第1270号验资报告。 送股后股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、未上市流通股份 29,092.15 46.49 二、上市流通股份 33,487.77 53.51 三、总股本 62,579.92 100.00 2006年6月26日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非 流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股作为对价。2006年9月5日，公司实施 了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、未上市流通股份 20,720.21 33.11 二、上市流通股份 41,859.71 66.89 三、总股本 `62,579.92 100.00 23 2007年9月5日，上海国民实业有限公司持有的本公司有限售条件的流通股 3,743,787股上市流通。公司股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、未上市流通股份 20,345.83 32.51 二、上市流通股份 42,234.09 67.49 三、总股本 `62,579.92 100.00 2008年，公司实施2007年度利润分配方案，向全体股东每10股送3股。上海 上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2008）第1882号验资报告。 送股后股权结构如下： 股份类别股份数量（万股）占总股本的比例(%) 一、未上市流通股份 26,449.58 32.51 二、上市流通股份 54,904.32 67.49 三、总股本 81,353.90 100.00 三、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况 目前，公司控股股东为强生集团，公司实际控制人为久事公司。最近三年， 公司控股股东未发生变化。2008年9月16日，上海现代建筑设计（集团）有限公 司将其持有的强生集团20%的股权无偿划转给久事公司，相关股权划转完成后， 久事公司持有强生集团45%股份，成为强生集团的控股股东，公司实际控制人由 上海强生集团有限公司职工持股会变更为久事公司。2009年12月8日，上海强生 集团有限公司职工持股会将其持有的强生集团35%的股权转让给久事公司，相关 股权转让完成后，久事公司持有强生集团 80%股份。2010年7月1日，上海房地（集 团）公司将其持有的强生集团20%的股权转让给久事公司，相关股权转让完成后， 久事公司持有强生集团100%股份，截止本报告签署日，本次股权转让涉及的工 商登记事项已经变更完毕。 公司最近三年未发生重大资产重组事项。 第三节公司主营业务情况及主要财务指标 一、 近三年主营业务发展情况 24 公司主要从事出租汽车营运、汽车修理和汽车销售业务。2007年度、2008 年度和2009年度实现的主营业务收入分别为191,211.71万元、139,700.98万元和 129,361.62万元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下： 单位：万元 业务板块 主营业务收入主营业务成本 2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年 出租汽车营运 61,497.46 66,023.38 64,930.97 39,904.99 37,556.36 33,164.37 汽车修理 31,722.22 34,022.85 30,666.24 24,366.57 27,543.96 27,078.38 汽车租赁 8,772.36 9,016.31 8,346.36 6,841.47 7,020.69 6,733.24 汽车销售 24,954.98 18,379.11 25,979.55 22,496.80 16,416.73 24,452.26 广告 1,627.23 1,638.91 2,008.51 408.39 342.03 861.82 房产销售 523.60 10,389.62 58,467.27 435.25 8,071.26 36,737.44 技术服务 168.04 76.17 70.50 68.81 38.62 - 旧车拍卖 95.73 154.63 ---- 汽车旅游 --742.31 --1,196.89 合计 129,361.62 139,700.98 191,211.71 94,522.28 96,989.65 130,224.40 主营业务利润率 业务板块 2009年 2009年比 2008年 2008年比 2007年 上年变动 上年变动 出租汽车营运 35.11% -18.57% 43.12% -11.86% 48.92% 汽车修理 23.19% 21.77% 19.04% 62.74% 11.70% 汽车租赁 22.01% -0.55% 22.13% 14.49% 19.33% 汽车销售 9.85% -7.74% 10.68% 81.63% 5.88% 广告 74.90% -5.34% 79.13% 38.61% 57.09% 房产销售 16.87% -24.38% 22.31% -39.98% 37.17% 技术服务 59.05% 19.78% 49.30% -50.70% 100.00% 旧车拍卖 100.00% -100.00% -- 汽车旅游 ----100.00% -61.24% 合计 26.93% -11.91% 30.57% -4.17% 31.90% 二、 最近三年主要财务情况 （一）资产、负债等指标 项目 2009年 2008年 2007年 25 12月 31日 12月 31日 12月 31日 总资产（万元） 291,805.77 275,149.79 304,604.81 总负债（万元） 127,294.94 111,107.63 151,275.51 归属于母公司所有者权益合计（万元） 154,828.26 152,940.42 140,839.55 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.90 1.88 2.25 注：上市公司最近三年财务数据已经审计。 （二）收入、利润等指标 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入（万元） 130,053.30 140,127.50 191,939.98 利润总额（万元） 18,203.76 16,941.88 29,497.82 归属于上市公司股东的净利润（万元） 13,041.72 11,619.19 21,301.13 基本每股收益（元） 0.16 0.14 0.34 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.09 0.14 0.26 加权平均净资产收益率 8.30% 7.92% 15.86% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 4.78% 7.70% 12.31% 第四节公司控股股东及实际控制人情况 一、本公司控股股东概况 截至本报告书签署日，强生集团直接持有本公司 26,449.58万股，持股比例 为 32.51%，为本公司的控股股东。强生集团基本情况详见第四章“交易对方情 况”中的第二节“上海强生集团有限公司概况”。 二、本公司实际控制人概况 本公司的实际控制人为久事公司，法定代表人张惠民。久事公司于 1987年 12月 12日成立，注册资本 252.7亿元，是上海市国资委直接管理的国有独资综 合性投资企业。主要经营活动包括利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地 产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证或资格证书经营）。久事公司基本情况详见第四章“交易对方情况”中 的第一节“上海久事公司概况”。 26 三、本公司控股关系图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 32.51% 100% 上海久事公司 上海强生集团有限公司 上海强生控股股份有限公司 第五节公司前十大股东情况 截至 2010年 6月 30日，公司前十大股东及其持股数量和比例情况如下： 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 上海强生集团有限公司 264,495,799 32.51 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 9,631,388 1.18 招商证券－渣打－ING BANK N.V. 4,628,796 0.57 UBS AG 3,656,036 0.45 王慷 3,299,686 0.41 东方汇理银行 3,199,100 0.39 挪威中央银行 2,690,272 0.33 冯硕 2,460,000 0.30 中国工商银行股份有限公司－广发中证 500 指数证券投资基金（LOF） 1,791,251 0.22 中国农业银行股份有限公司－南方中证 500 指数证券投资基金(LOF) 1,358,210 0.17 其中，上海强生集团有限公司持有的限售股份数量为 264,495,799股，解除 限售的日期分别为2009年9月5日（40,676,951股），2010年9月5日（40,676,950 股），2011年 9月 5日（183,141,898股）。截至 2010年 6月 30日，公司控股 27 股东上海强生集团有限公司尚未向公司提出解禁要求，故原定于 2009年 9月 5 日解禁的 40,676,951股有限售条件股份尚未解禁。 28 第四章交易对方情况 第一节上海久事公司概况 一、 基本情况 名称上海久事公司 法定代表人张惠民 注册资本 252.7亿元 住所及主要办公地点上海市中山南路 28号 公司类型国有企业（法人） 营业执照注册号 310000000002048 税务登记证号码国地税沪字 31004313221297X 成立时间 1987年 12月 12日 利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发 经营范围经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营 范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营） 二、 历史沿革 久事公司（原名上海九四公司）系 1987年 2月经上海市人民政府以沪府 [1987]15号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综 合性投资公司。1987年 4月，经上海市人民政府沪府[1987]54号文批准同意， 上海九四公司更名为上海久事公司。1987年 12月 12日，久事公司在上海市工 商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截至本报告书 签署日，久事公司注册资本为 252.7亿元。 三、 最近三年主要业务状况和财务指标 （一）主要业务状况 久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方 向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发 挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模 29 式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积 极贡献。 截至 2009年 12月 31日，久事公司总资产 2,650.99亿元，归属于母公司所 有者权益 626.69亿元；2009年度，久事公司实现营业收入 158.29亿元，归属 于母公司所有者净利润 5.81亿元。 （二）最近三年主要财务指标 1、财务状况 单位：万元 2009年 2008年 2007年 项目 12月 31日 12月 31日 12月 31日 总资产 26,509,923.10 20,852,609.05 16,665,654.28 总负债 16,594,892.51 12,635,508.73 9,913,785.53 归属于母公司所有者权益 6,266,940.58 4,649,639.26 3,348,396.07 2、经营成果 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 1,582,924.05 1,154,696.13 1,084,639.84 营业利润 -455,556.10 -231,118.03 -16,241.69 利润总额 -321,090.16 -237,932.47 -67,001,04 归属于母公司所有者净利润 58,144.59 27,932.31 69,416.47 四、 久事公司股权结构及下属企业情况 （一）股权结构图 久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司，股权结 构图如下： 上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海久事公司 （二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况 30 注 1：上海强生集团有限公司主要业务包括出租车运营和房地产开发与经营。本次拟注入资产为其旗下出租车运营及相关资产。上海强生集团有限公司股 权结构详见本章第二节“四、强生集团股权结构及下属企业情况”。 31 五、 久事公司与上市公司之间关系 本次重组前，久事公司通过强生集团间接持有本公司 32.51%股份，为本公 司的实际控制人。本次交易完成后，久事公司将直接及间接合计持有本公司 47.88%的股份，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制 权的变化。截至本报告书签署日，本公司无在久事公司任职的关联董事。 六、 久事公司及其主要管理人员最近五年未受处罚情况 截至本报告书签署日，久事公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁等情形。 第二节上海强生集团有限公司概况 一、 基本情况 名称上海强生集团有限公司 法定代表人洪任初 注册资本人民币 3亿元 住所浦建路 145号 主要办公地点上海市南京西路 920号 公司类型一人有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号 310000000042150 税务登记证号码国地税沪字 310106133713063 成立时间 1996年 2月 7日 客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投 经营范围 资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停 车库（场）经营。（上述经营范围涉及许可证经营的 凭许可证经营）。 二、 历史沿革 强生集团前身为上海市出租汽车公司。1996年2月，经上海市建设委员会沪 建经（ 95）第1026号、上海市公用事业管理局沪用企（ 1995）第1456/3号文批准， 32 改建为上海强生经济发展（集团）公司。 1998年11月，经上海市国资委、上海市 建设委员会沪国资企[1997]235号、上海市公用事业管理局沪用经管（1998）第 1910号文批准，上海强生经济发展（集团）公司改制为国有独资有限责任公司， 名称变更为上海强生集团有限公司。 截至2006年12月31日，强生集团注册资本为3亿元，其中上海强生集团有限 公司职工持股会占35%，久事公司占25%，上海房地（集团）公司占20%，上海 现代建筑设计（集团）有限公司占20%。 2008年9月，强生集团召开股东会，同意上海现代建筑设计（集团）有限公 司将其持有的20%股权无偿划转给久事公司。 2009年12月，强生集团召开股东会，同意上海强生集团有限公司职工持股会 将其持有的35%股权转让给久事公司。 2010年7月，强生集团召开股东会，同意上海房地（集团）公司将其持有的 20%股权转让给久事公司，相关的工商变更登记事项已经完成。截至本报告书签 署日，久事公司持有强生集团100%股权。 三、 最近三年主要业务状况和财务指标 （一）主要业务情况 强生集团成立于 1996年 2月，注册资本为人民币 30,000万元。截至 2009 年 12月底，公司总资产 54.6亿元，所有者权益 24.6亿元，其中归属于母公司 所有者权益 12.6亿元。强生集团主要业务涵盖出租车运营板块、房产板块、旅 游板块及其他板块。 强生集团是上海市城市交通运营重点企业，为上海市交通运营面貌的改变 作出了重要贡献，企业品牌也越来越受到广大市民的关注，强生集团被评为全 国文明服务示范窗口、全国用户满意服务企业、上海市文明单位、上海市安全 生产标兵企业、上海市计量、物价信得过单位。 强生集团2009年末出租汽车数量达到6,000余辆。强生集团不断挖掘潜力， 提高管理质量，通过技术改造，2009年日均电话叫车调派量达到 1.85万车次， 较上年增长 10%，占上海市出租汽车电调量的 50%以上。2009年强生出租汽车 33 在上海市纠风办组织的行风政风测评中荣获行业第一名，在乘客满意度指数测 评中荣获行业第二名。 “强生”出租汽车经上海市著名商标认定委员会复审通过，再次被认定为 上海市著名商标。“强生旅游”荣获上海市名牌产品称号。 根据上海市企业联合会和上海市企业家协会的资料，强生集团列 2009年度 上海企业 100强第 85位，上海服务业企业 50强第 41位。 （二）最近三年主要财务指标 1、财务状况 单位：万元 2009年 2008年 2007年 项目 12月 31日 12月 31日 12月 31日 总资产 545,576.25 625,387.72 691,851.17 总负债 299,285.16 390,237.92 414,070.81 归属于母公司所有者权益 125,701.22 111,046.56 144,119.71 2、经营成果 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 325,449.69 294,908.11 565,493.20 营业利润 51,244.95 24,760.14 152,873.43 利润总额 54,417.83 34,004.32 153,742.70 归属于母公司所有者净利润 22,075.44 14,654.84 72,803.65 四、 强生集团股权结构及下属企业情况 （一）股权结构图 强生集团为久事公司下属全资子公司，股权结构如下： 34 上海市国有资产监督管理委员会 100% 100% 上海久事公司 上海强生集团有限公司 （二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况 35 上海强生集团有限公司 上海强生汽车租赁有限公司 15.79% 100% 100% 66.67% 上海强生控股股份有限公司 上海长海出租汽车有限公司 100% 上海强生拍卖行有限公司 15.80% 上海强生庆浦租赁有限公司 上海申公出租汽车有限公司 33.33% 上海强生房地产开发经营公司 上海东沪房地产经营开发有限公司 上海申强投资有限公司 68.75% 100% 15% 80% 上海强生旅游有限公司 100% 旅游房地产业务其他 上海申公实业有限公司 上海强生广告有限公司 上海强生人力资源有限公司 上海强生科技有限公司 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 48.78% 15% 70% 上海强生国际旅游社有限公司 上海强生水上旅游有限公司 上海强生物业公司 上海强生长途客运有限公司 上海强生客车配件厂 上海强生皇家玫瑰园有限公司 上海强生物资有限公司 上海强生进出口有限公司 上海杭信投资管理有限公司 上海公共交通卡股份有限公司 出租车运营及相关资 100% 100% 85%84.21%84.20% 51.22% 100% 16.13% 100% 70% 100% 90% 12.87% 100% 上海公华实业开发有限公司 15% 上海申强出租汽车有限公司 73.44% 30% 32.51% 其他少数股权 36 五、 强生集团与上市公司之间关系 本次重组前，强生集团直接持有本公司 32.51%股份，为本公司的第一大股 东。本次交易完成后，强生集团将直接持有本公司 31.91%的股份，仍为本公司 第一大股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签 署日，在强生集团任职的关联董事情况如下： 姓名强生集团担任职务上市公司担任职务 金德强总经理监事长 孙冬琳常务副总经理董事长 徐元顾问（已退休）董事 孙继元顾问（已退休）董事 张敏康纪委书记监事 六、 强生集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况 截至本报告书签署日，强生集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 37 第五章交易标的基本情况 本公司拟向久事公司、强生集团发行股份，以购买久事公司、强生集团持 有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产，具 体包括：久事公司持有的 3家公司股权，分别为巴士出租 100%股权、巴士租 赁 70%股权、巴士国旅 85%股权；以及强生集团持有的 13家公司股权，分别 为申强出租 100%股权、申公出租 100%股权、长海出租 33.33%股权、强生租 赁 15.79%股权、庆浦租赁 15.80%股权、强生旅游 100%股权、强生国旅 100% 股权、强生水上旅游 100%股权、强生科技 73.44%股权、教培中心 100%股权、 强生人力资源 70%股权、强生拍卖 48.78%股权以及强生广告 15%股权。 根据经中瑞岳华审计的财务报告和东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100491024号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第 DZ100451062号《资产 评估报告》，以 2010年 6月 30日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即 标的公司母公司股东权益乘以久事公司、强生集团持股比例）、评估价值和增 减值情况如下： 单位：万元 板块名 称 企业名称 久事公 司、 强生集团 持股比例 (%) 账面 净资产 评估价值增减值 增值率 (%) 巴士出租 100.00 63,402.64 101,428.66 38,026.02 59.98 出租车申强出租 100.00 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90 运营申公出租 100.00 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58 长海出租 33.33 2,300.61 7,722.03 5,421.42 235.65 巴士租赁 70.00 14,686.50 14,722.28 35.78 0.24 租赁强生租赁 15.79 1,620.96 1,656.95 35.99 2.22 庆浦租赁 15.80 629.58 859.51 229.93 36.52 汽车服强生旅游 100.00 286.07 286.07 -- 务及衍 生业务 强生国旅 100.00 210.28 211.72 1.44 0.68 强生水上旅游 100.00 1,952.40 1,970.72 18.32 0.94 巴士国旅 85.00 2,178.99 2,109.81 -69.18 -3.17 强生科技 73.44 874.10 1,132.94 258.84 29.61 教培中心 100.00 377.08 377.08 -- 强生人力资源 70.00 42.60 45.57 2.97 6.97 38 强生拍卖 48.78 637.12 642.27 5.15 0.81 强生广告 15.00 130.61 130.61 -- 合计 102,069.65 168,595.69 66,526.04 65.18 第一节巴士出租 100%股权 一、 基本情况 名称上海巴士出租汽车有限公司 法定代表人许杰 注册资本人民币 60,000万元 住所上海市长宁区安西路 37号 501室 主要办公地点上海市襄阳北路 97号 公司类型有限责任公司 营业执照注册号 310105000329758 税务登记证号码国地税沪字 310105631241636 成立时间 1998年 9月 3日 出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租 赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售 经营范围汽车零配件；以下经营范围限分支机构经营：一类机动车维 修（小型车辆维修），二类机动车维修（大、中型客车维修， 大、中型货车维修）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 二、 历史沿革 巴士出租成立于 1998年 9月，由上海巴士实业股份有限公司（后更名为 上海巴士实业（集团）股份有限公司、上海巴士公交（集团）有限公司）、上 海巴士新新汽车服务公司（以下简称“巴士新新”）、上海巴士弘华实业有限 公司（以下简称“巴士弘华”，后更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司） 出资设立，注册资本为 8,000万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资 7,200 万元，占 90%股权，巴士新新出资 600万元，占 7.5%股权，巴士弘华出资 200 万元，占 2.5%股权。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具的上黄公会 验(98)字第 195号验资报告验证。 1999年 3月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加 17,000 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司增资 15,300万元，巴士新新增资 1,400 39 万元，巴士弘华增资 300万元。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具 的上黄公会验(99)字第 151号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册 资本增至 25,000万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资 22,500万元， 持有 90%股权，巴士新新出资 2,000万元，持有 8%股权，巴士弘华出资 500 万元，持有 2%股权。 2000年 8月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加 10,000 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资 9,000万元，巴士新新 增资 1,000万元。本次出资已经上海上会会计师事务所出具的上公师报字(2000) 字第 0525号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册资本增至 35,000 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 31,500万元，占 90%股 权，巴士新新出资3,000万元，占8.571%股份，巴士弘华出资500万元，占1.429% 股权。 2002年 6月，上海巴士投资管理发展有限公司吸收合并上海巴士弘华实业 有限公司；2003年 5月，上海巴士弘华实业有限公司注销，2004年 1月，上 海巴士投资管理发展有限公司更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司。 2004年 12月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加 4,000 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资 3,600万元，巴士新新 增资 342.86万元，上海巴士实业集团资产经营有限公司增资 57.14万元。本次 出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2004]3809号验资报告验证。 本次增资完成后，巴士出租注册资本增至 39,000万元，其中：上海巴士实业（集 团）股份有限公司出资 35,100万元，占 90%股权，巴士新新出资 3,342.86万元， 占 8.571%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司出资 557.14万元，占 1.429%股权。 2005年 3月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加 6,000万 元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资 5,400万元，巴士新新增 资 514.09万元，上海巴士实业集团资产经营有限公司增资 85.91万元。本次出 资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]1961号验资报告验证。本 次增资完成后，巴士出租注册资本增至 45,000万元，其中：上海巴士实业（集 团）股份有限公司出资 40,500万元，占 90%股权，巴士新新出资 3,856.95万元， 占 8.571%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司出资 643.05万元，占 40 1.429%股权。 2006年 7月，巴士出租召开股东会，同意巴士新新和上海巴士实业集团资 产经营有限公司分别将持有的 8.571%和 1.429%股权全部转让给上海巴士实业 （集团）股份有限公司。本次股权转让后，上海巴士实业（集团）股份有限公 司持有巴士出租 100%股权。 2007年 5月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加 15,000 万元，由上海巴士实业（集团）股份有限公司单独增资 15,000万元。本次出资 已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2007]3633号验资报告验证。本次 增资完成后，巴士出租注册资本增至 60,000万元，上海巴士实业（集团）股份 有限公司持有巴士出租 100%股权。 2009年 3月，巴士出租召开股东会，并根据上海市国资委批复（沪国资委 产[2008]498号），同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将 100%股权转让 给久事公司。本次股权转让后，久事公司持有巴士出租 100%股权。 截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士出租股权结构如下： 股东名称出资额（万元）持股比例 (%) 久事公司 60,000 100.00 合计 60,000 100.00 三、 最近三年主要业务发展情况 巴士出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，已取得上海市出租汽车经 营资格证书。巴士出租拥有市区营运车辆 5,000余辆、租赁车 600余辆，已发 展成以出租汽车服务为主，汽车租赁为辅的综合性营运服务企业。 经过十余年的经营，巴士出租品牌得到了社会和乘客的认可。在上海市出 租汽车行业开展的乘客满意度指数测评中，巴士出租 2005-2009年五年四次获 得行业第一；2004年，巴士出租被国际认证联盟（ IQNET）授予“管理卓越奖”； 2006年，巴士出租荣获“全国出租汽车行业规范管理先进企业”称号；巴士出 租分别于 2005年度、2007年度、2009年度三次荣获“上海名牌”称号； 2008 年获得“上海市著名商标”称号； 2005-2006年度、2007-2008年度连续二届获 得“上海市文明单位”称号； 2008年，巴士出租还先后荣获“全国用户满意企 业”、“上海市质量金奖”等荣誉称号。 41 四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标 根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士出租最近两年一期合并财务报表数 据如下： （一）资产负债情况（单位：万元） 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 流动资产 16,853.00 17,729.09 15,986.03 总资产 164,031.21 147,895.48 152,041.91 总负债 76,965.48 56,628.76 63,521.48 归属于母公司股东权益 72,273.26 75,348.31 72,058.33 （二）收入利润情况（单位：万元） 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 营业收入 39,294.05 76,982.33 71,509.51 营业利润 6,274.74 14,083.28 10,050.74 利润总额 5,823.04 13,995.10 14,515.08 归属于母公司股东净利润 3,104.13 8,529.09 8,664.36 （三）主要财务指标 项目 2010年6月30日 /2010年 1-6月 2009年 12月 31 日/2009年度 2008年 12月 31 日/2008年度 资产负债率(%) 46.92 38.29 41.78 全面摊薄净资产收益 率(%) 4.29 11.32 12.02 注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母 公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。 五、 资产评估情况 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100491024Z3号《资产评估报 告》，以 2010年 6月 30日为评估基准日，巴士出租资产评估情况如下： 单位：万元 主要项目账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 44,290.54 44,290.54 44,290.54 -- 非流动资产 66,074.61 66,074.61 104,075.29 38,023.17 57.55 总资产 110,365.15 110,365.15 148,388.31 38,023.17 34.45 流动负债 44,608.83 44,608.83 44,605.97 -2.86 -0.01 42 主要项目账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 非流动负债 2,353.68 2,353.68 2,353.68 -- 净资产 63,402.64 63,402.64 101,428.66 38,026.03 59.98 注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年一期 的财务数据为合并报表数据，下同。 对巴士出租资产评估主要增减值分析如下： 巴士出租评估增值主要为非流动资产评估增值 38,023.17万元，评估增值 率 57.55%。其中： （一）长期股权投资账面值为 44,756.09万元，评估值为 67, 087.44万元， 评估增值 22,331.35万元，评估增值率 49.90%。由于会计准则要求对子公司的 投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异 为 8,870.61万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值 13,460.74万元， 增值率 25.10%。 （二）无形资产账面值为 12,775.99万元，评估值为 29,093.61万元，评估 增值 16,317.62万元，评估增值率为 127.72%。主要是部分出租车营运证账面未 反映价值，本次对出租车营运证统一按无形资产 25万元/张进行了评估，造成 评估增值。评估具体增减值原因请见“第十章第二节本次交易资产评估的合 理性”。 六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 （一）最近三年资产评估情况 2009年 3月，巴士出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限 公司将 100%股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东 洲资评报字 DZ080360062Z1号资产评估报告为依据，并经上海市国资委沪国资 评核[2008]18号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟出售评 估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以 2008年 5月 31日为评估基 准日，以资产基础法为评估结论，巴士出租净资产评估值为 133,320.65万元， 净资产账面价值为 71,020.88万元，评估增值 62,299.77万元，增值率为 87.72%。 主要增值原因为巴士出租拥有的出租车营运证评估增值以及巴士出租本部及 下属长期股权投资单位略有增值所致。 （二）最近三年交易情况 43 2009年 3月，巴士出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限 公司将 100%股权转让给久事公司。 除上述情况之外，巴士出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制 情况。 七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 （一）巴士出租主要资产的权属状况 巴士出租主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产 业务相关的主要资产”。 （二）巴士出租对外担保情况 截至 2010年 6月 30日，巴士出租对外担保及反担保情况如下： 2010年 4月 28日，巴士出租和上海巴士四汽公共交通有限公司共同为上 海巴士公交（集团）有限公司向上海公共交通卡股份有限公司 10,000万元的贷 款提供连带责任担保，担保期限为 2010年 4月 28日-2011年 4月 25日；巴士 出租向银行借款 38,700万元，由上海巴士公交（集团）有限公司提供担保，巴 士出租以原值为 36,530.52万元的营运车辆，以及原值为 1,668.50万元的无形 资产提供反担保。 截至本报告书签署日，上述担保及反担保已解除。 （三）巴士出租主要负债情况 根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010年 6月 30日，巴士出租母公 司主要负债情况如下表： 项目金额（万元）占比（%） 负债合计 46,962.51 100.00 其中：短期借款 41,500.00 88.37 其他应付款 1,675.03 3.57 长期应付款 2,353.68 5.01 八、 主要子公司 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 巴士出租 持股比例（%） 1 上海巴士市东出租汽车有限公司 8,000 100.00 44 2 上海巴士市西出租汽车有限公司 8,000 100.00 3 上海巴士市北出租汽车有限公司 8,000 100.00 4 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 50 100.00 5 上海宝隆巴士出租汽车有限公司 5,000 71.00 6 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 9,400 44.41 （一）上海巴士市东出租汽车有限公司 1、基本情况 名称上海巴士市东出租汽车有限公司 法定代表人谢胜伟 注册资本人民币 8,000万元 住所上海市北京东路 431弄 5号 13楼 A室 主要办公地点上海市北蔡镇镇中心路 18号 公司类型一人有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号 310101000061354 税务登记证号码国地税沪字 310101132326731 成立时间 1992年 12月 24日 经营范围 客运服务，调度服务，乘车证、卡销售（以上范围涉及许可 经营的凭许可证经营）。 2、历史沿革 市东出租（原名“上海百龙出租汽车服务公司”）成立于 1992年12月24日， 系由黄浦区副食品供应站、上海恒通商行出资设立，注册资本为 230万元。1993 年12月，由于上海恒通百货商行资金未到位，上海百龙出租汽车服务公司改为 由黄埔区副食品供应站独资设立，注册资本为220万元。 1998年8月，市东出租改制为有限责任公司，并更名为上海巴士百龙出租 汽车有限公司，经历次增资后，注册资本增至 1,000万元，其中：上海巴士实业 股份有限公司出资900万元，占 90%股权，巴士新新出资 100万元，占 10%股权。 经历次增资及股权转让后，2001年6月，市东出租注册资本增至 8,000万元， 其中巴士出租出资4,080万元，占 51%股权，上海巴士实业（集团）股份有限公 司出资3,920万元，占49%股权。 2002年7月，市东出租更名为上海巴士市东出租汽车有限公司。 45 2006年 7月，市东出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限 公司将 49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后，巴士出租持有市东出租 100%股权。 截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市东出租股权结构如下： 股东名称出资额（万元）持股比例 (%) 巴士出租 8,000 100.00 合计 8,000 100.00 3、最近三年主要业务发展情况 市东出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营 资格证书。市东出租地处上海市浦东新区，拥有营运车辆 1,000余辆，经营区域 主要以上海市区为主，兼顾出省业务。 4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标 根据经中瑞岳华审计的财务报告，市东出租最近两年一期合并财务报表数 据如下： （1）资产负债情况（单位：万元） 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 流动资产 1,486.25 1,703.29 1,831.36 总资产 19,896.93 18,994.31 19,910.90 总负债 7,111.65 5,855.77 6,124.93 归属于母公司股东权益 11,816.70 12,172.70 12,306.02（2）收入利润情况（单位：万元） 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 营业收入 5,389.88 10,597.22 10,780.51 营业利润 221.93 602.08 472.71 利润总额 296.98 649.04 1,001.07 归属于母公司股东净利润 140.01 483.94 670.80 （3）主要财务指标 项目 2010年6月30日 /2010年 1-6月 2009年12月31 日/2009年度 2008年 12月 31 日/2008年度 资产负债率(%) 35.74 30.83 30.76 全面摊薄净资产收益 率(%) 1.18 3.98 5.45 46 （二）上海巴士市西出租汽车有限公司 1、基本情况 名称上海巴士市西出租汽车有限公司 法定代表人潘春鳞 注册资本人民币 8,000万元 住所上海西部工业园区 1246号 主要办公地点上海市桃浦镇水厂路 6号 公司类型一人有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号 3102291011664 税务登记证号码国地税沪字 310229133583908 成立时间 1996年 11月 5日 经营范围 出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，附设一分支（涉 及行政许可的，凭许可证经营）。 2、历史沿革 市西出租前身为上海吉良出租汽车服务公司，于 1993年 9月 16日设立， 系上海勘察院工会独家出资，注册资本为 500万元。 1996年 11月，上海吉良出租汽车服务公司改制为有限责任公司，并更名 为上海吉良出租汽车服务有限公司，注册资本为 500万元。改制及股权转让后， 股权结构为：上海岩土工程勘察设计研究院工会出资 255万元，占 51%股权；（未完）  |