[大事件]东莞控股：重大合同公告
股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2010-036 东莞发展控股股份有限公司重大合同公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司拟在莞深高速公路黄江路段附近建设服务区（含加油站） （下称“莞深服务区”），并通过公开招标方式确定服务区中标合作单 位为中国石油化工股份有限公司广东石油分公司（下简称“中石化广 东分公司”），双方拟签署《东莞市莞深高速公路服务区（含加油站） 投资建设经营合同》（下称“合作合同”）。根据合作合同约定，本公 司提供土地，中石化广东分公司负责出资对莞深服务区进行建设，建 成后的服务区内所有建筑物、构造物、设施的所有权归属于本公司所 有，而中石化广东分公司按合作合同要求支付经营权有偿使用费获得 莞深服务区的经营使用权，并按年支付管理维护费给本公司。 一、合同风险提示 莞深服务区项目需经广东省经济和信息化委员会及广东省交通 运输厅相关部门同意列入“十二五规划”。若最终不能列入该规划， 则合作合同将终止。 二、合同当事人情况 1、名称：中国石油化工股份有限公司广东石油分公司 2、负责人：鲁广余 3、注册资本：因属分公司，无注册资本（中国石油化工股份有 限公司的注册资本为 86702527774元） 1 4、注册地：广州市天河区体育西路 191号 A塔 5、关联关系：本公司与中石化广东分公司不存在关联关系 6、最近三个年度与本公司的购销金额 2007年至 2009年，本公司向中石化广东分公司分别购买燃油 74.35万元、103.30万元、103.90万元，分别占当年本公司燃油采 购金额的49.66%、65.85%、57.51%。 7、履约能力分析：中国石油化工股份有限公司 2007年至 2009 年连续三年进入全球 500强。截止 2009年底，中国石油化工股份有 限公司资产总额 8664.75亿元，净资产 3771.82亿元，2009年度实 现净利润 612.90亿元。中石化广东分公司有较强的经济实力，具有 高速公路服务区加油站建设与经营经验，具备与合作合同相应的履约 能力。 三、合作合同主要内容 1、交易价格：莞深服务区由中石化广东分公司负责出资建设（预 计工程建设费用为 6000万元），建成之后服务区内所有建筑物、构造 物、设施的所有权归属本公司，并在合作合同到期后由中石化广东分 公司无偿将服务区移交给本公司；莞深服务区经营权有偿使用费9243 万元；莞深服务区管理费用 200万元/年，从服务区及加油站投入运 营之日起计收，每 5年上调10%。 2、定价方式：通过公开招标确定。 3、结算方式：现金支付。 经营权有偿使用费支付：（1）在合作合同签订之前中石化广东分 公司以现金转账的方式向本公司支付经营权有偿使用费用的20%作为 预付款，该预付款在合作合同签订后即作为中石化广东分公司第一次 支付给本公司的经营权有偿使用费；（2）剩余经营权有偿使用费用分 2 三年缴纳完毕，即在 2011年 6月 30日前缴纳至40%；2012年 6月 30日前缴纳至 70%；2013年 6月 30日前缴纳完毕。 莞深服务区管理费支付：中石化广东分公司需向本公司缴纳管理 维护费人民币 200万元/年。该管理维护费专项用于莞深服务区的管 理，从服务区及加油站投入运营之日起计收，每五年上调10%。 4、协议生效条件：自本公司与中石化广东分公司签字盖章后生 效。 5、协议履行期限：自合作合同生效之日起至 2027年 6月 30日 止。 6、违约责任主要内容： （1）如因本公司违约导致合作合同提前终止，本公司除赔偿中 石化广东分公司有关的配套设施投资的实际损失外，另向中石化广东 分公司支付人民币 500万元作为违约金，并退还中石化广东分公司已 缴纳的剩余年限的经营权有偿使用费（不计利息）。 （2）如因中石化广东分公司违约导致合作合同提前终止，则中 石化广东分公司投资配置的各项设施无条件归本公司所有，中石化广 东分公司已缴纳的经营权有偿使用费不予退还，并赔偿本公司损失。 另向本公司支付人民币 500万元作为违约金。 （3）如果中石化广东分公司未能按最迟投入运营时间（莞深高 速服务区最迟投入运营时间为 2013年 3月 1日）投入运营，则视为 中石化广东分公司违约，中石化广东分公司除应继续按合作合同约定 的期限和额度向本公司支付经营权有偿使用费和管理维护费用外，根 据延误的时间，另向本公司支付人民币 5万元/月作为违约金。 （4）若由于政策性原因导致本项目无法建设经营，经双方确认 后 30个工作日内，本公司退还中石化广东分公司已缴纳的剩余年限 3 经营权有偿使用费（不计利息）。若中石化广东分公司已投资建设本 服务区，则已投资建设的各项设施无偿归本公司所有。中石化广东分 公司应在前述事件发生后 30个工作日内将服务区各项设施无偿移交 给本公司，本合同终止，双方不承担任何违约责任。 四、合作合同对公司影响 1、有利于完善服务设施 设置莞深高速公路服务区（含加油站），有利于完善莞深高速的 配套设施，提升莞深高速的服务水平，进一步增强莞深高速的竞争力， 为吸引更多车流创造良好的条件。 2、建成的服务区设施归本公司所有 3、取得经营权有偿使用费以及管理费收入 经营权有偿使用费收入及管理费收入将在服务区经营期逐年确 认，预计每年增加收入 760万元。 4、不影响公司业务的独立。本公司的主业为高速公路的收费运 营，而莞深服务区属于莞深高速公路的辅助设施，仅提供加油、餐饮、 汽车修理与保养等服务，两项业务可以相互促进，不会影响到公司业 务的独立。 五、合作合同的审议程序 1、《东莞市莞深高速公路服务区（含加油站）投资建设经营合同》 已经本公司第四届董事会第三十七次会议审议并全票（7票）通过。 独立董事李非因公出差，授权独立董事李善民参会并代为表决。 2、《东莞市莞深高速公路服务区（含加油站）投资建设经营合同》 涉及的交易金额未达到提交公司股东大会审议的标准，在董事会审议 通过后即可签署。 六、其他相关说明 4 本公司将在定期报告中披露合作合同的履行情况。 特此公告 东莞发展控股股份有限公司董事会 2010年 9月 8日 5 中财网
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