[关联交易]领先科技：资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
股票简称：领先科技股票代码：000669 上市地点：深圳证券交易所 吉林领先科技发展股份有限公司 资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书摘要 （草案） 交易对方住所及通讯地址 新能国际投资有限公司 北京市石景山区八大处高科技园区西井 路 3号 3号楼 1245房间 益豪企业有限公司 香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦 四楼及五楼 联中实业有限公司香港中环花园道 33号圣约翰大厦 14楼 金石投资有限公司 北京市朝阳区新源里 16号琨莎中心 1703号 深圳市平安创新资本投资有限公 司 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦 三楼 上海福宁投资管理有限公司上海市闵行区中春路 4999号 1182室 北京盛世景投资管理有限公司 北京市海淀区首体南路 9号 4楼 14层 1602室 北京中农丰禾种子有限公司 北京市顺义区高丽营镇于庄村荣发路 62 号 陈义和 北京市石景山区八大处高科技园区西井 路 3号 3号楼 1245房间 天津领先集团有限公司天津市塘沽区津塘公路 29号 独立财务顾问 2010年 9月 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 董事会声明 本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交 易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 1-2-1 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 1、本次交易已经公司第六届董事会第 6次会议审议通过，尚需经本公司股 东大会审议通过、商务部原则批准及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国 证监会”）核准，本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批 准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性。 本次交易如果无法获得上述批准或核准，则存在不能实施的风险。 2、吉林领先科技发展股份有限公司拟通过资产置换及向特定对象发行股份 购买资产的方式实施重大资产重组，具体方案为：公司拟将截止审计评估基准日 其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体金额以公司聘请的中介机构出具 的以 2010年 6月 30日为审计基准日的审计报告中确定的金额为准）及等额货币 现金之外的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与新能国际、平安创投、 联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和共 9方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计 100%的股份（以 下简称“置入资产”）进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格 的差额部分由公司发行股份购买。 以 2010年 6月 30日为评估基准日，置出资产的评估值为 18,136.13万元， 置入资产的评估值为 236,671.47万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确 定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为 18,136.13万元、236,671.47 万元。 3、领先科技本次发行股份价格为定价基准日（第六届董事会 2010年第 4 次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即 12.38元/股。按照该发行价 格计算，本次发行股份数约为 176,522,887股，若领先科技股票在本次董事会决 议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行 调整。具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。 4、天健兴业对本次拟购买的资产截止 2010年6月30日的价值进行了评估， 1-2-2 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 采用的基本方法为成本加和法和收益法，成本加和法主要采用了重置成本法，收 益法采用自由现金流量折现法。结合实际情况及本次评估目的，天健兴业认为收 益法评估结果更能公允反映本次评估目的下拟购买资产的价值，故最终选取收益 法得出的评估值作为最终评估结果。关于本次评估中涉及到的选用评估方法理 由、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性，天健兴业进行了说明，具 体见本报告书第九节之“三、评估机构对评估相关事项的说明”。 5、根据领先科技、领先集团与中油金鸿全体股东签署的《资产置换及置出 资产转让协议》，领先集团对未取得债权人同意置出本公司的债务处理承担担保 责任。 同时，领先集团承诺：置出资产相关的除 66名全民所有制身份下岗职工及 548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和 社保关系及涉及到与本公司有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用均由领 先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超 过自中国证监会核准之日起的 6个月；经新能国际确认可继续留在领先科技工作 的职工可与领先科技重新签署劳动合同。 6、本次交易完成后，公司主营业务将变更为天然气长输管道及城市燃气管 网的建设和运营。该行业在我国属于朝阳行业，近几年来随着环保力度的增强、 能源结构的调整及城市化进程的加快而发展迅速，市场需求快速增长，前景良好。 本次拟置入资产主要从事天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，有着良 好的盈利能力与发展前景。 7、中油金鸿整体盈利能力良好，但部分子公司、参股公司目前刚刚设立或 处于前期筹建阶段，2009年及 2010年 1‐6月没有盈利。目前我国城市供气的经 营实行准入制度，城市供气公司需要取得特许经营权。中油金鸿部分下属子公司 尚处于建设阶段或试运行阶段，因此部分下属子公司的特许经营许可正在办理之 中。若该等特许经营权不能如期办理完毕，将对上述公司的日常生产经营造成一 定影响，提请投资者注意投资风险。 8、中油金鸿的主营业务为天然气的运输及分销，位于天然气行业产业链的 1-2-3 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 中下游，业务发展依赖上游的天然气供应商。近年来，天然气市场发展较快，天 然气需求量不断增大，中油金鸿获得的供应量虽然也不断增长，但天然气供应量 受政府的计划控制，业务发展面临受上游天然气供气量制约的风险。 中油金鸿天然气供应目前主要来自中国石油天然气集团公司及其下属企业。 虽然中油金鸿在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按 照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强 的公益性；但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量 大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照照付不议合同供应天然气，则会对 中油金鸿的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。 9、本公司及本次交易标的公司中油金鸿（合并报表）对 2010年及 2011年 的盈利情况和模拟合并盈利情况进行了预测，京都天华对相关盈利预测进行了审 核并出具了审核报告。由于我国天然气价格未来存在较为明确的上涨预期，会对 天然气采购价格、管输费、销售价格产生影响，这些因素对公司经营业绩带来一 定的不确定性，同时还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素。因此， 尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准 确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情 况。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在 此基础上进行投资决策。 10、新能国际投资有限公司特别承诺：中油金鸿在本次重大资产重组实施完 毕的当年度起的三个年度内（ 2010-2012年），各年度扣除非经常性损益的净利润 预测数（即预测净利润）将分别不低于 18,581.76万元、24,147.38万元和 29,494.95 万元。如果中油金鸿 2010年、2011年、2012年实现的净利润分别不足上述承诺 数额，新能国际应进行补偿。 若本次重大资产重组未能在 2010年度内实施完毕，新能国际承诺将与上市 公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，将对业绩承诺期间进行顺延，按照 《重组办法》第三十三条的要求针对本次重大资产重组实施完毕后三个年度内置 入资产的业绩做出盈利预测补偿承诺。天健兴业出具的置入资产评估报告中预测 的置入资产 2013年净利润为 33,460.77万元。 1-2-4 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 11、投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本次交易完成后本公司所面临的下 述各项风险因素：政策风险、天然气业务经营风险、受经济周期影响的风险、政 策风险、股票价格波动风险等。 请投资者仔细阅读本报告书 “第十节董事会就本次交易对上市公司影响进 行的分析”中有关风险因素的分析及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险 的提示。 1-2-5 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 目录 第一节释义.............................................................. 8 第二节 本次交易概述 ....................................................... 13 一、本次交易的背景和目的.................................................................................................13 二、本次交易的决策过程.....................................................................................................14 三、交易基本情况.................................................................................................................15 四、本次交易的交易价格及溢价情况.................................................................................16 五、发行股份的定价过程.....................................................................................................16 六、本次交易构成关联交易.................................................................................................17 七、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................17 八、公司董事会、股东大会表决情况.................................................................................17 九、本次交易报告书.............................................................................................................19 第三节上市公司基本情况 ...................................................20 一、公司概况.........................................................................................................................20 二、公司设立及首次公开发行上市情况.............................................................................21 三、最近三年控股权变动及目前股本结构.........................................................................21 四、最近三年及一期主营业务发展和财务状况.................................................................25 第四节 交易对方情况 ....................................................... 27 一、交易对方 1——新能国际投资有限公司 ......................................................................27 二、交易对方 2——深圳市平安创新资本投资有限公司 ..................................................30 三、交易对方 3——联中实业有限公司 ..............................................................................34 四、交易对方 4——益豪企业有限公司 ..............................................................................38 五、交易对方 5——金石投资有限公司 ..............................................................................41 六、交易对方 6—— 上海福宁投资管理有限公司 ............................................................44 七、交易对方 7——北京中农丰禾种子有限公司 ..............................................................47 八、交易对方 8——北京盛世景投资管理有限公司 ..........................................................51 九、交易对方 9——陈义和 ..................................................................................................55 十、交易对方 10——天津领先集团有限公司 ....................................................................57 第五节交易标的 ........................................................... 63 一、置出资产情况.................................................................................................................63 二、置入资产情况.................................................................................................................69 三、本次拟购买资产主营业务的具体情况.........................................................................93 第六节 发行股份情况 ...................................................... 111 一、发行价格及定价原则................................................................................................... 111 二、发行股份的种类、面值及发行方式........................................................................... 111 三、发行股份数量............................................................................................................... 111 五、发行对象及认购方式...................................................................................................112 六、发行股份前后比较说明...............................................................................................112 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................ 114 一、《资产置换及置出资产转让协议》 .............................................................................114 1-2-6 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 二、《发行股份购买资产协议》 .........................................................................................116 三、盈利预测补偿协议.......................................................................................................118 第八节 财务会计信息 ...................................................... 121 一、交易标的最近两年及一期简要财务报表...................................................................121 二、本公司最近一年及一期备考合并利润表和资产负债表...........................................130 三、本公司及标的资产盈利预测.......................................................................................134 第九节 备查文件及相关中介机构联系方式 .................................... 139 一、备查文件.......................................................................................................................139 二、查阅方式.......................................................................................................................140 三、相关中介机构联系方式...............................................................................................140 1-2-7 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 第一节释义 本报告书及摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 上市公司 /领先科技 /本公 司/公司 指吉林领先科技发展股份有限公司 吉林中讯指吉林中讯新技术有限公司 领先集团指天津领先集团有限公司 新能国际指新能国际投资有限公司 益豪企业指益豪企业有限公司 联中实业指联中实业有限公司 金石投资指金石投资有限公司 平安创投指深圳市平安创新资本投资有限公司 福宁投资指上海福宁投资管理有限公司 盛世景投资指北京盛世景投资管理有限公司 中农丰禾指北京中农丰禾种子有限公司 交易对方、中油金鸿全体 股东 指 新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安 创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义 和 置入资产、中油金鸿指 中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持 有 39.094%股权、平安创投持有 19.237%股权、联 中实业持有 16.505%股权、益豪企业持有 9.363% 股权、金石投资持有 7.458%股权、福宁投资持有 2.790%股权、中农丰禾持有 2.410%股权、盛世景 投资持有 2.020%股权、陈义和持有 1.123%股权 置出资产指 领先科技截止 2010年 6月 30日经审计及评估确 认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现 金之外的全部资产及负债 资产置换指 公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所 持有中油金鸿的等值股权进行置换 发行股份购买资产指公司发行股份购买整体资产置换差额 置换差额指 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额 部分 置出资产出售指 中油金鸿全体股东将置出资产以 1元人民币交易给 领先集团 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 公司将截止评估基准日的全部置出资产与中油金 鸿全体股东持有的中油金鸿合计 100%的股份进行 资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价 1-2-8 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体 股东将置出资产以 1元人民币转让给领先集团的行 为 《重组框架协议》指 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于 2010 年7月3日签署的《吉林领先科技发展股份有限公 司重大资产重组框架协议》 《资产置换及置出资产转 让协议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于 2010 年9月4日签署的《资产置换及置出资产转让协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东于 2010年9月4日签 署的《发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》指 领先科技与新能国际于 2010年9月4日签署的《盈 利预测补偿协议》 审计评估基准日指 2010年 6月 30日 交割日指置出资产和置入资产交割和风险转移日 过渡期指自审计评估基准日起至资产交割日的期间 定价基准日指 领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董 事会决议公告之日 本预案指 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易预案 第一次董事会指 公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董 事会会议 第二次董事会指 公司为本次重大资产重组事项而召开的第二次董 事会会议 衡阳天然气指衡阳市天然气有限责任公司 兴安盟燃气指兴安盟中油新兴燃气有限公司 张家口亚燃天然气指张家口亚燃压缩天然气有限公司 张家口应张天然气指张家口应张天然气有限公司 张家口中油天然气指张家口中油新兴天然气有限公司 华北投管指中油金鸿华北投资管理有限公司 华南投管指中油金鸿华南投资管理有限公司 华东投管指中油金鸿华东投资管理有限公司 衡东燃气指衡东中油金鸿燃气有限公司 衡山燃气指衡山中油金鸿燃气有限公司 韶山燃气指韶山中油金鸿燃气有限公司 泰安金鸿指泰安金鸿天然气有限公司 莱芜金鸿指莱芜金鸿管道天然气有限公司 湘潭燃气指湘潭县中油新兴燃气有限公司 1-2-9 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 衡水天然气指衡水中能天然气有限公司 普华燃气指山西普华燃气有限公司 宁阳天然气指宁阳金鸿天然气有限公司 聊城天然气指聊城开发区金鸿天然气有限公司 泰安港泰指泰安港泰基础设施建设有限公司 泰安港新指泰安港新燃气有限公司 新泰公司指中国基础建设（新泰）有限公司 泰安公司指中国基础建设（泰安）有限公司 中基公司指山西中基投资有限公司 黑投公司指黑龙江金通天然气投资有限公司 祁东金鸿指祁东中油金鸿燃气有限公司 北安公司指北安市中油新兴能源开发有限公司 绥化公司指绥化市中油新兴燃气供应管理有限公司 常宁燃气指常宁中油金鸿燃气有限公司 宣化燃气指张家口市宣化金鸿燃气有限公司 长治燃气指长治燃气有限公司 延安科林指延安科林热电有限公司 新能集团指中油新兴能源产业集团有限公司 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 深交所指深圳证券交易所 本重组报告书/本重大资产 重组报告书 /重组报告书 / 本报告书 指 《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 本次发行指吉林领先科技发展股份有限公司向交易对方定向 发行股份以购买其合法持有的中油金鸿股权的行 为 独立财务顾问/民生证券指民生证券有限责任公司 中介机构指 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司 法律顾问、财务审计机构、资产评估机构等中介服 务机构 上市公司法律顾问/中伦律 所/律师 指北京市中伦律师事务所 1-2-10 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 京都天华 指京都天华会计师事务所有限公司 中磊会计师 指中磊会计师事务所有限公司 天健兴业评估公司/天健兴 业/评估师 指北京天健兴业资产评估有限公司 置入资产审计报告 指 京都天华出具的《审计报告》京都天华审字（ 2010） 第 1351号 置出资产审计报告 指 中磊会计师出具的《审计报告》中磊审字（2010） 5017号 备考审计报告指 京都天华出具的《审计报告》（京都天华专字（2 010） 第 1618号） 盈利预测审核报告 指 京都天华出具的《盈利预测审核报告》（京都天华 专字（2010）第 1605号） 模拟合并盈利预测审核报 告 指 京都天华出具的《盈利预测审核报告》（京都天华 专字（2010）第 1606号） 置出资产评估报告 指 天健兴业为评估吉林领先科技发展股份有限公司 拟置出的资产及负债而出具的《资产评估报告》（天 兴评报字（2010）第343号） 置入资产评估报告 指 天健兴业为评估中油金鸿的全部股东权益价值而 出具的《资产评估报告》（天兴评报字（ 2010）第 270号） 成本加和法指 成本加和法系在对企业各个单项资产和负债的实 际情况适当地选择了市场法、收益法、假设开发法 或重置成本法进行评估的基础上，然后加和得出全 部股东权益价值。 收益法指 收益法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的 预测，最后以现金流量折现值作为企业价值的方 法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的 现值之和。 《公司章程》指吉林领先科技发展股份有限公司的《公司章程》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号） 《重组规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告 [2008]14号） 1-2-11 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证 监会公告[2008]13号） 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 元、万元指人民币元、人民币万元 1-2-12 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 第二节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、领先科技经营业绩逐年下滑，经营出现较大困难 本次交易前，领先科技的主营业务是保健品、医疗器械、保健器械，市场竞 争比较激烈。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司主 营业务市场需求萎缩，销售量减少，公司主营业务收入与净利润大幅下降。 2008 年，公司完成营业收入 3,208.83万元，较 2007年减少 3,107.10万元,环比降低 49.19%，归属于上市公司股东的净利润为 123.24万元，较 2007年减少 1,104.21 万元，环比降低 89.96%；2009年，公司净利润进一步大幅下降，归属于上市公 司股东的净利润同比减少 66.45%、仅为 40.79万元；2010年上半年，主营业务 利润‐4,446.94万元，比上年同期减少 1987.33%。 领先科技主营业务盈利水平低，利润逐年下降，股东回报低，不具备再融资 条件，资本市场窗口功能无法有效利用和发挥。 2、交易标的实力雄厚，需要借助资本市场取得进一步发展 中油金鸿主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，目前已形成华 南、华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营 公司 30余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。 目前国内天然气行业进入快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激 烈的竞争，为巩固扩大公司市场份额，扩展天然气上下游一体化运营、建设支干 线长输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，中油金鸿迫切需要借助资本市场， 为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。 （二）本次交易的目的 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实 施，中油金鸿将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司，同时置 1-2-13 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），以提高上市公司 资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，上 市公司的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况， 有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能 力和回报能力，充分保障中小股东的利益。 二、本次交易的决策过程 （一）2010年 6月 3日至 9日，在保密及签订《保密协议》的基础上，公 司实际控制人领先集团与中油金鸿就资产重组事宜进行可行性讨论。 （二）2010年 6月 10至 13日，公司聘请了本次交易的中介机构并与之签 订了保密协议及相关服务协议。 （三）2010年 7月 3日，公司召开第六届董事会 2010年第 4次会议，审议 通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联 交易的议案》、《关于<吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议> 的议案》等相关议案。 根据上述议案，领先科技以其除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以 公司聘请的中介机构出具的以 2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准） 及等额货币现金之外的全部资产及负债与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的 等值股权进行置换，同时以每股 12.38元的价格向中油金鸿全体股东非公开发行 合计不超过 17,771万股的领先科技股票，中油金鸿全体股东将在上述资产置换 中取得的置出资产以人民币一元的价格转让给领先集团。相关议案涉及关联交易 事项，公司董事长李建新先生、董事刘建钢、张震、陈学志、刘继慧为关联董事， 均回避表决；出席本次会议的 4名非关联董事一致通过了相关议案。 （四）2010年 7月 3日，领先科技与中油金鸿全体股东签署《吉林领先科 技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》。 （五）2010年 9月 4日，公司召开第六届董事会 2010年第 6次会议，审议 通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》、《关于〈吉林领先科技发展股 份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》。 1-2-14 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （六）2010年 9月 4日，交易各方签订《发行股份购买资产协议》、《资产 置换及置出资产转让协议》、《盈利预测补偿协议》。 三、交易基本情况 本公司于 2010年 6月至 2010年 7月，对重大资产重组方案进行了论证、研 究；2010年 7月 3日，公司董事会审议通过了本次重组预案。本公司及交易对 方于 2010年 7月至 2010年 8月，完成了本次交易相关的审计、评估工作； 2010 年 9月 4日，本公司第六届董事会第 6次会议审议通过本次重组方案，本公司拟 以截止 2010年 6月 30日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及 等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计 持有的截止 2010年 6月 30日经审计及评估确认的中油金鸿 100%股权作为置入 资产，两者进行置换；置入资产价值高于置出资产价值的差额由本公司向中油金 鸿全体股东非公开发行股份认购；中油金鸿全体股东将置出资产以一元人民币对 价转让给领先集团。2010年 9月 4日，本公司与领先集团、中油金鸿全体股东 签订了《发行股份购买资产协议》、《资产置换及置出资产转让协议》，本公司与 新能国际签订了《盈利预测补偿协议》。公司拟于 2010年 9月 21日召开 2010年 第 2次临时股东大会，审议本次交易方案。 本次交易的交易中拟注入上市公司的标的资产为中油金鸿 100％股权，交易 对方为新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、福宁投资、盛世 景投资、中农丰禾、陈义和及领先集团。 新能国际投资有限公司特别承诺：中油金鸿在本次重大资产重组实施完毕的 当年度起的三个年度内（ 2010-2012年），各年度扣除非经常性损益的净利润预测 数（即预测净利润）将分别不低于 18,581.76万元、24,147.38万元和 29,494.95 万元。如果中油金鸿 2010年、2011年、2012年实现的净利润分别不足上述承诺 数额，新能国际应进行补偿。 若本次重大资产重组未能在 2010年度内实施完毕，新能国际承诺将与上市 公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，将对业绩承诺期间进行顺延，按照 《重组办法》第三十三条的要求针对本次重大资产重组实施完毕后三个年度内置 入资产的业绩做出盈利预测补偿承诺。天健兴业出具的置入资产评估报告中预测 1-2-15 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 的置入资产 2013年净利润为 33,460.77万元。 四、本次交易的交易价格及溢价情况 本次交易的置出资产和置入资产已经具有证券业务相关资格的评估机构天 健兴业评估，天健兴业出具了天兴评报字（ 2010）第 343号、天兴评报字（ 2010） 第 270号的资产评估报告书，以 2010年 6月 30日为评估基准日，采取成本法对 本次交易的置出资产进行了评估，置出资产的评估值为 18,136.13万元；采取收 益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，以收益法的评估结果作为 置入资产的定价参考依据，置入资产的评估值为 236,671.47万元。经交易各方协 商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为 18,136.13万元、236,671.47万元。 其中，采取收益法对置入资产在评估基准日 2010年 6月 30日的评估值为 236,671.47万元，比中油金鸿合并口径的账面净资产 130,686.23万元增值 105,985.24万元，增值率为 81.10%。评估值与账面值相比出现较大评估增值，主 要原因是：中油金鸿拥有大量地区的特许经营权，未来收益具有充分保障；天然 气市场需求迅速增长，公司业务范围不断扩充，为公司的盈利增长提供了充足的 支撑。 五、发行股份的定价过程 根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易均价”。 依据领先科技与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行定价 基准日为领先科技第六届董事会 2010年第 4次会议决议公告日（即 2010 年 7 月 12日），发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价 12.38元/股（该定价 基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日 的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，经各方 协商，本次发行的价格为 12.38元/股。若领先科技 A 股股票在本次发行的定价 基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 1-2-16 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。 六、本次交易构成关联交易 吉林中讯为本公司第一大股东，持有本公司 17.59％的股权；领先集团持有 本公司第一大股东吉林中讯 90％的股权，系本公司的实际控制人。本次交易中， 中油金鸿全体股东拟将置出资产以一元人民币对价转让给领先集团；在本次重组 完成后，新能国际将成为领先科技的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。 在审议本次交易的董事会中，吉林中讯提名的董事已回避表决；在审议本 次交易的股东大会中，吉林中讯在就相关议案进行审议时将回避表决。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易中购买、出售的资产总额、所产生的营业收入、净额，均超过了本 公司 2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、同期营业收入、期末 净资产额比例的 50％以上，且资产净额超过 5,000万元人民币，根据《重组办法》 第 11条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》和深交所《上 市规则》等相关规定，本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易须在关联股 东回避表决的情况下，经参加表决的有表决权的全体股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经中国证监会核准。同时，本次交易向交易对方中的香港公司益豪 企业、联中实业发行股份购买资产，因此，本次交易需经商务部原则批准。 八、公司董事会、股东大会表决情况 （一）第六届董事会 2010年第 4次会议表决情况 2010年 7月 3日，公司召开第六届董事会 2010年第 4次会议，该次会议应 参会董事 9人，实际参会董事 9人，会议审议通过了与本次重大资产重组相关的 9项议案，其中第 2至第 9项议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新先生、 董事刘建钢、张震、陈学志、刘继慧为关联董事回避表决。各议案的表决情况如 下： 议案名称同意票反对票弃权票 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 9 0 0 关于公司进行重大资产重组的议案 4 0 0 1-2-17 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 关于公司重大资产重组构成关联交易的议案 4 0 0 关于公司重大资产重组资产符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案 4 0 0 关于《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易预案》的议案 4 0 0 关于《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》 的议案 4 0 0 公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明 4 0 0 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案 4 0 0 关于暂不召开公司临时股东大会审议重大资产重组事项的议案 4 0 0 （二）第六届董事会 2010年第 6次会议表决情况 2010年 9月 4日，公司召开第六届董事会 2010年第 6次会议，该次会议应 参会董事 9人，实际参会董事 9人，会议审议通过了与本次重大资产重组相关的 13项议案，其中第 2至第 9项议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新先生、 董事刘建钢、张震、陈学志、刘继慧为关联董事回避表决。各议案的表决情况如 下： 议案名称同意票反对票弃权票 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 9 0 0 关于公司重大资产重组具体方案的议案 4 0 0 关于《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 4 0 0 关于《资产置换及置出资产转让协议》的议案 4 0 0 关于《发行股份购买资产协议》的议案 4 0 0 关于《盈利预测补偿协议》的议案 4 0 0 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合 理性的议案 4 0 0 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案 4 0 0 关于召开公司 2010年第 2次临时股东大会的议案 4 0 0 审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展股份有限公司置出 资产审计报告》的议案 9 0 0 审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展股份有限公司应付 债券专项审计报告》的议案 9 0 0 审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展股份有限公司备考 合并盈利预测审核报告》的议案 9 0 0 审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展集团股份有限公司 2009年度、2010年 1‐6月备考财务报表审计报告》的议案 9 0 0 1-2-18 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 九、本次交易报告书 本次交易报告书（草案）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文 件》（证监会公告[2008]13号）、《上市规则》及深交所信息披露业务备忘录等编 制而成，已经本公司董事会审议通过。 1-2-19 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 第三节上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称（曾用名）吉林领先科技发展股份有限公司（吉林吉诺尔股份有限公司） 证券简称（曾用简称）领先科技（吉诺尔、ST吉诺尔、ST中讯、中讯科技、G领先） 证券上市时间 1996年 12月 10日 证券代码及上市地 000669深圳证券交易所 注册地址吉林省吉林市高新区恒山西路 104号 法定代表人李建新 电话（0432）64569477 传真（0432）64569465 电子邮箱 jyw000669@163.com 办公地址吉林省吉林市高新区恒山西路 104号 邮政编码 132013 经营范围 企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化 投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售； 221医用电子仪 器设备、326物理治疗及康复设备生产销售（医疗器械生产企业 许可证有效期至 2010年 12月 31日）；日用百货、化工产品（不 含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；企 业管理策划、咨询；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、 销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木 材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外；公司自有房产、设备对外租赁；下列项目 有公司所属分支机构经营，应单独办理营业执照：卫生保护膜、 彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、开发、 加工销售；药品经营。 1-2-20 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 二、公司设立及首次公开发行上市情况 领先科技（原吉林吉诺尔股份有限公司）成立于 1992年 12月 25日，是经 吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批 [1992]31号文批 准，由吉诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集团冷机制作工 业公司、内部职工作为发起人发起设立的股份有限公司，总股本为 7,748万股， 注册资本为 7,748万元。1996年 2月，经公司第一届第四次临时股东大会决议、 省体改委吉改股批[1995]47号文和省计委吉计财金字[1996]60号文的批准，将内 部职工股超比例部分即 3,880万股中的 2,948万股转为企业债券。此次转债后， 公司总股本变更为 4,800万股。 1996年 11月，经国家证监会证监发字[1996]343号文和证监发字[1996]344 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,367万股，并经深交所 深证发（1996）463号文件同意，公司 1,600万股人民币普通股（含占额度上市 内部职工股 233万股）于 1996年 12月在深交所上市交易。发行上市后，公司总 股本变更为 6,167万股，每股面值人民币 1元，股票代码为 000669，股票简称“吉 诺尔”。 1996年 12月 10日，公司股票在深交所上市。 三、最近三年控股权变动及目前股本结构 （一）控股权变动 1999年，经吉林省政府吉政函（ 1999）3号文件和财政部财管字（ 1999）26 号文件批准，吉林吉诺尔（集团）公司将其 30.99%的国有股股权转让给吉林中 讯（原吉林万德莱通讯设备有限公司）。同年，深圳金圣实业有限公司将其拥有 的公司 12.29%的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司。至此，公司的主要股东 为吉林中讯、深圳金圣实业有限公司、深圳市吉粤投资有限公司、内部职工和万 宝集团冷机制作工业公司。 1999年 12月，根据公司股东大会决议，公司与吉诺尔电器（集团）公司以 等额偿债的方式进行资产剥离，同时与吉林中讯进行资产置换，完成资产重组后 1-2-21 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 的吉林吉诺尔股份有限公司更名为吉林中讯科技发展股份有限公司，股票简称变 更为“中讯科技”。 2000年 1月 28日，公司内部职工股 699万股在深圳证券交易所上市交易。 2000年 8月，深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司 17.50%的股权转让给 深圳市吉粤投资有限公司。转让后，深圳市吉粤投资有限公司成为公司第二大股 东。公司主要股东变更为吉林中讯、深圳市吉粤投资有限公司和广东万宝冷机制 作工业公司。 2001年 8月，深圳市吉粤投资有限公司将其持有的本公司 1,837万股中的 1,000万股（占总股本的 16.22%）转让给深圳市洛安德科技有限公司，此次转让 后深圳市洛安德科技有限公司成为公司第二大股东。 2002年 12月，深圳吉粤投资有限公司将其持有的本公司 310万股（占总股 本的 5.03%）转让给天津市泰森科技实业有限公司，此次转让后天津市泰森科技 实业有限公司成为公司第四大股东。 2003年 6月 28日，公司 2002年度股东大会审议通过了变更公司名称的决 议。公司名称变更为吉林领先科技发展股份有限公司，股票简称变更为“领先科 技”。 2003年 10月，深圳洛安德科技有限公司以其持有的本公司 1,000万股法人 股（占公司总股本 16.22%）抵偿其向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币 2,500 万元本息。同年 12月，上海浦东发展银行深圳分行又将上述股份以协议方式转 让给天津市泰森科技实业有限公司，转让后天津市泰森科技实业有限公司持有本 公司 1,310万股法人股（占总股本的 21.24%），成为公司第二大股东。至此，公 司主要股东变更为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司、深圳吉粤投资有限 公司和广东万宝冷机制作工业公司。 2006年6月16日，按照每 10股流通股可获得非流通股股东1.24股的支付对价， 公司完成了股权分置改革。同时，全体非流通股股东按各自持股比例共支付 589.6 万股作为信托财产成立信托计划，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务。上 述两项合计874.676万股，公司总股本保持不变，仍为6,167万股。 2008年 5月，根据公司 2007年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公 司以总股本 6,167万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转 1-2-22 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 增后，本公司总股本增加至 9,250.5万股，注册资本变更为 9,250.5万元。 2008年 6月，深圳市吉粤投资有限公司持有的 1,492,182股限售流通股份获 得流通权并被部分出售。公司主要股东因此变更为吉林中讯、天津市泰森科技实 业有限公司。 2010年 6月，天津市泰森科技实业有限公司通过大宗交易系统减持公司股 票 4,600,000股，本次减持后仍持有公司无限售条件股票 5,981,270股，占公司总 股本的 6.47%。公司主要股东仍为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司。 综上，本公司控股权最近三年未发生变化，控股股东为吉林中讯，实际控制 人为领先集团。 （二）前 10大股东 截至 2010年 6月 30日，上市公司前 10大股东为： 股东名称（全称）持股数量（股）持股比例（％） 吉林中讯新技术有限公司 16,276,016 17.59 天津市泰森科技实业有限公司5,981,270 6.47 黄建跃1,834,081 1.98 万宝集团冷机制作工业公司1,800,000 1.95 深圳市顺拓实业有限公司1,300,540 1.41 周小平1,254,499 1.36 林贵喜1,250,000 1.24 李玉佳968,000 1.05 陈一芳909,000 0.98 殷培军 900,008 0.97 注：本公司第一大股东中讯新技术有限公司持有的本公司限售股 14，829，052股，无限售 条件股 1,446,964股已全部质押。 （三）股权结构 截止 2010年 6月 30日，公司股本结构如下： 股份类型股份数量（股）比例（％） 有限售条件的股份（注）14,829,05216.03 1-2-23 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 无限售条件的股份77,675,94883.97 总股本92,505,000100.00 注：本公司有限售条件的股份均由吉林中讯持有，其解除限售日期为 2009年 6月 20日，但 目前为止尚未办理解除限售手续。 （四）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 公司名称：吉林中讯新技术有限公司 法定代表人：刘建钢 成立日期：1998 年 11月 18 日 注册资本：5,000 万元 经营范围：光电新材料、电子及信息产品、微电子开发、研究、销售。 2、实际控制人情况 公司名称：天津领先集团有限公司 法定代表人：李建新 成立日期： 1999 年 12 月 28 日 注册资金：17,204.2 万元 经营范围：企业项目投资合作，生物科技产品（不含药品生产、销售）、照 明设备、机械产品的研制、开发、制造、销售，服装鞋帽、日用百货、妇女儿童 用品、办公用品、家用电器、机电产品（不含汽车）、珠宝工艺品、化工产品（危 险品除外）、家具批发、零售、计算机网络工程，生产资料、建筑装饰材料批发 零售，企业管理策划、咨询服务；化妆品、洗涤用品销售；自有房屋租赁、国际 贸易（法律、行政法规另有规定的除外）；以下限分支机构经营：药品、医疗器 械、保健食品销售；图书批发、零售；音像制品批发、零售；电子出版物批发、 零售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 截止 2010年 6月 30日，公司与控股股东、实际控制人关系如下图： 1-2-24 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 四、最近三年及一期主营业务发展和财务状况 （一）主营业务发展情况 领先科技是以高新技术的产业化为发展方向，横跨微电子技术、医疗器械制 造、医药研发、药品生产、生物工程、信息工程等多项领域的多元化、综合性上 市公司。 近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响,公司主营业务（保 健品、医疗器械、保健器械等）市场需求萎缩，销售量减少，公司营业收入与净 利润大幅下降。2008年，公司完成营业收入 3,208.83万元，较 2007年减少 3,107.10 万元,环比降低 49.19%，归属于上市公司股东的净利润为 123.24万元，较 2007 年减少 1,104.21万元，环比降低 89.96%。2009年，公司净利润进一步大幅下降， 归属于上市公司股东的净利润同比减少 66.45%，仅为 40.79万元。2010年上半 年，公司业绩继续出现大幅下滑。 目前本公司经营中面临着许多挑战：一是经济下滑，产品的国内外需求萎缩； 二是随着本行业参与者的不断增加，产品市场竞争激烈；三是公司产品的市场开 发难度进一步加大，产品创新能力有待加强。 （二）公司最近三年及一期财务情况及说明 公司最近三年及一期的经审计的主要财务数据如下： 项目 2010年6月30 日 2009年12月 31日 2008年12月 31日 2007年12月 31日 1-2-25 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 总资产（元） 206,772,300.55 244,974,582.91 237,557,983.09 344,611,960.92 净资产（元） 151,831,960.20 186,584,180.77 186,176,317.94 184,943,957.88 资产负债率（％） 26.57 23.84 21.63 41.47 营业收入（元） 29,822,153.53 31,068,164.87 32,088,335.50 63,159,312.84 净利润（元） ‐34,752,220.57 407,862.83 1,232,360.06 12,274,977.81 每股收益（元） ‐0.3757 0.004 0.013 0.20 净资产收益率（％） ‐20.54 0.22 0.67 6.64 每股经营活动产生 的现金流量净额 （元） ‐0.0037 0.0480 ‐0.2362 0.1607 1-2-26 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 第四节交易对方情况 一、交易对方 1——新能国际投资有限公司 （一）概况 名称新能国际投资有限公司 企业性质有限责任公司 法定代表人段崇军 注册资本人民币 5,000万元 成立日期 2007年 5月 18日 注册地址（办公地址）北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间 营业执照注册号 110000010205776 税务登记证号京税证字 110102662152126号 经营范围投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术转让。 （二）历史沿革 1、设立 公司是2007年5月18日经北京市工商行政管理局核准登记注册成立，由陈义 和、段崇军、邓天洲3位自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司，注册 资本为5,000万元，工商注册登记号为110000010205776。2007年5月18日北京万 和通会计师事务所出具万和通验字[2007]第5‐714号验资报告，注册资本实收情况 如下： 股东 名称 认缴注册资本设立时缴付情况分期缴付情况 金额 （万 元） 出资 比例 金额 （万 元） 出资 比例 出资时间 金额 （万 元） 出资 比例 出资时间 陈义和 4,500 90% 900 18% 2007.05.18 3,600 72% 2008.05.17 段崇军 250 5% 50 1% 2007.05.18 200 4% 2008.05.17 邓天洲 250 5% 50 1% 2007.05.18 200 4% 2008.05.17 合计 5,000 100% 1,000 20% 4,000 80% 1-2-27 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2、实收资本变更 2008年5月12日，北京万和通会计师事务所对新能国际设立登记的注册资本 第二期实收情况出具了（2008）万和通验字H281号验资报告，实收资本变更为 5,000万人民币。变更后公司股东出资情况如下： 股东 名称 设立时缴付情况第二期缴付情况实缴注册资本 金额 （万 元） 出资 比例 出资时间 金额 （万 元） 出资 比例 出资时间 金额 （万元） 出资 比例 陈义和 900 18 2007.05.18 3,600 72% 2008.05.12 4,500 90% 段崇军 50 1 2007.05.18 200 4% 2008.05.12 250 5% 邓天洲 50 1 2007.05.18 200 4% 2008.05.12 250 5% 合计 1,000 20% 4,000 80% 5,000 100% （三）股权控制关系 截至本报告书签署日，新能国际的股东为陈义和、段崇军、邓天洲，其中陈 义和持有新能国际90%股权，系新能国际的实际控制人。 新能国际的股权控制关系如图所示： 陈义和 新能国际投资有限公司 段崇军邓天洲 5% 5%90% （四）主营业务发展情况 新能国际的主营业务为对外投资和投资管理；最近三年除对中油金鸿进行投 资及对其持有的中油金鸿股权进行管理外，未开展其他业务；目前除投资中油金 鸿 39.094%股权外，无其他对外投资或其他经营性行为。 （五）主要财务指标 1-2-28 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 新能国际最近三年的简要合并财务报表如下： 单位：元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产总额 2,678,836,076.79 1,472,744,075.85 110,020,151.57 负债总额 1,379,574,236.92 785,576,210.30 100,055,320.00 归属于母公司所有者权益 合计 570,579,601.90 233,799,806.54 9,964,831,57 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 607,611,761.80 457,134,533.05 0.00 营业利润 199,081,348.54 137,792,452.41 -36,568.43 利润总额 225,232,146.57 162,702,095.53 -36,568.43 净利润 169,669,035.13 126,892,300.27 -36,568.43 归属于母公司股东的净利 润 70,114,906.71 56,810,194.88 -36,568.43 注：上述财务数据中， 2009年和 2008年经京都天华会计师事务所审计， 2007年未经审 计。 （六）主要股东及实际控制人 陈义和先生持有新能国际 90%的股权，为其控股股东及实际控制人。 陈义和先生，1963年 4月出生，男，中国国籍，身份证号码为： 15020419630430****，住所为北京市朝阳区太阳星城，通讯地址为北京市石景山 区八大处高科技园区西井路 3号 3号楼 1245房间，无境外永久居留权。 （七）与上市公司关联关系的说明 1、新能国际与领先科技的关联关系 截至本报告书签署之日，新能国际与领先科技不存在关联关系。 2、新能国际向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，新能国际未向领先科技推荐董事或高级管理人员。 （八）新能国际及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 1-2-29 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 新能国际及其包括陈义和先生在内的主要管理人员已经出具声明，新能国际 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行 政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁事项。 二、交易对方 2——深圳市平安创新资本投资有限公司 （一）概况 名称深圳市平安创新资本投资有限公司 企业性质有限责任公司（法人独资） 法定代表人童恺 注册资本人民币 400,000万元 成立日期 1992年 11月 24日 注册地址（办公地址）深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 营业执照注册号 440301103342926 税务登记证号深税字 440300192210239号 经营范围 投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济 信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审 批的项目）。 （二）历史沿革 1、设立 经深圳市人民政府办公厅以《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》（深 府办复[1992]1226号）批复，1992年 11月 24日，平安创投的前身深圳平安实 业投资公司经深圳市工商行政管理局核准注册登记，注册资本 2000万元人民币， 其中深圳平安保险公司以货币出资 2000万元人民币，占100%。上述出资已经广 州会计师事务所出具深 9212-140号《验资报告》验证。 1-2-30 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2、第一次股权转让、改制为公司 1997年 10月 23日，平安保险做出《关于改组深圳平安实业投资公司的决 定》，决定将深圳平安实业投资公司改组为有限责任公司，公司名称变更为深圳 市平安实业投资有限公司；中国平安保险股份有限公司与平安信托投资公司签订 《股权转让合同书》，约定中国平安保险股份有限公司将其持有的深圳平安实业 投资公司的 80%股权作价 11,888,917.63元转让给平安信托投资公司。深圳市工 商局准予变更登记。转让完成后，深圳平安实业投资公司的股东、出资额、出资 比例如下： 股东 出资额 出资比例 平安信托投资公司 1600万元 80% 中国平安保险股份有限公司 400万元 20% 3、第二次股权转让 2004年9月20日，中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳市平安物业 投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定中国平安保险（集团）股份有限 公司将其合法持有的深圳市平安实业投资有限公司20%的股权以 3.5元人民币/ 股的价格即 1400万元人民币转让给深圳市平安物业投资管理有限公司。2005年 3月8日，深圳市工商局核准变更登记。转让完成后股东、出资额、出资比例如 下： 股东 出资额 出资比例 平安信托投资公司 1600万元 80% 深圳市平安物业投资管理有限公司 400万元 20% 4、第一次增资 2008年4月18日，深圳市平安实业投资有限公司股东会同意平安信托投资 有限责任公司对本公司进行增资，增资额为 9.8亿元人民币，增资后公司注册资 本由“2000万元人民币”变更为“10亿元人民币”。上述出资已经深圳衡大会计 师事务所出具深衡大验字[2008]57号《验资报告》验证。 2008年4月19日，深圳平安物业设施管理有限公司（原“深圳市平安物业 投资管理有限公司）与平安信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，约定 深圳平安物业设施管理有限公司将其持有的深圳市平安实业投资有限公司20%股 权作价 16430236.97元转让给平安信托投资有限责任公司。转让完成后，平安信 1-2-31 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 托投资有限责任公司持有深圳市平安实业投资有限公司 100%股权。公司的企业 类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资） ”。公司注册号由 “4403011053830”变更为“440301103342926”。 2008年5月9日，深圳市工商局对上述增资、法定代表人变更、股权转让、 注册号变更等均准予变更登记。 5、第二次增资、第二次名称变更 2008年 5月 8日，深圳市平安实业投资有限公司股东决议公司名称变更为 “深圳市平安创新资本投资有限公司”；同意平安信托投资有限责任公司对本公 司进行增资，增资额为 10亿元人民币，增资后公司注册资本变更为 20亿元人民 币。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]70号《验资报 告》验证。2008年5月20日，深圳市工商局准予变更登记。 6、第三次增资、经营范围变更 2008年 11月 26日，平安创投股东决议同意本公司增加经营范围“信息咨 询、企业管理”，公司经营范围由“投资兴办各类实业（具体项目另行申报）”变 更为“投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询 （不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目） ”；同意平安信托 投资有限责任公司对本公司进行增资，增资额为人民币 20亿元，增资后公司注 册资本变更为人民币 40亿元。上述出资已经深圳中勤万信会计师事务所出具深 中勤万信验字[2008]043号《验资报告》验证。2008年 12月 30日，深圳市工商 局准予增资、经营范围变更登记。 （三）股权控制关系 截至本报告书签署日，平安创投的唯一股东为平安信托有限责任公司，中国 平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司99.88%的股权，为 平安创投的实际控制人。 平安创投的股权控制结构如图所示： 1-2-32 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （四）主营业务发展情况 平安创投的主营业务为投资及投资管理，其按照产业类别划分的下属企业情 况如下： 序号单位名称持股比例所属行业 1 深圳市平安物业投资管理有限公司 100% 物业管理 2 深圳市平安置业投资有限公司 100% 房地产投资 3 深圳市信安投资咨询有限公司 100% 投资咨询 4 深圳平安财富通咨询有限公司 100% 金融咨询服务 5 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 100% 信息咨询 6 广州保利药业经营有限公司 100% 医药行业 7 许昌许继投资控股有限公司 100% 投资管理 8 深圳市平安德成投资有限公司 99% 项目投资、投资咨询 9 上海益实多电子商务有限公司 80% 电子商务 （五）主要财务指标 平安创投最近三年的简要合并财务报表如下： 单位：元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产总额 8,341,434,622 7,814,298,494 4,082,832,635 负债总额 3,968,798,743 3,540,966,821 3,076,369,266 归属于母公司所有者权益合计 4,201,255,504 4,141,396,954 923,779,545 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 799,955,642 695,301,685 361,593,781 1-2-33 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 营业利润 229,816,418 113,334,933 75,844,048 利润总额 290,957,819 131,168,055 78,131,412 净利润 238,875,755 121,970,938 15,367,728 归属于母公司股东的净利润 242,603,384 102,720,043 19,159,992 注：上述财务数据经安永华明会计师事务所审计 （六）主要股东及实际控制人 截至本报告书签署日，平安创投的唯一股东为平安信托有限责任公司，中国 平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司的 99.88%股权，为 其实际控制人。中国平安保险（集团）股份有限公司为在香港联合交易所和上海 证券交易所两地上市的上市公司，股票代码分别为 2318和601318，其股权比例 较为分散，无控股股东，亦无实际控制人。 （七）与上市公司关联关系的说明 1、平安创投与领先科技的关联关系 截至本报告书签署之日，平安创投与领先科技不存在关联关系。 2、平安创投向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，平安创投未向领先科技推荐董事或高级管理人员。 （八）平安创投及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 平安创投及其主要管理人员已经出具声明，平安创投最近五年内未受过行政 处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与 证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁事项。 三、交易对方 3——联中实业有限公司 （一）概况 1-2-34 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 名称联中实业有限公司 企业性质有限公司 董事 LEUNG PING CHUNG HERMANN WOLANSKY PAUL STEVEN 法定股本10,000港币 成立日期 2007年 4月 11日 注册地址（办公地址）香港中环花园道 33号圣约翰大厦 14楼 注册编号 1122399 登记证号码 37904883-000-04-10-6 （二）历史沿革 2007年4月11日，联中实业经香港公司注册处核准在香港注册成为有限公 司，法定股本 10,000港币，分为 10,000股普通股，每股面值港币 1元(HK$1.00)， 已发行股本为普通股 1股，总面值港币 1元(HK$1.00)，股款由股东 Tandy Enterprises Limited已缴足；自设立以来其股本、股东及持股比例均为发生变化。 （三）股权控制关系 截至本报告书签署之日，联中实业为 Tandy Enterprises Limited 100%持有的控 股子公司，Tandy Enterprises Limited的唯一股东是国泰财富集团一期基金。国泰 财富集团一期基金是 2004年 2月 9日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权投 资基金，基金规模 3.08亿美元，由 44家有限合伙人出资。 联中实业的股权控制结构如图所示： 1-2-35 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （四）主营业务发展情况 联中实业为国泰财富集团一期基金的投资平台，除对中油金鸿进行投资及管 理该笔投资外，其自身未从事任何具体的业务。 （五）主要财务指标 联中实业最近三年的简要合并财务报表如下： 单位：美元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产总额 30,000,001.00 30,000,001.00 15,000,001 1-2-36 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 负债总额 0.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益合计 30,000,001.00 30,000,001.00 15,000,001 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 0.00 0.00 0.00 营业利润 0.00 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 0.00 归属于母公司股东的净利润 0.00 0.00 0.00 注：以上财务数据未审计 （六）主要股东及实际控制人 截至本报告书签署之日，联中实业的唯一股东为 Tandy Enterprises Limited， Tandy Enterprises Limited的唯一股东是国泰财富集团一期基金。国泰财富集团一 期基金的管理人为 New China Capital Management,L.P.，该公司的实际控制人为 Paul S. Wolansky，因此联中实业的实际控制人为 Paul S. Wolansky。 Paul S. Wolansky先生，1956年 2月出生，美国国籍，拥有阿默斯特学院文 学学士和哈佛大学法学博士学位，护照号码为：14141****，通讯地址为：35 Edgewood Drive,Greenwich CT 06831,USA。 （七）与上市公司关联关系的说明 1、联中实业与领先科技的关联关系 截至本报告书签署之日，联中实业与领先科技不存在关联关系。 2、联中实业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，联中实业未向领先科技推荐董事或高级管理人员。 （八）联中实业及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 联中实业及其主要管理人员已经出具声明，联中实业最近五年内未受过行政 处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与 证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 1-2-37 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 裁事项。 四、交易对方 4——益豪企业有限公司 （一）概况 名称益豪企业有限公司 企业性质有限公司 董事 LEUNG PING CHUNG HERMANN 法定股本10,000港币 成立日期 2007年 4月 11日 注册地址（办公地址）香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼 注册编号 1122435 登记证号码 37904891-000-04-10-9 税务登记证号无 （二）历史沿革 2007年4月11日，益豪企业经香港公司注册处核准在香港注册成为有限公 司，法定股本 10,000港币，分为 10,000股普通股，每股面值港币 1元(HK$1.00)， 已发行股本为普通股 1股，总面值港币 1元(HK$1.00)，股款由股东 China Sharp International Limited已缴足；自设立以来其股本、股东及持股比例均为发生变化。 （三）股权控制关系 截至本报告书签署之日，益豪企业为 China Sharp International Limited全资拥 有的控股子公司，China Sharp International Limited的唯一股东是 Proper Ally Limited，国泰财富集团二期基金为 Proper Ally Limited控股股东，持股比例为 100%。国泰财富集团二期基金是 2007年 2月 16日于开曼群岛成立的有限合伙 制私募股权投资基金，基金规模 5.5亿美元，由 69家有限合伙人出资。 益豪企业的股权控制结构如下图所示： 1-2-38 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （四）主营业务发展情况 益豪企业为国泰财富集团二期基金的投资平台，除对中油金鸿进行投资及管 理该笔投资外，其自身未从事任何具体的业务。 （五）主要财务指标 益豪企业最近三年的简要合并财务报表如下： 单位：美元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年12月31日 资产总额 25,000,001.00 25,000,001.00 15,000,001.00 负债总额 0.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益合计 25,000,001.00 25,000,001.00 15,000,001.00 1-2-39 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 0.00 0.00 0.00 营业利润 0.00 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 0.00 归属于母公司股东的净利润 0.00 0.00 0.00 注：以上财务数据未审计 （六）主要股东及实际控制人 截至本报告书签署之日，益豪企业的唯一股东为 China Sharp International Limited，China Sharp International Limited的唯一股东是 Proper Ally Limited，Proper Ally Limited的唯一股东为国泰财富集团二期基金。国泰财富集团二期基金的管理 人为 New China Capital Management,L.P.，该公司的实际控制人为 Paul S. Wolansky，因此益豪企业的实际控制人为 Paul S. Wolansky。 Paul S. Wolansky先生的简介详见“第四节三（六）主要股东及其实际控 制人”。 （七）与上市公司关联关系的说明 1、益豪企业与领先科技的关联关系 截至本报告书签署之日，益豪企业与领先科技不存在关联关系。 2、益豪企业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，益豪企业未向领先科技推荐董事或高级管理人员。（未完）  |