[关联交易]石油济柴：关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问报告 关于济南柴油机股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层 二○一○年九月 1 独立财务顾问报告 特别提示 1、上市公司拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”） 21%的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司（以下简称“咸阳宝石”）28.67%的股 权，分别转让给宝鸡石油钢管厂（以下简称“宝管厂”）和宝鸡石油机械有限责 任公司（以下简称“宝石机械”）。本次交易预计将为上市公司带来约 5,744.99 万元股权处置投资收益（按本次评估值和上市公司中期报告计算），但由于股权 处置所带来的投资收益下降将导致上市公司归属于母公司所有者的净利润出现 短期的大幅下滑。最近三年及一期，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别 为 9,774.93万元、10,426.43万元、5,274.93万元和-509.21万元，其中来源 于拟出售资产的投资收益分别为 6,453.58万元、7,770.77万元、2,557.31万元 和 1,490.75万元，剔除投资收益后的上市公司归属于母公司所有者的净利润分 别为 3,321.35万元、2,655.66万元、2,717.62万元和-1,999.96万元。上市公 司提醒投资者注意相关风险。 2、本次拟出售的标的资产对应的资产净额及营业收入超过截止 2009年 12 月 31日上市公司经审计的会计报表净资产及营业收入的50%。按照《上市公司 重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，尚须报 经中国证监会核准。 3、本次重大资产出售暨关联交易的方案已经石油济柴 2010年9月9日第五 届董事会 2010年度第七次会议通过。 4、本次交易以 2010年6月30日为基准日，以具有证券业务资格的资产评 估机构对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。 根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2010）第 076号评 估报告，至评估基准日，资产基础法和收益法的评估结果分别为 165,032.89万 2 独立财务顾问报告 元和 159,974.984万元，最终选取了资产基础法的评估结果作为本次评估的最终 结论。收益法的主要评估参数和评估结果汇总表如下： 单位：万元 项目 预测期 永续年 2010年 7-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 永续年 企业整体自由现金流量 FCFF 净利润 16,107.60 24,989.35 24,868.94 27,654.63 28,092.43 28,092.43 28,092.43 税后利息 =Ix(1-税率) 517.47 1,024.80 913.19 913.19 913.19 913.19 913.19 折旧 2,221.67 4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34 无形资产摊销 37.50 67.17 66.40 66.40 66.40 66.40 66.40 资本性支出 2,005.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00 5,711.34 营运资本增加 18,648.98 58,293.93 13,151.82 14,486.91 1,269.61 -- 企业整体自由 现金流量 -1,769.74 -31,779.28 13,130.04 14,580.64 28,235.74 29,505.35 27,804.01 折现率 15.83% 15.81% 15.60% 15.60% 15.60% 15.60% - 折现价值 -1,644.37 -25,496.90 9,112.80 8,753.96 14,664.56 13,256.01 79,751.16 经营性资产价 值 98,397.21 加： 非经营性、 溢余资产、溢余20,812.17 负债价值 未纳入汇 总范围的长期68,950.45 投资价值 企业整体价值 188,159.83 减：付息债务价 值 28,184.85 股东权益价值 159,974.98 比例 21% 部分股东权益 价值 33,594.75 据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第128号 评估报告，至评估基准日，资产基础法和收益法评估结果分别为30,217.38万元 和30,172.00万元，最终选取了资产基础法的评估结果作为本次咸阳宝石股权评 估的最终结果。其中收益法评估采用的主要评估参数如下： 单位：万元 项目 预测期 永续 2010年 7-12月份 2011年度2012年度2013年度2014年度2015年度 永续 3 独立财务顾问报告 项目 预测期 永续 2010年 7-12月份 2011年度2012年度2013年度2014年度2015年度 永续 净现金流量 1,796.18 4,368.98 4,048.18 3,821.39 3,577.19 3,311.01 3,534.32 综合折现率 11% 经营性资产价值 33,144.68 其他溢余性或其 他非经营性资产22,626.31 价值 -债务价值 25,005.65 全部股权价值 30,172.00 本次交易前宝鸡钢管及咸阳宝石分别进行了股利分配，根据交易双方协商， 本次交易价格按照标的资产评估值减去石油济柴所分配股利后的金额确定。 5、本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门 的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时 间也存在不确定性。 4 独立财务顾问报告 目 录 释 义......................................................... 6 第一节 绪言................................................... 8 第二节 声明和承诺............................................ 11 一、 独立财务顾问声明.........................................11 二、 独立财务顾问承诺.........................................12 第三节 本次交易的基本情况....................................13 一、 本次交易的背景和目的.....................................13 二、 本次交易方案.............................................14 三、 本次交易各方的基本情况...................................17 四、 本次交易标的基本情况.....................................32 五、 本次交易合同的主要内容...................................47 第四节 独立财务顾问意见......................................59 一、 基本假设.................................................59 二、 本次交易的合规性分析.....................................59 三、 本次交易所涉及的资产定价的合理性分析.....................63 四、 招商证券内核程序和内核意见...............................83 第五节 备查文件.............................................. 85 一、 备查文件.................................................85 二、 查阅方式.................................................85 5 独立财务顾问报告 释 义 本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 报告书、本报告书 指 招商证券股份有限公司关于济南柴油机股 份有限公司重大资产出售暨关联交易之独 立财务顾问报告 独立财务顾问、招商证券 指招商证券股份有限公司 上市公司、石油济柴 指 济南柴油机股份有限公司 集团公司、中石油集团、 中国石油集团 指 中国石油天然气集团公司 济柴厂 指 中国石油集团济柴动力总厂，上市公司之控 股股东 宝管厂 指 宝鸡石油钢管厂，本次重大资产重组交易对 方之一 宝石机械 指 宝鸡石油机械有限责任公司，本次重大资产 重组交易对方之一 宝鸡钢管 指 宝鸡石油钢管有限责任公司，本次重大资产 重组交易标的公司 咸阳宝石 指 咸阳宝石钢管钢绳有限公司，本次重大资产 重组交易标的公司 石油钢管厂 指 陕西省宝鸡石油钢管厂 中油钢管 指 宝鸡中油钢管有限公司 物装公司 指 中国石油物资装备（集团）总公司 咸阳石油 指 咸阳石油钢管钢绳有限责任公司 本次重组、本次交易、本 次重大资产重组 指 石油济柴向宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械 有限责任公司重大资产出售暨关联交易之 行为 重大资产出售协议 指 上市公司与宝鸡石油钢管厂签订的《关于宝 鸡石油钢管有限责任公司之股权转让协议》 及上市公司与宝鸡石油机械有限责任公司 签订的《关于咸阳宝石钢管钢绳有限公司之 股权转让协议》 6 独立财务顾问报告 拟出售的标的资产、交易 标的 指 上市公司本次拟出售其持有的宝鸡石油钢 管有限责任公司2 1%股权以及所持有的咸阳 宝石钢管钢绳有限公司28.67%股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 天健正信、天健正信会计 师事务所、天健光华 指 天健正信会计师事务所有限公司（原名天健 光华（北京）会计师事务所） 国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 中锋评估 指 北京中锋资产评估有限责任公司 经信纬义律师事务所 指 山东经信纬义律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号－上市公司重大资产重组申 请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元，万元 指 人民币元，人民币万元 7 独立财务顾问报告 第一节 绪言 为保障中国石油工业发展对动力装备的需求，通过股权处置落实集团公司装 备制造业整体发展战略，进一步压缩产权层级，减少法人管理层级，围绕济南柴 油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”）产业新的功能定位，集中精力做好 动力装备制造业务，石油济柴拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称 “宝鸡钢管”）21%的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司（以下简称“咸阳宝石”） 28.67%的股权，分别转让给宝鸡石油钢管厂（以下简称“宝管厂”）和宝鸡石油 机械有限责任公司（以下简称“宝石机械”）。 本次股权转让的目的之一是通过股权处置实现投资变现，使上市公司能够集 中资金投向核心业务和主营业务，实现产业功能定位。按照集团公司装备制造业 整体发展战略和济柴战略规划，确定石油济柴产业功能定位：动力装备研发制造 基地，即建成全面保障中国石油，覆盖油气业务产业链的各类动力装备及相关装 置的研发制造基地；建成全力服务国家发展，品种最多、门类最全、规模最大的 中大功率内燃机研发制造基地；建成中国自主品牌大型动力装备的主要出口基 地；建成世界石油主流钻井动力产品研发制造基地。按照集团公司装备制造业发 展部署，济柴厂、宝管厂、宝石机械分别划为不同的业务板块，而石油济柴参股 的两公司的控股股东分别为宝管厂、宝石机械，交互持股既不利于企业管理又不 利于企业专业化发展。通过股权处置能够较好解决上述问题，使各个成员企业能 够集中精力做好各自核心业务，较好实现企业产业定位和集团公司装备制造业务 的发展部署。 同时，本次股权处置可以解决石油济柴自身在发展过程中的资金压力。石油 济柴当前处于快速发展阶段，自身资金压力较大。截至 2010年6月30日，公司 短期银行借款余额 60,000万元，资产负债率64.81%。自 1996年公司在深圳证 券交易所上市以来，石油济柴未曾在资本市场进行过融资，短期内发展资金压力 较大，获取股权转让资金可以很大程度上缓解自身发展的资金压力。 综上所述，石油济柴本次转让持有的宝鸡钢管和咸阳宝石股权符合中石油集 8 独立财务顾问报告 团《关于推进共同持股公司股权整合减少法人层级有关工作的通知》的有关规定， 能够减少中石油集团公司法人管理层级，提高管理效率。同时，有利于石油济柴 集中资金发展主营业务，实现产业功能定位，缓解公司资金压力，提高其盈利能 力，保护全体股东的利益。 本次重大资产出售涉及的交易标的价值以具有证券业务资格的评估机构出 具的评估报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基 准日为 2010年6月30日。 根据上市公司与宝管厂 2010年9月9日签订的《宝鸡石油钢管有限责任公 司股权转让协议》，标的股权以经北京中锋资产评估有限责任公司以2010 年 6 月 30日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让所持有的宝鸡石油钢 管有限责任公司21%股权项目股东部分权益价值资产评估报告书》（中锋评报字 [2010]第 076号）确定的股权评估价值 346,569,071.50元为基础，鉴于宝鸡钢 管于 2010年7月25日进行了利润分配，宝管厂与石油济柴按持股比例分别获得 356,218,316.16元人民币和 94,690,944.80元人民币，因此，就本次股权转让 价格，经双方协议一致确定为 251,878,126.70元人民币。 根据上市公司与宝石机械 2010年9月9日签订的《咸阳宝石钢管钢绳有限 公司股权转让协议》，标的股权以经北京国友大正资产评估有限公司以 2010年 6 月 30日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让咸阳宝石钢管钢绳有 限公司28.67%股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2010]第 128号）确 定的股权评估价值 86,633,249.20元为基础，鉴于咸阳宝石于 2010年7月24日 进行了利润分配，宝石机械与石油济柴按持股比例分别获得 44,342,301.65元人 民币和 17,822,708.38元人民币，因此，就本次股权转让价格，经双方协议一致 确定为 68,810,540.82元人民币。 2010年9月7日，中锋评报字（2010）第 076号资产评估报告书、国友大 正评报字（2010）第 128号资产评估报告，分别取得 2010118号和 2010119号《国 有资产评估项目备案表》，中石油集团对于评估结果予以备案。 2010年9月9日，公司召开的第五届董事会 2010年度第七次会议，审议通 9 独立财务顾问报告 过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》，同意分别向宝管厂和宝石机械出 售宝鸡钢管21%股权和咸阳宝石28.67%股权，交易标的的定价以经具有证券业务 资格的独立评估机构评估的结果为基础，并考虑标的资产在评估基准日之后进行 的股利分配等因素，最终确定转让价格分别为 251,878,126.70元和 68,810,540.82元。 本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第 26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易做出 独立、客观和公正的评价，供石油济柴全体股东及有关方面参考。 10 独立财务顾问报告 第二节 声明和承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本报告书是在假设本次交易各方当事人均按 照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。 独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗 漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。独 立财务顾问不承担由此引起的任何责任。 一、 独立财务顾问声明 （一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）独立财务顾问的职责范围并不包括应由石油济柴董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论。本报告书旨在通过对《济南柴油机股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次 交易是否合法、合规以及对石油济柴全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （四）本报告是基于各方均按照本次重大资产重组全面履行其所负有责任的 假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除非独立财务顾问 补充和修改本报告。 （五）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 11 独立财务顾问报告 （六）独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 （七）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 （八）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对石油济柴的任何投 资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财 务顾问不承担任何责任。 （九）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读石油济柴董事会发布的 《济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等公告、 独立董事出具的《独立董事意见函》和与本次交易有关的财务报告、资产评估报 告、法律意见书等文件之全文。 二、 独立财务顾问承诺 （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务 顾问内核小组审查，内核小组同意出具此专业意见； （五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 12 独立财务顾问报告 第三节 本次交易的基本情况 一、 本次交易的背景和目的 中国石油天然气集团公司（“集团公司”、“中石油集团”）《关于推进共 同持股公司股权整合减少法人层级有关工作的通知》（中油资[2008]172号）规 定：“推进共同持股公司股权的集中与整合，简化法人治理结构，加强对间接控 参股公司和非主业股权投资项目的管理，减少法人层级，是集团公司专业化重组 的重要部分。” 根据以上文件规定，为保障中国石油工业发展对动力装备的需求，更好地实 现济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”）产业功能定位，集中精力 做好动力装备制造业务，做强做大公司柴油机制造主业，本公司拟将持有的宝鸡 石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”）21%的股权和咸阳宝石钢管钢 绳有限公司（以下简称“咸阳宝石”）28.67%的股权，分别转让给宝鸡石油钢管 厂（以下简称“宝管厂”）和宝鸡石油机械有限责任公司（以下简称“宝石机械”）。 本次股权转让的目的之一是通过股权处置实现投资变现，使公司能够集中资 金投向核心业务和主营业务，实现产业功能定位。按照集团公司装备制造业整体 发展战略和济柴战略规划，确定石油济柴产业功能定位：动力装备研发制造基地， 即建成全面保障中国石油，覆盖油气业务产业链的各类动力装备及相关装置的研 发制造基地；建成全力服务国家发展，品种最多、门类最全、规模最大的中大功 率内燃机研发制造基地；建成中国自主品牌大型动力装备的主要出口基地；建成 世界石油主流钻井动力产品研发制造基地。按照集团公司装备制造业发展部署， 济柴厂、宝管厂、宝石机械分别划为不同的业务板块，而石油济柴参股的两公司 的控股股东分别为宝管厂、宝石机械，交互持股既不利于企业管理又不利于企业 专业化发展。通过股权处置能够较好解决上述问题，使各个成员企业能够集中精 力做好各自核心业务，较好实现企业产业定位和集团公司装备制造业务的发展部 署。 同时，本次股权处置可以解决石油济柴自身在发展过程中的资金压力。石油 13 独立财务顾问报告 济柴当前处于快速发展阶段，自身资金压力较大。截至 2010年6月30日，公司 短期银行借款余额 60,000万元，资产负债率64.81%。自 1996年公司在深圳证 券交易所上市以来，石油济柴未曾在资本市场进行过融资，短期内发展资金压力 较大，获取股权转让资金可以很大程度上缓解自身发展的资金压力。 综上所述，石油济柴本次转让持有的宝鸡钢管和咸阳宝石股权符合中石油集 团《关于推进共同持股公司股权整合减少法人层级有关工作的通知》的有关规定， 能够减少中石油集团公司法人管理层级，提高管理效率。同时，有利于公司集中 资金发展主营业务，实现产业功能定位，缓解公司资金压力，提高公司盈利能力， 保护全体股东的利益。 二、 本次交易方案 （一）本次交易方案的概述 石油济柴拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司21%的股权和咸阳宝石钢管 钢绳有限公司28.67%的股权，分别转让给宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限 责任公司。 （二）本次交易方案的主要内容 1、交易对方 本次重大资产重组的交易对方为宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限责任 公司。 2、交易标的 本次股权转让的交易标的为宝鸡石油钢管有限责任公司21%的股权和咸阳宝 石钢管钢绳有限公司28.67%的股权。 3、交易标的定价 交易标的价值以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产 的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基准日为 2010年6月30日。 14 独立财务顾问报告 根据上市公司与宝管厂 2010年9月9日签订的《宝鸡石油钢管有限责任公 司股权转让协议》，标的股权以经北京中锋资产评估有限责任公司以2010 年 6 月 30日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让所持有的宝鸡石油钢 管有限责任公司21%股权项目股东部分权益价值资产评估报告书》（中锋评报字 [2010]第 076号）确定的股权评估价值 346,569,071.50元为基础，鉴于宝鸡钢 管于 2010年7月25日进行了利润分配，宝管厂与石油济柴按持股比例分别获得 356,218,316.16元人民币和 94,690,944.80元人民币，因此，就本次股权转让 价格，经双方协议一致确定为 251,878,126.70元人民币。 根据上市公司与宝石机械 2010年9月9日签订的《咸阳宝石钢管钢绳有限 公司股权转让协议》，标的股权以经北京国友大正资产评估有限公司以 2010年 6 月 30日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让咸阳宝石钢管钢绳有 限公司28.67%股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2010]第 128号）确 定的股权评估价值 86,633,249.20元为基础，鉴于咸阳宝石于 2010年7月24日 进行了利润分配，宝石机械与石油济柴按持股比例分别获得 44,342,301.65元人 民币和 17,822,708.38元人民币，因此，就本次股权转让价格，经双方协议一致 确定为 68,810,540.82元人民币。 2010年9月7日，中锋评报字（2010）第 076号资产评估报告书、国友大 正评报字（2010）第 128号资产评估报告，分别取得 2010118号和 2010119号《国 有资产评估项目备案表》，中石油集团对于评估结果予以备案。 2010年9月9日，公司召开的第五届董事会 2010年度第七次会议，审议通 过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》，同意分别向宝管厂和宝石机械出 售宝鸡钢管21%股权和咸阳宝石28.67%股权，交易标的的定价以经具有证券业务 资格的独立评估机构评估的结果为基础，并考虑标的资产在评估基准日之后进行 的股利分配等因素，最终确定转让价格分别为 251,878,126.70元和 68,810,540.82元。 4、对价支付方案 股权受让方应在股权转让协议签署生效之日起 10个工作日内，向石油济柴 15 独立财务顾问报告 支付80%的股权转让价款；剩余的20%的股权转让价款在相关的工商变更登记手 续完毕后 10个工作日内一次性支付给石油济柴。 5、本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： （1）公司股东大会对本次重大资产重组的批准； （2）中石油集团对本次重大资产重组的批准； （3）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准。 （三）本次交易构成关联交易 由于中石油集团为本次重组交易对方宝管厂、宝石机械的控股股东，同时， 中石油集团为公司控股股东济柴厂的控股股东、为石油济柴的实际控制人，故石 油济柴本次向宝管厂、宝石机械出售资产构成关联交易。 （四）本次交易构成重大资产重组 石油济柴在本次重组中拟出售的资产为宝鸡钢管 21%股权和咸阳宝石 28.67%股权，上述两项股权的评估值为 43,320.23万元。宝鸡钢管 2009年营业 收入为 776,834.10万元，对应21%股权的营业收入 163,135.16万元，咸阳宝石 2009年营业收入为 53,353.42万元，对应28.67%股权的营业收入 15,296.43万 元，两项合计 178,431.59万元，占上市公司 2009年经审计的合并财务会计报告 营业收入 158,824.09万元的112.35%，超过了上市公司 2009年经审计的合并财 务会计报告营业收入的50%，符合《重组管理办法》第十一条第二项“购买、出 售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并 财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”的规定，所以本次出售资产构成重 大资产重组。 根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2010）NZ字第 021189号审 计报告，宝鸡钢管 2009年末净资产为 194,511.94万元,对应21%股权的资产净 值为 40,847.51万元；根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2010）NZ 16 独立财务顾问报告 字第021190号审计报告，咸阳宝石2009年净资产为28,291.09万元，对应28.67% 股权的资产净值为8,111.06万元。本次交易标的资产的资产净值合计48,958.57 万元，占上市公司 2009年经审计的合并财务会计报告净资产的58.57%，符合《重 组办法》第十一条第三项“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过 5000万 元人民币”的规定，所以本次购买资产构成重大资产重组。 本次拟出售资产按照上述标准计算结果如下： 交易标的 指标 2009年末 总资产 对应持股比 例的总资产 2009年末 净资产 对应持股比 例的净资产 2009年度 营业收入 对应持股比 例的营业收 入 宝鸡钢管 21%股权 388,047.13 81,489.90 194,511.94 40,847.51 776,834.10 163,135.16 咸阳宝石 28.67%股权 81,071.96 23,243.33 28,291.09 8,111.06 53,353.42 15,296.43 合计 469,119.09 104,733.23 222,803.03 48,958.57 830,187.52 178,431.59 上市公司 221,154.65 -83,582.88 -158,824.09 - 占上市公司 相应指标的 比例 47.36% 58.57% 112.35% 三、 本次交易各方的基本情况 (一)上市公司基本情况 1、上市公司概况 公司名称： 济南柴油机股份有限公司 英文名称： Jinan Diesel Engine Company Limited 股票简称及代码： 石油济柴 000617 注册资本： 28,753.92万元 法定代表人： 姜小兴 营业执照注册号： 370000018007734 17 独立财务顾问报告 税务登记证号码： 鲁济 370123163098284 住 所： 济南市经十西路 11966号 邮政编码： 250306 联系电话： 0531-87422201 互联网网址： HTTP：//www.jichai.com 公司电子信箱： Jichai@Jn-public.sd.cninfo.net 经营范围：柴油机、气体发动机、双燃料发动机，柴油发电机组、发电机及 发电机组，泵，压缩机及机组，石油钻采专用设备，输配电及控制设备以及上述 产品零配件的设计、研发、制造、销售、修理、租赁及相关技术咨询、技术服务； 机械设备、仪器仪表的生产、销售；液力传动产品、建筑材料、汽车配件、电器 元件、计算机元器件、船用配套设备、齿轮箱、压力容器、金属及金属矿、办公 及其他机械、润滑油、焦炭、五金交电的销售；机械加工；备案范围进出口业务； 理化测试；房屋租赁；普通货运；汽车维护；起重装卸服务；国内贸易代理服务 （以上国家有规定的，须凭许可经营）。 主营业务：柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发电机组的制造、销 售、租赁、修理。 2、主要股东持股情况 截至 2010年6月30日，上市公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 中国石油集团济柴动力总厂 国有法人 60.00 172,523,520 0 中国工商银行－诺安平衡证券投资 基金 社会公众股 2.17 6,227,883 0 中国银行－海富通收益增长证券投 资基金 社会公众股 0.57 1,646,854 0 滕祺 社会公众股 0.32 916,900 0 中国银行－华夏大盘精选证券投资 基金 社会公众股 0.28 799,868 0 18 独立财务顾问报告 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 金玲玲 社会公众股 0.27 789,830 0 大华银行有限公司 社会公众股 0.24 693,540 0 王艳 社会公众股 0.19 542,047 0 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证 券投资基金(LOF) 社会公众股 0.18 524,403 0 兴业证券－兴业－兴业卓越２号集 合资产管理计划 社会公众股 0.17 481,560 0 3、主营业务情况及主要财务数据 （1）近三年及一期主营业务情况 上市公司近三年及一期的主营业务按产品类别分项列示如下： 产品名称 2010年 1-6月 2009年度 营业收入 营业成本 毛利额 营业收入 营业成本 毛利额 柴油机及 配件销售 85,477.49 80,182.58 5,294.91 155,530.55 137,370.92 18,159.63 材料销售 517.98 227.95 290.03 490.64 350.69 139.94 技术服务 费收入 162.00 128.61 33.40 1,281.66 -1,281.66 对外试验 收入 45.47 25.76 19.70 281.72 -281.72 租赁收入 0 0 0.00 103.46 -103.46 其他收入 167.58 272.72 -105.15 1,136.07 1,027.09 108.98 合计 86,370.52 80,837.63 5,532.89 158,824.09 138,748.70 20,075.39 续前表： 产品名称 2008年度 2007年度 营业收入 营业成本毛利额 营业收入营业成本 毛利额 柴油机及 配件销售 125,743.54 100,727.20 25,016.34 100,807.67 79,897.75 20,909.92 材料销售 613.13 632.15 -19.02 600.73 659.25 -58.53 技术服务 费收入 ------ 对外试验 收入 165.63 -165.63 197.46 22.31 175.15 租赁收入 48.46 -48.46 --- 其他收入 396.16 96.41 299.75 161.20 65.00 96.20 19 独立财务顾问报告 产品名称 2008年度 2007年度 营业收入 营业成本毛利额 营业收入营业成本 毛利额 合计 126,966.92 101,455.76 25,511.15 101,767.06 80,644.31 21,122.75 2007年，虽然上市公司全年实现营业收入 101,767万元，较 2006年增加 21.17%，但由于搬迁新厂后营运成本增大以及上市公司投入研发支出较多，营业 利润仅达到 10,512万元，较上年减少28.46%，净利润 9,804万元，较上年减少 14.77%。 2008年，上市公司实现营业收入 126,967万元，同比增长24.76%，创历史 新高。实现净利润 10,471万元。上市公司完成主机产品产量 2601台，同比增长 2.2%；总功率 226.24万kW，同比增长11.71%；工业总产值（现价）128,712万 元，同比增长26.1%。均创历史新高。2008年度，上市公司销售内燃机及配套机 组 2724台，其中 V型机 1401台，直列机 586台，气体发电机组 288台，柴油发 电机组 136台，其他机组 313台；配件销售 11704万元，同比增长39.3%。 2009年，受市场变化影响，上市公司产品销售结构发生较大变化，盈利能 力较强的 V型机和发电机组收入较上年同期大幅下降，处于亏损状态的船机销售 较上年增加，导致企业总体毛利下降。与此同时，为应对金融危机影响，对主导 产品的下调了销售价格。在这两个因素的共同影响下，虽然上市公司全年实现营 业收入 158,824万元，较 2008年增加21.17%，但是营业利润仅达到 2,557万元， 较上年减少67.09%，净利润 5,274万元，较上年减少49.62%。 2010年上半年，上市公司主导产品获利能力同比大幅下降，综合毛利率较 上年同期下降了 6个百分点，主要原因之一是本年前六个月产量未达到企业盈亏 平衡点（按照公司正常产品结构企业盈亏平衡点为月产 200台），由于固定成本 的存在导致产品毛利率同比下降较大的幅度。另外，由于产品结构影响公司的毛 利率，主要表现在处于亏损状态的产品直列型柴油机销量增长，影响公司的总体 毛利率。第三，公司在金融危机期间采取低价策略抢占市场的经营策略导致公司 毛利的短期下降。 分产品收入比较表 20 独立财务顾问报告 单位：万元 项 目 2010年 1-6月 上年同期 增减额 销量（台）收 入 销量（台）收 入 台量 金额 直列型柴油机 389 5,982 272 4,520.86 117 1,461 老 V型柴油机 192 5,817 236 7,362.52 -44 -1,546601柴油机 22 1,944 22 2,101.20 0 -1572000系列柴油机 354 14,495 385 15,856.13 -31 -1,3613000系列柴油机 27 1,646 57 3,429.69 -30 -1,784 柴油发电机组 111 9,110 51 5,460.34 60 3,650 气体发电机及机组 141 8,217 97 7,003.94 44 1,213 柴油机大修 1,037 1,003.07 0 34 配件及其他 38,123 22,515.84 0 15,607 合 计 1,236 86,371 1,120 69,253.59 116 17,117 2010年 1-6月营业收入分行业或分产品情况表 单位（万元） 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 直列型柴油机 5,982.00 6,235.14 -4.23 32.32 38.69 -855.36V型柴油机 23,902.00 21,748.56 9.01 -16.86 -9.66 -53.63 柴油发电机组 9,110.00 8,242.38 9.52 66.84 76.36 -43.43 气体机及气体发电 机组 8,217.00 7,560.25 7.99 17.32 20.36 -30.52 柴油机配件及其他 38,123.00 36,067.85 5.39 89.31 97.76 -48.27 柴油机大修 1,037.00 983.82 5.13 3.38 24.59 -81.01 合计 86,371.00 80,838.00 6.41 24.72 33.51 -55.45 2009年和 2010年上半年，公司传统市场受到了较大的冲击，短期主营业务 毛利出现较大幅度的下降，但是上市公司采取灵活的市场服务机制加以应对。从 公司战略上来看，采取的主要措施包括： （1）部署新的产能扩建项目 主要是 190系列发动机产能扩建项目。项目预计总投资 3亿元，将于 2013 年投产。投资内容包括添置相应的生产、装配、试验、检测设备，以实现年产 190系列发动机 6000台的生产能力。公司预计项目达产后，可实现年增收入 5 亿元，年增利润 0.4亿元。 21 独立财务顾问报告 另外，公司计划在 2012年开始建设铸造基地项目。项目预计总投资 5亿元， 预计 2014年投产。公司将采取直接投资建设、收购目标企业或与目标企业合资 合作等有效的途径解决现有产品铸造方面的短板，提升产品质量，节约公司成本， 同时极大提升大型壳体类、轴类装备的制造能力。 （2）通过重大研发项目的实施提供公司产品的竞争力 公司计划在“十二五”期间重点发展以下研发项目，提升公司产品的竞争力： 序号 项目名称 主要研究内容 预计研发费用 (万元) 19L26/32型重油机 的研发 联合国外先进技术,提高船用柴油机的制 造能力,满足船舶工业对中速、大功率柴 油机对动力的需求。 3150 2 边远井伴生气动 力装置研制 研制边远井伴生气装置，突出其动力性、 环境适应性的特点，在性能上、结构上、 运行条件上满足在油田边远油井使用的 要求 210 （3）营销架构与服务机制的规划 2010～2012年，营销服务机构将在目前格局的基础上新建三个部门，即营 销管理处、工程技术公司、培训中心；2013～2015年，在原有销售架构基础上 进行整合，新增信息情报中心，成立专门的销售总公司，下设各类产品的销售分 公司；原来的事业部按照其实际发展情况，或者裁撤合并，或者继续保留，形成 以下的机构布局： 22 公司将在“十二五”规划期间建立技术改进、销售及售后服务三级快速反应 营销总公司 工程技术公司信息情报中心 陆机销售公司 气机销售公司 船机销售公司 西瓦克公司 培训中心 国际贸易公司 独立财务顾问报告 机制，“贴近市场、贴近客户”的当地化服务机制，市场信息研究共享机制。并 围绕集团公司内部市场、国内社会市场、国际市场有针对性的制定切实可行的营 销方案，每一细分市场要有第一方案、第二方案甚至第三方案，以备快速应对、 快速变化，另将针对市场出现恶化情况时，按照不同类别制定相应的应急预案。 从短期的市场发展来看，公司虽然 2010年上半年主要产品毛利率仍处于下 滑趋势，但未来盈利增长已经出现新的转机迹象： （1）新培育的“以气代油”工程初步见到成效。在公司主要产品受金融危 机影响后市场竞争加剧而被动减价的情况下，气体机及气体发电机组的毛利率下 滑幅度最小。石油济柴气体发动机已成为中国行业内最具竞争力产品，广泛应用 于天然气、沼气、瓦斯、焦炉煤气、秸秆气利用等多个领域。2010年4月，石 油济柴中标国内最大垃圾填埋气发电项目北京朝阳区高安屯卫生填埋场填埋气 利用工程第四期——3台 1000GF-NK型机组。此前，该类大功率气体发动机均为 国外产品所垄断，该项目前三期均采用国外进口发电机组。石油济柴中标该项目 扩大了公司在气体发动机的市场影响，成为公司未来盈利的增长点。 （2）2009年 12月，石油济柴高可靠性工程第一阶段工作圆满结束，实现 预期连续无故障运行时间 5000小时，首次大修期 35000小时的可靠性指标，达 到国际先进水平。这一工程阶段性成果使公司的 190柴油发动机的竞争能力得到 进一步的提升，作为中国石油电动钻机用高可靠性柴油机，具备了替代进口卡特 彼勒 35系列柴油机的能力。目前卡特彼勒 35系列柴油机占中石油系统使用的电 动钻机的90%。 （3）海外市场依托中国石油天然气集团公司的国际化战略，连续中标尼日 尔电站项目、伊拉克鲁迈拉项目等，尤其是伊拉克鲁迈拉项目。2009年7月， 中国石油天然气集团公司和英国石油公司联合中标伊拉克鲁迈拉油田项目，根据 协议，中石油和英国石油必须在合同存续期的前 33个月时间里向鲁迈拉油田投 资 3亿美元，将该油田的产量提高10%。为达到该增产目标，目前该油田有 82 口油井需要配置电潜泵及柴油发电机组。2010年 4，石油济柴收到了该项目第一 个正式订单，合同金额：USD6,764,224.50（折合人民币 4737万元），计 18台 23 独立财务顾问报告 660KW的柴油发电机组和9台1264KW的柴油发电机组。2天后即收到第二个订单， 合同金额 USD7,088,471.00（折合人民币 4966万元），计 8台600KW，10台660KW， 10台 1264KW柴油发电机组。至此，石油济柴收到了 55台机组的合同，获得该 项目约70%左右的订单量。成功中标伊拉克鲁迈拉项目使得石油济柴进入英国石 油公司招标企业数据库，为公司将来的发展提供了空间。 （2）上市公司主要会计数据和财务指标 上市公司近三年及一期的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下： ○1合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产合计 236,102.95 221,154.65 203,943.96 187,634.16 负债合计 153,029.27 137,571.77 125,036.97 119,868.82 所有者权益 83,073.67 83,582.88 78,906.99 67,765.34 归属于母公司的所有者权益 83,073.67 83,582.88 78,906.99 67,339.03 ○2合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 86,370.52 158,824.09 126,966.92 101,767.06 营业利润 -1,966.19 2,557.31 7,770.77 10,511.99 利润总额 -782.88 5,315.01 10,303.28 11,642.86 归属于母公司所有者的净利润 -509.21 5,274.93 10,426.43 9,774.93 ○3合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 -7,389.92 -2,023.28 18,727.63 88.17 投资活动产生的现金流量净额 -4,363.34 -8,764.26 -8,753.70 -9,498.47 筹资活动产生的现金流量净额 8,651.59 11,542.90 -18,302.40 12,545.33 现金及现金等价物净增加额 9,051.66 753.75 -8,324.55 3,131.49 24 独立财务顾问报告 ○4主要财务指标 项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 每股收益（元） -0.02 0.18 0.44 0.41 扣除非经常性损益后的每股 收益（元） -0.05 0.1 0.34 0.36 每股净资产（元） 2.89 2.91 3.29 2.81 每股经营性现金流（元） -0.26 -0.07 0.78 0 净资产收益率（%） -0.61 6.31 13.21 14.52 加权平均净资产收益率（%） -0.61 6.48 14.16 15.6 应收账款周转率（次） 1.85 4.36 4.59 5.16 存货周转率（次） 2.11 3.46 2.77 2.8 总资产周转率（次） 0.38 0.73 0.65 0.58 流动比率（%） 0.87 0.88 0.93 0.94 速动比率（%） 0.58 0.55 0.52 0.6 资产负债率（%） 64.81 62.21 61.31 63.88 (二)交易对方基本情况 1、宝管厂 （1）公司概况 企业名称：宝鸡石油钢管厂 注册资本：456,900,000元 法定代表人：王建东 注册地址：陕西省宝鸡市姜潭路 10号 主要办公地址：陕西省宝鸡市姜潭路 10号 营业执照注册号：610000000012697 税务登记证号码：陕国税字 610302220527568 企业类型：国有企业 经营范围：焊接钢管、石油套管、接箍、钢管防腐、自动焊剂、纵剪带钢、 边角余料及其制品的加工销售；承办并发行《焊管》杂志（限分支机构经营）； 25 独立财务顾问报告 国内本行业广告（限分支机构经营）；房屋、设备租赁；开展本企业“三来一补” 业务。 （2）历史沿革 宝管厂前身为陕西省宝鸡石油钢管厂（以下简称“石油钢管厂”），始建于 1958年，是我国第一个生产大口径螺旋埋弧焊管的厂家。1991年，国家体改委 以体改生（1991）31号文批准，将原隶属于陕西省的石油钢管厂从 1991年1月 1日起划归中国石油天然气总公司管理，并同时更名为宝鸡石油钢管厂。石油钢 厂注册资本为 26,831.07万元，改变隶属关系后，1992年3月23日，公司的注 册资本变更为 8,553.50万元。 1996年8月，经国家计划委员会、财政部计投资（1996）396号文件和中国 石油天然气总公司（96）财字第 64号文件批准，宝管厂将中央级“拨改贷”资 金本息余额 4,863.04万元转为国家资本金。同时，根据中国石油天然气总公司 （1996）资产字第 67号通知，宝管厂固定资产重估净增值 6,725万元转为国家 资本金。增资后，宝管厂注册资本变更为 20,882万元。 2000年6月，根据国家计划委员会、财政部财资字[2000]第 44号、财基字 [2000]20号文、财基字[1999]956号文、财基字[1998]170号文、中国石油物资 装备（集团）总公司物财字[2000]第 175号文，中国石油天然气集团公司[98] 财字第 86号文规定，宝管厂注册资本由 20,882万元增加到 45,698万元。 2002年，按照中国石油集团总体战略部署，宝管厂将经营性资产全部注入 宝鸡钢管，使之成为钢管制造的专业化公司，而宝管厂主要从事非生产经营性资 产和股权投资的管理，不再从事生产经营活动。 2007年根据集团公司装备制造业务重组整合的总体安排，与辽阳钢管厂、 资阳钢管厂进行了重组联合，形成以宝管厂为基础，拥有 1个分支机构、1个直 属企业、4个控股公司、4个参股公司的股权结构。 （3）近三年主要会计数据和财务指标 宝管厂最近三年主要会计数据和财务指标（合并报表）如下： 26 独立财务顾问报告 单位：元 科 目 2009年 12月 31日 /2009年度 2008年 12月 31日 /2008年度 2007年 12月 31日 /2007年度 资产总额 5,763,757,209.39 7,188,207,341.82 3,915,786,227.57 股东权益 3,133,348,310.61 2,842,198,596.81 2,113,589,580.42 资产负债率（母公司） 45.64% 60.46% 46.02% 营业收入 11,101,006,274.31 7,948,513,390.66 4,828,083,011.78 营业利润 186,780,389.74 441,012,833.78 195,204,644.87 利润总额 207,482,262.54 461,129,180.17 201,868,503.28 净利润 177,768,277.63 391,916,813.32 188,713,195.96 注：上表中，宝管厂 2007年、2008年会计数据已经天健光华（北京）会计师事务所审 计；2009年会计数据经天健正信会计师事务所审计。 （4）主要业务发展状况 宝管厂系中国石油天然气集团公司所属全民所有制企业，始建于 1958年， 是国家“一五”期间兴建的 156个重点项目之一，也是我国第一个生产大口径螺 旋埋弧焊管的厂家。建厂以来，经过数次大规模的扩建改造和技术引进，现已发 展成为集螺旋埋弧焊管、直缝电阻焊管、套管制造和钢管内外防腐为一体的大型 一类企业。 按照集团公司总体战略部署，2002年宝管厂进行了重组改制，其经营性资 产全部注入宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”）， 宝鸡钢管 成为钢管制造的专业化公司，而宝管厂主要从事非生产经营性资产和股权投资的 管理，不再从事生产经营活动。 （5）主要控股公司情况 下属企业名称主营业务 注册资本（元） 持股比例（%） 宝鸡石油钢管有限责任公司 油气输送钢管制造及防腐 643,710,700.00 79.00 辽阳石油钢管厂 油气输送钢管制造 199,596,996.83 100.00 宝鸡住金石油钢管有限公司 直缝钢管、套管、接箍制造 333,999,964.93 63.00 西部信托有限公司 信托投资 500,000,000.00 0.18 （6）宝管厂与石油济柴的关联关系、宝管厂向石油济柴推荐董事或高级管 理人员情况 宝管厂为石油济柴关联企业。宝管厂未向石油济柴推荐高级管理人员。 27 独立财务顾问报告 （7）宝管厂及其主要管理人员最近五年未受行政处罚等情况的说明 宝管厂及其高级管理人员最近五年未曾受到过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、宝石机械 （1）公司概况 企业名称： 宝鸡石油机械有限责任公司 注册资本： 1,123,820,600 法定代表人： 张永泽 注册地址： 宝鸡市金台区东风路 2号 主要办公地址： 宝鸡市金台区东风路 2号 营业执照注册号：610300100011617 税务登记证号码：陕联税字 610303741294552 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 石油钻井，采油设备及工具、配件的研发制造；能源设备， 压力容器设备（不含锅炉）及配件的制造出口业务、计算机开发、石油专用计量 器具制造鉴定（经营有效期至 2009年 7月 2日）；经营本企业生产经营所需原 辅料，设备，仪器，零配件进口业务；承办“三来一补”业务；承包境外与出口 自产设备相关的工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（经营有效期至 2009年8月25日）； 自有场地租赁；电控设备、风电设备、钢结构产品的设计制造；钢管、钢丝、钢 绳研发与制造；紧固件、阀门、铆焊产品、机械设备的研发与制造。 （2）历史沿革 宝石机械系经中国石油天然气集团公司批准，由原中国石油物资装备（集团） 总公司（现更名为中国石油物资公司）、宝鸡石油机械厂于 2002年 11月 14日 28 独立财务顾问报告 共同出资组建的有限责任公司。宝石机械设立时注册资本为 8,618万元。 2007年 4月 5日，宝石机械股东会决议中国石油物资装备（集团）总公司 将在宝石机械拥有的6.93%的股权划转给宝鸡石油机械厂。至此宝鸡石油机械厂 成为宝石机械的唯一股东。股东会议还决定增加宝石机械的注册资本，注册资本 增加到 383,497,975.57元。 股东 出资金额（元） 出资比例 宝鸡石油机械厂 383,497,975.57 100% 合计 383,497,975.57 100% 2008年 6月 23日，根据中国石油天然气集团公司财资[2008]316号文件和 中国石油天然气集团公司财资[2008]581号文件，中国石油物资装备（集团）总 公司将所属原宝石机械厂、咸阳石油钢管钢绳厂以及宝石机械拥有的净资产以及 中国石油物资装备（集团）总公司所有的授权宝鸡石油机械厂经营的土地使用权 和授权咸阳钢管钢绳厂经营的土地使用权全部无偿划转宝石机械。根据陕西众福 信会计师事务所有限公司出具的陕众验字[2008]177号验资报告，截止 2007年 12月 31日，宝石机械收到股东无偿划转净资产 1,306,876,396.31元，其中实 收资本合计为 1,123,820,629.80元，股东为中国石油天然气集团公司。 股东 出资金额（元） 出资比例 中国石油天然气集团公司 1,123,820,629.80 100% 合计 1,123,820,629.80 100% （3）近三年主要会计数据和财务指标 宝石机械最近三年主要会计数据和财务指标（合并报表）如下： 单位：元 科目 2009年 12月 31日 /2009年度 2008年 12月 31日 /2008年度 2007年 12月 31日 /2007年度 资产总额 6,504,106,604.95 7,431,092,428.00 4,987,220,941.50 股东权益 2,205,905,130.42 2,216,322,333.10 1,326,346,649.17 资产负债率（母公司） 66.08% 70.18% 52.21% 营业收入 5,278,924,137.66 6,555,984,339.90 4,294,504,276.22 营业利润 -155,880,201.89 172,127,259.16 264,456,755.82 利润总额 -88,589,522.08 163,056,620.72 270,622,961.71 29 独立财务顾问报告 净利润 -118,393,561.01 134,452,225.61 232,467,905.47 注：上表中，宝石机械 2007年会计数据经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计， 2008年、2009年会计数据已经天健正信会计师事务所审计。 （4）主要业务发展状况 宝石机械其前身宝鸡石油机械厂，始建于 1937年，是中国石油天然气集团 公司所属的我国建厂最早、当前规模最大、综合实力最强的石油钻采装备研发制 造企业，是全球最大的陆地石油钻机和系列钻井泵研发制造基地。公司主营业务 范围：经营陆上及海洋石油钻井平台及钻井、采油设备及工具、配件的研发制造； 能源设备，压力容器设备（不含锅炉）及配件制造出口业务；工程车辆及零配件 开发、生产、销售、维修，进口汽车底盘、液压元器件、测井仪器及相关配件； 电控设备、中低压开关设备、自动化仪表系统等产片的研发、设计、制造、销售； 钢管、钢丝、钢绳研发与制造；紧固件、阀门、铆焊产片、机械设备的研发与制 造等。 2007年宝石机械全年产出钻机 119台，同比增长38.37%，产出泥浆泵 651 台，同比增长28.65%，两项主导产品产量依然位居全球首位。全年实现工业总 产值 49.8亿元，同比增长98.7%。实现利润总额 27062万元，同比增长了37.75%， 新增订货 52.11亿元。同比增长了78.7%。 2008年，宝石机械按照集团公司专业化重组的安排和部署，与咸阳市有钢 管钢绳厂实现了合并重组，成立了中国石油集团公司直属的一人有限责任公司。 全年产出钻机 141台，同比增长 22台，增长了18.48%，产出泥浆泵 670台，同 比增长 19台，两项主导产品产量依然位居全球首位。完成钢丝绳产量 5.88万吨， 同比增长4.91%，特种车辆 36辆，各类电控系统 83台；销售钻机 135台，泥浆 泵 269台，泵组 48套。全年实现工业总产值 56.23亿元，较上年度增加 10.88 亿元，同比增长24%；实现主营业务收入 59.49亿元，同比增长28.79%；实现利 润总额 24576万元，完成了全年预算指标的105.75%；新增订货 59.39亿元，同 比增长了59.11%；其中外贸新增订货 15.3亿元，同比下降19.69%，海油新增订 货 3.82亿元，同比增长41.52%。 2009年宝石机械公司重组改制后，企业资源进一步优化，产品结构更趋合 30 独立财务顾问报告 理，目前已形成以陆地钻机、海洋石油钻井、泥浆泵、工程车辆及零配件钢管、 钢丝、钢绳、工程钻头为主导产品，各种石油钻采配件协同发展产品体系，经济 增长点逐步增多，抵抗市场风险的能力增强，正在逐步践行集团公司对装备制造 业“有效发展”的要求。2009年，全年生产钻机 86台，泥浆泵 555套，钢丝绳 5.53万吨，钻头 5170只，实现工业总产值 38.86亿元；实现营业收入 52.79亿 元，完成年度预算的101.4%，其中主营业务收入 51.90亿元，实现利润 21110 万元，超额完成集团公司下达的任务指标。利润贡献依然是钻机、泥浆泵、海洋 石油钻井平台、钢绳等公司主导产品，其利润贡献率超过80%以上，核心产品竞 争力较强，附加值较高。全年新增订货 71.78亿元，创宝石机械历年新高。 （5）主要控股公司情况 下属企业名称主营业务 注册资本（元） 持股比例（%） 咸阳宝石石油钢 管钢绳有限公司 钢管、钢丝、钢绳及制品、抽油泵、 紧固件、阀门、铆焊产品、钢材、 机械设备及备件、批发零售及相关 服务、自营产品及技术进出口、来 料加工、机械加工、房屋租赁 165,704,498.87 71.33 中油辽河宝石石 油装备有限公司 石油钻采设备、海上钻采平台及船 舶的涉及、制造、修理、销售、租 赁；钻修井工程技术服务；钻采装 备成套技术服务、钻采设备检测评 价；金属结构预制；自有房屋租赁。 400,000,000.00 51.00 西安宝美电气工 业有限公司 钻机电控系统、中低压开关设备、 自动化仪表系统等产品的研发、设 计、制造、销售自产产品和服务。 40,098,200.00 51.00 宝鸡宝石特种车 辆有限责任公司 工程车辆及零配件开发、生产、销 售、维修，石油机械及配件销售， 闲置石油机械设备调剂，技术服务 22,553,103.00 100.00 宝石电气设备有 限责任公司 电力电气系统的规划、设计；生产、 销售变压器、中低压开关柜、仪器 仪表、自动化控制等电力电气设备， 并提供相应的技术服务。 50,073,600.00 51.00 北宝石 MH海洋 工程有限公司 生产海洋钻井平台及设备的零部 件；销售自产产品；提供海洋钻井 平台、钻井模块和钻井设备的系统 工程设计及技术服务、技术咨询。 16,012,785.32 50.00 四川川石振华工 程钻头有限公司 生产工程钻头及相关的零配件，销 售宝石机械产品 3,350,000.00 68.00 宝鸡石油医院 综合医疗保健 12,998,915.81 24.96 中委钻机工业股 份有限公司 从事石油钻机机相关机械产品的设 计、组装、生产和销售 6,818,900.00 7.00 31 独立财务顾问报告 下属企业名称主营业务 注册资本（元） 持股比例（%） 南充川石车辆制 造有限公司 农用车生产及销售 500,000.00 20.00 （6）宝石机械与石油济柴的关联关系、宝石机械向石油济柴推荐董事或高 级管理人员情况 宝石机械为上市公司关联企业。宝石机械未向石油济柴推荐高级管理人员。 （7）宝石机械及其主要管理人员最近五年未受行政处罚等情况的说明 宝石机械及其高级管理人员最近五年未曾受到过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 四、 本次交易标的基本情况 (一)宝鸡钢管 1、概况 企业名称： 宝鸡石油钢管有限责任公司 注册资本： 643,710,700元 法定代表人： 钟裕敏 营业执照注册号： 610301100009013 税务登记证号码： 宝渭地税字 610302719757362 成立时间： 2000年11月21日 住 所： 宝鸡市高新区滨河路 1号 企业类型： 有限责任公司（国有控股） 经营范围： 焊接钢管、石油套管、接箍的设计、制造和销售；钢管 防腐、纵剪带钢；自动焊剂、防腐涂料、埋弧焊丝、管端保护器等钢管辅料的设 计、制造和销售；边角余料及其制品的加工、销售；建材、百货、有色金属、机 32 独立财务顾问报告 电设备、仪器仪表、通讯器材、办公设备、纺织品、服装、文体用品、玩具礼品； 经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外） 主营业务： 石油气输送管道用螺旋钢管产品设计、制造、销售及钢 管内外防腐。 2、历史沿革及目前股权结构 宝鸡钢管前身为宝鸡中油钢管有限公司（以下简称“中油钢管”），是经原中 国石油物资装备（集团）总公司（以下简称“物装公司”）以物经字（2000）第 319号文批准，于 2000年 11月 21日注册成立，经宝鸡新泰有限责任会计师事 务所宝新会验字[2000]114号验资报告核实，注册资本为 4,800万元。其中宝管 厂持有34%股权，物装公司持有52.5%股权，钟裕敏持有5%股权，韩双辰持有 5% 股权，王国梁持有3.5%股权。 股东 持股数量（元） 持股比例 宝管厂 16,320,000.00 34% 物装公司 25,200,000.00 52.5% 钟裕敏 2,400,000.00 5% 韩双辰 2,400,000.00 5% 王国梁 1,680,000.00 3.5% 合计 48,000,000.00 100% 2001年 10月 24日，第二次股东会决议，钟裕敏、韩双辰和王国梁三个自 然人股东退出，其原持有股份由宝管厂购买，变更后公司股权结构为：宝管厂拥 有石油钢管47.5%股权，物装公司拥有52.5%股权。 股东 持股数量（元） 持股比例 宝管厂 22,800,000.00 47.5%% 物装公司 25,200,000.00 52.5% 合计 48,000,000.00 100% 2002年4月19日，经中油钢管 2002年度第一次股东会同意，根据集团公 司中油资字[2002]185号批复，宝管厂以经营性资产对中油钢管增加投资 33 独立财务顾问报告 9,631.07万元，同时将其持有的股权 1,674万元转让给物装公司。增资后中油 钢管更名为“宝鸡石油钢管有限责任公司”。根据湖北大信会计师事务有限公司 鄂信验字（2002）第 012号验资报告，增资后宝鸡钢管注册资本为 14,431.07万 元，其中：物装公司持有29.1%的股权，宝管厂持有70.9%的股权。 2002年 5月 21日，经宝鸡钢管第二次股东会同意，物装公司将其股权以 4166.03万元的价格全部转让给石油济柴；宝管厂将其8.9%的股权以 1274.15万 元转让给石油济柴。经变更后，宝管厂持有宝鸡钢管62%的股权，石油济柴持有 38%的股权，注册资本仍为 14,431.07万元。 2008年9月25日，经宝鸡钢管 2008年度第三次股东会同意，宝管厂向宝 鸡钢管增资的 49,940万元，其中：11,683.31万元计入实收资本，38,257.69万 元计入资本公积；宝鸡钢管宝管厂、石油济柴所持宝鸡钢管股份调整为79%、21%； 宝鸡钢管以资本公积 38,257.69万元转增资本，按调整后的比例分别增加宝管 厂、石油济柴的实际出资额。天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健 光华验（2008）NZ字第020035号验资报告，增资后宝鸡钢管注册资本为64,371.07 万元，宝管厂、石油济柴分别持有宝鸡钢管79%、21%的股权。 3、近三年主营业务发展情况及主要财务数据 （1）宝鸡钢管最近三年主营业务发展情况 2007年宝鸡钢管全年实现营业收入482,794.00万元，营业利润20,186.54万 元。在销售数量上升和由于钢材价格上涨而带动的产品售价上涨的共同影响下， 宝鸡钢管2008年度营业收入实现528,646.56万元较2007年增加9.5%，营业利润 32,240.62万元,较2007年增加59.71%。 2009年度，宝鸡钢管在生产经营方面实现产品订货量170.69万吨，同比增长 46.06%；完成钢管产量139.30万吨，同比增长35.24%；实现销售收入776,834.10 万元，同比增长46.94%。然而，受当年钢材价格下跌而导致的产品价格下降和计 提存货跌价准备、研发费用和折旧政策调整的共同影响，宝鸡钢管2009年实现净 利润23,503.00万元，较2008年减少4,336.60万元，降幅15.58%。在投资建设方 34 独立财务顾问报告 面，2009年宝鸡钢管完成了秦皇岛焊管制造基地项目、资阳钢管厂整体搬迁改造 项目、连续管项目的竣工投产，开始了石油专用管项目、研发中心项目、辽阳钢 管厂整体搬迁项目的实施。 （2）宝鸡钢管最近两年及一期经审计的主要财务指标 根据天健正信会计师事务所出具的“天健正信审（2010）NZ字第021189号” 审计报告，宝鸡钢管最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示： 单位：万元 项目 2010年 6月 30 日/2009年度 2009年 12月 31 日/2009年度 2008年 12月 31 日/2008年度 资产总额 423,755.57 388,047.13 494,853.52 归属于母公司所有者权益合计 143,932.90 140,305.62 130,079.60 资产负债率 52.59% 49.87% 62.54% 营业收入 233,060.69 776,834.10 528,646.56 利润总额 7,261.18 25,052.93 33,104.26 净利润 6,385.90 23,503.00 27,839.60 归属于母公司所有者的净利润 3,627.28 18,731.15 25,121.45 4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 （1）主要资产权属情况 ○1主要固定资产情况 宝鸡钢管的固定资产主要包括房屋建筑物、设备等。截至 2010年6月30日， 公司固定资产账面价值为 143,472.45万元，总体成新率为77.64%。 ○2在建工程情况 宝鸡钢管的在建工程包括土建工程和设备安装工程。截至2010年6月30日， 公司在建工程账面价值为 23,746.05万元。 ○3无形资产情况 宝鸡钢管的无形资产包括土地使用权和计算机软件。截至2010年6月30日， 宝鸡钢管的无形价值账面价值为 10,047.14万元，具体情况如下： 35 独立财务顾问报告 序号 土地权证编号土地位置 取得日期 用地性 质 土地用 途 准用年 限 面积( m 2) 1 宝市高新国用 (2009)第 002号 滨河路以南、310国 道以东 2009-02 出让工业 50 39,926.00 2 宝市国用(2010)第 028号 宝鸡市姜谭路 9号 2010-02 出让工业 50 68,290.40 3 无 宝鸡市姜谭路 10号 2006-12 — — 50 8,533.38 4 无 宝鸡市姜谭路 10号 2006-05 — — 50 5,834.03 5 秦籍国用（2010） 秦开东第 002号 山海关开发区山海关 船厂铁路专用线以北 2010-4-22出让工业 50 658,323.28 6 秦籍国用（2010） 秦开东第 003号 山海关开发区北京道 以南 2010-4-22出让工业 50 14,661.63 7 沪房地宝字 2008第 051466号 园和路 288号 2003-08 集体土 地批准 使用 工业 20 76,095.00 注：宝鸡钢管位于宝鸡市渭滨区的土地使用权产权证书正在办理中。 截至 2010年6月30日，宝鸡钢管的计算机软件账面价值为 50,699.84元， 具体情况如下： 项目 取得日期 预计使用年限账面价值 pccad2005机械设计系统 2006-07 5 29,599.84windowsserer2003软件 2005-11 5 9,600.00 西安理工大学钢管信息管理系统 2005-12 5 11,500.00 合计 50,699.84 （2）对外担保情况 截止本财务顾问报告出具之日，宝鸡钢管无任何对外担保事宜。 （3）主要负债情况 根据经天健正信会计师事务所出具的“天健正信审（2010）NZ字第 021189 号”审计报告，截至 2010年6月30日，宝鸡钢管合并报表的负债总额为 222,857.73万元，其中流动负债 206,990.73万元，非流动负债 15,867.00万元， 合并报表资产负债率为52.59%。 流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪 酬及其他应付款等。其中短期借款 20,000.00万元，主要系向关联方中油财务有 限公司借款；应付票据 32,059.82万元，主要是银行承兑汇票；应付账款 98,945.17万元，主要系应付中国石油物资公司等供应商的材料款及工程设备款； 36 独立财务顾问报告 其他应付款 51,462.53万元，主要系应付控股股东宝管厂的短期付息资金 43,098.75万元。 非流动负债主要是长期借款 15,408.00万元，系宝鸡钢管向关联方中油财务 有限公司的保证借款。 5、宝鸡钢管近三年资产评估、交易及增资情况 2009年2月9日宝鸡钢管的注册资本由14,431.07万元增加到64,371.07万元, 同时石油济柴与宝管厂在宝鸡钢管所占股份比例由38%、62%改变为21%、79%。 北京中证资产评估有限公司就此次增资，针对宝鸡钢管相关资产以2007年12 月31日为基准日出具了中证评报字[2008]第013号评估报告。评估明细如下： 资产评估结果汇总表 单位：万元 项目 账面价值调整后账面值评估价值增加值 增值率 % A B C D＝C－B E=D/B×100% 流动资产 117,658.22 117,658.22 118,033.76 375.54 0.32 非流动资产 56,573.11 56,573.11 62,882.51 6,309.40 11.15 其中：长期股权投资 29,745.75 29,745.75 32,743.45 2,997.70 10.08 投资性房地产 55.88 55.88 142.65 86.77 155.30 固定资产 25,382.00 25,382.00 27,979.96 2,597.96 10.24 在建工程 38.52 38.52 38.52 0.00 0.00 无形资产 1350.96 1,350.96 1,977.93 626.97 46.41 资产总计 174,231.33 174,231.33 180,916.27 6,684.94 3.84 流动负债 117,242.16 117,242.16 117,242.16 0.00 0.00 非流动负债 3,610.00 3,610.00 3,110.00 -500.00 -13.85 负债总计 120,852.16 120,852.16 120,352.16 -500.00 -0.41 净资产 53,379.18 53,379.18 60,564.12 7,184.94 13.46 除以上股权交易及作为本次重大资产重组的交易标的而进行的资产评估外， 宝鸡钢管在最近三年内无其他资产评估、交易、增资或改制的事项。 6、本次交易涉及的资产评估情况 北京中锋资产评估有限责任公司受上市公司和宝管厂的共同委托，根据有关 37 独立财务顾问报告 法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必 要的评估程序，对上市公司拟转让所持有的宝鸡钢管21%股权行为所涉及的宝鸡 钢管股东全部权益在 2010年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了中锋评 报字（2010）第 076号资产评估报告书。 根据资产基础法，标的公司宝鸡钢管净资产的评估值为 165,032.89万元， 增值额 27,807.51万元，增值率为20.26%。具体各类资产的评估结果见下表： 资产评估结果汇总表 单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % 流动资产 128,782.70 131,087.58 2,304.88 1.79 非流动资产 106,994.17 132,496.80 25,502.63 23.84 其中：长期股权投资 52,623.49 68,950.45 16,326.96 31.03 固定资产 36,975.85 44,529.04 7,553.19 20.43 在建工程 12,574.24 12,818.65 244.41 1.94 无形资产 3,125.16 6,198.65 3,073.49 98.35 递延所得税资产 1,695.42 --1,695.42 -100.00 资产总计 235,776.87 263,584.38 27,807.51 11.79 流动负债 98,092.49 98,092.49 -- 非流动负债 459.00 459.00 -- 负债合计 98,551.49 98,551.49 -- 净资产（所有者权益） 137,225.38 165,032.89 27,807.51 20.26 根据收益法，宝鸡钢管股东全部权益价值为 159,974.984万元。收益法的主 要评估参数和评估结果汇总表如下： 单位：万元 项目 预测期 永续年 2010年 7-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 永续年 企业整体自由现金流量 FCFF 净利润 16,107.60 24,989.35 24,868.94 27,654.63 28,092.43 28,092.43 28,092.43 税后利息 =Ix(1-税率) 517.47 1,024.80 913.19 913.19 913.19 913.19 913.19 折旧 2,221.67 4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34 无形资产摊销 37.50 67.17 66.40 66.40 66.40 66.40 66.40 38 独立财务顾问报告 资本性支出 2,005.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00 5,711.34 营运资本增加 18,648.98 58,293.93 13,151.82 14,486.91 1,269.61 -- 企业整体自由 现金流量 -1,769.74 -31,779.28 13,130.04 14,580.64 28,235.74 29,505.35 27,804.01 折现率 15.83% 15.81% 15.60% 15.60% 15.60% 15.60% - 折现价值 -1,644.37 -25,496.90 9,112.80 8,753.96 14,664.56 13,256.01 79,751.16 经营性资产价 值 98,397.21 加： 非经营性、 溢余资产、溢余20,812.17 负债价值 未纳入汇 总范围的长期68,950.45 投资价值 企业整体价值 188,159.83 减：付息债务价 值 28,184.85 股东权益价值 159,974.98 比例 21% 部分股东权益 价值 33,594.75 在本次收益法评估过程中，由于近几年来我国的钢材价格波动幅度较大，同 时由于市场竞争激烈，企业预期销售情况不稳定，企业经营效益欠佳，使得对企 业未来的销售收入、成本预测以及永续期的测算，均存在较大的不确定因素，因 此收益法评估结果具有一定的不确定性。 宝鸡钢管属于资本密集型企业，资产基础法是从资本投入的角度估算企业价 值的一种基本方法，符合资本密集型企业评估的要求，能比较直观地反映企业权 益价值的大小。 考虑到本次收益法评估的结果，受限于以上不确定性因素，不能客观反映企 业权益真实价值，而资产基础法，可以比较直观的反映企业权益价值的大小，为 本次评估目的服务，本次评估采用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评 估结论。 资产基础法评估的宝鸡钢管评估基准日净资产账面价值为137,225.38万元， 评估值为165,032.89万元，增值额27,807.51万元，增值率为20.26%。评估增值 主要原因如下： 评估增值的主要原因为： 39 独立财务顾问报告 （1）流动资产评估值为131,087.58万元，与账面值128,782.70万元相比， 评估增值2,304.88万元，增值率为1.79%。评估增值的主要原因是存货增值 2,304.88万元，具体如下： ①原材料增值661.69万元，因为原材料采用市场法评估，市场价格变化所致。 ②委托加工物资减值31.63万元，因为有两项物资为已执行合同挂账，基准 日无实物，评估值为0所致。 ③库存商品增值1,674.82万元，因为产成品是根据其出厂销售价格减去销售 费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值所致。 （2）长期投资评估值为68,950.45万元，与账面值52,623.49万元相比，评 估增值16,326.96万元，增值率为31.03%。评估增值的主要原因是：是成本法核 算的宝鸡钢管账面值与按51%权益享有的上海、秦皇岛评估后股东权益有差异， 造成评估增值。 （3）固定资产评估值为44,529.04万元，与账面值36,975.85万元相比，评 估增值7,553.19万元，增值率为20.43 %。 其中，房屋建筑物评房屋估增值3,827.01万元，评估增值的主要原因是： ①企业计提折旧年限大多较之建筑物经济耐用年限短，普遍与建筑物经济耐 用年限不一致，企业账面计提折旧速度与建筑物成新变化不同，因此造成评估净 值总体出现较大幅增值，个别项目呈减值； ②被评估单位2001年改制时进行过调账，而近年来物价上涨快，人工费、机 械费、建筑材料价格上涨幅度较大，建筑成本升高，本次评估主要采用重置成本 法计算，因此造成构筑物和管道沟槽评估原值增值； ③被评估单位对构筑物和管道沟槽维护更新频繁，尤其是铁路专用线，因此 造成构筑物净值大幅增值 ④近年来物价上涨快，人工费、机械费、建筑材料价格上涨幅度较大，建筑 成本升高，本次评估主要采用重置成本法计算，因此造成在用房屋建筑物评估原 40 独立财务顾问报告 值增值； ⑤被评估单位在2005年前后对本次评估的房屋建筑物大部分进行了内外装 修，其装修费用未进入账面值，而是在被评估单位费用中核算。 设备评估增值3,578.41万元，评估增值的主要原因是： ①机器设备增值主要是由于：企业采用的会计折旧年限比设备的经济使用年 限明显短，综合成新率略高，造成增值；2001年12月31日前购置的设备按评估净 值调过账，企业在此基础上计提折旧，也形成增值。 ②车辆增值主要原因是由于企业折旧年限短于评估使用经济年限，上述原因 造成车辆评估增值；2001年12月31日前购置的设备按评估净值调过账，企业在此 基础上计提折旧，也形成增值。 ③电子设备增值主要原因是由于企业采用的电子设备折旧年限短于经济使 用年限，造成评估增值；2001年12月31日前购置的设备按评估净值调过账，企业 在此基础上计提折旧，也形成增值。 （4）无形资产评估值为6,198.65万元，与账面值3,125.16万元相比，评估 增值3,073.49万元，增值率为98.35%。增值的主要原因是由于城镇规模的发展， 经济的繁荣，土地使用权价值上升所致。 （5）在建工程评估值为12,818.65万元，与账面值12,574.24万元相比，评 估增值244.41万元，增值率为1.94%。增值的主要原因是由于被评估单位没有将 在建工程的借款利息计入在建工程的成本之中，本次评估将在建工程应计利息， 计入了在建工程重置成本，造成评估增值。 （6）递延所得税资产评估值为0，与账面值1,695.42万元相比，评估减值 1,695.42万元，减值率为100%，减值的主要原因是由于由于本次评估过程中，固 定资产、存货已按其实际价值评估，其他支出（修理费）作为成本费用已支出。 (二)咸阳宝石 1、概况 41 独立财务顾问报告 企业名称： 咸阳宝石钢管钢绳有限公司 注册资本： 103,056,298.87元 法定代表人： 王青山 营业执照注册号： 610400100008951 税务登记证号码： 陕联610404735355806 成立时间： 2002年2月27日 住 所： 咸阳市东风路35号 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 钢管、钢丝、钢绳及制品、装卸用金属吊索、装货用金 属吊索、吊具、抽油泵、钢材、机械设备及配件的研发、生产制造与销售，相关 技术的服务，自营产品及技术的进出口，来料加工，机械加工，房屋租赁。 主营业务： 钢管、钢丝、钢绳及制品的研发、生产制造及销售。 2、历史沿革及目前股权结构 咸阳宝石的前身为咸阳石油钢管钢绳有限责任公司（以下简称“咸阳石油”）， 成立于2002年2月，经中国石油天然气集团公司中油资字[2001]537号文批准，由 咸阳石油钢管钢绳厂和石油济柴共同出资组建，经湖北大信会计师事务有限公司 鄂验字（2002）第007号验资报告，注册资本为人民币6,565万元。石油济柴和咸 阳石油钢管钢绳厂的出资额分别占注册资本的45%和55%。 根据中油资［2008］60号文件批复，咸阳石油钢管钢绳厂向咸阳石油钢管钢 绳有限责任公司增资10005万元。2008年12月，以中证评报字[2008]第055号评估 报告的评估结果为依据，咸阳石油钢管钢绳厂单方向对咸阳石油增资10005万元， 持股比例增加至71.33%。经咸阳石油第一次股东会议同意，咸阳石油钢管钢绳厂 以现金增加咸阳石油注册资金3,740.18万元，经陕西德利信会计师事务所有限公 司陕德会验报字（2008）411号验资报告核实，增资后注册资本变更为人民币 10,305万元；以6,264．82万元债权增加咸阳宝石资本公积，为资本溢价；咸阳 42 独立财务顾问报告 石油更名为咸阳宝石；同时经第一次股东会议同意，石油济柴自愿放弃优先受让 权，并依据中石油集团文件中油人事[2008]153号，咸阳石油钢管钢绳厂资产采 取内部资产划转重组的方式划入宝鸡石油机械有限责任公司，即咸阳石油钢管钢 绳厂将其所持股份划转至宝鸡石油机械有限责任公司。股权变更后，增资后石油 济柴和宝鸡石油机械有限责任公司分别持有咸阳宝石28.67%和71.33%的股权。 3、近三年主营业务发展情况及主要财务数据 （1）咸阳宝石最近三年主营业务发展情况 2007年，咸阳宝石在进一步巩固和扩大石油市场份额的基础上，的两个增量 市场：港口市场和外贸市场有了新突破，产品销量分别较2006年增加了16%和48%。 得益于此，咸阳宝石2007年度实现销售收入41,975万元，较2006年增长17%，实 现利润3,768万元，同比增长21%。 2008年，咸阳宝石以三次调整产品售价来应对剧烈变化的市场，最终实现销 售收入52,489万元，同比增长25%，然而受计提存货跌价损失的影响，咸阳宝石 全年仅实现利润3,645万元，较2007年略有下降。 2009年，在各油田用户集体要求降价的压力下，咸阳宝石采取分步降价的策（未完）  |