[发行]广田股份：首次公开发行股票招股说明书
深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 深圳广田装饰集团股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股每股面值：人民币 1元 发行股数： 4,000万股每股发行价格： 51.98元 发行后总股本： 16,000万股发行日期： 2010年 9月 15日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所 持股份的流通限制 及股东对所持股份 自愿锁定承诺： 广田控股、叶远西、广拓投资承诺：自本公司股票在证 券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其 直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由本公司回购该部分股份。 此外，叶远西承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间， 每年转让的股份不超过持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过 百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情 况。 东方富海承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已 发行的股份。 保荐人（主承销商）：财富里昂证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2010年 9月 13日 1-1-2 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招 股说明书具有同等法律效力。 1-1-3 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 广田控股、叶远西、广拓投资承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起 三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。同时，叶远西承诺：自本公司 股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的 广田控股的股权，也不由广田控股回购其持有的股权。 此外，叶远西承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间，每年转让的股份不 超过持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的公司 股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本 公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 东方富海承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 二、发行前滚存利润的分配 根据 2010年第一次临时股东大会决议：如果公司 2010年 12月 31日前成功 向社会公开发行股票，则本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东 按持股比例共享。 公司截止 2010年 6月 30日的母公司未分配利润为 208,883,780.83元。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、客户集中度较高及对主要客户依赖的风险 公司从事的建筑装饰业务尤其是住宅精装修与房地产业紧密相关，随着房地 产行业集中度的提升，公司业务也呈现出客户集中度提高的趋势。报告期内，公 司对前五大客户的营业收入占总营业收入的比重逐步上升，2010年 1-6月、2009 年、2008年和 2007年分别为 64.79%、53.38%、51.17%和 30.18%。2009年和 2008 1-1-4 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 年公司的营业收入分别增长 53.69%和 42.39%，而同期公司对前五大客户的营业 收入增长分别为 60.36%和 141.38%，前五大客户对公司营业收入增长的贡献率 较大，公司业务对主要客户具有一定的依赖风险，主要表现在：（1）主要客户 的经营业绩波动可能使公司承接的业务量减少，从而降低公司营业收入及盈利能 力；（2）因主要客户经营业绩波动而使公司对其应收账款的回款速度降低，甚 至面临发生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 恒大地产是公司的第一大客户，2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007 年公司对其营业收入比重分别为 44.64%、36.83%、38.15%和 22.71%，相对于其 他客户所占比重较高。随着公司在住宅精装修和商业综合体装饰方面竞争优势日 益凸显，公司近两年已积极拓展了除恒大地产以外的其他客户，目前公司已与百 仕达地产、皇庭地产等企业达成《战略合作协议》，成为其装饰施工合作伙伴。 截止 2010年 6月 30日，公司已与百仕达地产有限公司和深圳市皇庭地产集团有 限公司分别累计签署金额为 5亿元和 1.2亿元的施工合同。虽然报告期内公司对 除恒大地产外其他客户的营业收入持续增长，但本公司作为恒大地产的长期战略 合作伙伴，合作领域在不断深化，未来恒大地产仍将是公司的重要客户之一，若 恒大地产生产经营发生重大不利变化，也将对公司的生产经营产生一定的影响。 2、宏观经济波动和政策变化的风险 建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波 动对建筑装饰行业有一定影响。其中，公司主要业务之一的住宅精装修业务与房 地产行业的发展关联相对更为紧密，虽然（1）国家对于住宅产业化、精装修住 宅市场的发展一直持鼓励态度；（2）公司的客户主要为国内综合实力和抗风险能 力较强的大型房地产企业；（3）国家法律关于“建设工程的价款优先受偿”的规 定能够确保建筑装饰企业施工风险在可控的范围内；（4）若房地产行业景气度下 降，将促使房地产企业提高其产品的附加值，而住宅精装修是提高产品附加值的 重要方式之一。但是国家宏观经济的波动和宏观政策对房地产行业的调控仍可能 影响公司的现金流量状况，对公司的生产经营产生一定的影响。 3、应收账款比例较高的风险 公司应收账款比例较高是由公司所处行业特点所决定的，一般来说，考虑公 1-1-5 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 司装饰工程款的结算方式，账龄在 3年以内的应收款项基本为正常业务往来款 项。公司采用备抵法，根据应收账款和其他应收款的期末余额进行账龄分析并计 提坏账准备，坏账准备计提政策如下： 账龄 1年以内 1－2年 2－3年 3年以上 计提比例 5% 10% 30% 50% 根据上述政策，公司 2010年 6月末、2009年末、2008年末、2007年末应 收账款计提的坏账准备金额分别为 3,134.87万元、1,920.50万元、2,078.54万元、 612.41万元，但如公司应收账款坏帐计提比例不足，将对公司经营业绩产生一定 的影响。 1-1-6 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目录 第一章释义........................................................................................................................ 11 第二章概览........................................................................................................................ 14 一、发行人简介.................................................................................................. 14 二、公司的行业地位及竞争优势...................................................................... 14 三、发行人的股东情况...................................................................................... 16 四、主要财务数据和财务指标.......................................................................... 17 五、本次发行概况.............................................................................................. 19 六、募集资金运用.............................................................................................. 19 第三章本次发行概况............................................................................................................ 21 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 21 二、本次发行有关当事人.................................................................................. 22 三、本次发行预计时间表.................................................................................. 24 第四章风险因素.................................................................................................................... 25 一、宏观环境变化的风险.................................................................................. 25 二、客户集中度较高及对主要客户依赖的风险.............................................. 26 三、经营模式存在的风险.................................................................................. 27 四、管理风险...................................................................................................... 28 五、财务风险...................................................................................................... 29 六、市场竞争风险.............................................................................................. 29 七、募集资金投向风险...................................................................................... 29 八、新企业所得税法实施带来的风险.............................................................. 30 九、安全施工和工程质量风险.......................................................................... 31 第五章发行人基本情况........................................................................................................ 32 一、发行人基本情况.......................................................................................... 32 二、发行人的改制重组情况.............................................................................. 32 三、发行人的股本形成及其变化...................................................................... 36 四、发行人资产重组情况.................................................................................. 41 五、历次验资情况.............................................................................................. 54 六、发行人的组织结构...................................................................................... 54 1-1-7 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 七、发行人控股、参股公司情况...................................................................... 61 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................................................................................................. 65 九、发行人股本情况.......................................................................................... 71 十、员工及其社会保障情况.............................................................................. 73 十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 .............................................................................................................................. 77 第六章业务与技术................................................................................................................ 78 一、发行人的主营业务及其变化情况.............................................................. 78 二、发行人所处行业基本情况.......................................................................... 78 三、发行人的竞争地位...................................................................................... 97 四、发行人的主营业务情况............................................................................ 109 五、主要原材料和能源供应情况.................................................................... 119 六、公司工程款结算情况................................................................................ 122 七、对环境的影响............................................................................................ 124 八、与公司业务相关的主要资产情况............................................................ 124 九、发行人的技术水平和研发情况................................................................ 129 十、产品质量控制情况.................................................................................... 132 第七章同业竞争与关联交易..............................................................................................134 一、同业竞争.................................................................................................... 134 二、关联方与关联关系.................................................................................... 135 三、关联交易.................................................................................................... 135 第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.....................................................147 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................ 147 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持股 情况.................................................................................................................... 152 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.... 153 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况................................................ 153 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况........................ 154 六、其它情况.................................................................................................... 155 1-1-8 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年及一期变动情况156 第九章公司治理结构..........................................................................................................158 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况................................................................................................ 158 二、发行人最近三年及一期违法违规情况.................................................... 167 三、发行人最近三年及一期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用的情况.................................................................................................... 167 四、发行人管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价.................... 168 第十章财务会计信息........................................................................................................169 一、近三年及一期经审计的财务报表的主要数据........................................ 170 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况................................ 180 三、主要会计政策和会计估计........................................................................ 181 四、非经常性损益............................................................................................ 192 五、税项............................................................................................................ 193 六、发行人主要资产情况................................................................................ 194 七、发行人主要负债情况................................................................................ 206 八、股东权益情况............................................................................................ 209 九、现金流量情况............................................................................................ 211 十、财务报表附注中的重要事项.................................................................... 213 十一、最近三年及一期的主要财务指标........................................................ 214 十二、资产评估情况........................................................................................ 215 十三、历次验资情况........................................................................................ 215 第十一章管理层讨论与分析................................................................................................217 一、报告期财务状况分析................................................................................ 217 二、报告期盈利能力分析................................................................................ 235 三、报告期现金流量分析................................................................................ 253 四、资本性支出分析........................................................................................ 256 五、公司主要的财务优势和困难.................................................................... 256 六、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析.................................... 258 第十二章业务发展目标......................................................................................................260 1-1-9 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 一、公司发展规划............................................................................................ 260 二、拟定上述计划所依据的假设条件............................................................ 262 三、实现上述计划将面临的主要困难及挑战................................................ 263 四、发行人确保实现上述计划拟采用的方法、方式及途径........................ 263 五、发展计划与现有业务的关系.................................................................... 263 第十三章募集资金运用......................................................................................................265 一、募集资金运用概述.................................................................................... 265 二、募集资金投资运用与现有业务的关系.................................................... 266 三、新增固定资产投资对公司的影响............................................................ 267 四、募集资金投资项目简介............................................................................ 268 第十四章股利分配政策......................................................................................................297 一、公司股利分配一般政策............................................................................ 297 二、公司近三年及一期股利分配情况............................................................ 297 三、发行前滚存利润的分配方法及发行后首次股利分配计划.................... 297 四、发行后的股利分配政策............................................................................ 298 第十五章其他重要事项......................................................................................................299 一、信息披露相关情况.................................................................................... 299 二、重大合同.................................................................................................... 299 三、对外担保.................................................................................................... 303 四、发行人重大诉讼与仲裁............................................................................ 303 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项........................ 303 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ............................................................................................................................ 304 第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.........................................305 第十七章备查文件..............................................................................................................313 一、备查文件.................................................................................................... 313 二、查阅时间及地点........................................................................................ 313 1-1-10 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第一章 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 公司、本公司、股份公司、 发行人或广田装饰 指深圳广田装饰集团股份有限公司 广田投资发展指发行人前身：深圳市广田投资发展有限公司 广田投资集团指 发行人前身：广田投资发展于 2003年 7月更名为深圳广 田投资集团有限公司 广田集团指 发行人前身：广田投资集团于 2004年 12月更名为深圳 广田集团有限公司 实际控制人指叶远西先生，直接和间接持有公司发行前 81.00%的股份 控股股东、广田控股指 深圳广田投资控股有限公司，直接持有公司发行前 61.00%的股份，为公司的控股股东 广田实业指 控股股东前身：深圳广田实业有限公司并曾于 1996年 8 月更名为深圳市广田实业有限公司 东方富海指 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙），直接持有 公司发行前 9.00%的股份 广拓投资指 深圳广拓投资有限公司，直接持有公司发行前 10.00%的 股份 广田建设指 深圳广田建设集团有限公司，2007年 12月被广田集团 吸收合并 广田设计院指深圳市广田建筑装饰设计研究院，公司的全资子公司 广田置业指深圳市广田置业有限公司，公司的全资子公司 京基置业指广田置业前身：深圳市京基置业有限公司 广田建材指深圳市广田建筑装饰材料有限公司, 公司的全资子公司 广田幕墙指深圳市广田幕墙有限公司，公司的全资子公司 广田高科指深圳广田高科新材料有限公司，公司的全资子公司 广田涂料指 深圳市广田环保涂料有限公司，发行人控股股东的全资 子公司 广田物业指 深圳市广田京基物业管理有限公司，发行人控股股东的 全资子公司 广田房地产指深圳市广田房地产开发有限公司 中远广田指北京中远广田装饰工程有限公司 中协地产指深圳市中协地产有限公司 广田劳务指深圳广田建设工程劳务有限公司 恒大地产指恒大地产集团有限公司 1-1-11 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 股东大会指深圳广田装饰集团股份有限公司股东大会 董事会指深圳广田装饰集团股份有限公司董事会 监事会指深圳广田装饰集团股份有限公司监事会 管理层指深圳广田装饰集团股份有限公司管理层 高管人员指深圳广田装饰集团股份有限公司高级管理人员 报告期、近三年及一期指 2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1-6月 公司章程指深圳广田装饰集团股份有限公司章程 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 财富里昂、保荐人、 主承销商 指财富里昂证券有限责任公司 发行人律师、中伦指北京市中伦律师事务所 申报会计师、中审国际指中审国际会计师事务所有限公司 南方民和指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 本次发行指本次向社会公众公开发行 4,000万股人民币普通股 股票（A股）指本公司发行的每股面值 1.00元的人民币普通股股票 上市指发行人股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 元指人民币元 二、专业术语 公共建筑指 公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室 等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如 旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、 教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如 邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、 车站建筑、桥梁等） 住宅精（全）装修指 房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷 完毕，厨房与卫生间的基本设备全部安装完成，一般意 义上住宅精装修是指在住宅全装修基础上进一步的精细 化装修 商业综合体指 位于城市市区中心或主要商业区的商业利用综合体，是 集大型综合购物中心、酒店、写字楼、会展博览、社区 公寓、停车场为一体的商业复合体 建筑幕墙指 由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结构有一定 位移能力、不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构 或装饰性结构 业主指工程委托方或者建设方 部品部件指 建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总称，包括木 制品、石材、幕墙、五金件等 1-1-12 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 交底指 对设计、业务、投标、施工要求等信息进行技术交流、 沟通、明确或统一理解含义的文件化的表述或口头表达 贯标指贯彻、执行管理体系及国家标准 绿色装饰指 坚持以人为本，在环保生态的基础上，追求高品质生存、 生活空间的低碳装饰活动 工业化装饰指 利用现代化的科学技术手段，以自动化大工业生产方式 代替传统分散手工业生产方式的现代装饰模式 一体化装饰指 集绿色建材、绿色施工和绿色检测于一体，集抹灰、防 水、保温和装饰于一体，集轻质化、机械化和模具化于 一体的现代装饰模式 工厂化生产指 将传统的装饰过程中需要在现场加工、生产完成的装饰 部品部件转化为在工厂加工完成的生产方式 装配化施工指 将工厂化生产的装饰部品部件在施工现场完成组装或安 装的施工方式 机械化施工指利用机械化设备取代传统手工作业的施工方式 轻质干粉砂浆指一种用于建筑物内外墙面的新型保温节能砂浆材料 相变保温（节能）砂浆指 一种以新型无机相变调温复合颗粒材料为核心材料的新 型保温节能砂浆材料 软饰品指 相对其它固定装饰材料而言的可移动工艺装饰品，通过 其样式、格调、选材、布置、设计可以体现出装饰的个 性化 开口合同指 约定原材料价格变动超过一定范围以外的部分，均由发 包方或业主承担的建筑装饰施工合同 闭口合同指 约定原材料价格变动超过一定范围以外的部分，均由装 饰施工方承担的建筑装饰施工合同 签证指 按合同约定，一般由承包方和发包方代表就施工过程中 涉及合同价款之外的责任事件所作的签认证明 鲁班奖指 建筑工程鲁班奖，由住房与城乡建设部及中国建筑业协 会颁发，是我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖。建筑 装饰企业因其业务特点，一般只能作为主要参建单位参 与鲁班奖的评选，本招股说明书中涉及的鲁班奖指公司 参建装饰装修部分的工程项目获得的鲁班奖 注：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。 1-1-13 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第二章 概 览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文 一、发行人简介 公司名称：深圳广田装饰集团股份有限公司 英文名称： SHENZHEN GRANDLAND DECORATION GROUP CO.,LTD. 注册地址：深圳市罗湖区沿河北路 1003号京基东方都会大厦 1-2层 注册资本：人民币 12,000万元 法定代表人：叶远西 本公司是2008年6月 24日经广田集团股东会决议和发起人会议决议批准， 由广田集团原有股东作为发起人整体变更设立的股份有限公司。2008年 8月 26 日，公司经深圳市工商行政管理局核准领取整体变更后的《企业法人营业执照》 , 注册资本 12,000万元。 二、公司的行业地位及竞争优势 本公司为综合建筑装饰工程承建商，主要为大型房地产项目、政府机构、大 型国企、跨国公司、高档酒店等提供综合建筑装饰解决方案及工程承建服务，打 造的精品工程包括北京中华世纪坛、外交部新闻领事中心大楼、深圳会展中心、 井冈山革命博物馆、天津地铁、北京地铁、深圳丽思卡尔顿酒店、广州万豪酒店、 苏州晋合洲际酒店、广州太古汇商场、石家庄万象天成、恒大御景半岛、恒大金 碧海岸等。经过十五年的发展，已形成了住宅精装修、商业综合体等专业细分市 场的领先优势，并具有行业领先的技术研发水平。 1、中国建筑装饰行业龙头企业 1-1-14 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本公司是我国公共建筑装饰行业龙头企业之一，公司连续七年入选中国建筑 装饰行业百强企业综合实力前十位，2007年、2008年连续两年名列全国建筑装 饰行业百强企业第六名。 公司曾荣获“改革开放 30年建筑装饰行业发展突出贡献企业”、“全国室 内装饰优秀企业”、“建国 60周年推动广东经济发展杰出贡献企业”、“深圳 市文明单位”、“深圳市百强企业”等称号，是中国建筑装饰协会副会长单位及 深圳市中小企业发展促进会会长单位。 在品牌知名度上，“广田”商标被认定为“中国驰名商标”、“广东省著名 商标”、“深圳市知名品牌”，是建筑装饰行业为数不多获得“中国驰名商标” 的企业。 在施工资质上，公司目前拥有《建筑装修装饰工程专业承包壹级》、《建筑 幕墙工程专业承包壹级》等六项施工壹级资质以及《建筑装饰工程设计专项甲 级》、《建筑幕墙工程设计专项甲级》等四项设计甲级资质，在资质等级上已经 达到建筑装饰企业的领先水平。 在工程质量上，本公司获得的鲁班奖、全国建筑工程装饰奖共计 20项，获 得省市级奖项 100余项，处于行业领先地位。 2、中国住宅精装修市场及商业综合体装饰市场的领跑者 公司是国内从事住宅精装修业务的行业领导者，是国内建筑装饰行业为数不 多能够同时大批量、高密度、多区域实施各类型、各级别住宅精装修业务的大型 装饰公司。从国外成熟市场发展轨迹来看，住宅产业化将成为未来国内住宅产业 的主流趋势，住宅精装修业务也将成为中国建筑装饰行业中市场份额最大、增长 最快、最影响民生、最需要环保生态的装饰业务，根据中国建筑装饰协会出具的 证明函，本公司在国内住宅精装修类装饰工程细分市场综合实力排名第一；在 2010年中国房地产测评中心发布“2009中国住宅全装修（工装）企业实力榜” 中，本公司排名第一。 同时，随着我国城市化进程的不断加快，城市功能多元化发展，商业综合体 作为新兴的商业地产模式正逐步成为中国城市发展的商业价值核心，公司在商业 1-1-15 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 综合体装饰领域具有丰富的经验和技术优势，根据中国建筑装饰协会出具的证明 函，公司在国内商业综合体类装饰工程细分市场综合实力名列前茅。 3、中国建筑装饰行业节能环保装饰技术研发的行业先锋 “绿色装饰”是中国建筑装饰行业的主流发展趋势，公司技术研发中心是以 节能环保装饰装修技术为突破方向的研发机构，2008年被深圳市政府部门认定 为深圳市市级研究开发中心（技术中心类）。 公司目前拥有 2项国家专利，参与 11项国家标准及行业标准编制，荣获 53 项“全国建筑装饰行业科技创新成果奖”，并为公司作为“全国建筑装饰行业产 业化实验基地”及“国家十一五科技支撑计划项目产业化示范基地”提供技术支 持，技术研发能力处于行业领先水平。 4、中国建筑装饰行业最具影响力设计机构之一 设计是建筑装饰企业的核心竞争力之一，公司拥有强大的创意设计能力，目 前拥有设计师 170余人，其中高级室内设计师 20余人，共计 23人先后荣获“全 国最有成就的资深室内设计师”、“最具影响力中青年设计师”及“IAID1最具 影响力建筑装饰中青年设计师”称号。公司位列“中国建筑装饰绿色环保设计百 强企业”第六名，设计部门被评为“IAID最具影响力建筑装饰设计机构”。公 司曾先后荣获“中国酒店设计至尊荣誉大奖”、“推动行业发展成就奖”、“深 圳市最佳室内设计公司”等荣誉称号，设计作品“新疆野马科技大楼”、“天津 地铁 3号线”荣获“中国创意设计大赛”金奖，合计获得的各类设计奖项 100 余项。 三、发行人的股东情况 （一）公司股权结构 本次发行前，公司的股东结构如下表： 1 IAID指“国际建筑装饰设计高峰论坛 ” 1-1-16 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 序号股东名称 持股数 （万股） 持股比例 （%） 股权性质 1 深圳广田投资控股有限公司 7,320.00 61.00法人股 2 叶远西 2,400.00 20.00自然人股 3 深圳市东方富海创业投资企业 （有限合伙） 1,080.00 9.00合伙企业股 4 深圳广拓投资有限公司 1,200.00 10.00法人股 合计 12,000.00 100.00 （二）公司的控股股东和实际控制人简要情况 本公司的控股股东为广田控股，本次发行前其持有本公司 61%的股份。广 田控股成立于 1993年 1月，注册资本为 5,000万元，法定代表人为叶远西，注 册地址为深圳市福田区华强北路上步工业区 304栋第二层东侧，主营业务为对外 投资；股东为叶远西、叶嘉铭和叶嘉乐，其中叶远西持有 80%的股权，叶嘉铭持 有 10%的股权，叶嘉乐持有 10%的股权，叶远西与叶嘉铭、叶嘉乐系父子关系。 本公司的实际控制人为叶远西。本次发行前，叶远西直接和间接合计持有 本公司 81%的股份，叶远西之兄叶远东通过广拓投资间接持有本公司 10%的股 份，因此，叶远西及其关联人合计持有本公司 91%的股份。 四、主要财务数据和财务指标 根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字（ 2010）第 01020101号审计报告，公司报告期内财务数据如下： （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产 978,110,110.92 663,878,734.47 555,053,235.64 348,952,458.93 总资产 1,087,340,167.67 770,689,678.67 625,562,787.90 400,288,951.18 流动负债 648,170,760.23 397,868,528.43 371,908,271.17 252,910,670.97 总负债 688,170,760.23 467,868,528.43 424,176,271.37 253,704,596.84 归属母公司股东权益 399,169,407.44 302,821,150.24 201,386,516.53 146,584,354.34 1-1-17 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 股东权益合计 399,169,407.44 302,821,150.24 201,386,516.53 146,584,354.34 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 1,839,893,939.63 1,918,187,669.89 1,248,100,960.67 876,533,346.45 营业成本 1,608,977,686.53 1,683,963,008.58 1,101,486,503.46 778,515,143.14 营业利润 123,652,377.29 121,761,352.33 65,579,073.27 49,425,017.40 利润总额 123,627,589.92 127,223,526.65 66,296,122.42 55,492,026.11 净利润 96,348,257.20 101,434,633.71 54,802,162.19 50,611,571.20 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 普通股股东净利润 94,277,455.08 97,093,209.60 54,191,143.72 37,979,650.07 归属母公司净利润 96,348,257.20 101,434,633.71 54,802,162.19 51,352,386.74 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现 金流量净额 84,430,657.84 131,136,559.87 43,273,283.67 71,196,437.58 投资活动产生的现 金流量净额 -2,903,660.00 -42,206,843.76 -10,649,593.82 25,623,934.66 筹资活动产生的现 金流量净额 -33,519,750.00 74,799,500.00 -14,566,764.68 -35,403,336.65 现金及现金等价物 净增加额 48,007,247.84 163,729,216.11 18,056,925.17 61,417,035.59 期末现金及现金等 价物余额 317,749,038.61 269,741,790.77 106,012,574.66 87,955,649.49 （二）主要财务指标 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动比率（倍） 1.51 1.67 1.49 1.38 速动比率（倍） 1.34 1.46 1.30 1.05 资产负债率（母公司） 63.76% 61.17% 67.98% 58.14% 归属于母公司股东的每股净资产 （元/股） 3.33 2.52 1.68 1.22 无形资产（不包括土地使用权） 占净资产的比例（ %） 0.03 0.05 0.09 0.04 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 应收账款周转率（次 /年） 9.39 6.33 6.08 - 存货周转率（次 /年） 33.49 21.85 14.23 1-1-18 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 息税前利润（万元） 12,714.73 13,242.40 7,064.99 6,025.74 利息保障倍数（倍） 36.12 25.46 16.23 12.64 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） 0.70 1.09 0.36 0.59 每股净现金流量（元） 0.40 1.36 0.15 0.51 以归属于普通股股东净利润计算 的基本每股收益（元） 0.80 0.85 0.46 0.43 以扣除非经常性损益后归属于普 通股股东净利润计算的基本每股 收益（元） 0.79 0.81 0.45 0.32 以归属于普通股股东净利润计算 的加权平均净资产收益率（ %） 27.45 40.24 31.50 40.22 以扣除非经常性损益后归属于普 通股股东净利润计算的加权平均 净资产收益率（ %） 26.86 38.51 31.15 29.75 注：2010年 1-6月的应收账款周转率、存货周转率均已年化处理 五、本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 4,000万股，占发行后总股本 25% 每股面值：人民币 1元 募集资金总额： 207,920万元 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 六、募集资金运用 公司本次发行所募集资金净额将全部投向以下三个项目，具体情况如下： 单位：万元 序号项目名称投资金额备案情况环评情况 1 绿色装饰产业基地园建设 项目 28,228.00 深发改备［2010］ 0002号 深宝环批[2009] 605385、605270号 2 设计研发中心项目 7,752.00 深发改备［2010］ 0001号 - 3 营销网络优化建设项目 6,919.10 -- 合计 42,899.10 -- 1-1-19 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，本公司将按照目前 的资金状况和有关的管理制度，把超出投资项目所需部分的资金用于补充公司及 子公司所需流动资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公 司将通过自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。 1-1-20 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第三章本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1元 发行股数 4,000万股 占发行后总股本的比例 25% 每股发行价格 51.98元 发行市盈率 85.21（每股收益按照 2009年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益 0.61（按照 2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.33元（按照 2010年 6月 30日经审计净资产除以本 次发行前的总股本计算） 发行后每股净资产 14.97元（按照 2010年 6月 30日经审计的净资产及 本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股 本计算） 发行后市净率 3.47倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买 者除外） 承销方式余额包销 预计募集资金总额 207,920.00万元 发行费用 承销和保荐费用：7,419.28万元 审计费用：270.00万元 评估费用：12.00万元 律师费用：220.00万元 发行手续等费用：412.80万元（以实际发生费用为准） 拟上市证券交易所深圳证券交易所 1-1-21 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、本次发行有关当事人 （一）发行人：深圳广田装饰集团股份有限公司 法定代表人叶远西 住所深圳市罗湖区沿河北路 1003号京基东方都会大厦 1-2层 联系电话（0755）22190518 传真（0755）22190528 电子信箱 zq@szgt.com 联系人王宏坤 （二）保荐人（主承销商）：财富里昂证券有限责任公司 法定代表人张永衡 住所上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 9楼 联系电话（021）38784818 传真（021）50818850 保荐代表人成曦、冯力涛 项目协办人高俊 项目组成员谭军、张文奇、吴芸、任永刚、黄克、陈菲、朱勇 （三）分销商：德邦证券有限责任公司 法定代表人方加春 住所上海市曹杨路 510号南半幢 9楼 联系电话（021）68761616 传真（021）68767971 联 系 人张翼 1-1-22 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （四）律师事务所：北京市中伦律师事务所 法定代表人张学兵 住所北京市建国门外大街甲六号 SK大厦 36-37层 联系电话（010）59572288 传真（010）65681022 经办律师钱伯明、任理峰、吴传娇 （五）会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 法定代表人赵建中 住所北京市海淀区阜石路73号裕惠大厦12层 联系电话（0755）82521879 传真（0755）82521870 经办注册会计师殷建民、李细辉 （六）资产评估机构：深圳德正信资产评估有限公司 法定代表人王鸣志 住所深圳市福田区农林路69号深国投广场1号写字楼2楼 联系电话（0755）82221352 传真（0755）82355030 经办注册评估师：方丹阳、罗方 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话（0755）25938000 传真（0755）25988122 （八）主承销商收款银行：招商银行上海东方支行 收款账号 213089086810002 户名财富里昂证券有限责任公司 1-1-23 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行预计时间表 询价推荐时间 2010年 9月 8日-2010年 9月 10日 定价公告刊登日期 2010年 9月 14日 网下申购时间 2010年 9月 15日 网上申购日期 2010年 9月 15日 股票上市日期 本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证 券交易所挂牌上市 1-1-24 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第四章风险因素 一、宏观环境变化的风险 （一）宏观经济波动的风险 公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发 展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。据中国建筑装 饰协会统计，2003-2009年全国建筑装饰行业年均增长速度为 17.56%，而同期中 国 GDP的年均增长速度为 10.13%，建筑装饰行业发展速度高于国民经济增长速 度。 本公司承建的建筑装饰工程大部分为国家、省、市重点工程以及大型住宅精 装修、商业综合体工程，其市场需求与国民经济发展、全社会固定资产投资等关 联度较高。近年来，尽管存在全球金融危机带来的负面影响，但受益于中国采取 的积极财政政策和适度宽松货币政策等应对措施，中国建筑装饰行业仍保持较快 的增长速度，行业的持续向好使公司的经营规模和经营业绩不断提升。但如果宏 观经济增长发生较大波动，将可能对建筑装饰，尤其是商业综合体装饰方面的需 求产生影响，进而影响本公司的经营业绩。 （二）宏观政策变化的风险 本公司主要业务之一为住宅精装修，由于住宅精装修业务具有节能环保、专 业化程度较高等优点，近年来国家对于住宅产业化、精装修住宅市场的发展一直 积极鼓励，相继发布《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量若干意见》、《商品 住宅装修一次到位实施导则》等相关文件，旨在通过逐步取消毛坯房、直接向消 费者提供精装修成品房，规范住宅装修市场，推进住宅产业化发展，从而大幅增 加了住宅精装修的市场容量。根据中国建筑装饰协会的统计数据，按 2008年全 国家庭住宅装修产值 9,000亿元测算，若住宅精装修比例占其中的 40%，则总产 值将达到 3,600亿元。但由于住宅精装修的客户主要是大型房地产企业，国家宏 观政策对房地产行业的调控仍可能会对公司的生产经营产生一定影响。 1-1-25 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、客户集中度较高及对主要客户依赖的风险 公司从事的建筑装饰业务尤其是住宅精装修与房地产业紧密相关，随着房地 产行业集中度的提升，公司业务也呈现出客户集中度提高的趋势。报告期内，公 司对前五大客户的营业收入占总营业收入的比重逐步上升，2010年 1-6月、2009 年、2008年和 2007年分别为 64.79%、53.38%、51.17%和 30.18%。2009年和 2008 年公司的营业收入分别增长 53.69%和 42.39%，而同期公司对前五大客户的营业 收入增长分别为 60.36%和 141.38%，前五大客户对公司营业收入增长的贡献率 较大，公司业务对主要客户具有一定的依赖风险，主要表现在：（1）主要客户 的经营业绩波动可能使公司承接的业务量减少，从而降低公司营业收入及盈利能 力；（2）因主要客户经营业绩波动而使公司对其应收账款的回款速度降低，甚 至面临发生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （一）公司所在的建筑装饰行业尤其是住宅精装修业务与房地产行业发展 密切相关，随着房地产行业的逐步发展和行业集中度日趋提高，涌现出一批销售 过百亿的大型房地产公司，公司对前五大客户的销售占比也逐步上升，2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年分别为 64.79%、53.38%、51.17%和 30.18%。 其中，公司对恒大地产的营业收入占总营业收入的比重相对其他客户较高。报告 期内公司对恒大地产营业收入与其他客户营业收入的对比情况如下图： 140,000 120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 0 19,909 47,618 70,65167,744 121,168 82,125 101,864 77,192 2007年 2008年 2009年 2010年1-6月 来源于恒大地产营业收入来源于除恒大地产外其他客户营业收入 （二）公司是行业内最早涉足住宅精装修业务的企业之一，由于具备了针对 该业务在业内要求较高的项目标准化管理水平、较高绿色节能装饰水平和良好的 1-1-26 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 客户服务等优势，已经在业内树立良好的口碑，公司的住宅精装修业务逐年增长， 2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年分别达到 73,965.07万元、76,100.69 万元、49,733.25 万元和 17,742.84万元，分别占公司总营业收入的 40.20%、 39.67%、39.85%和 20.24%。由于住宅精装修市场对开发商的综合实力要求较高， 因此推出精装修住宅的通常以大型房地产开发商为主。加之住宅精装修业务具有 “整体复制或菜单式复制”的特点，房地产开发商对与装饰企业的合作会要求更 高的稳定性和持续性。 （三）恒大地产是国内大型房地产开发企业，其住宅楼盘以精装修为主。本 公司在与恒大地产的合作中逐步形成战略合作伙伴关系，业务规模和合作领域不 断扩大和深化，2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年公司对恒大地产的营 业收入分别为 82,125.48万元、70,650.85万元、47,610.65万元和 19,909.40万元， 其中住宅精装修业务分别占 70.29%、51.69%、22.64%和 65.58%。 随着国内主要房地产开发商开发精装修住宅比例的日趋提高，以及公司在住 宅精装修和商业综合体装饰方面竞争优势日益凸显，公司近两年已积极拓展了除 恒大地产以外的其他客户，目前公司已与百仕达地产有限公司、深圳市皇庭地产 集团有限公司等企业达成《战略合作协议》，成为其装饰施工合作伙伴。截至 2010 年 6月 30日，公司已与百仕达地产有限公司和深圳市皇庭地产集团有限公司累 计分别签署了金额为 5亿元和 1.2亿元的住宅精装修施工合同。虽然报告期内公 司对除恒大地产外其他客户的营业收入持续增长，但本公司作为恒大地产的长期 战略合作伙伴，未来恒大地产仍将是公司的重要客户之一，若恒大地产生产经营 发生重大不利变化，将对公司的生产经营产生一定的影响。 三、经营模式存在的风险 公司位列中国建筑装饰行业百强企业第六位，是行业龙头企业之一，在经营 模式上公司与行业内其他大型建筑装饰企业相似，均通过业务承接、组织投标、 组建项目团队、项目实施、竣工验收、决算与收款及售后服务等程序完成建筑装 饰工程施工及设计。但在具体经营业务上，公司的住宅精装修业务在国内住宅精 装修类装饰工程细分市场综合实力排名第一，2010年 1-6月、2009年、2008年 和 2007年住宅精装修业务所占公司营业收入比例分别为 40.20%、39.67%、 1-1-27 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 39.85%和 20.24%，比例较高。 因住宅精装修业务主要面向大型房地产开发商，而大型房地产开发商精装修 业务规模一般较大，因此通过与其结成长期战略合作伙伴，带来的装饰业务量也 较大，从而容易导致客户集中度提高，一旦国家对房地产行业进行宏观调控，可 能造成公司工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司经营业绩产生一定影 响。 四、管理风险 （一）实际控制人控制的风险 本次发行前，叶远西直接及通过广田控股间接合计持有本公司发行前 81% 的股份，为本公司的实际控制人，叶远东通过广拓投资间接持有本公司发行前 10%的股份，叶远东系叶远西之兄，为实际控制人的关联人。若本次发行 4,000 万股，叶远西及其关联人持股比例将下降为 68.25%，但仍处于绝对控股地位。 虽然本公司已建立《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等各项制度对公司治 理结构进行规范，但仍可能发生实际控制人利用其控制地位影响本公司生产经营 的情况。 （二）公司快速成长导致的管理风险 本公司业务发展迅速，公司相继在全国成立 12家分公司，2009年和 2008 年公司营业收入的同比增长幅度分别达到 53.69%和 42.39%。伴随着业务的快速 增长，公司的人员不断增长、经营区域不断扩大，管理难度不断加大。近年来， 公司虽然已根据实际情况建立起一套完整的内部控制制度，并由董事会审计委员 会下设专门的内控中心负责具体运作，但是随着公司业务的不断拓展和规模扩 张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临着管理模式、人才储备、 技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司 规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整 和完善，将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理 风险。 1-1-28 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 五、财务风险 （一）资产负债率偏高的风险 本公司 2010年 6月末、2009年末、2008年末和 2007年末按母公司报表计 算的资产负债率分别为 63.76%、61.17%、67.98%和 58.14%，公司面临着潜在的 财务风险。资产负债率偏高与本公司所处的行业特点及融资渠道只能依赖于自身 积累和银行借款有关。预计公司本次发行成功后，资产负债率将大幅下降，届时 公司财务结构将明显改善。 （二）净资产收益率下降的风险 本公司 2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年扣除非经常性损益后归 属于母公司股东加权平均净资产收益率分别为 26.86%、38.51%、31.15%和 29.75%，本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项 目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此， 短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。 六、市场竞争风险 本公司是最早进入住宅精装修及商业综合体类装饰领域的大型建筑装饰公 司之一，在行业细分市场具有领先优势，但是随着国家关于“商品住宅装修一次 到位”及“建筑装饰行业实现资源节约型和环境友好型工程建设”等相关政策的 逐步推行，预计将有更多综合实力较强的国内建筑装饰公司进入上述领域，竞争 将日益加剧；同时，中国建筑装饰市场的巨大需求也将吸引更多的外资装饰企业 在设计市场和施工领域与国内企业展开激烈竞争，本公司的行业优势地位将受到 挑战，届时公司将面临一定的市场竞争风险。 七、募集资金投向风险 本次募集资金项目拟投资于“绿色装饰产业基地园建设项目”、“设计研发 中心项目”及“营销网络优化建设项目”。其中，“绿色装饰基地园建设项目”将 对公司的业务进行上下游产业链的延伸和整合，提升公司的部品部件自给率和施 1-1-29 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 工质量，项目实施后虽然使公司在施工过程中使用的部品部件由原来以外购为主 转为自产为主，但因其仍主要为公司的施工进行产品配套，根据实际需要确定产 品规格及产量，因此公司的生产经营模式并未发生重大变化；“设计研发中心建 设项目”将使公司设计创意和技术研发能力大大增强；“营销网络优化建设项目” 将使公司的营销网络得到扩大和优化。尽管公司已经会同有关专家对上述项目的 可行性进行了慎重、充分的论证，认为本次募集资金投资项目具有较好的市场基 础，而且公司已储备相关的人才、技术并积累了相关经验，但项目可行性分析是 基于当前市场环境、现有技术基础等因素作出的，因此仍存在以下风险： （一）未来市场环境发生不利变化：本次募投项目 “绿色装饰基地园建设 项目”实施后建筑装饰部品部件和干粉砂浆产能将得到提升，虽然上述产品主要 满足公司建筑装饰工程，不存在对外销售情况，但一旦未来市场环境发生不利变 化，公司承接的建筑装饰工程数量下降，则可能造成募投项目产品产能过剩，不 能达到项目的预期收益； （二）项目组织管理不善的风险：本次募投项目投资额较大，虽然公司已 进行相关准备，但仍存在因项目在实施过程中管理不善而不能按计划实施完成的 风险。 八、新企业所得税法实施带来的风险 根据《广东省经济特区条例》和《关于深圳特区企业税收政策若干问题的 规定》，公司 2007年以前执行所得税税率为15%的税收优惠政策，2008年1月1日 起我国已实施新的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%， 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，公司从 2008年开始在 5年内逐步过渡到25%的税率，分别为18%、20%、22%、24%和25%，较15%的 优惠税率提高3%、5%、7%、9%和10%。其中对2010年1-6月的净利润影响为417.43 万元，占同期净利润的4.33%；对2009年的净利润影响为731.33万元，占当年净 利润的7.21%；对2008年的净利润影响为262.51万元，占当年净利润的 4.79%。新 企业所得税法的实施以及未来国家税收优惠政策的变动，将会对本公司净利润产 生一定影响。 1-1-30 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 九、安全施工和工程质量风险 本公司承建的建筑装饰工程大部分为国家、省、市重点工程以及大型住宅 精装修、商业综合体工程，投资规模较大，施工质量要求较高；同时，工程建设 项目实施需大量的现场作业活动，存在一定危险性，且项目实施须符合国家关于 安全等方面的法律、法规和行业规定，虽然本公司一贯视质量和信誉为企业的生 命，在材料采购、生产施工等各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系 和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，并在公司内部设立了质量安全部 门确保工程质量，以及通过“项目管理学院”系统培训项目管理人员，至今也未 发生过重大工程质量和施工安全事故，但一旦出现上述问题将对公司的业绩和声 誉产生一定影响。 1-1-31 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第五章发行人基本情况 一、发行人基本情况 名称：深圳广田装饰集团股份有限公司 英文名称： SHENZHEN GRANDLAND DECORATION GROUP CO.,LTD. 注册资本： 12,000万元 法定代表人：叶远西 变更设立日期： 2008年 8月 26日 住所：深圳市罗湖区沿河北路 1003号京基东方都会大厦 1-2层 邮政编码： 518003 电话：（0755）22190518 传真：（0755）22190528 互联网网址： www.szgt.com 电子信箱： zq@szgt.com 二、发行人的改制重组情况 （一）设立方式 经2008年6月24日广田集团股东会决议和2008年8月15日公司创立大会决 议批准，由广田集团原有股东作为发起人，以经深圳南方民和会计师事务所有限责 任公司审计的广田集团截止 2008年 5月 31日的净资产 172,471,298.11元为基数， 按 1:0.696的比例折合成 120,000,000股，每股面值 1元，其余 52,471,298.11元计 入资本公积，广田集团整体变更为股份有限公司，变更后名称为深圳广田装饰集团 股份有限公司。 2008年 8月 26日，本公司在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记，并领 取《企业法人营业执照》（注册号为 440301103001135），注册资本为 12,000万元。 经营范围包括：承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的 设计与施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、金 1-1-32 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 属门窗的设计、生产、制作、安装及施工；机电设备安装工程、建筑智能化工程、 消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工；家具和木制品的设计、 生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；建筑装 饰软饰品设计、制作、安装以及经营；从事货物及技术进出口业务，新型环保材料 的技术研发、生产及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经 审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营）。投资兴 办实业（具体项目另行申报）。 （二）发起人 本公司发起人为广田控股、叶远西和东方富海。 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司的主要发起人为广田控股。 本公司改制设立前，广田控股拥有的主要资产是本公司 71%的股权、广田物业 100%的股权和广田涂料 100%的股权，主营业务为对外投资。 本公司改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生 重大变化。 （四）改制设立前后发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务及其变化情况 本公司由广田集团整体变更设立，本公司承继了广田集团的全部资产和业务。 公司的主营业务是建筑装饰工程的设计与施工，为大型房地产项目、政府机构、大 型国企、跨国公司、高档酒店等提供综合建筑装饰解决方案及工程承建服务。本公 司变更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化。 （五）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的联系 本公司系有限公司整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。公司 的业务流程参见本招股说明书“第六章业务与技术”。 （六）改制设立以来发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 股份公司自成立以来，除向控股股东租赁办公场地、广田涂料收回欠款、进行 1-1-33 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 零星材料采购以及向广田物业支付物业管理费用外，在生产经营方面与主要发起人 不存在其他关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司是由有限责任公司整体变更设立，相关资产办理了产权变更登记或过户 手续。 （八）发行人独立运行情况 本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能 力。 1、资产独立完整 本公司拥有与业务经营有关的工程施工系统、辅助施工系统和配套设施，具备 与生产经营活动有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标、专有技术等， 各项资产产权界定清晰，权属明确，具有独立的业务承接和工程施工能力，没有依 赖股东的资产进行生产经营的情况。 2、人员独立 公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事和薪酬体系。公司总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人、内控中心负责人等高级管理人员没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；没有在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业兼职。各项人员的招聘、选举及任命符合《公司法》、 《公司章程》等有关规定，不存在法律、法规禁止的情形。 3、财务独立 公司设有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的企业会计制度、财务管理制度和内部控制制度，并建立了完善的对子公 司及分公司的财务管理体系。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司及其子公司作为独立纳税人 均依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共同纳税的 1-1-34 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 情形。 4、机构独立 公司建立了健全的法人治理结构，最高权力机构为股东大会，股东大会下设董 事会、监事会，日常经营管理由总经理负责。公司设有财务中心、项目管理中心、 营销管理中心、设计研发中心等职能部门，均对总经理负责，与控股股东及主要股 东之间不存在上下级关系，亦不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。 公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在被控股股东及主要股东进 行任何形式干预的情形。公司的生产经营和办公机构与各股东及其控制的企业完全 分开，虽然公司租用控股股东位于深圳市罗湖区沿河北路 1003号东方都会大厦裙 楼 301号房产，但控股股东主要办公地址位于深圳市福田区华强北路上步工业区 304栋二层，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其它关联单位 或个人干预股份公司机构设置的情形。 5、业务独立 公司主要为大型房地产项目、政府机构、大型国企、跨国公司、高档酒店等提 供综合建筑装饰解决方案及工程承建服务，与控股股东及实际控制人及其控制的其 他企业所从事的业务完全独立，不存在竞争关系或大量的关联交易，且本公司控股 股东及实际控制人及其关联人已承诺未来不经营与公司可能发生同业竞争的业务。 公司是独立从事生产经营活动的企业法人，拥有独立、完整的业务承接、材料 采购、工程施工和售后服务体系，下设有专门的工程管理和质量安全部门，配备有 专职的质量控制人员，在业务上不依赖公司股东及关联方。 1-1-35 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 三、发行人的股本形成及其变化 本公司自设立以来主要经过三次更名、三次增资及三次股权转让。历次变动情 况如下图： 深圳市广田投资发展有限公司 (1995年7月14日成立，注册资本1,000万元） 深圳市广田投资发展有限公司 (2002年6月21日增资，注册资本2,000万元） 深圳广田投资集团有限公司 (2003年7月14日增资并更名，注册资本5,000万） 深圳广田集团有限公司 (2004年12月22日更名，注册资本5,000万元） 深圳广田装饰集团股份有限公司 (2008年8月26日整体改制，注册资本12,000万元） 深圳广田装饰集团股份有限公司 (本招股说明书签署日，注册资本12,000万元） 深圳广田实业有限公司占 80%；深圳市安星装饰设 计工程有限公司占 20% 深圳市广田实业有限公司注1占 40%； 深圳市安星装饰设计工程有限公司占 10%；叶远西 占 50% 2003年 6月，深圳市安星装饰设计工程有限公司将其所持有的 10%的 股权转让给深圳市广田实业有限公司 深圳市广田实业有限公司占 80%； 叶远西占 20% 2007年 12月，深圳广田集团有限公司吸收合并深圳广田建设集团有限 公司 2008年 5月，深圳广田投资控股有限公司注2将所持有的 9%的公司股 份转让给深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙） 深圳广田投资控股有限公司占 71%；叶远西占 20%；深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙） 占 9% 2009年 10月，深圳广田投资控股有限公司将所持有的 10%的公司股 份转让给深圳广拓投资有限公司 深圳广田投资控股有限公司占 61%；叶远西占 20%；深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙） 占 9%；深圳广拓投资有限公司占 10% 注 1：深圳广田实业有限公司于 1996年 8月更名为深圳市广田实业有限公司； 注 2：深圳市广田实业有限公司于 2008年 4月更名为深圳广田投资控股有限公司。 1-1-36 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （一）股份公司设立前的股本形成及其变化 1、1995年 7月，公司前身广田投资发展设立 公司前身广田投资发展系由广田实业和深圳市安星装饰设计工程有限公司共 同出资设立的有限责任公司，主营范围为投资兴办实业、国内商业、物资供销业等， 注册资本 1,000万元。1995年 7月 7日，深圳市民孚审计事务所出具的深民审所验 字（1995）659号《验资报告》对前述出资进行了验证。1995年 7月 14日，广田 投资发展领取了《企业法人营业执照》，注册号：19235904-1。 公司的股权结构如下表所示： 序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（ %） 1 深圳广田实业有限公司货币 800.00 80.00 2 深圳市安星装饰设计工 程有限公司 货币 200.00 20.00 合计 1,000.00 100.00 深圳市安星装饰设计工程有限公司成立于 1995年 3月 29日，注册资本 500万 元，法定代表人叶文彪。 2003年 6月深圳市安星装饰设计工程有限公司将其持有的 广田投资发展股权转让给广田实业时，其股东构成为深圳安星实业发展有限公司持 有 75%股权，深圳市江南实业发展有限公司持有 25%股权。目前，深圳市安星装饰 设计工程有限公司的注册资本 3,000万元，法定代表人吴君文，注册地址为深圳市 福田区车公庙天安数码时代大厦 B座 805—806室，股东构成为深圳市景傲实业发 展有限公司持有 8.33%股权、深圳市安星实业发展有限公司持有 91.67%股权。深圳 市安星装饰设计工程有限公司现仍从事建筑装饰装修业务，与本公司无关联关系。 2、2002年 6月，第一次增资至 2,000万元 2002年 6月 6日，广田投资发展作出股东会决议，决定增加注册资本至人民币 2,000万元，增资款 1,000万元由叶远西以货币方式认缴。2002年 6月 7日，深圳 法威会计师事务所出具的深法威验字（ 2002）第 231号《验资报告》对增资进行了 验证。上述增资事项于 2002年 6月 21日在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变 更登记。 增资完成后，股权结构如下表所示： 序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（ %） 1 叶远西货币 1,000.00 50.00 2 深圳市广田实业有限公司货币 800.00 40.00 1-1-37 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3 深圳市安星装饰设计工程有限 公司 货币 200.00 10.00 合计 2,000.00 100.00 注：深圳市广田实业有限公司系由深圳广田实业有限公司更名 3、2003年 6月，第一次股权转让 2003年 6月，深圳市安星装饰设计工程有限公司因自身发展需要拟将其持有的 广田投资发展股权转让给广田实业，2003年 6月 16日经广田投资发展股东会决议， 同意原股东深圳市安星装饰设计工程有限公司以200万元将其持有的广田投资发展 10%的股权转让给广田实业，转让双方于 2003年 6月 18日签订了《股权转让协议》 并进行了公证。因截止 2003年 6月 30日广田投资发展仍处于亏损，因此本次股权 转让价格以广田投资发展的注册资本确定，上述股权转让事项于 2003年 6月 27日 在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。 股权转让完成后，股权结构如下表所示： 序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（ %） 1 叶远西货币 1,000.00 50.00 2 深圳市广田实业有限公司货币 1,000.00 50.00 合计 2,000.00 100.00 4、2003年 7月，变更公司名称及第二次增资至 5,000万元 2003年 6月 25日，广田投资发展作出股东会决议，决定将公司名称变更为广 田投资集团。 2003年 7月 4日，经广田投资发展股东会决议通过，由其股东广田实业以货币 增资 3,000万元，公司注册资本增至 5,000万元。2003年 7月 9日，深圳中喜会计 师事务所对本次增资进行了验证，并出具了深中喜（内）验字（2003）462号《验 资报告》。上述更名及增资事项于 2003年 7月 14日在深圳市工商行政管理局办理 完毕工商变更登记。 本次增资完成后，股权结构如下表所示： 序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（ %） 1 深圳市广田实业有限公司货币 4,000.00 80.00 2 叶远西货币 1,000.00 20.00 合计 5,000.00 100.00 5、2004年 12月，变更公司名称 1-1-38 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2004年 11月 8日，广田投资集团作出股东会决议，决定将企业名称变更为广 田集团，上述更名事项于 2004年 12月 22日在深圳市工商行政管理局办理完毕变 更登记手续。 6、2008年 5月，第二次股权转让 为完善公司的治理结构、提高经营决策水平和管理科学性、优化股权结构，公 司决定引进东方富海作为投资者。2008年 5月 8日，经广田集团股东会决议同意， 广田控股将其所持有广田集团 9%的股权转让给东方富海，转让价格经双方协商一 致确定为 5,400万元。2008年 5月 9日，双方签订了《股权转让协议》并办理了公 证。以广田集团 2007年度的净利润 5,061万元计算，股权交易价格对应的 PE倍数 为 11.85倍。上述股权转让事项于 2008年 5月 27日在深圳市工商行政管理局办理 完毕上述工商变更登记。 本次股权转让完成后，股权结构如下表所示： 序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（ %） 1 深圳广田投资控股有限公司货币 3,550.00 71.00 2 叶远西货币 1,000.00 20.00 3 深圳市东方富海创业投资企业 （有限合伙） 货币 450.00 9.00 合计 5,000.00 100.00 注：深圳广田投资控股有限公司系由深圳市广田实业有限公司更名 （二）股份公司设立及以后的股本形成及其变化 1、2008年 8月，整体变更设立股份公司 经2008年6月24日广田集团股东会决议和2008年8月15日公司创立大会决 议批准，由广田集团原有股东作为发起人，以经南方民和审计的广田集团截止 2008 年5月31日的净资产172,471,298.11元为基数，按1:0.696的比例折合成120,000,000 股，每股面值 1元，其余 52,471,298.11元计入资本公积，广田集团整体变更为股份 有限公司，变更后名称为深圳广田装饰集团股份有限公司。 2008年 8月 26日，本公司在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记， 并领取《企业法人营业执照》（注册号为 440301103001135），注册资本为 12,000 万元。 1-1-39 深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 整体变更后，股权结构如下表所示： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 1 深圳广田投资控股有限公司 8,520.00 71.00 2 叶远西 2,400.00 20.00 3 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙） 1,080.00 9.00 合计 12,000.00 100.00 2、2009年 10月，第三次股份转让 2009年 10月 26日，经公司股东大会决议同意，广田控股将所持本公司 10% 的股份共计 1,200万股转让给广拓投资，并在深圳市市场监督管理局 2办理完毕上 述工商变更登记。本次股权转让价格为 2.20元/股，转让价款共计 2,640万元。 本次股份转让完成后，股权结构如下表所示： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 1 深圳广田投资控股有限公司 7,320.00 61.00 2 叶远西 2,400.00 20.00 3 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙） 1,080.00 9.00 4 深圳广拓投资有限公司 1,200.00 10.00 合计 12,000.00 100.00 本次股份转让的定价以截止2009年9月30日公司未经审计的每股净资产为依 据，转让双方协商确定为 2.20元/股。本次股份转让的受让方广拓投资是由叶远东 等 38位自然人出资设立，除了叶远东为公司实际控制人叶远西之兄、叶云月为叶 远西之妹以外，其余 36位自然人均为股份公司及广田控股的核心管理人员或业务 骨干，通过此次股份转让，公司及广田控股的管理人员间接持有本公司股份，更有 利于将核心骨干与公司的长远利益、长期发展紧密结合在一起，可以更好地调动相 关人员的积极性。 关于广拓投资及其股东的基本情况详见本章“六、发起人、持有发行人 5%以 上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份 的主要股东的基本情况”。 保荐人对于本次股份转让发表的意见：本次股份转让主要基于发行人对公司及 广田控股部分高级管理人员、核心骨干人员为公司发展所作出贡献的肯定，并有利 （未完）  |