[发行]江海股份：首次公开发行股票招股说明书
南通江海电容器股份有限公司招股说明书 1-1-1 南通江海电容器股份有限公司 （江苏省通州市平潮通扬南路79 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区闹市口大街9 号院1 号楼信达金融中心） 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 发 行概 况 发行股票类型： 人民币普通股(A股) 发行股数：[4,000]万股 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格： [20.50]元 预计发行日期： [2010]年[9]月[15]日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： [16,000]万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 承诺人及承诺内容 发行人法人股东香港亿威及香港亿威的实际控制人方铿先生分别承诺：在公 司股票上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理，也不要求公司回 购本人直接或间接持有的公司股份。 发行人自然人股东朱祥、陈卫东、陆军、邵国柱、顾洪钟、顾义明、徐永华、 王军、王汉明、丁继华、邱枫、朱亮靓、宋国华、邵美娟、韩永飞、言骅、朱益 辉、李平、徐志友、丰骏、姚建军、刘兴华、金俊、顾宇红、钱波生、陆亚平、 金育炎、李美云、朱烨梅、蒋志德、印险峰、楼小俊、李三华、葛建华、朱祥、 赵建保、刘华、彭美霞、何霄云、姜汉兵、金楠、朱军、钱友兵、孙效裕、金恒、 丁晓锋、张红卫分别承诺：在公司股票上市之日起三十六个月内，不会转让或者 委托他人管理，也不要求公司回购本人直接或间接持有的公司股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员职务的股东陈卫东、陆军、邵国柱、 顾洪钟、顾义明、徐永华、王军、王汉明、丁继华、宋国华、邵美娟分别承诺： 除上述锁定期外，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份 不超过本人所持有本公司股份总数的25%；本人从公司离职后半年内，不转让本 1-1-2 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 人所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 保荐人(主承销商)：信达证券股份有限公司 招股说明书签署日期：[2010]年[8]月[12]日 1-1-3 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、本次发行前公司总股本12,000万股，本次拟发行4,000万股，发行后总 股本16,000万股，均为流通股。 发行人法人股东香港亿威及香港亿威的实际控制人方铿先生分别承诺：在公 司股票上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理，也不要求公司回 购本人直接或间接持有的公司股份。 发行人自然人股东朱祥、陈卫东、陆军、邵国柱、顾洪钟、顾义明、徐永华、 王军、王汉明、丁继华、邱枫、朱亮靓、宋国华、邵美娟、韩永飞、言骅、朱益 辉、李平、徐志友、丰骏、姚建军、刘兴华、金俊、顾宇红、钱波生、陆亚平、 金育炎、李美云、朱烨梅、蒋志德、印险峰、楼小俊、李三华、葛建华、朱祥、 赵建保、刘华、彭美霞、何霄云、姜汉兵、金楠、朱军、钱友兵、孙效裕、金恒、 丁晓锋、张红卫分别承诺：在公司股票上市之日起三十六个月内，不会转让或者 委托他人管理，也不要求公司回购本人直接或间接持有的公司股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员职务的股东陈卫东、陆军、邵国柱、 顾洪钟、顾义明、徐永华、王军、王汉明、丁继华、宋国华、邵美娟分别承诺： 除上述锁定期外，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份 不超过本人所持有本公司股份总数的25%；本人从公司离职后半年内，不转让本 人所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 二、截至 2010年6月30日，公司经审计累计未分配利润 13,951.80万元。 根据本公司于2010年8月3日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过的《关 于本次发行前滚存利润分配方案的议案》，本次股票发行前滚存利润分配方案为： 公司 2010年中期不分配现金红利也不进行转增。为平等对待所有股东，兼顾新 老股东的利益，公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行后的新老 股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1-1-5 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 1、宏观经济环境重大变化风险 2008 年下半年以来，美国金融危机全面爆发且不断向其他国家和地区扩散， 世界经济增长趋势明显放缓，部分国家、地区经济发展甚至出现负增长，全球及 我国经济发展的各种不确定因素增加，实体经济的各行各业都受到不同程度的冲 击，公司的主要下游需求行业也不同程度受其影响，公司面临的市场风险增大。 公司近年来生产结构进行调整，从原先的附加值较低的消费类产品向附加值 高的工业类产品转化，同时在生产上进一步扩大产能，成立工业类生产基地。公 司通过产品升级一定程度上已经有效地防范了金融危机所带来的影响。 随着中国中央政府4万亿投资计划的推出，其中2万亿的铁路投资计划、2-3 千亿的3G建设计划和“家电下乡”计划已经对公司所处的铝电解电容器行业形成 了实质性利好；财政部、国家税务总局于2009年6月3日发布了《关于进一步提高 部分商品出口退税率的通知》，铝电解电容器产品的出口退税率从14%提高至17%， 由于公司销售收入的40%左右来自出口，出口退税率的提高有利于促进公司出口 的增长。国务院于2009年4月15日公布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确提 出确保电子信息产业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级。 为了减少金融危机的影响，公司采取了加快调整产品结构、积极开拓全球市 场、加大国内销售等措施，取得明显成效。2009年公司营业收入和归属于母公司 股东净利润分别较2008年增长13.02%和27.83%，且较2007年也分别增长24.72% 和66.81%。2007年至2009年，营业收入和净利润年均复合增长率分别为11.68% 和29.16%。虽然目前全球经济已出现复苏迹象，但是由于世界经济形势好转和中 国宏观经济新一轮经济周期的启动依然面临着不确定性，故公司经营依然面临着 宏观经济环境重大变化所带来的风险。 2、技术保密和合作研发风险 电容器行业技术发展迅速，虽然公司凭借较强的研发实力，在电容器行业形 成明显的技术优势，现有主要产品的技术水平和制造工艺在国内同行业中居领先 地位。但电容器行业的技术配方和生产工艺有部分核心技术特别是技术诀窍不适 合申请专利，无法获得专利保护，如果出现技术信息失密将给公司技术研发、生 产经营带来不利影响。同时，公司近几年来通过技术合作开发与技术受让以加强 1-1-6 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 公司在电容器技术研发方面优势，但如果公司与合作方、转让方产生纠纷，将会 对公司技术研发产生一定的不利影响。 3、股东共同控制公司的风险 本次发行前，公司股东香港亿威投资有限公司直接持有6,000 万股股份，占 总股本的50%；其他47名境内自然人股东（中方股东）合计持有6,000 万股股份， 占总股本的50%；公司由香港亿威和中方股东共同控制。 中方47名自然人股东其中46名自然人已签署《委托协议书》，授权公司股东、 董事长陈卫东先生代为行使其持有公司股份所享有的股东大会的投票权、提案 权、提名权、临时股东大会的召集权，在行使上述权利时，47名自然人股东召开 会议进行讨论后由董事长陈卫东先生按照统一表决意见（占所有自然人股东所持 股份总数50%以上的股东意见为统一表决意见，如不能形成50%以上的统一意见， 则股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见）进行投票表决，授权期 限为委托协议签署之日起至公司股票发行上市后36个月内。 本次发行后，香港亿威持股37.5%，上述自然人股东持股37.5%，社会公众股 东持股25%。公司已经建立起规范有效的法人治理结构,且自2002年改制为有限公 司以来主营业务及核心经营团队稳定，但上述共同控制的状况可能在公司经营财 务决策、重大人事和利润分配等方面给公司及中小股东带来一定的风险。 4、对外担保的风险 截至2010年6月30日，本公司对外担保的债权额合计本金6,550万元，其中： 为南通南辉电子材料股份有限公司合计本金3,000万元的债务提供连带责任保证 担保；为南通海立电子有限公司合计本金1,550万元的债务提供连带责任保证担 保；为南通奥斯特电子有限公司合计本金2,000万元的债务提供连带责任保证担 保。上述担保金额占公司最近一期末经审计的合并净资产42,669.61万元的比例 为15.35%，存在或有负债风险。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险 因素”一节中关于上述风险的内容。 1-1-7 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 目 录 发行人声明 ..................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................................. 5 第一节释义............................................................................................................................... 11 第二节概览............................................................................................................................... 16 一、发行人简介 .................................................................................................................... 16 二、发行人股东情况简介 .................................................................................................... 19 三、发行人主要财务资料 .................................................................................................... 22 四、本次发行情况 ................................................................................................................ 24 五、本次募集资金主要用途 ................................................................................................ 25 第三节本次发行概况 ................................................................................................................ 26 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 26 二、本次发行有关机构的情况 .............................................................................................27 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 ................................................ 29 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................................ 29 第四节风险因素 ........................................................................................................................ 30 一、宏观经济环境重大变化风险 ........................................................................................ 30 二、技术和研发风险 ............................................................................................................ 30 三、募集资金投资项目的风险 ............................................................................................ 32 四、原材料采购集中的风险 ................................................................................................ 33 五、海外业务拓展风险 ........................................................................................................ 33 六、汇率风险 ........................................................................................................................ 34 七、人力资源不足风险 ........................................................................................................ 34 八、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................ 35 九、股东共同控制公司的风险 ............................................................................................ 35 十、对外担保的风险 ............................................................................................................ 35 十一、本公司为外商投资企业所特有的风险 .................................................................... 36 第五节发行人基本情况 .............................................................................................................37 一、发行人基本情况 .............................................................................................................37 二、发行人改制重组情况 .....................................................................................................37 三、发行人的股本形成及重大资产重组情况 .................................................................... 40 四、发行人历次验资情况 .................................................................................................... 60 五、发行人的组织结构 ........................................................................................................ 61 六、发行人控股子公司、合营公司简要情况 .................................................................... 64 七、发行人股东基本情况 .................................................................................................... 69 八、发行人股本相关情况 .................................................................................................... 80 九、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................................... 82 十、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及履行情况 ................................ 83 第六节业务和技术 .................................................................................................................... 85 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ................................................................ 85 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................................ 85 三、发行人的竞争地位 ...................................................................................................... 117 四、发行人的业务情况 ...................................................................................................... 125 1-1-8 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 五、发行人的主要固定资产 .............................................................................................. 146 六、发行人的主要无形资产 .............................................................................................. 151 七、发行人的技术情况 .......................................................................................................157 八、安全与环保 .................................................................................................................. 169 九、主要产品的质量控制情况 ...........................................................................................170 第七节同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 173 一、同业竞争 ...................................................................................................................... 173 二、关联方及关联交易情况 ...............................................................................................174 三、规范关联交易的制度安排 .......................................................................................... 191 四、报告期内关联交易批准程序及独立董事意见 .......................................................... 192 五、减少关联交易的措施 .................................................................................................. 193 六、公司与境外股东关联关系的说明 .............................................................................. 193 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................................... 194 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................................................. 194 二、上述人员及其近亲属持有公司股份情况 .................................................................. 199 三、上述人员的其他对外投资情况 .................................................................................. 200 四、上述人员最近一年领取收入的情况 .......................................................................... 201 五、上述人员的兼职情况 .................................................................................................. 202 六、上述人员的亲属关系 .................................................................................................. 203 七、上述人员作出的承诺及与公司签署的协议 .............................................................. 203 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................................. 203 九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 ...................................................... 203 第九节公司治理 ...................................................................................................................... 205 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况 ............................................................................................................................................. 205 二、发行人最近三年违法违规行为情况 ...........................................................................207 三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 .............................................................. 208 四、公司内部控制制度情况 .............................................................................................. 208 第十节财务会计信息 .............................................................................................................. 210 一、财务报表及其审计意见 .............................................................................................. 210 二、财务报表的编制基础及合并范围变化情况 .............................................................. 218 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .............................................................. 219 四、税项 .............................................................................................................................. 224 五、非经常性损益情况 ...................................................................................................... 225 六、最近一期末主要资产情况 ...........................................................................................227 七、主要负债情况 .............................................................................................................. 229 八、股东权益情况 .............................................................................................................. 229 九、现金流量情况 .............................................................................................................. 234 十、会计报表附注中的或有事项、期后事项及其他重要事项 ...................................... 234 十一、主要财务指标 .......................................................................................................... 235 十二、资产评估、历次验资情况 ...................................................................................... 236 第十一节管理层讨论与分析 .................................................................................................. 238 一、财务状况分析 .............................................................................................................. 238 二、盈利能力分析 .............................................................................................................. 271 1-1-9 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 三、资本性支出分析 .......................................................................................................... 310 四、公司财务状况和盈利能力的影响因素和未来趋势分析 .......................................... 311 第十二节业务发展目标 .......................................................................................................... 316 一、发行当年和未来两年的发展计划 .............................................................................. 316 二、拟定上述计划所依据的假设条件 .............................................................................. 321 三、实施上述计划所面临的主要困难 .............................................................................. 321 四、确保实现上述发展计划的方式 .................................................................................. 321 五、上述计划与现有业务的关系 ...................................................................................... 322 第十三节募集资金运用 .......................................................................................................... 323 一、本次募集资金运用概况 .............................................................................................. 323 二、募集资金投资项目可行性分析及项目方案 .............................................................. 324 三、募集资金投入对公司生产经营模式影响 .................................................................. 350 四、本次募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .......................................... 350 第十四节股利分配政策 .......................................................................................................... 352 一、近三年股利分配政策 .................................................................................................. 352 二、近三年股利分配情况 .................................................................................................. 352 三、本次发行后的股利分配政策 ...................................................................................... 353 四、本次发行前滚存利润的分配安排 .............................................................................. 353 第十五节其他重要事项 .......................................................................................................... 354 一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门 ...................................................... 354 二、重要合同 ...................................................................................................................... 355 三、对外担保 ...................................................................................................................... 363 四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................................. 365 五、其他事项 ...................................................................................................................... 365 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................................. 367 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 367 二、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................................... 368 三、发行人律师声明 .......................................................................................................... 369 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ...........................................................................370 五、承担评估业务的资产评估机构声明 .......................................................................... 371 六、承担验资业务的机构声明 ...........................................................................................372 第十七节备查文件 ...................................................................................................................373 一、备查文件 .......................................................................................................................373 二、查阅时间及地点 ...........................................................................................................373 1-1-10 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 公司、本公司、江 海股份、发行人 指 南通江海电容器股份有限公司，本次股票的发行人 江海有限、原有限 公司 指 公司前身南通江海电容器有限公司 电容器厂 指 南通江海电容器有限公司的前身南通江海电容器厂 香港亿威 指 亿威投资有限公司，即公司第一大股东 亿都科技 指 亿都科技有限公司，香港亿威实际控制人方铿先生控制 的企业 亿都投资 指 亿都投资有限公司，香港亿威实际控制人方铿先生控制 的企业 亿都控股 指 亿都（国际控股）有限公司，香港亿威实际控制人方铿 先生控制的企业 内蒙海立 指 内蒙古海立电子材料有限公司，公司的控股子公司 绵阳江电 指 绵阳江海电子有限公司，公司的原控股子公司，现已被 绵阳江海吸收合并 绵阳江海 指 绵阳江海电容器有限公司，公司的控股子公司 南通托普、江海高 纯 指 南通托普电子材料有限公司，由南通江海高纯化学品有 限公司更名而来，公司的控股子公司 南通海立指 南通海立电子有限公司，公司的合营公司 南通奥斯特 指 南通奥斯特电子有限公司，公司的合营公司 南通宙邦 指 南通宙邦高纯化学品有限公司，原为公司的参股公司 南通瑞法 指 南通伊沃福斯瑞法电容器有限公司，原为公司参股公司 1-1-11 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 日立AIC 指 日立AIC株式会社，为内蒙海立及南通海立的外方股东 电容器 指 一种电子元件，由两个彼此平行且相互绝缘，通常以电 解质分开的电极构成。通过充、放电，电容器可存储及 变换能量；作为电子电路中不可或缺的一部分，被广泛 应用于各类消费类电子、工业控制设备、通讯设备、汽 车电子等产品中 铝电解电容器 指 一种使用铝氧化膜为电介质的电容器，由电极箔、电解 液、电解电容器纸等材料组成。与其他电容器相比，具 有比容大、耐压高、“自愈”特性、性价比高等特点， 广泛应用于各类电子产品中，约占电容器市场规模的三 分之一 固体铝电解电容 器、高分子固体铝 电解电容器 指以高分子聚合物取代普通的液态电解液为电解质的铝 电解电容器，与普通液态铝电解电容器相比，有可靠性 高，温度特性好，使用寿命长，电容量大，高频、低阻 抗、耐特大纹波电流的特性 液态铝电解电容 器 指 以液态电解液为电解质的铝电解电容器，具有较宽的工 作电压范围、自愈性能好、单位体积电压容量积大、成 本低的特性，随温度变化波动大、易漏液 引线式 指 通过针形导线将电容器的正、负极箔与外电路连接的一 种形式 焊片式、焊针式 （SNAP-IN） 指通过固定在覆胶酚醛盖板上的焊针或者焊片将电容器 的正、负极箔与外电路连接的一种形式 螺栓式（SCREW） 指 外部电路通过线排或线缆连接在固定于酚醛盖板的螺 栓上与电容器的正、负极箔相接的一种形式 消费类产品 指 主要用于消费类电子产品如：个人电子产品、家电等 工业类产品 指 主要用于工业类产品如：工业用变频器、工业类电源、 通信设备和工业自动化设备等 光箔 指 通过对高纯铝锭进行一连串特殊精炼、压延、清洗及切 割工序等加工而成的一种铝箔，是生产电极箔之原材料 腐蚀箔 指 通过电化学腐蚀方法使得光箔形成腐蚀坑洞，大大增加 其表面积，从而使铝电解电容器具有高电容，此产品称 1-1-12 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 为腐蚀箔，可供进一步加工为化成箔 化成箔 指 对腐蚀箔进一步加工，在其表面形成氧化膜电介质，作 为铝电解电容器的阳极 电极箔 指 铝电解电容器的关键性基础原材料，通常可分类为腐蚀 箔（不完全形式）和化成箔（完全形式），或分类为阴 极箔及低、中、高压阳极箔 阳极箔 指 用作铝电解电容器阳极，通过其氧化膜介质特性，对铝 电解电容器的电容量、耐压值等关键性能指标起决定作 用；所用光箔纯度在99.99%以上 阴极箔 指 直接用作铝电解电容器负极的腐蚀箔，相对阳极箔而 言，通常对光箔的纯度要求较低、工艺简单、附加值低 腐蚀工序 指 扩大纯铝光箔表面面积的电化学腐蚀作业过程 化成工序 指 一种电解工序，在腐蚀箔表面形成氧化膜（作为电介质） 的作业过程 电解液 指 电解液是化学电池、电解电容等使用的媒质，为其正常 工作提供离子，并保证工作中发生的化学反应之可逆 比容 指 电极箔单位面积的静电容量，通常单位以微法拉每平方 厘米（μF/cm2）表示 折曲强度 指 规定宽度（通常为1厘米）箔条抗弯曲的强度，单位以 次数表示 拉伸强度 指 规定宽度箔条抗拉力的强度，单位以牛顿每厘米宽幅 （N/cm）表示 漏电流 指 施加电压后，由于化成箔表面的氧化膜（电介质）存在 缺陷、杂质而形成的电子电流和离子电流，单位以mA、 μA表示 工作温度 指 铝电解电容器工作的环境温度 ESR 指 又称等效串联电阻。理论上一个完美的电容，自身不会 产生任何能量损失，但是实际上，因为制造电容的材料 有电阻，电容的绝缘介质有损耗，各种原因导致电容变 得不“完美”。这个损耗在外部，表现为就像一个电阻 1-1-13 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 跟电容串连在一起，所以称为“等效串连电阻”。 ESL 指 又称等效串联电感，早期的卷制电容器经常有很高的 ESL，ESL经常会成为ESR的一部分，并且ESL也会引发一 些电路故障，比如串连谐振等。 EDOT 指 聚乙烯二氧噻吩,用于固体铝电解电容器中取代电解质 的高分子导电材料，由德国拜耳公司研制，目前该专利 已到期。 HN 指 公司化成箔产品型号 HCP、H CN、H EP、 HPN、HVM 指 公司不同性能指标的固体铝电解电容器产品型号 CD 指 公司铝电解电容器产品型号类别代码 行业协会 指 中国电子元件行业协会 章程、公司章程 指 《南通江海电容器股份有限公司章程》 改制指2002年8月9日南通江海电容器厂整体改制为南通江海 电容器有限公司 股改指2008年8月8日南通江海电容器有限公司整体变更为南 通江海电容器股份有限公司 本次发行并上市 指 指本次申请在中国境内公开发行 4000万股人民币普通 股，并申请在深圳证券交易所上市交易的行为 新股、A股 指 公司本次拟发行的面值为1.00元的人民币普通股股票 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 新会计准则 指 财政部于2006年颁布的《企业会计准则》 证监会、中国证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 1-1-14 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 保荐机构、主承销 商、信达证券 指 信达证券股份有限公司 江苏天衡、会计师指 江苏天衡会计师事务所有限公司，发行人的审计机构 律师、发行人律师指 江苏世纪同仁律师事务所 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 近三年一期、报告 期 指 2007年、2008年、2009年、2010年1-6月 1-1-15 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：南通江海电容器股份有限公司 注册资本：12,000万元 法定代表人：陈卫东 公司成立日期：2002年8月9日 注册地址：江苏省通州市平潮通扬南路 79号 公司主营业务：生产加工电容器及其材料、配件、电容器设备、仪器、仪表 及配件；销售自产产品并提供相关的售后服务。 公司主要从事电容器及其材料、配件的生产、销售和服务，前身为 1958年 10月成立的南通江海电容器厂。根据中国电子元件行业协会的调查统计,公司 1993年-2009年连续十七年年销售收入在全国铝电解电容器行业排名第一，出口 收入在同行中处于领先地位。1988年-2009年连续 22年入选中国电子元件行业 协会评选的中国电子元件行业百强企业。 2003年 9月，公司被科学技术部评为火炬计划优秀高新技术企业；2007年 9月，被科学技术部评为重点高新技术企业；2008年 10月 21日，被江苏省科 学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业。 公司所属行业为电子元器件制造业，细分行业为电容器制造业，公司主要产 品铝电解电容器是电子产品不可或缺的关键基础元件，被广泛应用于消费类电子 产品、通信产品、电脑产品、仪器仪表、自动化控制、汽车工业、光电产品、铁 路及军工等领域。江海牌铝电解电容器是中国电子行业知名品牌和江苏省名牌产 品，在国际上享有较高的知名度，jianghai商标是江苏省著名商标。 公司组建和完成了省级电容器工程技术研究中心和省级企业技术中心及博 1-1-16 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 士后科研工作站建设，初步建成电子级化工材料开发、新型电容器开发、专用生 产设备设计、电容器应用研究与检测试验及成果转化等平台，几年来研制的新产 品中，国家重点新产品 7项，江苏省高新技术产品 8项，获得了江苏省科技进步 二等奖等荣誉，形成了一套拥有自主知识产权的技术工艺体系，已取得专利 5项， 独占使用专利 2项，9项专利申请已被受理,并有 7项非专利技术。 公司成功开发的系列产品成果一览表 序号产品名称 年度成果类别 1 CD263型铝电解电容器 1999 国家重点新产品 2 CD286型铝电解电容器 2001 2002 2002 江苏省高新技术产品认定 国家重点新产品 南通市科学技术进步奖 3 CD264型铝电解电容器 2001 2003 江苏省高新技术产品认定 国家重点新产品 4 CD296型铝电解电容器 2003 2003 江苏省高新技术产品认定 南通市科学技术进步奖 5 CD265型铝电解电容器 2003 2004 2003 江苏省高新技术产品认定 国家重点新产品 南通市科学技术进步奖 6 CD138螺栓式特大型铝电解电容器 2004 2005 2004 江苏省高新技术产品认定 国家重点新产品 南通市科学技术进步奖 7 CDSCP高分子聚合物固体铝电解电 容器 2005 2006 2007 江苏省高新技术产品认定 国家重点新产品 江苏省科技进步二等奖 南通市科学技术进步一等奖 8 CD287型高频低阻抗长寿命铝电解 电容器 2006 2007 2008 江苏省高新技术产品认定 国家重点新产品 南通市科学技术进步二等奖 9 CD13A型长寿命耐大纹波电流汽车 用铝电解电容器 2006 江苏省高新技术产品认定 10 CD269L型高温长寿命铝电解电容 器 2009 南通市科学技术进步二等奖 公司近年来实施的省及国家级项目一览表 序号项目名称 项目编号 时间计划类别 1 CD286铝电解电容器 2003EB010353 2003 国家火炬计划 1-1-17 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 2 CDIN特大型铝电解电容器 2002EB010308 2003 国家重点火炬计划 3 CD296铝电解电容器 H2004257 2004 省火炬计划 4 SC291焊针式卷绕型双电层电 容器技术应用研究 BG200428 2004 省高新技术研究计划 5高分子聚合物片式固体铝电容 器项目产业化 04C26113200520 2004 创新基金 6 CD138螺栓式特大型铝电解电 容器 H2005245 2005 省火炬计划 7高分子聚合物固体铝电解电容 器 BA2005029 2005 省重大科技成果转化专 项资金项目 8片式高分子聚合物固体铝电解 电容器 信部运 [2006]634号 2006 信息产业部电子发展基 金项目 9江苏省电容器工程技术研究中 心 BM2006006 2006 江苏省科技基础设施建 设计划 10 CDSCP高分子聚合物固体铝电 解电容器 2007GH010068 2007 国家火炬计划 11片式高分子固体铝电解电容器 产业化 发改办高技 （2007） 2456号 2007 国家发改委电子专用设 备仪器、新型电子元器 件及材料核心基础产业 产业化专项项目 12风力发电及变频器用新型铝电 解电容器产业化 苏财建（2008） 270号 2008 江苏省现代服务业（软 件产业）发展专项引导 资金项目 公司产品技术先进、性能可靠、质量稳定，先后通过了 GB/T 19001-2000 idtISO 9001:2000质量管理体系认证、美国 UL产品安全体系认证、GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004环境管理体系认证。2007年被评审为江苏省质量管理先进 企业，2008年国家标准化管理委员会授予采用国际标准产品标志证书、江苏省 质量技术监督局审核授予计量保证确认证书，2008年公司又通过了中国军用电 子元器件质量认证委员会对 CDK263型系列、CDK294型系列产品和铝电解电容器 生产线的认证。目前通过该认证能够批量供应军品全国只有本公司、江西信达电 子有限公司、佛山日明电子有限公司三家。此外公司还获得了赛宝实验室的质量、 环境管理体系认证，该实验室是行业内的权威认证机构，其认证证书被许多知名 采购商所认可，这为公司进一步拓展市场打下了坚实的基础。 公司电容器产品通过完善的销售网络行销全球，成为国际国内众多品牌的配 套首选，获得了三星、西门子、艾默生等公司的产品认证和颁发的优秀分供方奖 牌。高性能高压化成箔产品通过了日立 AIC公司的认定。 公司最近三年一期业绩稳定增长，2007-2009年公司实现营业收入分别为 1-1-18 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 492,951,782.2元、543,973,853.88元和 614,798,085.98元，归属于母公司股 东净利润分别为 37,871,383.34元、49,421,412.57元和 63,173,493.45元，营 业收入和净利润的复合增长率分别达到11.68%和29.16%。2010年 1-6月实现营 业收入 368,879,303.71元，归属于母公司股东净利润为 39,244,038.69元，同 比增长36.39%和43.90%。 公司将全面整合各类资源，突出专业化、精细化、个性化，拉长电容器产业 链，实行特定产品、特定市场领域的产品差异化战略，提升技术与市场整合能力 这一核心竞争力，把公司打造成为具有国际一流水平和位列全球工业类市场产品 前五位的电容器研发、生产、销售和服务基地。 二、发行人股东情况简介 公司由亿威投资有限公司和中方股东共同控制，具体情况参见本招股说明书 “第五节 发行人基本情况”之“七、发行人股东基本情况”之“（三）发行人 共同控制情况”相关内容。 （一）亿威投资有限公司 亿威投资有限公司持有公司6,000万股股份，持股比例50%。 香港亿威成立于2005年8月5日，目前持有编号为[987848]的《公司注册证 书》，住所为香港葵涌华星街2-6号安达工业大厦七楼，法定股本为港币10,000 元，每股面值港币1元，当中已发行股份数目为1股，已缴股款总额为港币1元。 该公司已依据香港商业登记条例办理商业登记，商业登记证号码： 35961946-000-08-09-A。主要资产为长期股权投资，主要从事投资业务。 报表期间 总资产净资产净利润 2008.4.1-2009.3.3120,679.54万港元 10,362.62万港元 2,396.94万港元 2009.4.1-2010.3.3124,370.69万港元 14,001.36万港元 3,638.74万港元 上述财务数据经德勤.关黄陈方会计师行审计。（香港会计年度为4月1日至3 月31日） 1-1-19 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 根据中国委托公证人黄萃群于2008年7月24日公证的许林律师行于2008年7 月出具的《法律意见书》和保荐人的核查，方铿先生实际控制香港亿威。具体持 股情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之 “七、发行人股东基本 情况”之“（一）本公司的股权结构图”。 方铿先生简介：香港永久性居民，1938年出生，麻省理工化学工程硕士。现 任本公司副董事长、香港上市公司亿都 (国际控股) 有限公司主席、肇丰针织有 限公司董事长、江苏宁沪高速公路股份有限公司非执行董事、永泰地产有限公司 独立非执行董事。同时担任香港纺织业联会名誉会长、香港羊毛化纤针织业厂商 会名誉会长、香港纺织及成衣研发中心董事局主席及纺织业咨询委员会委员。方 铿先生系全国政协委员及江苏省政协常委。方铿先生先后获英女皇授予太平绅士 及CBE勋衔，并于2004年获香港特区政府颁授金紫荆星章(GBS)。方铿先生于2002 年获香港工业总会选为杰出工业家。方铿先生还于2005年获香港理工大学颁授荣 誉工商管理博士学位。 （二）中方股东 全体 47名自然人股东（“中方股东”）合并持有股份 6,000万股，占总股本 的50%。中方股东基本情况如下表所示： 序 号 名称身份证号码 法定地址 股份数（股） 控股 比例% 1 朱 祥 320114********2114 南京市白下区苜蓿园大街 59号 2幢4 02室 25,200,000 21.00 2 陈卫东 320624********6052 南通市崇川区儒学楼 2幢 301室 4,800,000 4.00 3 陆 军 320624********6018 南通市崇川区晏园 1幢 806室 3,600,000 3.00 4 邵国柱 320624********6036 南通市崇川区晏园 5幢 303室 2,400,000 2.00 5 顾洪钟 320624********6034 通州市平潮镇通扬南路 79号 2,100,000 1.75 6 王 军 320624********6050 南通市崇川区翡翠花苑 15幢 305室 1,800,000 1.50 7 顾义明 320624********6017 南通市崇川区濠西园 15幢 304 室 1,800,000 1.50 8 徐永华 320624********6074 南通市崇川区宝隆大厦 2幢 506 室 1,800,000 1.50 9 王汉明 320624********6094 南通市崇川区北园新村 3号 19 幢 507室 1,200,000 1.00 10 丁继华 510102********8456 南通市崇川区众和花园 7幢 401 室 900,000 0.75 1-1-20 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 11 韩永飞 320624********6038 通州市平潮镇解放新村 6幢 402 室 900,000 0.75 12 言 骅 320611********3718 南通市崇川区学田苑 45幢 402 室 600,000 0.50 13 朱益辉 320624********6030 南通市崇川区濠滨别业 4幢 102 室 600,000 0.50 14 李 平 320602********0032 通州市平潮镇胜利街 55号 600,000 0.50 15 徐志友 320624********6076 南通市崇川区锦江苑 4幢 306室 600,000 0.50 16 丰 骏 320624********6031 南通市崇川区人民中路 71号 408室 600,000 0.50 17 姚建军 320624********6057 通州市平潮镇江海新村三联大 楼甲单元 502室 600,000 0.50 18 刘兴华 320624********6013 南通市崇川区濠滨别业 3幢 205 室 600,000 0.50 19 金 俊 320624********6574 南通市崇川区东昇花园 5幢 405 室 600,000 0.50 20 邱 枫1 320624********7202 南通市崇川区濠滨别业 4幢 302 室 450,000 0.375 21 朱亮靓2 320683********7165 上海市浦东新区羽山路 100弄 32号 450,000 0.375 22 顾宇红 320624********610X 南通市崇川区濠滨别业 4幢 204 室 300,000 0.25 23 钱波生 320624********603X 南通市崇川区濠滨别业 1幢 405 室 300,000 0.25 24 陆亚平 320624********6090 通州市平潮镇建设路 46号 300,000 0.25 25 金育炎 320624********6073 通州市平潮镇通扬南路 79号 300,000 0.25 26 宋国华 320624********643X 通州市平潮镇三港村十五组 102 号 300,000 0.25 27 李美云 320624********6040 通州市平潮镇通扬南路 79号 300,000 0.25 28 朱烨梅 320624********1262 通州市平潮镇车家桥新村 27号 300,000 0.25 29 邵美娟 320624********6026 南通市崇川区黎明花园 5幢 103 室 300,000 0.25 30 蒋志德 320624********6031 通州市平潮镇通扬南路 79号 300,000 0.25 31 印险峰 320624********6046 南通市崇川区中南大厦 1803室 300,000 0.25 32 楼小俊 320624********605X 南通市崇川区莲花苑 19幢 201 室 300,000 0.25 33 李三华 320624********6033 南通市崇川区鸿运城市花苑 20 幢 301室 300,000 0.25 34 葛建华 320624********6053 通州市平潮镇胜利南村 26号 300,000 0.25 35 朱祥* 320623********5618 南通市崇川区天馨花苑 3幢 401 300,000 0.25 1公司发起人股东朱荻因病于2010年1月2日去世，其妻邱枫依法享有45万股股权，股权变更手续于2010 年 3月31日办理完毕。 2公司发起人股东朱荻因病于2010年1月2日去世，其女朱亮靓根据遗嘱依法继承45万股股权，股权变 更手续于 2010年 3月 31日办理完毕。 1-1-21 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 室 36 赵建保 320624********6013 南通市崇川区万象东园 43幢 504室 300,000 0.25 37 刘 华 320624********6010 通州市平潮镇平西村十一组 13 号 300,000 0.25 38 彭美霞 320624********6020 南通市崇川区北濠山庄 12幢 202室 300,000 0.25 39 何霄云 320624********603X 南通市崇川区瑞丰花园 20幢 303室 300,000 0.25 40 姜汉兵 321002********1838 通州市平潮镇通扬南路 79号 300,000 0.25 41 金 楠 320624********6852 通州市平潮镇通扬南路 79号 300,000 0.25 42 朱 军 320624********6870 南通市崇川区万象新路 7幢 404 室 300,000 0.25 43 钱友兵 320103********2071 南通市丽景花苑 1幢 804室 300,000 0.25 44 孙效裕 330106********0072 南通市崇川区华侨花苑 12幢 103室 300,000 0.25 45 张红卫 320624********6020 南通市崇川区濠西园 15幢 304 室 300,000 0.25 46 金 恒 320624********6856 南通市崇川区佳成花苑 3幢 205 室 300,000 0.25 47 丁晓锋 320624********5199 南通市崇川区北濠桥东村 41幢 504室 300,000 0.25 注：全体自然人股东其中 46名自然人已授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其 持有公司股份所享有的投票权、提案权、董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东 大会的召集权；朱祥*与发行人主要股东朱祥同名，加“*”以示区分。 三、发行人主要财务资料 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 391,013,349.41 372,583,607.73 305,302,244.79 339,271,311.95 非流动资产 320,377,159.17 304,803,546.66 262,678,204.56 208,442,446.35 资产合计 711,390,508.58 677,387,154.39 567,980,449.35 547,713,758.30 流动负债 273,204,413.70 276,312,853.57 236,258,331.57 259,955,869.64 非流动负债 11,490,000.00 15,000,000.00 13,500,000.00 19,126,162.96 负债合计 284,694,413.70 291,312,853.57 249,758,331.57 279,082,032.60 1-1-22 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 归属于母公司 所有者权益合 计 400,199,625.10 360,955,586.41 296,858,970.52 247,476,134.18 少数股东权益 26,496,469.78 25,118,714.41 21,363,147.26 21,155,591.52 所有者权益合 计 426,696,094.88 386,074,300.82 318,222,117.78 268,631,725.70 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目2010年 1-6月2009年2008年2007年 营业收入 368,879,303.71 614,798,085.98 543,973,853.88 492,951,782.20 营业利润 41,600,752.73 75,687,430.32 49,654,900.98 33,946,128.64 利润总额 45,846,646.99 76,195,498.33 57,879,919.14 34,775,651.14 净利润 40,621,794.06 66,432,183.04 49,806,392.09 37,020,244.40 其中：归属于 母公司所有者 的净利润 39,244,038.69 63,173,493.45 49,421,412.57 37,871,383.34 少数股东损益 1,377,755.37 3,258,689.59 384,979.52 -851,138.94 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目2010年 1-6月2009年2008年2007年 经营活动产生的 现金流量净额 6,134,714.20 92,111,982.97 51,872,677.88 31,344,270.00 投资活动产生的 现金流量净额 -28,022,539.25 -60,939,705.17 -53,187,963.11 -62,832,342.07 筹资活动产生的 现金流量净额 -13,468,346.23 -9,177,303.86 9,919,908.02 49,955,436.58 汇率变动对现金 及现金等价物的 影响 -641,135.07 683,737.79 -3,424,450.37 -3,676,601.00 现金及现金等价 物净增加额 -35,997,306.35 22,678,711.73 5,180,172.42 14,790,763.51 （四）主要财务指标 财务指标2010年 1-6月2009年2008年2007年 1-1-23 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 流动比率（倍） 1.43 1.35 1.29 1.31 速动比率（倍） 0.96 0.92 0.81 0.87 资产负债率（母公司）（%） 39.41% 42.82% 43.78% 52.69% 应收账款周转率（次/年） 4.23 4.56 4.17 3.91 存货周转率（次/年） 4.81 4.23 4.00 3.88 利息保障倍数（倍） 15.92 23.63 13.51 11.14 息税折旧摊销前利润（万元） 6,291.42 10,403.28 7,968.88 5,537.23 每股净资产（元 /股） 3.56 3.22 2.65 4.75 每股经营活动产生的现金流量（元 /股） 0.05 0.77 0.43 0.55 每股净现金流量（元 /股） -0.30 0.19 0.04 0.26 基本每股收益（扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利 润）（元/股） 0.30 0.53 0.33 0.63 无形资产（土地使用权除外）占净 资产的比例（%） 0.92% 1.20% 1.11% 0.08% 净资产收益率（扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均）（%） 9.33% 19.21% 12.61% 12.66% 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（ A股） 每股面值 人民币 1.00元 发行股数 4,000万股 发行方式 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的发 行方式 发行前每股净资产 3.56元（按照 2010年 6月 30日经审计的净资产除以本次发行前总 股本计算） 每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果 和市场情况确定发行价格 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 1-1-24 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 五、本次募集资金主要用途 本次发行募集资金项目概况如下： 单位：万元 项目名称 项目核准文件 总投资募集资金 投资 实施主体 工业类电容器技改扩产 项目 通发改核［ 2009］01 5号 8,000 8,000 本公司 高性能高压化成箔技改 扩产项目 乌发改工字［ 2009］ 89号 12,000 9,000 内蒙海立 * 高分子固体铝电解电容 器技改扩产项目 通发改核［ 2009］01 5号 5,000 5,000 本公司 合计 25,000 22,000 注*：内蒙海立为本公司控股子公司。 以上项目总投资需25,000万元，其中江海股份募集资金投资22,000万元，其 余3,000万元由内蒙海立的合资方以同比例增资的方式投入。若募集资金不足时， 按上述次序安排资金，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决；募 集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金；募集资金到位之 前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，如果自筹资金来源于银行借款， 募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。 1-1-25 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A股） 2 每股面值 人民币 1.00元 3 发行股数及比例 发行 4,000万股，占发行后总股本的比例为 25% 4 每股发行价 20.50元（通过向询价对象询价确定发行价格） 5 发行市盈率 52.03倍（每股收益按照 2009年经审核的扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行 后的总股本 16,000万股计算） 6 发行前每股净资产 3.56元（按照 2010年6月3 0日经审计的净资 产除以本次发行前总股本计算） 7 发行后每股净资产 7.53元（按全面摊薄及扣除发行费用计算） 8 发行市净率 2.72倍（按询价后确定的每股发行价格除以发 行后每股净资产确定） 9 发行方式 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购 定价发行相结合的发行方式 10 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外） 11 承销方式 余额包销 12 预计募集资金总额 82,000万元 13 预计募集资金净额 77,820.40万元 14 发行费用概算 4,179.60万元 （1）承销费用 3,366万元 （2）保荐费用 200万元 （3）审计费用 145万元 （4）律师费用 73万元 （5）信息披露费、发 行手续费及其他费用 395.60万元 15 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 1-1-26 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 二、本次发行有关机构的情况 （一）发行人：南通江海电容器股份有限公司 法定代表人： 陈卫东 地 址： 通州市平潮通扬南路 79号 联 系 人： 王汉明 电 话： 0513－86726006 传 真： 0513－86571812 （二）保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司 法定代表人： 张志刚 地 址： 北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼信达金融中心 保荐代表人： 徐海啸、邹玲 项目协办人： 陈勇 联 系 人： 徐海啸、邹玲、徐存新、李文涛、陈勇、李军、刘磊 电 话： 010－63081089、1138、1137、1027 传 真： 010－63081071 （三）分销商： 中国银河证券股份有限公司 法定代表人： 顾伟国 地 址： 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层 联 系 人： 张继萍 电 话： 010－66568716 传 真： 010－66568857 （四）分销商：东海证券有限责任公司 法定代表人： 朱科敏 地 址： 上海市世纪大道一五八九号长泰国际金融大厦十一楼 联 系 人： 季晟 电 话： 021－50586660－8545 传 真： 021－50817925 （五）主承销商律师：北京市国枫律师事务所 负 责 人： 张利国 地 址： 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 1-1-27 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 经办 律师： 卢建康、张劭 电 话： 010-66090088 传 真： 010-66090016 （六）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所 负责人：王凡 地址：南京市北京西路 26号 4-5楼 经办律师：许成宝、阚赢 电话：025－86631336 传真：025－83329335 （七）会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 法定代表人：余瑞玉 地址：南京市正洪街 18号东宇大厦 8层 经办注册会计师：汤加全、田业阳 电话： 025－84711188 传真： 025－84716883 （八）资产评估机构： 南京立信永华会计师事务所有限公司 负责人：伍敏 地址：鼓楼区中山北路 26号8－10层 经办注册评估师：王宇、夏秋芳 电话： 025—83311788 传真： 025—83311788 （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人 陈耀先 住 所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话： 0755-2593 8000 传 真： 0755-2598 8122 （十）保荐人（主承销商）收款银行：中国建设银行北京安华支行 户名： 信达证券股份有限公司 账号： 11001071700053010095 （十一）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 1-1-28 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 法定代表人 宋丽萍 地 址： 广东省深圳市深南东路5045号 电 话： 0755-82083333 传 真： 0755-82083164 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员未持 有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 序号 事 项 日 期 1 询价推介时间 2010年[9]月[8]日－2010年[9]月[10]日 2 定价公告刊登日期 2010年[9]月[14]日 3 申购日期 2010年[9]月[15]日 4 缴款日期 2010年[9]月[15]日 5 股票上市日期 发行后尽快安排上市 1-1-29 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 一、宏观经济环境重大变化风险 2008 年下半年以来，美国金融危机全面爆发且不断向其他国家和地区扩散， 世界经济增长趋势明显放缓，部分国家、地区经济发展甚至出现负增长，全球及 我国经济发展的各种不确定因素增加，实体经济的各行各业都受到不同程度的冲 击，公司的主要下游需求行业也不同程度受其影响，公司面临的市场风险增大。 公司近年来生产结构进行调整，从原先的附加值较低的消费类产品向附加值 高的工业类产品转化，同时在生产上进一步扩大产能，成立工业类生产基地。公 司通过产品升级一定程度上已经有效地防范了金融危机所带来的影响。 随着中国中央政府4万亿投资计划的推出，其中2万亿的铁路投资计划、2-3 千亿的3G建设计划和“家电下乡”计划已经对公司所处的铝电解电容器行业形成 了实质性利好；财政部、国家税务总局于2009年6月3日发布了《关于进一步提高 部分商品出口退税率的通知》，铝电解电容器产品的出口退税率从14%提高至17%， 由于公司销售收入的40%左右来自出口，出口退税率的提高有利于促进公司出口 的增长。国务院于2009年4月15日公布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确提 出确保电子信息产业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级。 为了减少金融危机的影响，公司采取了加快调整产品结构、积极开拓全球市 场、加大国内销售等措施，取得明显成效。2009年公司营业收入和归属于母公司 股东净利润分别较2008年增长13.02%和27.83%，且较2007年也分别增长24.72% 和66.81%。2007年至2009年，营业收入和净利润年均复合增长率分别为11.68% 和29.16%。虽然目前全球经济已出现复苏迹象，但是由于世界经济形势好转和中 国宏观经济新一轮经济周期的启动依然面临着不确定性，故公司经营依然面临着 宏观经济环境重大变化所带来的风险。 二、技术和研发风险 产品技术是公司核心竞争力的重要体现。公司现已取得 5项专利，2项独占 使用专利，9项专利申请已被受理, 公司另拥有 7项非专利技术。公司凭借较强 1-1-30 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 的研发实力，在电容器行业形成明显的技术优势，现有主要产品的技术含量和制 造工艺在国内同行业中居领先地位。但技术和研发方面仍存在下列风险： （一）核心技术失密风险 电解液配方及生产流程控制方面的技术具有很强的专用性，技术配方和生产 工艺的研究和保护是公司生产经营的关键因素之一。公司在长期的研发、生产过 程中形成了具有独立知识产权的主要核心技术，但另有部分核心技术特别是技术 诀窍不适合申请专利，无法获得专利保护。如果出现技术信息失密将给公司技术 研发、生产经营带来不利影响。为此，公司制订了整套技术保密制度，充分考虑 到技术延续和保密问题，让核心技术人员入股，以稳定技术团队。所有技术人员 及有关人员都与公司签署了技术保密和竞业限制协议。 虽然公司针对核心技术人员及保密配方采取了一系列保护措施，但如果未来 公司多数核心技术人员流失，而公司不能及时补充合格的人才，将对公司的新产 品开发和未来发展造成不利影响。 （二）技术合作的风险 公司立足于独立自主的技术研发，并高度重视在基础研究方面与科研机构开 展技术合作。公司通过与南京大学和南京航空航天大学多年的合作，形成了一套 产、学、研相结合的合作研发体系，并已经合作开发了两项铝电解电容器材料方 面的专利技术。内蒙海立公司引进了代表世界化成箔技术最高水平的日立 AIC公 司的化成技术，公司在实际生产中又作了必要的改进。公司自主研发了关于高分 子固体铝电解电容器的技术，进一步加强了公司在高分子固体铝电解电容器方面 的技术优势。 虽然技术合作开发与技术受让能够迅速加强公司在电容器技术研发方面优 势，但如果公司与技术合作方产生纠纷，将会对公司技术研发方面产生一定的影 响。公司针对技术合作风险的措施包括：1、针对技术合作开发，公司与技术合 作方均签署相关协议，并对开发后的技术使用约定明确；2、针对技术转让事宜， 技术转让方保证合法拥有该项技术并承担所有责任；3、增强自主研发能力，建 立省级技术研发中心。 1-1-31 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 三、募集资金投资项目的风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环 境、产品价格、原材料供应及本行业工艺技术水平等因素作出的。由于市场和 行业的情况不断发展变化，募集资金项目实施仍可能面临诸多风险，如： （一）项目技术风险 公司已经掌握本次募集资金投资项目所涉及的相关生产技术，产品的加工工 艺业已成熟，且工业类电容器、化成箔已经实现大批量生产，固体铝电解电容器 已经实现小批量生产。但是，电子元器件行业的技术更新迅速，如果公司不能及 时跟踪和掌握行业前沿的新技术和新工艺，募集资金项目产品在国内同行业的竞 争优势将难以持续。 （二）高压化成箔项目的成本风险 近几年来，国内劳动力和能源的价格一直处于上升通道，公司募集资金投 资项目实施后，生产规模迅速扩大，劳动力和能源的使用量快速上升，公司将 面临生产成本上涨的压力。 本次募集资金投资项目之一—高压化成箔项目的主要成本为电费,占化成箔 成本的50～60%。根据内蒙古自治区人民政府内政字[2007]50号文件《内蒙古自 治区人民政府关于同意集宁区铝箔项目享受优惠电价的批复》，内蒙海立自生产 之日起享受五年优惠电价，电价比照包头市国家生态工业（铝业）示范区现行电 价执行，如国家电价调整，按国家新的电价政策执行。 如果国家用电价格出现大幅提高，而产品售价不能同步提升，募集资金投 资项目可能将面临无法取得预期经营效果的风险。 （三）市场风险 本次募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性分析，但依然存在着一 定的市场销售风险。公司本次发行股票募集资金投资项目中的工业类项目产品 已经被市场接受，高压化成箔材料亦主要供应本公司及合作方日立 AIC株式会 社，但项目达产后，增加产能是否全部能被市场消化还存在不确定性；固体铝 电解电容器项目产品已有小批量生产，但大批量产品被市场接受的时间也存在 1-1-32 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 一定不确定性。 四、原材料采购集中的风险 公司生产所需主要原材料为阳极箔、阴极箔、铝壳及电解纸，公司采用集中 采购制度。2007-2009年和 2010年 1-6月，本公司向前五名原材料供应商采购 占原材料采购金额的比例分别为57.54%、69.34%、51.26%和48.03%，采购集中 度较高。公司生产所需原材料大部分来自宜都东阳光化成箔有限公司、南通南辉 电子材料股份有限公司等公司，公司与前五名原材料供应商均建立了长期稳定的 合作关系，且有充足的货源和质量保证，公司在 ISO-9001的程序控制下建立合 格供应商名录，对供应商的基本情况、资信、质保能力、价格、供货期等进行跟 踪考察并记录，并于每一年度进行合格供应商的评价和筛选。该采购模式既能稳 定长期合作关系以保证质量，又能有效降低市场波动风险。但未来如果公司不能 与国内外的原材料供应商继续保持良好的合作关系，导致供应商减少对本公司原 材料的供应或在价格等方面不能继续执行现有的对本公司有利的条款，公司的经 营业绩将会受到影响。 五、海外业务拓展风险 公司将在立足国内市场的前提下，充分利用产品的性能价格比优势，积极拓 展海外业务。2007-2009年和2010年1-6月，公司出口销售收入分别为16,804.11 万元、21,973.44万元、25,324.51万元和 15,270.72万元，分别占当期主营业 务收入比例36.19%、42.22%、42.34%和42.30%。国际市场的开发是公司未来几 年市场开发的重点之一。公司已经将产品出口到美国、欧洲、韩国、东南亚等地， 并在进一步加强上述地区的推广，开发印度、中东等地客户。然而，拓展海外市 场可能存在多项风险，包括当地政治经济局势是否稳定、法律法规和管制措施是 否发生变化以及公司在海外业务的管理、售后服务上可能遇到的困难。 针对上述风险，公司拟加强新市场的开发力度和销售渠道建设，在海外市场 拓展早期，采取发展当地代理商的营销方式，以规避海外市场的政治风险、法律 风险和降低售后成本。 1-1-33 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 六、汇率风险 报告期内公司出口收入增长及公司当期实现的净利润变化情况见下表： 项目2010年1-6月2009年2008年2007年 出口销售收入(万元) 15,270.72 25,324.51 21,973.44 16,804.11 占当期主营业务收入比例 42.30% 42.34% 42.22% 36.19% 净利润（万元） 4,062.18 6,643.22 4,980.64 3,702.02 因人民币升值影响，2007-2009年和2010年1-6月公司发生汇兑净损失分别为 367.66万元、342.45万元、-68.37万元和64.11万元。报告期内公司净利润持续 增长，较好地消化了汇率升值的不利因素。 针对人民币对美元汇率不断上升的风险，公司逐步增加了结算货币种类，以 减少人民币对美元升值给公司带来的不利影响。另外，公司保存适量的外汇于外 汇账户，以备进口设备或材料、支付外汇佣金等使用，以避免外汇买卖的损失。 公司近几年逐步调整产品结构，不断提高产品档次和附加值，2007年-2009 年，高技术含量高附加值的工业类铝电解电容器的销售额从13,310.55万元提高 到18,097.54万元，2010年1-6月工业类铝电解电容器的销售额为13,494.98万元， 占电容器业务收入的比重从2007年的28.68%提高到2010年1-6月的40.93%，公司 2010年1-6月电容器产品毛利率已由2007年的13.14%提高到18.22%，较好地消化 了汇率升值的不利因素。 综合上述措施，人民币升值的不利影响已被控制在可以承受的范围之内。 七、人力资源不足风险 随着公司生产和销售规模的扩大，产品系列增加，产品的技术含量越来越高， 这必然对于公司的生产组织、内部管理、技术支持、销售及售后服务都提出了更 高的要求，满足这些要求需要大量的人才，公司已采取开发现有人力资源、加大 引进人才力度等措施解决人才的需求，目前公司人力资源基本满足需要。 本次股票成功发行后，公司的资产规模将大幅增长，对公司的经营管理层提 出了更高的要求；另外募集资金投资项目也迫切需要包括技术、研发、管理、销 售等方面的高级人才。公司作为民营企业，在用人机制方面有更大的灵活性，具 1-1-34 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但本公司在引入高素质的 人才方面仍然存在不确定性，不排除无法及时引进合适的人才或引入的人才尤其 是高级技术及管理人才流失的可能性。因此，公司存在人力资源不足的风险。 八、净资产收益率下降的风险 2007年-2009年和2010年1-6月，本公司加权平均净资产收益率（归属于公司 普通股股东的净利润）分别为13.67%、15.53%、19.23%和10.31%，盈利能力较强。 本次股票发行后，公司的净资产将有大幅度增长，鉴于本次募集资金投资项目需 要一定的建设期和试运营期，达到预期效益需要一定的时间，本公司存在净资产 收益率下降的风险。 九、股东共同控制公司的风险 本次发行前，公司股东香港亿威投资有限公司直接持有6,000 万股股份，占 总股本的50%；其他47名境内自然人股东（中方股东）合计持有6,000 万股股份， 占总股本的50%；公司由香港亿威和中方股东共同控制。 中方47名自然人股东其中46名自然人已签署《委托协议书》，授权公司股东、 董事长陈卫东先生代为行使其持有公司股份所享有的股东大会的投票权、提案 权、提名权、临时股东大会的召集权，在行使上述权利时，47名自然人股东召开 会议进行讨论后由董事长陈卫东先生按照统一表决意见（占所有自然人股东所持 股份总数50%以上的股东意见为统一表决意见，如不能形成50%以上的统一意见， 则股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见）进行投票表决，授权期 限为委托协议签署之日起至公司股票发行上市后36个月内。 本次发行后，香港亿威持股37.5%，上述自然人股东持股37.5%，社会公众股 东持股25%。公司已经建立起规范有效的法人治理结构,且自2002年改制为有限公 司以来主营业务及核心经营团队稳定，但上述共同控制的状况可能在公司经营财 务决策、重大人事和利润分配等方面给公司及中小股东带来一定的风险。 十、对外担保的风险 截至报告期末，本公司对外担保的债权额合计本金 6,550万元，其中：为南 1-1-35 南通江海电容器股份有限公司招股说明书 通南辉电子材料股份有限公司（以下简称南通南辉）合计本金 3,000万元的债务 提供连带责任保证担保；为南通海立电子有限公司合计本金 1,550万元的债务提 供连带责任保证担保；为南通奥斯特电子有限公司合计本金 2,000万元的债务提 供连带责任保证担保。上述担保金额占公司最近一期末经审计的合并净资产 42,669.61万元的比例为15.35%，存在或有负债风险。对南通南辉担保金额占最 近一期末合并净资产的7.03%，本公司将逐步降低对南通南辉的担保金额。上述 担保事项具体内容参见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“三、对外 担保”。 上述被担保人中，南通南辉为本公司主要供应商之一及互保单位，财务状况 及信用状况良好，其基本情况参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析” 之“一、财务状况分析”之“（三）现金流量和偿债能力分析”之“3、公司或 有负债情况”之“（2）南通南辉情况”；南通海立和南通奥斯特为本公司之合 营公司，详细情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行 人控股子公司、合营公司简要情况”之“（二）合营公司”。上述担保事项不会 对本公司生产经营产生实质性影响。 十一、本公司为外商投资企业所特有的风险 公司作为中外合资经营企业，根据当时适用的《外商投资企业和外国企业所 得税法》第八条的规定，2006-2007年度公司免征企业所得税，2008-2010年度 减半征收企业所得税。按照国发[2007]39号《国务院关于实施企业所得税过渡（未完）  |