天津经纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
天津经纬电材股份有限公司 天津市津南经济开发区（双港）旺港路 12 号 首次公开发行股票并在创业板 上市公告书 上市保荐机构 太平洋证券股份有限公司 （云南省昆明市青年路 389 号志远大厦18 层） 2 第一节重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站： 巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ） 、中证网（ www.cs.com.cn ） 、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东及实际控制人董树林、张国祥、张秋凤及其控制的天津市经 纬兴业投资管理有限公司（以下简称"经纬兴业"）承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行前 已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东永信亚洲有限公司（以下简称"永信亚洲"）承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，且在2014年6月30日前，不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 永信亚洲股东刘英鑫、王文慧承诺：自经纬电材股票上市之日起三十六个月内， 且在2014年6月30日前，不转让或者委托他人管理其直接持有的永信亚洲股份， 也不由永信亚洲回购该部分股份。 本公司其他股东天津市工业技术开发服务中心（以下简称"开发中心"）、赵 3 云超、李洪雪、林则强、曹炳森、赵庆霞承诺：自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。 本根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》， 公司首次公开发行股票并上市前，开发中心将所持本公司196.30万股国有股转由 全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期 义务，即自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述股份锁定承诺外，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东董树 林、张国祥、张秋凤、赵云超与林则强还承诺：在担任公司董事、监事、高级管 理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；离职 后半年内不转让其所持有的公司股份。 控股股东及实际控制人董树林、张国祥及张秋凤承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的经纬兴业股权，也不由经纬 兴业回购其持有的经纬兴业股权。 经纬兴业股东中在本公司担任董事、监事、高级管理人员的张海霞、聂有理、 袁卫国、李建成、林则强承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的经纬兴业股权，也不由经纬兴业回购其持有的股权。前述 锁定期满后，其在公司任职期间，每年转让间接持有的公司股份不超过本人间接 持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不直接或间接转让本人间接持有的 公司股份。 4 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的 规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修 订）》而编制，旨在向投资者提供有关天津经纬电材股份有限公司（以下简称"本 公司"、"公司"、或"经纬电材"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]号1162"文核准，本公司公开发 行2,200万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,200万股。 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，其中网下配售440万股，网上定价发行1,760万股，发行价格为21.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于天津经纬电材股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2010]303号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"经纬电材"，股票代码"300120"；其 中本次公开发行中网上定价发行的1,760万股股票将于2010年9月17日起上市交 易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会 五家指定网站（ 巨潮资讯网， 网址www.cninfo.com.cn ； 中证网， 网址 www.cs.com.cn ； 中国证券网， 网址www.cnstock.com； 证券时报网， 网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询。本公司招股 意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请 投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010年9月17日 5 3、股票简称：经纬电材 4、股票代码：300120 5、首次公开发行后总股本：87,000,000股 6、首次公开发行股票增加的股份：22,000,000股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见"第一节重要声明与提示"） 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售 获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个 月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 1,760万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 股东性质及股东名称持股数量（股） 占发行后总 股本比例(%) 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开 发行前已 发行股份 永信亚洲 16,880,500 19.40 2014 年6 月30 日 董树林 15,470,000 17.78 2013 年9 月17 日 经纬兴业 8,872,500 10.20 2013 年9 月17 日 张国祥 7,046,000 8.10 2013 年9 月17 日 张秋凤 5,310,500 6.10 2013 年9 月17 日 赵云超 3,965,000 4.56 2011 年9 月17 日 李洪雪 3,965,000 4.56 2011 年9 月17 日 全国社会保障基金理 事会转持三户 1,963,000 2.26 2011 年9 月17 日 林则强 786,500 0.90 2011 年9 月17 日 曹炳森 448,500 0.52 2011 年9 月17 日 赵庆霞 292,500 0.34 2011 年9 月17 日 小计65,000,000 74.71 - 首次公开网下配售股份之股份4,400,000 5.06 2011 年12 月17 日 6 发行股份网上发行股份之股份 17,600,000 20.23 2010 年9 月17 日 小计22,000,000 25.29 - 合计87,000,000 100.00 - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 13、上市保荐人：太平洋证券股份有限公司。 7 第三节公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称： 天津经纬电材股份有限公司 英文名称： Tianjin Jingwei Electric Wire Co.,Ltd 2、注册资本： 8,700万元 3、法定代表人：董树林 4、成立日期： 2008年12月30日 5、住所： 天津市津南经济开发区（双港）旺港路12号 6、经营范围： 生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、 矽钢片、电抗器 7、主营业务： 电磁线产品的设计、研发、生产及销售 7、所属行业： 输配电及控制设备制造业 8、电话： 022-28573261 传真： 022-28590300 9、互联网址： www.jwdc.cn 10、电子信箱： qiufengzhang@jwdc.info 11、董事会秘书：张秋凤 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 （一）直接持股情况 董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下： 姓名 现任公司职务 直接持股 （万股） 任职起止日期 董树林 董事长、总经理 1,547.00 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 张国祥董事、副总经理 704.60 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 8 张秋凤 董事、副总经理、财务 负责人、董事会秘书531.05 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 赵云超董事 396.50 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 林则强董事 78.65 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 （二）间接持股情况 董事、监事、高级管理人员通过经纬兴业间接持有公司股份的情况如下： 姓名 现任公司职务 间接持股 （万股） 任职起止日期 董树林 董事长、总经理 297.05 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 张国祥董事、副总经理 214.97 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 张秋凤 董事、副总经理、财务 负责人、董事会秘书117.26 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 林则强董事 3.91 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 张海霞监事会主席 7.82 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 聂有理监事 27.36 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 袁卫国副总经理 15.63 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 李建成副总经理 15.63 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 除上述人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员无直接和间接持有发 行人股份。 （三）未直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员任职情况 姓名现任公司职务 任职起止日期 张宏旺 董事 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 徐其德 独立董事 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 张春林 独立董事 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 王 靖 独立董事 2008 年12 月28 日-2011 年12 月27 日 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 本次发行前，董树林、张国祥及张秋凤三人合计持有公司3,411.93万股股份， 占公司股份总数的52.49%，为本公司的控股股东和实际控制人。 董树林先生，1954年出生，中国国籍，身份证号码为12010519540715****， 拥有加拿大永久居留权。大学本科学历，现任本公司董事长兼总经理。曾任天津 市电磁线厂销售科科长、开发中心副主任、天津市经纬电磁线厂厂长。直接持有 公司1,547.00万股，间接持有公司297.05万股，合计持有公司1,844.05万股，占比 9 28.37%。 张国祥先生，1959年出生，中国国籍，身份证号码为12010519591229****， 无境外居留权。大学本科学历，现任本公司董事、副总经理。曾任天津市电磁线 厂业务经理、天津市经纬电磁线厂副厂长。直接持有公司704.60万股，间接持有 公司214.97万股，合计持有公司919.57万股，占比14.15%。 张秋凤女士，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 12010519621101****。大学本科学历，现任本公司董事、副总经理、财务负责人、 董事会秘书。曾任天津市电磁线厂科员，天津市经纬电磁线厂财务主管。直接持 有公司531.05万股，间接持有公司117.26万股，合计持有公司648.31万股，占比 9.97%。张秋凤为董树林之弟媳。 （二）控股股东及实际控制人对外投资情况 公司控股股东、实际控制人董树林、张国祥及张秋凤还投资有天津市经纬兴 业投资管理有限公司，三人分别持有经纬兴业33.48%、24.23%、13.22%的股权， 为该公司一致行动人，共同控制该公司。 经纬兴业成立于2008年8月14日，注册资本为1,135万元，注册地为天津市津 南经济开发区（西区）香港街3号A座，法定代表人董树林，主营业务为投资与 资产管理；投资项目策划、咨询；企业管理、咨询；电线电缆技术开发、设计。 截至本招股说明书签署日，经纬兴业拥有的主要资产为经纬电材13.65%的股权， 从事的主要业务为对经纬电材进行投资。 截至2009年12月31日，经纬兴业经审计的资产总额1,142.10万元，净资产 1,141.62万元，2009年度无主营业务收入，净利润66.29万元。 截至2010年6月30日，经纬兴业资产总额1,150.95万元，净资产1,150.47万元， 2010年1-6月无主营业务收入，净利润85.45万元（以上数据未经审计）。 四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次公开发行后，公司股东总人数为35,259户。 本次发行后上市前，公司前十名股东持股情况如下： 10 序号股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 永信亚洲有限公司 16,880,500 19.40 2 董树林 15,470,000 17.78 3 天津市经纬兴业投资管理有限公司 8,872,500 10.20 4 张国祥 7,046,000 8.10 5 张秋凤 5,310,500 6.10 6 赵云超 3,965,000 4.56 7 李洪雪 3,965,000 4.56 8 全国社会保障基金理事会转持三户 1,963,000 2.26 9 林则强 786,500 0.90 10 曹炳森 448,500 0.52 合计64,707,500 74.38 11 第四节股票发行情况 一、发行数量：2,200万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为440 万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,760 万股，占本次发行总量的80%。 二、发行价格：21.00元/股，对应的市盈率为： （1）42.86倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）56.76倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为440万 股，有效申购数量为20,240万股，有效申购获得配售的比例为2.173913%，认购 倍数为46倍；网上定价发行股票数量为1,760万股，中签率为0.3289723623%，超 额认购倍数为304倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额及验资情况 本次发行募集资金总额为46,200万元。信永中和会计师事务所有限公司已于 2010年9月9日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 《天津经纬电材股份有限公司截至2010年09月09日止新增注册资本之验资报告》 （XYZH/2010TJA2013号）。 五、发行费用总额：3,052.63万元，具体明细如下： 项目 金额（万元） 承销费用及保荐费用 2,548.00 审计验资费用 143.00 律师费用 90.00 信息披露费 257.60 股份登记及上市初费 5.85 其他费用 8.18 合计3,052.63 12 每股发行费用1.39元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、募集资金净额：43,147.37万元。 七、发行后每股净资产：6.33元/股（按2010年6月30日经审计的归属于母公 司股东权益加上本次募集资金净额和发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益：0.37元/股（按2009年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、关于募集资金的承诺 本次发行募集资金净额为43,147.37万元。对于募集资金的运用，本公司承诺： 公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体 使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使 用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行 相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 13 第五节其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2010年8月27日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 14 第六节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 1、保荐人（主承销商）：太平洋证券股份有限公司 2、法定代表人：王超 3、住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 4、电话：010-88321818 5、传真：010-88321616 6、保荐代表人：李中、唐卫华 7、项目协办人：乐永宏 8、项目联系人：麻嘉、孙佑 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐人太平洋证券股份公司（以下简称"太平洋证券"）已向深圳证券交 易所出具了《太平洋证券股份有限公司关于天津经纬电材股份有限公司股票上市 保荐书》。太平洋证券认为，天津经纬电材股份有限公司申请其股票上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券 交易所上市的条件。太平洋证券愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交 易，并承担相关保荐责任。 15 【此页无正文，为《天津经纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市公告书》之签字盖章页】 发行人：天津经纬电材股份有限公司 2010年9月15日 中财网
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