[关联交易]深发展Ａ：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
深圳发展银行股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （草案） 上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：深发展A 股票代码：000001 交易对方：中国平安保险（集团）股份有限公司 公司住所、通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇一〇年九月 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 一、本报告书涉及交易的主要内容 本公司与中国平安于 2010年 9月 1日就本次交易签署了附条件生效的《股 份认购协议》，并于 2010年 9月 14日签署《股份认购协议之补充协议》。根据 前述协议的约定，拟由中国平安以其所持平安银行的 7,825,181,106股股份（约 占平安银行总股本的 90.75%）以及等额于平安银行约 9.25%股份评估值的现金 269,005.23万元，认购本公司非公开发行的 1,638,336,654股股份。 二、本次交易需提交并购重组委审核 本次交易的标的公司（平安银行 100%的股份）最终定价为 2,908,047.56 万元，约占本公司 2009年 12月 31日净资产的 142.07%。依照《重组办法》 的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资 产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实 施。 三、本次标的公司认购对价资产价值 根据安永华明[2010]审字第 60803861_B02号审计报告，截至 2010年 6月 30日，本次发行股份拟购买的标的公司平安银行账面价值为 1,532,909.35万元。 根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697号资产评估报告，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，平安银行账面价值为 1,532,909.35万元，评估价值为 2,908,047.56万元，评估增值率为 89.71%。拟购买的标的公司认购对价资产（平 安银行约 90.75%的股份）评估值为 2,639,042.33万元。 四、盈利预测及盈利补偿承诺 根据安永华明[2010]专字第 60803861_B01号《盈利预测审核报告》，平安 银行已编制其 2010年度及 2011年度经营成果的预测，其中 2010年度的盈利预 测乃根据平安银行截至 2010年 6月 30日止 6个月期间的经审计财务报表及平 安银行截至 2010年 12月 31日止 6个月期间的业绩预测编制。平安银行 2010 年度及 2011年度能实现的归属于平安银行权益持有人的预测净利润将分别为人 民币 17.50亿元及 23.00亿元，其中 2010年下半年度（2010年 7月 1日至 2010 2 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 年 12月 31日）预测净利润为人民币 8.38亿元。 根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697号资产评估报告，平安银行根 据中国企业会计准则的净利润预测数据（“利润预测数”）在 2010年下半年度 （2010年 7月 1日至 2010年 12月 31日）为人民币 8.38亿元，在 2011年度 为人民币 23.00亿元，在 2012年度为人民币 28.58亿元，在 2013年度为人民 币 35.97亿元。 本公司与中国平安于 2010年 9月 14日签署《盈利预测补偿协议》。该协议 约定，本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的 3年内（“补偿期间”）， 在每一年度结束后的 4个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度 的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使本公司聘请的会计师事务所尽快 就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金 额（“差异金额”）出具专项审核意见（ “专项审核意见”）。如果根据该专项审核意 见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应 以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的 90.75%（“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的 20 个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。 五、发行价格和定价方式 本次发行的定价基准日为本公司第七届董事会第二十七次会议的董事会决 议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日的本公司股票交易 均价，即 17.75元/股。 在成交日前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本 公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。 本公司董事会决议公告日前 20个交易日本公司股票交易均价=董事会决议 公告日前 20个交易日本公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日本 公司股票交易总量。 六、过渡期损益归属 自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日，认购对价资产所产生的 损益由本公司承担或享有。 3 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 七、股份锁定承诺 自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安不 得转让该等认购的非公开发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平 安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、 与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中 国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。 八、申请豁免要约收购义务 本次交易前，中国平安及其关联方持有本公司约 29.99%的股份。本次交易 后，中国平安及其关联方持有的本公司股份将达到 52.38%，触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第 62条的规定，经本公司股东大会批准后，中 国平安将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易尚需获得中国证监会核 准豁免中国平安因本次交易应履行的要约收购义务。 九、关联交易 截至本报告书签署日，中国平安及其关联方持有本公司约 29.99%的股份， 本公司此次向中国平安发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会审议该事 项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会 审议该事项时，关联股东须回避表决。 十、短期每股收益、净资产收益率下降 根据经安永华明（2010）专字第 60438538_H06号专项审计报告审计的备 考合并报表测算，本次重大资产重组完成后，本公司每股收益、净资产收益率短 期将有所下降。 十一、关联交易短期内将有所增加 本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司，平安银行与中国平 安及其控制的企业之间尚在履行的交易将成为本公司与中国平安的关联交易。由 此，本公司与中国平安及其控制的企业之间的关联交易将有所增加。 4 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 特别风险提示 一、审批风险 本次交易为上市公司重大资产重组，尚需满足多项交易条件方可实施，包括 但不限于须获得本公司股东大会对本次交易的批准；中国平安股东大会对本次交 易的批准；本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管部门对本 次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准；中国 证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；中国证监会对中国平安 就本次交易编制的本公司收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购本公司 本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。 本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。 二、拟购买资产相关风险 （一）估值风险 根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697号资产评估报告，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，平安银行账面价值为 1,532,909.35万元，评估价值 为 2,908,047.56万元，评估增值率为 89.71%。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合平安银行的实际情况，综合考 虑各种影响因素，本次评估对平安银行采用收益法和市场法两种方法，并以收益 法下的评估值为最终评估结果。若平安银行未来盈利水平达不到资产评估时的预 测，则本次交易存在平安银行价值高估风险。 （二）盈利预测的风险 为本次交易，平安银行编制了盈利预测报告，本公司编制了备考合并盈利预 测报告，经安永华明审核并出具了安永华明 [2010]专字第 60803861_B01号《盈 利预测审核报告》和安永华明 [2010]专字第 60438538_H08号《专项审核报告》。 盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估计和谨慎 假设的基础上对其 2010 年 7月至 12 月和 2011 年的经营业绩作出的预测，倘 若未来国内外宏观经济政策和形势变动、央行货币政策的调整等因素与盈利预测 5 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 的假设发生重大不利变化，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。 三、管理风险 （一）整合带来的风险 根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（“两行 整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化“两行整合”工 作，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的 时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两 行整合”，未来一段时间深发展与平安银行可能将在资产、业务、人员等方面进 行整合。由于本次整合涉及双方业务经营的诸多方面，在“两行整合”过程中需 要充分调动交易双方资源，可能对本公司日常业务经营带来影响。 “两行整合”后，本公司规模将迅速扩大，为本公司经营管理带来新的挑战， 可能影响公司的整体经营绩效。 （二）大股东控制风险 本次交易完成后，中国平安及其关联方将持有本公司 52.38%的股份，实现 对本公司的绝对控股地位。中国平安可以通过董事会、股东大会对本公司的人事 任免、经营决策等施加重大影响，可能损害其他股东和中小股东利益的风险。 四、市场风险 （一）宏观经济风险 本次交易拟购买资产的未来经营状况在很大程度上受我国经济发展状况、央 行货币政策和金融市场发展的影响。同时，随着全球经济的加速融合，国内银行 业也面临着全球经济一体化带来的经营风险。国际经济形势的变化可能通过多种 渠道传导到国内，进而传递到国内银行业。 （二）市场竞争风险 平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会对平 安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，加剧其在信用风险、 流动性风险、市场风险、管理风险等方面的风险程度，进而对本公司产生相应影 响。 6 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中 “风险因素”、 “财务会计信息”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。 7 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 本公司/深发展/上市公司指深圳发展银行股份有限公司 中国平安指中国平安保险（集团）股份有限公司 标的公司/平安银行指平安银行股份有限公司 本次交易/本次发行/本次重指本公司向中国平安非公开发行、且完全由中 大资产重组国平安根据约定以自有资金及认购对价资 产认购本公司新发行股份，与之相关的一切 行为及安排 发行价格/每股认购价格指本公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日前20个交易日均价，即 17.75 元/股 最终定价/认购对价指以评估基准日平安银行经具有证券与期货 从业资格的会计师事务所审计、资产评估机 构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平 安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交 易双方共同确认的平安银行于评估基准日 的整体净资产（全部股东所有者权益）的价 值。经交易双方确认的 “最终定价 ”为 2,908,047.56万元 认购对价资产指截至本报告书出具日中国平安持有的平安 银行7,825,181,106股股份，约占平安银行 总股本的90.75% 认购对价资产价值指 “最终定价”乘以中国平安在平安银行的持 股比例所得的数值 认购对价现金指指等额于“认购对价”减去“认购对价资产价 值”之数值的人民币现金 8 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 本报告书指深圳发展银行股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书 《股份认购协议》指中国平安与深发展于 2010年 9月 1日签署 的《中国平安保险（集团）股份有限公司与 深圳发展银行股份有限公司之股份认购协 议》 《股份认购协议之补充协指中国平安与深发展于 2010年 9月 14日签 议》署的《中国平安保险（集团）股份有限公司 与深圳发展银行股份有限公司之股份认购 协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》指中国平安与深发展于 2010年 9月 14日签 署的《中国平安保险（集团）股份有限公司 与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测 补偿协议》 评估基准日指 2010年6月30日 《评估报告》指中联评估为本次交易出具的中联评报字 [2010]第697号资产评估报告 成交日指本报告书第六节 “一、《股份认购协议》的 主要内容/（三）、条件/1、各方义务的条 件”规定的所有条件中的最后一项条件被满 足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或 者双方商定的其它更早日期（但不得早于条 件全部被满足或被适当放弃之日） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》 9 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 《公司章程》指《深圳发展银行股份有限公司章程》 人民银行指中国人民银行 商务部指中华人民共和国商务部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 中国保监会指中国保险监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 上交所指上海证券交易所 联交所指香港联合交易所有限公司 独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司 法律顾问指北京市海问律师事务所 中联评估/评估师指中联资产评估有限公司 安永华明指安永华明会计师事务所 平安寿险指中国平安人寿保险股份有限公司 平安信托指平安信托投资有限责任公司 平安产险指中国平安财产保险股份有限公司 平安资产管理指平安资产管理有限责任公司 平安资产管理（香港）指中国平安资产管理(香港)有限公司 10 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 平安养老险指平安养老保险股份有限公司 平安健康险指平安健康保险股份有限公司 汇丰控股指汇丰控股有限公司 汇丰保险指汇丰保险控股有限公司 深圳市商业银行指深圳市商业银行股份有限公司 汇丰银行指香港上海汇丰银行有限公司 NEWBRIDGE 指 NEWBRIDGE ASIA AIV III ,L.P. 新豪时投资指深圳市新豪时投资发展有限公司 景傲实业指深圳市景傲实业发展有限公司 A股指人民币普通股，即在中国境内发行、在上交 所或深交所上市并以人民币认购和进行交 易的股票 H股指境外上市外资股，即在中国境外发行、在联 交所上市并以港元认购和进行交易的股票 元指人民币元 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本报告书中所列示 的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 11 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 目录 目录.................................................................................................................. 12 第一节交易概述 ................................................................................................. 15 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................15 二、本次交易的基本原则 ......................................................................................17 三、本次交易决策的基本情况 ..............................................................................17 四、本次交易方案内容简介 ..................................................................................18 五、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................20 六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................21 七、本次标的公司核心资产评估值及增值情况 ..................................................21 第二节上市公司基本情况 .................................................................................. 22 一、公司概况 ..........................................................................................................22 二、公司历史沿革 ..................................................................................................22 三、本公司最近三年及一期的控股权变动情况及重大资产重组情况 ..............28 四、本公司主营业务情况 ......................................................................................29 五、本公司最近三年及一期财务状况 ..................................................................29 六、本公司主要股东情况 ......................................................................................32 第三节本次交易对方介绍................................................................................ 33 一、本次交易对方的基本情况 ..............................................................................33 二、本次交易对方的历史沿革 ..............................................................................34 三、本次交易对方近三年注册资本变化情况 ......................................................36 四、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ......................................36 五、主要业务发展情况和最近三年及一期的主要财务数据 ..............................39 六、中国平安下属核心子公司情况 ......................................................................42 七、中国平安与上市公司关联关系的说明 ..........................................................44 八、中国平安及其关联方向上市公司推荐董事及高管人员情况 ......................44 九、最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况 ..........................................................................................45 十、中国平安的声明和承诺 ..................................................................................45 第四节本次交易标的 ..........................................................................................47 一、标的公司的基本情况 ......................................................................................47 二、标的公司的业务经营情况 ..............................................................................70 三、交易标的评估情况 ..........................................................................................83 四、重大会计政策或会计估计差异或变更对平安银行利润的影响 ..................96 第五节发行股份情况 ......................................................................................... 98 一、本次发行股份的相关事项 ..............................................................................98 二、本次交易前后公司股本结构的变化 ............................................................100 三、本次发行前后主要财务数据对比 ................................................................101 12 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 第六节本次交易相关协议的主要内容 ..............................................................102 一、《股份认购协议》的主要内容 ......................................................................102 二、《股份认购补充协议》的主要内容 ..............................................................106 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ..............................................................106 第七节本次交易的合规性分析 .......................................................................108 一、就本次交易是否符合《重组办法》第十条要求逐条说明 ........................108 二、就发行股份购买资产是否符合《重组办法》第四十一条要求逐条说明 112 三、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定 ............................114 第八节本次交易定价依据及公平、合理性分析.............................................115 一、本次发行股份定价的合理性分析 ................................................................115 二、标的资产最终定价的公允性分析 ................................................................116 三、董事会对本次资产交易评估事项的说明 ....................................................120 四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................................120 第九节管理层讨论与分析 .................................................................................122 一、对目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................122 二、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................133 三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................139 第十节风险因素 ................................................................................................147 一、审批风险 ........................................................................................................147 二、拟购买资产相关风险 ....................................................................................147 三、市场风险 ........................................................................................................148 四、管理风险 ........................................................................................................148 第十一节财务会计信息 ....................................................................................150 一、平安银行的财务会计报表 ............................................................................150 二、深发展备考财务报表 ....................................................................................154 三、盈利预测 ........................................................................................................160 第十二节同业竞争与关联交易 .........................................................................166 一、本次交易前的同业竞争情况 ........................................................................166 二、避免同业竞争的相关措施 ............................................................................166 三、本次交易前的关联交易情况 ........................................................................166 四、本次交易过程中的关联交易 ........................................................................167 五、本次交易完成后的关联交易 ........................................................................167 六、规范关联交易的措施 ....................................................................................178 第十三节本次交易对公司治理结构的影响 ......................................................180 一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施 ............................180 二、中国平安关于保证本公司独立性的承诺 ....................................................181 第十四节其他重要事项 ....................................................................................183 13 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 一、有关主体买卖股票的自查情况 ....................................................................183 二、本次交易对本公司资产负债情况的影响 ....................................................188 三、最近十二月与本次交易有关的交易行为 ....................................................188 第十五节公司及中介机构对本次交易的意见 ..................................................189 一、独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易的意见 ............................189 二、独立财务顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易的意见 ....................190 三、法律顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易的意见 ............................190 第十六节与本次交易有关的当事人 .................................................................192 一、独立财务顾问 ................................................................................................192 二、法律顾问 ........................................................................................................192 三、财务审计机构 ................................................................................................192 四、资产评估机构 ................................................................................................193 五、独立财务顾问律师 ........................................................................................193 第十七节全体董事及中介机构的声明............................................................194 第十八节备查文件及查阅方式 .......................................................................200 一、备查文件 ........................................................................................................200 二、查阅方式 ........................................................................................................201 14 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 第一节交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 2010年 5月，中国平安以向 NEWBRIDGE定向发行 299,088,758股 H股 作为对价，受让了 NEWBRIDGE持有的本公司 520,414,439股 A股股份；2010 年 6月，平安寿险认购了本公司非公开发行的 379,580,000股 A股股份。截至 本报告书签署日，中国平安及控股子公司平安寿险合计持有本公司 1,045,322,687股股份，约占本公司总股本的 29.99%。此外，中国平安还持有 平安银行 7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的 90.75%，是平安银行 的控股股东。 中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格 的批复》（银监复[2010]147号文）要求，为确保同业竞争的公平性，在中国平 安上述受让 NEWBRIDGE持有的本公司股份以及平安寿险上述认购本公司非公 开发行股份完成后的 1年内，本公司应与平安银行完成整合。 为符合中国银监会上述相关要求，本公司已分别于 2010年 6月 30日和 2010 年 9月 2日发出了《深圳发展银行股份有限公司重大资产重组及连续停牌公告》 和《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案》，根 据前述公告内容，本公司拟发行股份购买中国平安持有的平安银行约 90.75%的 股份并募集等额于平安银行 9.25%股份评估值的现金，该现金在扣除相关发行费 用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用 于补充本公司资本金。 （二）本次交易的目的 1、满足监管要求，解决同业竞争 为避免潜在的同业竞争，满足中国银监会银监复 [2010]147号文的要求，本 公司和中国平安将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动本公司与 平安银行的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在 15 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 一年内完成本公司与平安银行的整合。 通过本次交易，将彻底解决本公司和中国平安之间的潜在同业竞争问题。 2、发挥协同效应 本公司长于贸易融资和供应链融资，平安银行致力于零售业务及对集团客户 的交叉销售，通过本次交易，将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。与 此同时，双方在客户与网点渠道分布方面也存在互补优势。截至 2010年 6月 30 日，本公司在 20个城市设有分行，平安银行在 9个城市设有分行。在深圳、上 海、广州、杭州等 4个双方存在网点渠道重叠的城市，平安银行现有的网点渠道 将进一步补充和加强本公司在上述四个城市的的渠道密度和竞争优势。同时，平 安银行在位于福建省的福州、厦门和泉州等三个城市的分行，将填补本公司网点 渠道在福建省的空缺，进一步优化了本公司网点布局。此外，本公司 303个营 业网点主要集中在全国各地一二线城市，一二线城市为中国平安保险业务的强势 区域，新增的银行、保险业务的区域交集将为协同效应提供更大的可能和更高的 效率。 此外，通过本次交易，也可实现两行在 IT系统、信用卡和 ATM自动取款机 等方面业务的资源整合。 3、提高综合竞争力 本次交易完成后，本公司的总资产规模大幅上升，国内网络渠道布局的覆盖 广度和深度亦明显加强，由此，本公司的抗风险能力和可持续发展的能力都得到 显著提升。 本次交易的核心内容是中国平安将其银行业务注入本公司并成为本公司的 控股股东，本次交易完成后，本公司的银行业务和网点渠道布局与中国平安强大 的客户资源和多元化金融产品服务能力将形成更为有效的交叉销售能力，本公司 的银行业务市场份额和盈利能力都有望得到显著提升。 通过本次交易，本公司也将更好地融入中国平安国际领先的一站式金融服务 平台，实现业务的集中化管理，通过不断提升客户体验和提供更广泛的金融服务 巩固自身的综合竞争力。 16 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 二、本次交易的基本原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。 2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。 3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。 5、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立。 6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。 三、本次交易决策的基本情况 （一）本次交易已经履行的批准程序 1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序 本公司第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预案， 独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表 决时进行了回避。 本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审 议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独 立意见。 2、中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序 中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议 议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立 意见。 中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议 议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立 意见。 3、平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序 17 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份有 限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额 5%以上股东的议案》，同意深 发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额 5%以上的股东。 （二）本次交易尚待履行的批准程序 1、本公司的股东大会对本次交易的批准； 2、中国平安的股东大会对本次交易的批准； 3、本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约； 4、相关主管部门对本次交易的批准； 5、中国证监会对本次交易构成本公司重大资产重组的核准； 6、中国证监会对本次交易构成中国平安重大资产重组的核准； 7、中国证监会对中国平安就本次交易编制的本公司收购报告书无异议，并 核准豁免中国平安因认购本公司非公开发行的股份而需履行的要约收购义务。 四、本次交易方案内容简介 本次交易是中国平安以其持有的平安银行约 90.75%股份及部分现金认购本 公司非公开发行的股份。本次交易方案的主要内容如下： （一）认购股份的种类和面值 本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）股份发行方式 本次发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。 （三）股份定价基准日及发行价格 本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易 的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格 为定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价，即 17.75元/股。 如本公司在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公 司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格应根据《深圳证券交易所交 18 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 易规则》第 4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在 此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》 以确认上述经调整后的每股认购价格。 （四）认购对价 中国平安向本公司支付的认购对价由以下两个部分组成：（1）认购对价资产， 即中国平安持有的平安银行 7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的 90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之 数值的人民币现金。 交易双方确认的平安银行最终定价为 2,908,047.56万元，其中认购对价资 产价值为 2,639,042.33万元，认购对价现金为 269,005.23万元。 （五）股份认购数量 根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安拟认购 本公司非公开发行股份的数量为 1,638,336,654股。 （六）评估基准日 本次交易以 2010年 6月 30日作为评估基准日。 （七）认购对价资产期间损益的归属 自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产 生的损益将由本公司承担或享有。 （八）股份锁定期 中国平安在本次交易中以认购对价资产及认购对价现金认购本公司非公开 发行的股份，自股份认购完成后的三十六（36）个月内，中国平安不得转让该 等新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任 何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他 人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监 会和深交所有关规定处置该等新发行股份。 （九）募集资金投向 中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，本公 19 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 司可募集资金为人民币 269,005.23万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关 发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩 余，将用于补充本公司资本金。 （十）本公司滚存未分配利润的处置方案 本次交易完成后，由包括中国平安在内的本公司全体股东按其持有本公司股 份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。 （十一）盈利补偿的安排 本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的 3年内，在每一年度结束后 的 4个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数 值，并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现 盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额出具专项审核意见。如果根据该专项 审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国 平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分 的 90.75%。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的 20个营业日内 将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。 （十二）有关本次交易的决议有效期 本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起 十二个月内有效。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的公司（平安银行 100%的股份）最终定价为 2,908,047.56 万元，约占本公司 2009年 12月 31日净资产的 142.07%。依照《重组办法》 的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资 产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实 施。 20 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 六、本次交易构成关联交易 中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司约 29.99%的股份。其中， 中国平安直接持有本公司 521,470,862股，约占本公司总股本的 14.96%，平安 寿险直接持有本公司 523,851,825股，约占本公司总股本的 15.03%。因此，中 国平安是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 七、本次标的公司核心资产评估值及增值情况 根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697号资产评估报告，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，平安银行账面价值为 1,532,909.35万元，评估价值 为 2,908,047.56万元，评估增值率为 89.71%。 21 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 第二节上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称：深圳发展银行股份有限公司 英文名称：Shenzhen Development Bank Co.,Ltd. 设立时间： 1987年 12月 22日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：深发展 A 股票代码： 000001 法定代表人：肖遂宁 注册资本： 3,485,013,762元 实收资本： 3,485,013,762元 工商注册号： 440301103098545 税务登记号码：国税 440300192185379 地税 440300192185379 公司住所：深圳市罗湖区深南东路5047号 公司办公地址：广东省深圳市罗湖区深南东路 5047号深圳发展银行大厦 邮政编码： 518001 通讯方式：电话：（0755）8208 0387 传真：（0755）8208 0386 联系人：徐进 公司网址：http://www.sdb.com.cn 电子信箱：dsh@sdb.com.cn 二、公司历史沿革 （一）本公司的设立情况 深圳发展银行股份有限公司是在对深圳经济特区原 6家农村信用合作社进 行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987年 5月 10日，经中国人 22 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 民银行深圳经济特区分行以[87]深人融管字第 39号文批准，以自由认购的形式 向社会公众发行深圳信用银行普通股股票 50万股，每股面值人民币 20元，社 会公众实际认购股票 396,894股。1987年 11月 23日，中国人民银行以银复 [1987]365号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信用 银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之普通股，即本公司设立时的总股本为 396,894股。1987年 12月 22日，深发展正式成立。1988年 4月 11日，公司 普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。 （二）公司设立后历次股权变动 1、1988年发行优先股和增发新股 1988年 3月，经国家外汇管理局深圳分局以[88]深外管字第 46号文批准， 本公司向国营、集体企业（不含金融机构）和境内居民发行外汇优先股股票 10 万股，每股面值 100元港币。该优先股未计入本公司股本。 1988年 5月，经中国人民银行深圳经济特区分行以 [88]深人融管字第 12号 文批准，本公司发行普通股 253,106股，每股面值人民币 20元，本公司总股本 变更为 650,000股。 2、1989年发行优先股和增发新股 1989年 3月，经国家外汇管理局深圳分局以 [89]深外管字第 037号文批准， 本公司向国内企业和个人发行外汇优先股 71,358股，每股面值 100元港币。该 优先股未计入本公司股本。 1989年 3月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[89]深人银复字第 014 号文批准，本公司发行第三期普通股票 67.5万股，每股面值人民币 20元。本公 司总股本变更为 1,325,000股。 3、1990年股票拆细、送红股及配股 1990年 3月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[1990]深人银复字第 015 号文批准，本公司原人民币普通股股票（每股面值人民币 20元）拆细为每股面 值 1元；拆细后按照每 2股送 1股的比例向原普通股股东送红股 1,325万股； 按每 10 股配售 1股的比例向原普通股股东配售 265万股人民币普通股；按每 1 23 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 股配售 10股的比例向优先股股东配售 171.358万股人民币普通股，定向发售给 深圳的基金会组织 438.642万股普通股。本公司总股本变更为 48,500,000股。 4、1991年送红股、配股及优先股转为普通股 1991年，本公司按照每 10股送 4股的比例分配利润，共送红股 19,400,000 股，本公司总股本变为 67,900,000股。 1991年 7月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[1991]深人银复字第 062 号文批准，本公司按每 10股配 3股的比例，向原普通股股东配售股票，共配售 20,370,000股；按照每 1股优先股转换为 9股普通股的比例，将 164,627股优 先股转换为 1,481,643股普通股，本公司总股本变更为 89,751,643股。 5、1992年优先股转为普通股及送红股 1992年，本公司 5,123股优先股转换为 46,107股普通股。经中国人民银行 深圳经济特区分行以[1992]深人银复字第 023号文批准，本公司按照每 2股送 1 股的比例分配利润，共送红股 44,898,875股。本公司总股本变更为 134,696,625 股。 6、1993年优先股转为普通股、公积金转增股本、送红股及配股 1993年，本公司 1,450股优先股转换为 13,050股普通股。经中国人民银行 深圳经济特区分行以[1993]深人银复字第 112号文批准，本公司按照每 10股转 增 5股的比例以公积金转增股本 67,354,837股；按照每 10股普通股送 3.5股的 比例送红股 47,148,387股；按照每 10股普通股配 1股的比例配售新股，实际 配售 13,470,000股；向本公司员工配售 6,735,000股。本公司总股本变更为 269,417,899股。 7、1994年送红股、公积金转增股本及配股 1994年 7月，经深圳市证券管理办公室以深证[1994]166号文批准，本公 司按照每 10股送 3股的比例分配利润；并按照每 10股转增 2股的比例以公积 金转增股本，共增加股本 134,708,950股；按照每 10股配 1股的比例配售新股， 共配售 26,941,789股。本公司总股本变更为 431,068,638股。 8、1995年送红股 24 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1995年 9月，经深圳市证券管理办公室以深证 [1995]89号文批准，本公司 按照每 10股送 2股的比例分配利润，共送红股 86,213,727股。同年，经本公 司董事会决议通过，本公司将剩余的 158股优先股赎回。本公司总股本变更为 517,282,364股。 9、1996年送红股、资本公积金转增股本 1996年 5月，经深圳市证券管理办公室以深证 [1996]16号文批准，本公司 按照每 10股送 5股的比例分配利润，共送红股 258,641,182股；按照每 10股 转增 5股的比例以公积金转增股本，共转增 258,641,182股。本公司总股本变 更为 1,034,564,728股。 10、1997年送红股 1997年 8月，深圳市证券管理办公室以深证[1997]109号文批准，本公司 按照每 10股送 5股的比例分配利润，共送红股 517,282,364股。本公司总股本 变更为 1,551,847,092股。 11、2000年配股 2000年，经中国证监会以证监公司字[2000]154号文批准，本公司按照每 10股配 3股的比例向股东配售股份，共配 393,975,057股，本公司总股本变更 为 1,945,822,149股。 12、2001年法人股转为流通股 2000年，经过中国证监会以证监公司字[2000]163号文批准，本公司第一 大股东深圳市投资管理公司持有的 16,237,201股法人股转为流通股，于 2001 年 12月 15日恢复流通。本公司总股本未发生变化。 13、2004年外资受让国有股 2004年，经中国银监会《关于深圳发展银行引进境外战略投资者的批复》 （银监复[2004]146号）、中国证监会《关于 Newbridge Asia AIV III, L.P.收购深 圳发展银行股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2004]63号）和国务院 国有资产监督管理委员会《关于转让深圳发展银行股份有限公司国有股的批复》 （国资产权[2004]957号）的批准，NEWBRIDGE分别受让深圳市投资管理公 25 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳 市劳动和社会保障局所持有的深发展 13,170.5685万股国有股（包含 12,539.0017万股国家股和 631.5668万股国有法人股）、11,230.1783万股国有 法人股、2,575.722万股国有法人股、7,833.8617万股国有法人股，合计受让 348,103,305股。转让完成后，NEWBRIDGE成为深发展第一大股东，占总股 本的 17.89%，其股份性质为外资法人股。本公司总股本未发生变化。 14、2007年股权分置改革 2007年 6月 8日，本公司 2007第一次临时股东大会暨相关股东会议审议 通过了《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》，并经中国银监会以银 监复[2007]236号文批准，本公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东定向送红股，每 10股流通股获送 1股；同时本公司向方案实施股权登记日 登记在册的全体流通股股东定向派送现金 12,684,257.69元，用于缴纳因本公司 派送红股所产生的相应税款。股权分置改革完成后，本公司原非流通股股东持有 的非流通股股份获得上市流通权。本公司总股本变更为 2,086,758,345股。 15、2007年发行认股权证 2007年 6月，经中国银监会以银监复[2007]236号文和中国证监会以证监 发行字[2007]145号文的批准，本公司以股权分置改革定向送红股后的股本数量 为基数，向全体股东以 10:1的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权 证，共计 208,675,834份；向全体股东以 10:0.5的比例免费派发存续期为十二 个月的百慕大式认股权证，共计 104,337,917份。以上认股权证行权比例均为 1:1，其中，存续期为六个月的认股权证的最后行权日为 2007年 12月 28日， 存续期为十二个月的认股权证的最后行权日为 2008年 6月 28日。本公司的总 股本将随着上述认股权证的行权而相应增加，行权完毕后本公司总股本变更为 2,388,795,202股。 16、2008年送红股 2008年 10月 15日，经 2008年第一次临时股东大会审议通过，本公司按 照每 10股送 3股，并派发现金人民币 0.335元（含税）的方案分配利润，共送 红股 716,638,560股。本公司总股本变更为 3,105,433,762股。 26 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 17、2010年非公开发行 经公司第七届董事会第十六次会议和 2009年第二次临时股东大会审议通 过，并经中国银监会银监复 [2009]389号文《中国银监会关于深圳发展银行非公 开发行 A股普通股的批复》和中国证监会证监许可 [2010]862号《关于核准深圳 发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司向平安寿险非公开 发行 37,958万股股份。本次发行完成后，本公司总股本变更为 3,485,013,762 股。 （三）公司的股本结构 截至 2010年 6月 30日，本公司的股本结构如下： 数量：股；比例：% 股份类别数量比例 一、有限售条件股份 379,646,160 10.89 1、国家持股 -- 2、国有法人持股 -- 3、其他内资持股 379,636,476 10.89 其中：境内非国有法人持股 379,636,476 10.89 境内自然人持股 -- 4、外资持股 -- 其中：境外法人持股 -- 境外自然人持股 -- 5、高管股份 9,684 0.00 二、无限售条件股份 3,105,367,602 89.11 1、人民币普通股 3,105,367,602 89.11 2、境内上市的外资股 -- 3、境外上市的外资股 -- 4、其他 -- 27 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 三、股份总数3,485,013,762 100.00 （四）公司的前十大股东 截至 2010年 6月 30日，本公司前十大股东情况如下： 数量：股；比例：% 序号股东名称持股数量持股比例 1 中国平安保险（集团）股份有限公司 -集团本级-自 有资金 521,470,862 14.96 2 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 379,580,000 10.89 3 中国平安人寿保险股份有限公司 -传统-普通保险 产品 140,963,528 4.04 4 深圳中电投资股份有限公司 87,302,302 2.51 5 中国人寿保险股份有限公司 -分红 -个人分红 -005L-FH002深 63,504,416 1.82 6 中国银行-易方达深证 100交易型开放式指数证券 投资基金 50,186,040 1.44 7 海通证券股份有限公司 46,268,406 1.33 8 中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合型开放 式证券投资基金 40,342,499 1.16 9 中国工商银行-融通深证 100指数证券投资基金 33,108,807 0.95 10 中国人寿保险股份有限公司 -传统-普通保险产品 -005L-CT001深 31,499,998 0.90 三、本公司最近三年及一期的控股权变动情况及重大资产重组情况 （一）控股权变动情况 最近三年及一期，本公司无控股股东，因此，不存在控股权发生变动的情形。 （二）重大资产重组情况 28 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 最近三年及一期，本公司未发生过合并、分立、债务重组等行为，也未发生 过重大收购、出售资产等事项。 四、本公司主营业务情况 本公司主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要 包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托 业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外 借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据 的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信 调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金收购、同业黄 金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零 售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。 截至 2010年 6月 30日，本公司资产总额为 6,243.98亿元，其中贷款总额 为 3,736.25亿元，负债总额为 5,939.77亿元，其中存款总额为 5,059.88亿元， 净资产 304.21 亿元；2010 年上半年营业收入为 84.96亿元，净利润为 30.33 亿元。 本公司网络渠道集中于相对发达的地区，如珠江三角洲、环渤海地区和长江 三角洲。截至 2010年 6月 30日，本公司所辖网点数合计 303个，在册员工总 数 15,449人（含派遣及聘用协议员工），其中合同制员工总数为 11,357人。 五、本公司最近三年及一期财务状况 （一）主要财务数据和指标 单位：千元 项目 2010年 6月 30 日/2010年 1-6 月 2009年 12月 31日/2009年 度 2008年 12月 31日/2008年 度 2007年 12月 31日/2007年 度 营业收入 8,496,111 15,114,440 14,513,119 10,807,502 29 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 项目 2010年 6月 30 日/2010年 1-6 月 2009年 12月 31日/2009年 度 2008年 12月 31日/2008年 度 2007年 12月 31日/2007年 度 拨备前营业利润 4,298,737 7,734,215 8,137,588 5,775,701 净利润 3,033,119 5,030,729 614,035 2,649,903 基本每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.97 稀释每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.95 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元） 0.96 1.59 0.20 0.95 每股净资产（元） 8.73 6.59 5.28 5.67 每股经营活动产生的现 金流量净额（元） -0.98 10.37 7.84 7.44 净资产收益率（全面摊 薄） 9.97% 24.58% 3.74% 20.37% 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（全面摊 薄） 9.78% 24.13% 3.80% 19.81% 净资产收益率（加权平 均） 13.80% 26.59% 4.32% 33.41% （二）资产负债表主要数据 单位：千元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 现金及存放中央银行 款项 61,505,223 54,243,952 39,767,901 40,726,387 贷款总额 373,624,736 359,517,413 283,741,366 221,035,529 总资产 624,398,179 587,811,034 474,440,173 352,539,361 30 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 同业及其他金融机构 存放款项 48,139,886 74,139,673 36,063,032 32,388,762 存款总额 505,988,338 454,635,208 360,514,036 281,276,981 总负债 593,977,071 567,341,425 458,039,383 339,533,298 股东权益 30,421,108 20,469,609 16,400,790 13,006,063 （三）主要监管指标 单位：% 指标 指标 标准 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 存贷款 比例（含 贴现） 本外币 -73.88 79.14 79.08 78.60 存贷款 比例（不 含贴现） 本外币 ≤75 69.82 69.12 67.23 75.78 不良贷款率 ≤8 0.61 0.68 0.68 5.64 拨备覆盖率不适用 224.09 161.84 105.14 48.28 单一最大客户贷 款占资本净额比 率 ≤10 5.80 7.84 4.22 5.41 最大十家客户贷 款占资本净额比 率 -29.03 40.85 26.90 42.74 累计外汇敞口头 寸占资本净额比 ≤20 0.10 1.11 0.45 1.67 31 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 指标 指标 标准 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 率 成本收入比（不含 营业税） 不适用 42.26 41.76 35.99 38.93 注：本公司 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年半年度财务数据引自安永华明会 计师事务所于 2008年 3月 19日、2009年 3月 19日、2010年 3月 11日及 2010年 8月 23日出具的审计报告（报告编号分别为：安永华明[2008]审字第 60438538_H01号、安永 华明[2009]审字第 60438538_H01号、安永华明 [2010]审字第 60438538_H01号和安永华 明[2010]审字第 60438538_H02号）。 六、本公司主要股东情况 （一）本公司的控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司 29.99%的股份。其中，中国平安直接持有本公司 521,470,862股，占本公司总 股本的 14.96%，平安寿险直接持有本公司 523,851,825股，占本公司总股本的 15.03%。中国平安及平安寿险并不能对本公司形成控制，本公司亦不存在足以 对本公司股东大会的决议产生重大影响的其他股东。 （二）本公司的股权结构图 截至本报告书签署日，持有本公司 5%以上股份的股东的主要关系图如下： 中国平安其他股东 70.01% 99.33% 平安寿险 14.96% 15.03% 深发展 32 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 第三节本次交易对方介绍 一、本次交易对方的基本情况 名称：中国平安保险（集团）股份有限公司 英文名称：Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十 五至十八楼 法定代表人：马明哲 注册资本 1： 7,345,053,334元 实收资本 1： 7,345,053,334元 工商注册号： 100000000012314 组织机构代码： 10001231-6 企业性质：股份有限公司（上市） 经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股 投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务。 经营期限：长期 税务登记证号：深国税油字 440300100012316号 深地税字 440300100012316号 上市信息： A股上市交易所：上交所 A股股票简称：中国平安 A股股票代码：601318 H股上市交易所：联交所 H股股票简称：中国平安 H股股票代码：2318 通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十 1中国平安 2010年 5月完成向 NEWBRIDGE定向发行 H股 299,088,758股后，注册资本和实收资本变更 为 7,644,142,092元。截至本报告书签署日，中国平安正在向公司登记机关申请办理该等注册资本及实收 资本的变更登记手续。 33 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 五至十八楼，邮政编码：518048 通讯方式：电话：4008-866-338 传真：(0755)82431029 网址：www.pingan.com 电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn 二、本次交易对方的历史沿革 （一）中国平安设立情况 中国平安于 1988年 3月 21日在中华人民共和国深圳市注册成立，当时名 为“深圳平安保险公司”，主要在深圳从事财产保险业务。中国平安经中国人民银 行于 1988年 3月 21日以《关于同意成立平安保险公司的批复》（银复[1988]113 号）批准成立，并于 1988年 4月 22日取得深圳市工商行政管理局核发的营业 执照（深新企字 05716号），注册名称为深圳平安保险公司，注册资本为人民币 4,200万元，中国平安的公司性质为全民所有制企业。 （二）中国平安的历次股本变更 1、规范登记为股份有限公司 随着经营区域的扩大，中国平安于 1992年更名为“中国平安保险公司”，于 1994年 7月开始从事寿险业务，并经中国人民银行于 1996年 5月 24日出具的 《关于核准<中国平安保险股份有限公司章程>的批复》（银复[1996]157号）核 准，中国平安规范为股份有限公司。经规范登记，国家工商总局于 1997年 1月 16日向中国平安核发了企业法人营业执照（注册号：10001231-6），中国平安 正式更名为中国平安保险股份有限公司，注册资本为人民币 15亿元。 2、分业经营实施情况 中国保监会于 2002年 4月 2日下发《关于中国平安保险股份有限公司分业 经营实施方案的批复》（保监复[2002]32号），原则同意中国平安提出的有关《中 国平安保险股份有限公司分业经营实施方案》；根据该方案，中国平安更名为 “中 国平安保险（集团）股份有限公司”，中国平安以投资人的身份控股 99%，分别 34 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 成立中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司，并由中 国平安控股持有平安信托投资有限责任公司，平安信托持有平安证券有限责任公 司的股份。中国保监会于 2002年 10月 28日下发《关于中国平安保险股份有限 公司有关变更事项的批复》（保监变审[2002]98号）、《关于成立中国平安财产保 险股份有限公司的批复》（保监机审[2002]350号）及《关于成立中国平安人寿 保险股份有限公司的批复》（保监机审[2002]351号），批准公司名称变更为“中国 平安保险（集团）股份有限公司”，并同意在中国平安财产保险业务和人员的基 础上成立平安产险，在中国平安人身保险业务和人员的基础上成立平安寿险。 2003年 1月 24日，中国平安在国家工商总局完成了工商变更登记手续， 名称变更为中国平安保险（集团）股份有限公司，注册资本增加到人民币 2,466,666,667元。 3、发行 H股情况 2004年 6月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司 境外发行 H股并上市的批复》（保监复[2003]228号）、中国证监会以《关于同意 中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字 [2004]18号）批准，中国平安首次公开发行 H股 1,387,892,000股，其中增量 发行 1,261,720,000股、国有股存量发行 126,172,000股，同时中国平安 H股 发行前的 1,170,751,698股外资股获准转换为 H股。发行结束后，中国平安总 股本变更为 6,195,053,334股，其中 H股为 2,558,643,698股，占中国平安总股 本的 41.30%，内资股为 3,636,409,636股，占中国平安总股本的 58.70%。2004 年 6月 24日，中国平安 H股股票在联交所上市，证券代码为“2318”。 4、发行 A股情况 2007年 2月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司 发行 A股并上市的批复》（保监发改[2006]243号）、中国证监会以《关于同意中 国平安保险(集团)股份有限公司发行 A股并上市的批复》（证监发行字[2007]29 号）批准，中国平安首次公开发行 A股 1,150,000,000股。发行结束后，中国平 安总股本从 6,195,053,334股变更为 7,345,053,334股，其中 A股为 4,786,409,636股，占公司总股本的 65.17%，H股为 2,558,643,698股，占中 35 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 国平安总股本的 34.83%。经上交所以上证上字[2007]39号文批准，2007年 3 月 1日，中国平安 A股股票在上交所上市，证券代码为“601318”。 5、H股定向增发 根据中国平安与 NEWBRIDGE于 2009年 6月 12日签订的《NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份购买协议》及有 关安排，经中国平安 2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别 股东会议及 2009年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经中国证监会以《关 于核准中国平安保险（集团）股份有限国内公司增发境外上市外资股的批复》（证 监许可[2010]542号）、中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公 司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改[2010]231号）核准，中 国平安于 2010年 5月向 NEWBRIDGE定向发行 H股 299,088,758股，作为中 国平安受让 NEWBRIDGE所持深发展 520,414,439 股股份的对价。发行结束后， 中国平安总股本从 7,345,053,334股变更为 7,644,142,092股，其中 A股为 4,786,409,636股，占中国平安总股本的 62.62%，H股为 2,857,732,456股， 占中国平安总股本的 37.38%。 三、本次交易对方近三年注册资本变化情况 中国平安近三年注册资本曾因首次公开发行股票并上市及定向增发 H股发 生变化。 中国平安首次公开发行股票并上市和定向增发 H股情况，请参见本报告书 本节“二、本次交易对方的历史沿革”的相关内容。 四、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 （一）中国平安的控股股东及实际控制人 中国平安的股权结构较为分散，截至本报告书签署日，不存在依其持有的股 份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，（未完）  |