[关联交易]中国平安：重大资产购买暨关联交易报告书摘要 （草案）
中国平安保险（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要 （草案） 上市公司名称：中国平安保险（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所 股票简称：中国平安 A股代码：601318 H股代码：2318 交易对方：深圳发展银行股份有限公司 住 所：深圳市罗湖区深南东路5047号 通讯地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦 独立财务顾问 北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 二〇一〇年九月 1 公司声明 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”、“本公司” 或“公司”）及董事会全体成员保证报告书及本摘要内容的真实、准确和完整， 并对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、审计机构负责人保证报告书及本摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 报告书及本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有 关机关的批准、核准或豁免。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全 文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。 2 重大事项提示 一、本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况 根据中国平安与深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）就本次 交易签订的附生效条件的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行 股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）以及《中国 平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之 补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”），中国平安拟以持有的平安银 行股份有限公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份（约占平安银 行总股本的90.75%，以下简称“认购对价资产”）以及现金269,005.23万元（以 下简称“认购对价现金”），全额认购深发展向中国平安非公开发行的不附带任 何他项权利的人民币普通股（A股）（以下简称“新发行股份”）。 截至报告书签署日，中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份。本次 交易完成后，中国平安将直接及间接持有深发展约52.38%的股份，成为深发展的 控股股东。 本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况如下： 1、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下 股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75 元/股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使 深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应作相应调整。 2、新发行股份的认购数量（以下简称“股份认购数量”）按照以下公式进 行确定：股份认购数量=平安银行的最终定价÷新发行股份的每股认购价格。根 据中国平安与深发展所确认的平安银行的最终定价（2,908,047.56万元）和每股 认购价格（17.75元/股），股份认购数量为1,638,336,654股，具体以中国证监会 最终核准的结果为准。 3、新发行股份的总认购价格为每股认购价格（17.75元/股）与股份认购数 量（1,638,336,654股）的乘积，共计2,908,047.56万元。中国平安向深发展支 付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。 4、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等新 发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直 接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控 制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和 3 深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。 5、新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持 有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。 6、认购对价资产自评估基准日（2010年6月30日）之次日至完成过户到深发 展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。 二、认购对价资产的作价 认购对价资产（即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股份股，约占平 安银行总股本的90.75%）的作价为认购对价资产的价值。根据《股份认购协议》 的约定，认购对价资产的价值等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安 银行的股比（90.75%）所得的数值；平安银行的最终定价，以评估基准日（2010 年6月30日）平安银行经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估 机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因 素，由中国平安与深发展共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部 股东所有者权益）的价值。 根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（2010）审字第 60803861_B02 号《审计报告》，截至2010年6月30日，平安银行经审计的净资产值为 1,532,909.35万元。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第 698 号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报 告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至2010年6月30日，平安银行股东 全部权益在评估基准日（2010年6月30日）的评估值为 2,908,047.56万元。 根据《股份认购补充协议》，中国平安与深发展共同确认平安银行的最终定价为 2,908,047.56万元，认购对价资产的价值为 2,639,042.33万元。 三、盈利预测及盈利预测补偿 深发展的管理层已编制深发展2010年度和2011年度经营成果的预测（以下简 称“盈利预测”）并经深发展董事会审阅；深发展董事会认为，就正常经营情况 下，深发展2010年度及2011年度能实现的预测净利润将分别为60.42亿元和72.47 亿元，2010年下半年度（2010年7月1日至2010年12月31日）预测净利润为30.09 亿元。安永华明会计师事务所已对深发展上述盈利预测报告进行审核，并出具了 安永华明（2010）专字第60438538_H07号《盈利预测审核报告》。 深发展的管理层根据深发展和平安银行（以下合称为“经扩大集团”）各自 的经安永华明会计师事务所审核的2010年度及2011年度盈利预测及审核报告，编 4 制了经扩大集团2010年度及2011年度的备考合并盈利预测（以下简称“备考合并 盈利预测”）并经深发展董事会审阅；深发展董事会认为，就正常经营情况下， 经扩大集团2010年度及2011年度能实现的归属于母公司权益持有人的预测净利 润将分别为76.2亿元及93.4亿元，2010年下半年度（2010年7月1日至2010年12 月31日）预测净利润为37.7亿元。安永华明会计师事务所已对深发展上述备考合 并盈利预测报告进行审核，并出具了安永华明（2010）专字第60438538_H08号《专 项审核报告》。 平安银行的管理层已编制平安银行2010年度及2011年度经营成果的预测（以 下简称“盈利预测”）并经平安银行董事会审阅，其中2010年度的盈利预测乃根 据平安银行截至2010年6月30日止6个月期间的经审计财务报表及平安银行截至 2010年12月31日止6个月期间的业绩预测编制。平安银行认为，就正常经营情况 下，平安银行2010年度及2011年度能实现的归属于权益持有人的预测净利润将分 别为17.5亿元及23.0亿元，2010年下半年度（2010年7月1日至2010年12月31日） 预测净利润为8.38亿元。安永华明会计师事务所出具的安永华明（2010）专字第 60803861_B01号《盈利预测审核报告》 根据中联资产评估有限公司出具的《深圳发展银行股份有限公司拟整合平安 银行股份有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2010]第698号），平安 银行根据中国企业会计准则的净利润预测数据（以下简称“利润预测数”）在 2010年下半年度（2010年7月1日至2010年12月31日）为838百万元，在2011年度 （2011年1月1日至2011年12月31日）为2,300百万元，在2012年度（2012年1月1 日至2012年12月31日）为2,858百万元，在2013年度（2013年1月1日至2013年12 月31日）为3,597百万元。 根据中国平安与深发展 2010年9月14日签订的《中国平安保险（集团）股 份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈 利预测补偿协议》”）的约定，深发展应于本次交易实施完毕后的 3年内（以下简 称“补偿期间”），在每一年度结束后的 4个月内，根据中国企业会计准则编制平 安银行在该年度的备考净利润数值（以下简称“实际盈利数”），并促使其聘请 的会计师事务所尽快就该等实际盈利数以及该等实际盈利数与利润预测数之间 的差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。中国平安同意，如 果根据专项审核意见，平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于相应的 利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测 数之间的差额部分的 90.75%（以下简称“补偿金额”）。中国平安应在针对该年 度的专项审核意见出具后的 20个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的 银行账户。 5 四、本次交易构成中国平安的重大资产重组和关联交易 中国平安通过本次交易将取得深发展的控股权，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，计算相关指标时，中 国平安本次购买资产的资产总额以深发展资产总额和本次交易的成交金额二者 中的较高者为准，营业收入以深发展营业收入为准，资产净额以深发展净资产额 和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。深发展2009年末/度经审计的资产 总额、净资产额、营业收入分别为5,878亿元、205亿元、151亿元，本次交易的 成交金额（总认购价格）为290.80亿元，中国平安2009年末/度经审计的合并财 务报表资产总额、归属于母公司股东的净资产额、营业收入分别为9,357亿元、 850亿元、1,478亿元。按上述标准计算的中国平安本次购买资产的资产总额、资 产净额、营业收入占中国平安2009年末/度经审计的合并财务报表资产总额、净 资产额、营业收入的比例分别为62.8%、34.2%、10.2%。因深发展2009年末资产 总额占中国平安2009年末资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规 定，本次交易构成中国平安的重大资产重组事项，需经中国证监会核准后方可实 施。 截至报告书签署日，中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份，且中 国平安存在现任执行董事、高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形，根 据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，深发展是中国平安的关联法人，本 次交易构成中国平安的关联交易。因此，中国平安召开董事会会议审议本次交易 相关议案时，关联董事已回避表决。 五、本次交易尚需呈报批准的程序 本次交易已经中国平安及深发展董事会审议通过，尚需呈报批准的程序包 括： 1、中国平安股东大会对本次交易的批准； 2、深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约； 3、相关主管机关对本次交易的批准； 4、中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准； 5、中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准； 6、中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并 核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。 6 六、主要风险因素 （一）审批风险 如上文第五部分所述，本次交易尚需经中国平安和深发展股东大会批准，以 及相关主管机关的批准和中国证监会的核准、豁免。 本次交易能否获得上述批准、核准、豁免，以及最终取得批准、核准、豁免 的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。 （二）盈利预测及相关风险 如上文第三部分所述，深发展的管理层编制了深发展2010年度和2011年度的 盈利预测、备考合并盈利预测并经深发展董事会审阅，该等盈利预测和备考合并 盈利预测报告已分别经安永华明会计师事务所审核。 平安银行的管理层编制了平安银行2010年度和2011年度的盈利预测并经平 安银行董事会审阅，该盈利预测报告已经安永华明会计师事务所审核。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告和备考合并盈利预测报告签署日已 知的资料对深发展和平安银行的经营业绩所做出的，盈利预测报告和备考合并盈 利预测报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。盈利预测报告和备 考合并盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，预期事项通常并非 如预期那样发生，并且变动可能重大，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重 大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期 内出现对深发展和平安银行的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营成 果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在做投资决策时应谨慎使用。 此外，根据《盈利预测补偿协议》的约定，如果平安银行在补偿期间的任一 年度的实际盈利数低于利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述 实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%，具体请参阅上文第三部分。 （三）宏观经济及银行业经营风险 中国平安在本次交易中拟购买资产（即深发展非公开发行的股份）的经营业 绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产 业结构调整的影响。我国正在经历产业结构调整、收入分配格局改善、城镇化率 提升的经济转型过程，这一过程对银行业传统经营模式带来挑战。银行业普遍需 要适应经济转型，实现产品服务升级。经济增长方式的转变、产业结构的调整、 市场环境的变化，都可能对相关行业、客户产生影响，进而影响银行业经营业绩。 此外，随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。国 7 际金融危机及欧洲债务危机可能造成发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，国 际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进一步传递到国内银行业。 （四）股市波动的风险 股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的经营业绩、财务 状况、盈利水平和发展前景，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外宏观经济 情况变化、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、市场买卖力量对比以及投 资者心理预期等诸多因素的影响。此外，本次交易需经相关部门审批且需要一定 的时间方能完成。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的 风险。敬请投资者咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 （五）公司整合风险 根据本次交易前深发展的经营和财务状况，中国平安的管理层对本次交易对 中国平安的负债结构及财务状况所产生的影响进行了分析。本次交易完成后，中 国平安的将和深发展开始一系列交叉销售业务，在此过程中，该等交叉销售业务 可能不能如预期顺利进行，导致协同效应不能如预期发挥作用。 此外，根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（以 下简称“两行整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化 “两行整合”工作，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果， 深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允 许的方式实现“两行整合”，未来一段时间深发展与平安银行可能将在资产、业 务、人员等方面进行整合。由于整合的不确定性，深发展的经营状况或产生的现 金流量可能不能达到本次交易前中国平安的管理层的经营预期，从而可能对中国 平安的的资产结构、负债结构、盈利水平造成不利影响。 8 目 录 释 义.............................................................10 第一章 交易概述...................................................14 一、本次交易的背景和目的 .......................................14 二、本次交易方案核心内容 .......................................15 三、本次交易构成中国平安的关联交易 .............................15 四、本次交易构成中国平安的重大资产重组 .........................16 五、本次交易的决策情况 .........................................16 第二章 上市公司基本情况...........................................18 一、中国平安的基本信息 .........................................18 二、中国平安的设立及股权变动 ...................................19 三、中国平安最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .............21 四、中国平安主营业务发展情况 ...................................21 五、中国平安主要财务指标 .......................................23 六、中国平安的控股股东及实际控制人情况 .........................24 第三章 交易对方基本情况...........................................28 一、深发展的基本信息 ...........................................28 二、深发展的历史沿革 ...........................................29 三、深发展最近三年注册资本变化情况 .............................33 四、深发展最近三年主营业务发展情况 .............................33 五、深发展主要财务数据和财务指标 ...............................36 六、深发展的股权结构及下属企业情况 .............................38 七、深发展与中国平安的关联关系 .................................42 八、深发展向中国平安推荐董事或者高级管理人员的情况 .............43 九、深发展及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及诉 讼及仲裁情况 ...................................................43 第四章 交易标的基本情况...........................................44 一、深发展基本情况 .............................................44 二、平安银行基本情况 ...........................................57 第五章 财务会计信息...............................................92 一、深发展最近两年及一期的简要财务报表 .........................92 二、相关资产盈利预测的主要数据 .................................94 9 释 义 本摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 中国平安/公司/本指 中国平安保险(集团)股份有限公司 公司 平安银行 指平安银行股份有限公司。于报告书签署日，中国平 安持有平安银行 7,825,181,106股股份，约占平安 银行总股本的 90.75% 平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司。于本摘要签署日， 中国平安持有平安寿险约99.33%的股份 深发展 指 深圳发展银行股份有限公司 报告书 指《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书》 本摘要 指《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书摘要》 《股份认购协议》 指 中国平安与深发展于 2010年9月1日签署的《中国 平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股 份有限公司之股份认购协议》 《股份认购补充协指 中国平安与深发展于 2010年 9月 14日签署的《中 议》 国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行 股份有限公司之股份认购协议之补充协议》 《盈利预测补偿协指 中国平安与深发展于 2010年 9月 14日签署的《中 议》 国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行 股份有限公司之盈利预测补偿协议》 本次交易/本次重大指深发展向中国平安非公开发行、且由中国平安根据 资产重组 约定以认购对价资产和认购对价现金全额认购深发 展新发行股份，以及与之相关的一切行为及安排 新发行股份 指本次交易中深发展向中国平安发行、且由中国平安 全额认购的深发展股份 认购对价资产 指 中国平安持有的平安银行 7,825,181,106股股份， 10 约占平安银行总股本的 90.75% 认购对价现金 指等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的 人民币现金，共计 269,005.23万元 总认购价格 指等额于中国平安在本次交易中认购深发展非公开发 行股份的数量与每股认购价格的乘积，共计 2,908,047.56万元 认购对价资产价值 指等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安 银行的股比所得的数值，共计 2,639,042.33万元 最终定价 指以评估基准日平安银行经具有证券期货从业资格的 会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值 为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长 能力等因素，由中国平安与深发展共同确认的平安 银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者 权益）的价值，共计 2,908,047.56万元 中国平安持有平安指 截至《股份认购协议》签署日，中国平安持有平安 银行的股比 银行的股份数（7,825,181,106股）除以平安银行总 股本（8,622,824,478股）的数值即 90.75% 评估基准日/审计基指2010年6月30日 准日 成交日 指《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》第五章第“一、《股 份认购协议》的主要内容/7、条件/（1）各方义务 的条件”部分规定的所有条件中的最后一项条件被 满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或者双 方商定的其它更早日期（但不得早于条件全部被满 足或被适当放弃之日） 最近两年及一期 指 2008年、2009年及 2010年1月至6月 最近三年 指 2007年、2008年及 2009年 最近三年及一期 指 2007年、2008年、2009年及 2010年1月至6月 独立财务顾问/中金指 中国国际金融有限公司 公司 11 中国平安的法律顾指 北京市德恒律师事务所 问/德恒律师 会计师事务所、审计指 安永华明会计师事务所 机构 资产评估机构 指 中联资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 中国/国家/我国 指中华人民共和国，为本摘要之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局，2009年7月31日《深圳 市人民政府机构改革方案》已将其并入深圳市市场 监督管理局 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 A股指人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或深 交所上市并以人民币认购和进行交易的股票 H股指境外上市外资股，即在中国境外发行、在联交所上 市并以港元认购和进行交易的股票 元 指 人民币元，中国法定货币单位 特别说明：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分 比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造 12 成的。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 2010年 5月，中国平安以向NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.（以下简称 “NEWBRIDGE”）定向发行 299,088,758股 H股作为对价，受让了 NEWBRIDGE持 有的深发展 520,414,439股股份；2010年6月，平安寿险认购了深发展非公开 发行的 379,580,000股股份。截至本摘要签署日，中国平安及平安寿险合计持有 深发展 1,045,322,687股股份，约占深发展总股本的29.99%。此外，中国平安 还持有平安银行 7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的90.75%，是平 安银行的控股股东。 根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银 监复[2010]147号文）的要求，为保证同业竞争的公平性，在中国平安上述受让 NEWBRIDGE持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展非公开发行股份完 成后一年内，深发展应与平安银行完成整合。 （二）本次交易的目的 中国平安通过本次交易将所持平安银行的股份全部注入深发展，可避免平安 银行与深发展之间的潜在同业竞争，符合中国银监会等监管部门对深发展及平安 银行进行整合的要求。同时，通过实施本次交易，可充分发挥深发展与平安银行 及中国平安的协同效应，为中国平安和深发展的股东创造更大价值。 对中国平安而言，本次交易完成后，中国平安将实现对一家更具规模银行的 控股，提升旗下银行板块实力，优化集团内部银行业务的资源分配，推进保险、 银行、投资三大业务更均衡发展，中国平安将基于深发展全国银行网络，显著提 高集团内部的交叉销售能力，加快实现中国平安“综合金融、国际领先”的战略 发展目标。 对深发展而言，通过本次交易，深发展将获得一次难得的外延式增长机会。 通过控股平安银行，深发展的资产规模和网点数量获得了增加，网点布局得到优 化，尤其是在我国东南沿海网点覆盖将更为完整。同时，深发展成为中国平安唯 一的控股银行后，将获得来自中国平安的战略资源支持，可更充分地利用中国平 安的全国销售网络、庞大而优质的客户资源、强大的后台运营系统以及综合金融 服务平台，有助于塑造深发展独特的业务特色，提升深发展未来的市场竞争力。 14 二、本次交易方案核心内容 本次交易由中国平安以认购对价资产（即中国平安持有的平安银行 7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的90.75%）以及认购对价现金 （269,005.23万元），全额认购深发展非公开发行的新发行股份。本次交易完成 后，中国平安将直接及间接持有深发展约52.38%的股份，成为深发展的控股股东。 1、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下 股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75 元/股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使 深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应作相应调整。 2、股份认购数量按照以下公式进行确定：股份认购数量=平安银行的最终定 价÷新发行股份的每股认购价格。根据中国平安与深发展所确认的平安银行的最 终定价（2,908,047.56万元）和每股认购价格（17.75元/股），股份认购数量为 1,638,336,654股，具体以中国证监会最终核准的结果为准。 3、新发行股份的总认购价格为每股认购价格（17.75元/股）与股份认购数 量（1,638,336,654股）的乘积共计2,908,047.56万元。中国平安向深发展支付 的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。 4、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等新 发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直 接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控 制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。 5、新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持 有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。 6、认购对价资产自评估基准日（2010年6月30日）之次日至完成过户到深发 展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。 三、本次交易构成中国平安的关联交易 截至本摘要签署日，中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份，且中 国平安现任执行董事、副总经理王利平女士，执行董事、副总经理、首席财务官 姚波先生，副总经理、首席信息执行官罗世礼先生，副总经理顾敏先生，以及总 经理助理兼首席稽核执行官、审计责任人和合规负责人叶素兰女士同时担任深发 展非执行董事。根据《股票上市规则》的规定，深发展是中国平安的关联法人， 15 本次交易构成中国平安的关联交易。因此，中国平安召开董事会会议审议本次交 易相关议案时，关联董事已回避表决。 四、本次交易构成中国平安的重大资产重组 中国平安通过本次交易将取得深发展的控股权，根据《重组管理办法》的规 定，计算相关指标时，中国平安本次购买资产的资产总额以深发展资产总额和本 次交易的成交金额二者中的较高者为准，营业收入以深发展营业收入为准，资产 净额以深发展净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。 深发展2009年末/度经审计的资产总额、净资产额、营业收入分别为5,878 亿元、205亿元、151亿元，本次交易的成交金额（总认购价格）为290.80亿元， 中国平安2009年末/度经审计的合并财务报表资产总额、归属于母公司股东的净 资产额、营业收入分别为9,357亿元、850亿元、1,478亿元。按上述标准计算的 中国平安本次购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占中国平安2009年末/ 度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额、营业收入的比例分别为62.8%、 34.2%、10.2%。因深发展2009年末资产总额占中国平安2009年末资产总额的比例 超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国平安的重大资产重 组事项，需经中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易的决策情况 （一）本次交易已经履行的内部决策程序 1、中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序 （1）中国平安召开的第八届董事会第八次会议，已审议通过了《关于以认 购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次 重大资产重组相关的议案，具体请参阅中国平安 2010年9月2日发布的《中国 平安保险（集团）股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》。审议议案时， 关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。 （2）中国平安召开的第八届董事会第十次会议，已审议通过了《关于本公司 重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次重大资产重组相关的议案， 具体请参阅中国平安于本摘要公告日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公 司第八届董事会第十次会议决议公告》。审议议案时，关联董事回避表决，独立董 事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。 2、深发展为本次交易已经履行的内部决策程序 16 （1）深发展召开的第七届董事会第二十七次会议，已审议通过了《深圳发 展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次重大资产重组相关 的议案，具体请参阅深发展 2010年 9月 2日发布的《深圳发展银行股份有限公 司董事会决议公告》。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进 行了事先认可并发表了独立意见。 （2）深发展召开的第七届董事会第二十九次会议，已审议通过了《深圳发 展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次重大资产重组相关 的议案，具体请参阅深发展于本摘要公告日发布的《深圳发展银行股份有限公司 董事会决议公告》。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行 了事先认可并发表了独立意见。 3、平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序 平安银行召开的第五届董事会第十六次会议，已审议通过了《关于深圳发展 银行股份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额 5%以上股东的议 案》，同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额5%以上的股东。 （二）本次交易尚需履行的内部决策程序 本次交易尚需履行的内部决策程序包括： 1、中国平安股东大会对本次交易的批准； 2、深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约。 （三）本次交易尚需履行的外部审批程序 本次交易尚需履行的外部审批程序包括： 1、相关主管机关对本次交易的批准； 2、中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准； 3、中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准； 4、中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并 豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。 17 第二章 上市公司基本情况 一、中国平安的基本信息 中文名称：中国平安保险(集团)股份有限公司 英文名称：Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 注册地址 ：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、 17、18层 法定代表人 ：马明哲 注册资本 ： 7,345,053,334元 1 实收资本 ： 7,345,053,334元 1 工商注册号 ： 100000000012314 组织机构代码 ： 10001231-6 企业类型 ：股份有限公司(上市) 经营范围 ：许可经营项目：无。 一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业 的各种国内、国际业务；开展资金运用业务 成立日期： 1988年3月21日 营业期限 ：长期 税务登记证号 ：深国税油字 440300100012316号 深地税字 440300100012316号 上市信息 ： A股上市交易所：上海证券交易所 A股股票简称：中国平安 A股股票代码：601318 H股上市交易所：香港联合交易所 H股股票简称：中国平安 H股股票代码：2318 通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八 楼 邮政编码：518048 通讯方式 ：电话：4008-866-338 传真：(0755) 8243 1029 网址： www.pingan.com 电子信箱： ir@pingan.com.cn； pr@pingan.com.cn 1中国平安 2010年 5月完成向 NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.定向发行 H股 299,088,758 股后，注册资本和实收资本变更为 7,644,142,092元。目前，中国平安正在向公司登记机关 申请办理该等注册资本及实收资本的变更登记手续。 18 二、中国平安的设立及股权变动 （一）中国平安的设立及上市情况 中国平安系经中国人民银行1988年3月21日以《关于同意成立平安保险公司 的批复》（银复[1988]113号）批准，于1988年4月22日在深圳市工商局注册成立， 设立时的注册名称为“深圳平安保险公司”，注册资本为4,200万元，公司性质 为全民所有制企业。经中国人民银行1992年6月4日以《关于你公司更改名称的批 复》（银复[1992]189号）批准，并经国家工商行政管理总局1992年11月11日核准 登记，公司更名为“中国平安保险公司”。经中国人民银行1996年5月24日以《关 于核准<中国平安保险股份有限公司章程>的批复》（银复[1996]157号）批准，并 经国家工商行政管理总局核准1997年1月16日登记，公司规范登记为股份有限公 司，注册资本为15亿元。经中国保监会2003年1月9日以《关于中国平安保险(集 团)股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（保监变审[2003]8号） 批准，并经国家工商行政管理总局2003年1月24日核准登记，公司名称变更为“中 国平安保险（集团）股份有限公司”，注册资本增加至2,466,666,667元。 2004年6月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境 外发行H股并上市的批复》（保监复[2003]228号）、中国证监会以《关于同意中国 平安保险(集团)股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字 [2004]18号）批准，中国平安首次公开发行H股1,387,892,000股，其中增量发行 1,261,720,000股、国有股存量发行126,172,000股，同时中国平安H股发行前的 1,170,751,698股外资股获准转换为H股。发行结束后，中国平安总股本变更为 6,195,053,334股，其中，H股为2,558,643,698股，占公司总股本的41.30%；内 资股为3,636,409,636股，占公司总股本的58.70%。2004年6月24日，中国平安H 股股票在联交所上市，证券代码为“2318”。 2007年2月，经中国保监会以《关于中国平安保险(集团)股份有限公司发行A 股并上市的批复》(保监发改[2006]243号)、中国证监会以《关于同意中国平安 保险(集团)股份有限公司发行A股并上市的批复》(证监发行字[2007]29号)批准， 中国平安首次公开发行A股1,150,000,000亿股。发行结束后，中国平安总股本从 6,195,053,334股变更为7,345,053,334股，其中，A股为4,786,409,636股，占公 司总股本的65.17%；H股为2,558,643,698股，占公司总股本的34.83%。经上交所 以上证上字（2007）39号文批准，中国平安A股股票于2007年3月1日在上交所上 市，证券代码为“601318”。 （二）中国平安上市后历次股权变动情况 19 根据中国平安与NEWBRIDGE于2009年6月12日签订的《NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份购买协议》及有关安排， 经中国平安2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及 2009年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经中国证监会以《关于核准中国 平安保险（集团）股份有限国内公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可 〔2010〕542号）、中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资 深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改〔2010〕231号）批准，中国平安 于2010年5月向NEWBRIDGE定向发行H股299,088,758股作为中国平安受让 NEWBRIDGE所持深发展520,414,439 股股份的对价。发行结束后，中国平安总股 本从7,345,053,334股变更为7,644,142,092股,其中，A股为4,786,409,636股， 占公司总股本的62.62%；H股为2,857,732,456股，占公司总股本的37.38%。 （三）中国平安的股权结构及前十大股东情况 1、截至 2010年6月30日，中国平安的股本结构如下： 序号 股份类别 股数（股） 占公司总股本比例 一 有限售条件的股份 1 国家持股 -- 2 国有法人持股 -- 3 其他内资持股 -- 其中，境内法人持股 -- 境内自然人持股 -- 4 外资持股 -- 其中，境外法人持股 -- 境外自然人持股 -- 合计 -- 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 4,786,409,636 62.62% 2 境内上市的外资股 -- 3 境外上市的外资股 2,857,732,456 37.38% 4 其他 -- 合计 -- 三 总股本 7,644,142,092 100% 2、截至 2010年6月30日，中国平安前十大股东持股情况如下： 20 序号 股东名称 持股种类持股数量（股）持股比例 1 汇丰保险控股有限公司 H股 618,886,334 8.10% 2 香港上海汇丰银行有限公司 H股 613,929,279 8.03% 3 深圳市投资控股有限有限公司 A股 481,359,551 6.30% 4 深圳市新豪时投资发展有限公司A股 389,592,366 5.10% 5 源信行投资有限公司 A股 380,000,000 4.97% 6 深圳市景傲实业发展有限公司 A股 331,117,788 4.33% 7 深业集团有限公司 A股 207,478,860 2.71% 8 深圳市武新裕福实业有限公司 A股 178,802,104 2.34% 9 深圳市江南实业发展有限公司 A股 139,112,886 1.82% 10 深圳市立业集团有限公司 A股 113,687,008 1.49% 三、中国平安最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 （一）中国平安最近三年的控股权变动情况 中国平安的股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人。最近三年中国平 安的第一、第二大股东分别为汇丰控股有限公司（以下简称“汇丰控股”）的两 家全资附属子公司——汇丰保险控股有限公司（以下简称“汇丰保险”）及香港 上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”），该两家公司合计持有中国平 安H股股份1,232,815,613股，其中，汇丰保险持有中国平安H股股份618,886,334 股，占中国平安2007年2月公开发行A股前总股本61.95亿股的9.99%、公开发行A 股后总股本73.45亿股的8.43%、2010年5月向NEWBRIDGE定向发行H股后总股本 76.44亿股的8.10%；汇丰银行持有中国平安H股股份613,929,279股，占中国平安 2007年2月公开发行A股前总股本61.95亿股的9.91%、公开发行A股后总股本73.45 亿股的8.36%、2010年5月向NEWBRIDGE定向发行H股后总股本76.44亿股的8.03%。 汇丰保险及其关联方汇丰银行并不能对中国平安形成控制，中国平安亦不存在依 其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的 其他股东。因此，中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东 及实际控制人，最近三年不存在中国平安控股权发生变化的情况。 （二）中国平安最近三年的重大资产重组情况 除本次交易外，中国平安最近三年未发生其他重大资产重组。 四、中国平安主营业务发展情况 中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各 21 种国内、国际业务；开展资金运用业务”。中国平安借助旗下主要子公司，通过 多渠道分销网络，以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。 截至2010年6月30日，中国平安拥有超过41万名个人寿险销售代理人、超过3 万名产险直销销售代表和保险代理人，以及遍布全国的分支机构及营销服务部 门，向近5,600万名个人客户及约200万名公司客户提供多元化金融服务。 中国平安2009年归属于母公司股东的净利润138.83亿元，较2008年大幅增 长；2010年上半年归属于母公司股东的净利润96.11亿元，较2009年同期增长 28.5%；截至2010年6月30日，中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为 10,329.08亿元和1,051.11亿元，分别较2009年底增长10.4%和23.7%。 （一）保险业务 保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过20余年的 发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、中国平 安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）、平安养老保险股份有限公 司（以下简称“平安养老险”）和平安健康保险股份有限公司（以下简称“平安 健康险”）四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体 系。 2009年，中国平安实现规模保费收入1,732.77亿元，2010年上半年实现规模 保费收入1,233.16亿元，较2009年同期增长33.0%。从规模保费来看，平安寿险 是中国第二大寿险公司，个人新业务规模保费增长迅速，盈利能力位居业内前列； 平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，平安养老险的企 业年金缴费、受托管理资产及投资管理资产三项统计指标在专业养老保险公司中 保持领先。 （二）银行业务 平安银行是中国平安综合金融服务平台的重要组成部分，平安银行致力于为 客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点， 并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈 进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、 泉州、厦门和杭州等地。 近年来，平安银行资产规模不断增长，截至2010年6月30日，平安银行总资 产和净资产分别达到2,306.20亿元和153.29亿元。 在复杂多变的市场环境中，平安银行在业务规模快速增长的同时，信贷资产 组合及风险管理得到进一步改善，截至2010年6月30日，平安银行不良贷款率控 22 制在0.45%，处于行业领先水平；拨备覆盖率为156.8%；资本充足率达到11.8%。 上述因素为银行业务的长期稳健发展奠定良好基础。 （三）投资业务 平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理”）、中国平安资产 管理(香港)有限公司（以下简称“平安资产管理(香港)”）、平安证券有限责任 公司（以下简称“平安证券”）、平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”） 共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。 平安资产管理和平安资产管理(香港)受托管理中国平安保险资金及其他子 公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。截至2010年6月30日，平安 资产管理投资管理的资产规模约为6,198.62亿元。 平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托 管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足 了不同层次客户的产品与服务需求。截至2010年6月30日，平安信托管理的信托 资产规模已达到1,253.96亿元，个人直销渠道产能持续提升。 此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。2010 年以来，平安证券继续发挥在中小企业板、创业板的领先优势，完成22家企业IPO 以及6家企业再融资项目的主承销发行。 五、中国平安主要财务指标 中国平安最近三年及一期的合并财务报表主要数据和财务指标如下： 单位：百万元 项目 2010年 6月 30日 (2) 2009年 12月 31日 (2) (3) 2008年 12月 31日 (2) (3) 2007年 12月 31日 (2) (3) 总资产 1,032,908 935,712 704,564 651,344 股东权益 109,895 91,743 67,159 109,218 归属于母公司股东权 益 105,111 84,970 64,542 107,234 资产负债率(1) 89.8% 90.9% 90.8% 83.5% 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 股） 13.75 11.57 8.79 14.60 项目2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度 23 项目 2010年 6月 30日 (2) 2009年 12月 31日 (2) (3) 2008年 12月 31日 (2) (3) 2007年 12月 31日 (2) (3) 营业收入 93,818 147,835 108,516 165,263 利润总额 12,208 19,919 -1,486 17,483 净利润 9,866 14,482 1,635 15,581 归属于母公司 股东的净利润 9,611 13,883 1,418 15,086 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 9,612 13,689 1,569 14,857 经营活动产生的现金 流量净额 67,201 93,301 58,871 31,860 基本每股收益（元／ 股） 1.30 1.89 0.19 2.11 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 股） 8.79 12.70 8.02 4.45 加权平均净资产收益 率 10.6% (4) 18.5% 1.8% 16.9% 注：(1)资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产。 (2)2007、2008、2009年度财务数据经审计，2010年上半年财务数据经审阅。 (3)2009年，中国平安根据《企业会计准则解释第 2号》对保险混合合同分拆、重大保 险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008年为经追溯调整的数 据，2007年为未经追溯调整的数据。 (4)未经年化调整。 六、中国平安的控股股东及实际控制人情况 （一）中国平安的控股股东及实际控制人 中国平安的股权结构较为分散，截至本摘要签署日，不存在依其持有的股份 所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，中 国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。 持有中国平安5%以上股份的主要股东及其他重要股东如下： 1、汇丰保险及汇丰银行 24 截至2010年6月30日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及汇丰 银行合计持有中国平安H股股份1,232,815,613股（约占中国平安总股本的 16.13%），其中，汇丰保险持有中国平安H股股份618,886,334股，约占中国平安 总股本的8.10%，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安H股股份 613,929,279股，约占中国平安总股本的8.03%，是中国平安第二大股东。 汇丰控股于1959年1月1日成立，普通股实收资本为8,704,103,384美元，注 册地址为8 Canada Square, London, E145HQ, United Kingdom，主营业务为金 融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨 全球86个国家和地区，办事处约8,500个，涵盖欧洲、亚太区、美洲、中东和非 洲，为超过一亿名客户提供全面的金融服务，包括个人理财（包括消费融资）、 工商业务、企业银行、投资银行及资本市场，以及私人银行。 汇丰保险于1969年6月17日注册成立，普通股实收资本为1,468.74万英镑， 注册地址为8 Canada Square, London, E14 5HQ,United Kingdom，其主营业务 为金融保险，主要经营地为英国。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，专注 于发展汇丰控股的保险业务。 汇丰银行于1866年8月14日（香港注册日期）注册成立，普通股及优先股的 注册资本分别为300亿港元及134.505亿美元，普通股及优先股的实收资本分别为 224.94亿港元及125.335亿美元，注册地址为香港皇后大道中1号，主营业务为银 行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区19个国家和地区设有约920 家分行和办事处，并在全球另外5个国家设有约20家分行和办事处。汇丰银行是 汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的本地注册 银行及三大发钞银行之一。 2、深圳市投资控股有限公司 截至2010年6月30日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安A股股份 481,359,551股，约占中国平安总股本的6.30%。 深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于2004年10月13 日在深圳市工商局注册成立，现注册资本为46亿元，实收资本46亿元，股东为深 圳市国有资产监督管理局；注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦18楼；法定 代表人为陈洪博，经营范围为：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管 企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投 资；市国资委授权的其他业务。 3、深圳市新豪时投资发展有限公司（以下简称“新豪时投资”）和深圳市 景傲实业发展有限公司（以下简称“景傲实业”） 25 截至2010年6月30日，新豪时投资持有中国平安A股股份389,592,366股，约 占中国平安总股本的5.10%；景傲实业持有中国平安A股股份331,117,788股，约 占中国平安总股本的4.33%。 中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获 得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。 员工投资集合的权益持有人以中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员 会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名 义，受益拥有新豪时投资100%的股权及景傲实业100%的股权。 新豪时投资于1992年12月30日在深圳市工商局注册成立，现注册资本为2.05 亿元，实收资本为2.05亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作 委员会持有95%的股权，景傲实业持有5%的股权，注册地址为深圳市罗湖区红岭 中路1010号国际信托大厦2楼，法定代表人为林丽君，经营范围为：投资兴办各 类实业；保险、金融信息、投资技术咨询；代理、委托投资；国内商业、物资供 销业（不含专营专控专卖商品）；企业形象设计（不含限制项目）。 景傲实业于1996年12月31日在深圳市工商局注册成立，现注册资本为8,000 万元，实收资本为8,000万元，其中平安证券有限责任公司工会委员会持有80% 的股权，平安信托有限责任公司工会委员会持有20%的股权，注册地址为深圳市 罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦2楼东侧，法定代表人为吴君文，经营范围 为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）。 （二）中国平安的股权结构图 截至2010年6月30日，持有中国平安5%以上股份股东的主要关系图如下： 26 深圳市投资控 股有限公司 深圳市新豪时投 资发展有限公司 中国平安保险 (集 团)股份有限公司工 会工作委员会 平安证券有限责任 公司工会委员会 平安信托有限责任公 司工会委员会 80% 20% 员工受益所有权计划 100% 100% 100% 95% 5% 21.25% 深圳市景傲实业 发展有限公司 深圳市国有资 产监督管理局 汇丰控股有 限公司 汇丰保险控 股有限公司 香港上海汇丰 银行有限公司 其他 H 股股东 其他 A 股股东 中国平安保险（集团）有限公司 8.10% 8.03% 6.30% 5.10% 4.33% 46.89% 深圳市投资控 股有限公司 深圳市新豪时投 资发展有限公司 中国平安保险 (集 团)股份有限公司工 会工作委员会 平安证券有限责任 公司工会委员会 平安信托有限责任公 司工会委员会 80% 20% 员工受益所有权计划 100% 100% 100% 95% 5% 21.25% 深圳市景傲实业 发展有限公司 深圳市国有资 产监督管理局 汇丰控股有 限公司 汇丰保险控 股有限公司 香港上海汇丰 银行有限公司 其他 H 股股东 其他 A 股股东 中国平安保险（集团）有限公司 8.10% 8.03% 6.30% 5.10% 4.33% 46.89% 第三章 交易对方基本情况 一、深发展的基本信息 公司名称 深圳发展银行股份有限公司 英文名称 Shenzhen Development Bank Co.,Ltd. 注册地址 深圳市罗湖区深南东路5047号 注册资本 348,501.3762万元 实收资本 348,501.3762万元 企业类型 股份有限公司（上市） 法定代表人 肖遂宁 经营范围 办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承 兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买 卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款； 在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非 贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客 买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、 咨询、见证业务；保险兼业代理业务；经有关监管机 构批准或允许的其他业务。（《保险兼业代理许可证》 有限期限至2012年4月1日） 成立日期 1987年12月22日 营业期限 自1987年12月22日至2019年11月1日 企业法人营业执440301103098545 照注册号 税务登记证号码 国税440300192185379；地税440300192185379 股票简称 深发展 股票代码 000001 股票上市交易所 深圳证券交易所 通讯地址 深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦深圳 发展银行董事会秘书处 通讯方式 电话：（0755）8208 0387 传真：（0755）8208 0386 网址： http://www.sdb.com.cn 电子信箱： dsh@sdb.com.cn 28 二、深发展的历史沿革 （一）深发展的设立情况 深发展是在对深圳经济特区原6家农村信用合作社进行股份制改造的基础上 设立的股份制商业银行。1987年5月10日，经中国人民银行深圳经济特区分行以 [87]深人融管字第39号《关于发行深圳市商业信用银行股票的批复》批准，深圳 信用银行筹备组以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票50 万股，每股面值人民币20元，社会公众实际认购股票396,894股。1987年9月21 日，中国人民银行以银复[1987]305号《关于在深圳筹建一家商业银行问题的批 复》批准深圳信用银行更名为“深圳发展银行”，将深圳特区市区内的6家农村 信用社并入深圳发展银行，原并入深圳信用银行的各宝安县信用社留归农业银行 管理，原以筹建中的“深圳信用银行”名义发行的股票原则上转给该银行。1987 年11月23日，中国人民银行以银复[1987]365号文，同意设立深圳发展银行，深 圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之 普通股，即深发展设立时的总股本为396,894股。1987年12月22日，深发展在深 圳市工商局注册成立，注册名称为“深圳发展银行”。1988年4月11日，深发展 普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。 （二）深发展设立后历次股本变更情况 1、1988年发行优先股和增发新股 1988年3月，经国家外汇管理局深圳分局以[88]深外管字第46号文批准，深 发展向国营、集体企业（不含金融机构）和境内居民发行外汇优先股股票10万股， 每股面值100元港币。该优先股未计入深发展股本。 1988年5月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[88]深人融管字第12号文 批准，深发展发行普通股253,106股，每股面值人民币20元，深发展总股本变更 为650,000股。 2、1989年发行优先股和增发新股 1989年3月，经国家外汇管理局深圳分局以[89]深外管字第037号文批准，深 发展向国内企业和个人发行外汇优先股71,358股，每股面值100元港币。该优先 股未计入深发展股本。 1989年3月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[89]深人银复字第014号文 批准，深发展发行第三期普通股票67.5万股，每股面值人民币20元。深发展总股 本变更为1,325,000股。 29 3、1990年股票拆细、送红股及配股 1990年3月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[1990]深人银复字第015 号文批准，深发展原人民币普通股股票（每股面值人民币20元）拆细为每股面值 1元；拆细后按照每2股送1股的比例向原普通股股东送红股1,325万股；按每10 股 配售1股的比例向原普通股股东配售265万股人民币普通股；按每1股配售10股的 比例向优先股股东配售171.358万股人民币普通股，定向发售给深圳的基金会组 织438.642万股普通股。深发展总股本变更为48,500,000股。 4、1991年送红股、配股及优先股转为普通股 1991年，深发展按照每10股送4股的比例分配利润，共送红股19,400,000股， 深发展总股本变为67,900,000股。 1991年7月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[1991]深人银复字第062 号文批准，深发展按每10股配3股的比例，向原普通股股东配售股票，共配售 20,370,000股；按照每1股优先股转换为9股普通股的比例，将164,627股优先股 转换为1,481,643股普通股，深发展总股本变更为89,751,643股。 5、1992年优先股转为普通股及送红股 1992年，深发展5,123股优先股转换为46,107股普通股。经中国人民银行深 圳经济特区分行以[1992]深人银复字第023号文批准，深发展按照每2股送1股的 比例分配利润，共送红股44,898,875股。深发展总股本变更为134,696,625股。 6、1993年优先股转换为普通股、公积金转增股本、送红股及配股 1993年，深发展1,450股优先股转换为13,050股普通股。经中国人民银行深 圳经济特区分行以[1993]深人银复字第112号文批准，深发展按照每10股转增5 股的比例以公积金转增股本67,354,837股；按照每10股普通股送3.5股的比例送 红股47,148,387股；按照每10股普通股配1股的比例配售新股，实际配售 13,470,000股；向深发展员工配售6,735,000股。深发展总股本变更为 269,417,899股。 7、1994年送红股、公积金转增股本及配股 1994年7月，经深圳市证券管理办公室以深证[1994]166号文批准，深发展按 照每10股送3股的比例分配利润；并按照每10股转增2股的比例以公积金转增股 本，共增加股本134,708,950股；按照每10股配1股的比例配售新股，共配售 26,941,789股。深发展总股本变更为431,068,638股。 8、1995年送红股 30 1995年9月，经深圳市证券管理办公室以深证[1995]89号文批准，深发展按 照每10股送2股的比例分配利润，共送红股86,213,727股。同年，经深发展董事 会决议通过，深发展将剩余的158股优先股赎回。深发展总股本变更为 517,282,364股。 9、1996年送红股及公积金转增股本 1996年5月，经深圳市证券管理办公室以深证[1996]16号文批准，深发展按 照每10股送5股的比例分配利润，共送红股258,641,182股；按照每10股转增5股 的比例以公积金转增股本，共转增258,641,182股。深发展总股本变更为 1,034,564,728股。 10、1997年送红股 1997年8月，深圳市证券管理办公室以深证[1997]109号文批准，深发展按照 每10股送5股的比例分配利润，共送红股517,282,364股。深发展总股本变更为 1,551,847,092股。 11、2000年配股 2000年，经中国证监会以证监公司字[2000]154号文批准，深发展按照每10 股配3股的比例向股东配售股份，共配393,975,057股，深发展总股本变更为 1,945,822,149股。 12、2001年非流通股转为流通股 2000年，经过中国证监会以证监公司字[2000]163号文批准，深发展第一大 股东深圳市投资管理公司持有的16,237,201股法人股转为流通股，于2001年12 月15日恢复流通。深发展总股本未发生变化。 13、2004年外资受让国有股 2004年，经中国银监会以《关于深圳发展银行引进境外战略投资者的批复》 （银监复[2004]146号）、中国证监会以《关于Newbridge Asia AIV III, L.P. 收购深圳发展银行股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2004]63号）和 国务院国有资产监督管理委员会以《关于转让深圳发展银行股份有限公司国有股 的批复》（国资产权[2004]957号）的批准，NEWBRIDGE分别受让深圳市投资管理 公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深 圳市劳动和社会保障局所持有的深发展13,170.5685万股国有股（包含 12,539.0017万股国家股和631.5668万股国有法人股）、11,230.1783万股国有法 人股、2,575.722万股国有法人股、7,833.8617万股国有法人股，合计受让 31 348,103,305股。转让完成后，NEWBRIDGE成为深发展第一大股东，约占深发展总 股本的17.89%，其股份性质为外资法人股。深发展总股本未发生变化。 14、2007年股权分置改革 2007年6月8日，深发展2007第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了 《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》，并经中国银监会以银监复 [2007]236号文批准，深发展向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东 定向送红股，每10股流通股获送1股；同时深发展向方案实施股权登记日登记在 册的全体流通股股东定向派送现金12,684,257.69元，用于缴纳因深发展派送红 股所产生的相应税款。股权分置改革完成后，深发展原非流通股股东持有的非流 通股股份获得上市流通权。深发展总股本变更为2,086,758,345股。 15、2007年发行认股权证 2007年6月，经深发展2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过， 并经中国银监会以银监复[2007]236号文和中国证监会以证监发行字[2007]145 号文批准，深发展以股权分置改革定向送红股后的股本数量为基数，向全体股东 以10:1的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权证，共计208,675,834 份；向全体股东以10:0.5的比例免费派发存续期为十二个月的百慕大式认股权 证，共计104,337,917份。以上认股权证行权比例均为1:1，其中，存续期为六个 月的认股权证的最后行权日为2007年12月28日，存续期为十二个月的认股权证的 最后行权日为2008年6月28日。深发展的总股本将随着上述认股权证的行权而相 应增加，行权完毕后深发展总股本变更为2,388,795,202股。 16、2008年送红股 2008年10月15日，经2008年第一次临时股东大会审议通过，深发展按照每10 股送3股，并派发现金人民币0.335元（含税）的方案分配利润，共送红股 716,638,560股。深发展总股本变更为3,105,433,762股。 17、2010年非公开发行 经深发展第七届董事会第十六次会议和2009年第二次临时股东大会审议通 过，并经中国银监会以银监复[2009]389号文《中国银监会关于深圳发展银行非 公开发行A股普通股的批复》和中国证监会以证监许可[2010]862号《关于核准深 圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，深发展于2010年6月向 平安寿险非公开发行37,958万股股份。本次发行完成后，深发展总股本变更为 3,485,013,762股。 32 三、深发展最近三年注册资本变化情况 1、截至2006年12月31日，深发展经深圳市工商局核准登记的注册资本为 194,582.2100万元。 2、2010年1月22日，经深圳市工商局核准，深发展的注册资本由194,582.2100 万元变更为310,543.3762万元。 3、2010年8月4日，经深圳市工商局核准，深发展的注册资本由310,543.3762 万元变更为348,501.3762万元。 四、深发展最近三年主营业务发展情况 深发展的主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，包 括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业 务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借 款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的 承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调 查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金收购、同业黄金 拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零售 业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。 深发展是全国性股份制商业银行，其战略性经营网络集中于中国相对发达的 地区如珠江三角洲、环渤海地区、长江三角洲，同时也正发展中国中、西部主要 城市的网络。目前深发展在全国20个城市拥有303个营业网点，综合实力日益增 强。截至2010年6月30日，深发展的资产总额6,243.98亿元，股东权益为304.21 亿元；2010年1-6月深发展营业收入为84.96亿元，净利润为30.33亿元。截至2009 年12月31日，深发展的资产总额为5,878.11亿元，比上年增长23.90%；股东权益 为204.70亿元，比上年增长24.81%；营业收入为151.14亿元，比上年增加4.14%； 净利润为50.31亿元，比上年增加719.29%。 深发展各主要业务线营业收入情况如下表所示： 单位：百万元 业务线 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 金额 占比（%）金额 占比（%）金额 占比（%） 公司银行业务 5,769 67.90 9,461 62.59 10,339 71.24 零售银行业务 1,713 20.17 3,206 21.21 2,768 19.07 同业业务 650 7.65 1,181 7.81 1,408 9.70 33 其他 364 4.28 1,267 8.38 (2) -0.01 合计 8,496 100.00 15,114 100.00 14,513 100.00 1、公司银行业务 深发展为公司、中小企业、政府机关和金融机构等客户提供各种银行业务产 品和服务，主要包括贷款、票据贴现、存款及贸易融资等。公司银行业务对深发 展营业收入贡献较大。深发展推行精细化管理，通过对各项指标的动态监控管理， 确保公司业务的稳步提升。 公司贷款是深发展贷款组合最重要的组成部分，截至2010年6月30日、2009 年12月31日及2008年12月31日，公司贷款占发放贷款和垫款总额的比例分别为 71.0%、72.8%及74.0%，公司贷款和零售贷款结构基本保持稳定。截至2010年6 月30日、2009年12月31日及2008年12月31日，深发展公司贷款分别为2,652.34 亿元、2,618.79亿元及2,098.35亿元，2010年6月30日及2009年12月31日分别比 上年末增长了1.3%及24.8%。深发展公司贷款持续增长的主要原因是国内经济在 短时间内企稳回升，为深发展公司贷款业务成长提供了良好的环境。 截至2010年6月30日，深发展前十名客户贷款余额125.13亿元，占期末贷款 余额的3.4%。主要客户有：武汉市城市建设投资开发集团有限公司、山西省交通 厅、首钢总公司、珠海振戎公司、北京市公联公路联络线有限责任公司、北京市 土地整理储备中心朝阳分中心、山西煤炭运销集团有限公司、苏宁电器集团有限 公司、深圳市财政金融服务中心、南京地下铁道有限责任公司。 公司存款是深发展存款组合最重要的组成部分，截至2010年6月30日、2009 年12月31日及2008年12月31日，公司存款占客户存款的比例分别为84.2%、84.4% 及83.9%，公司存款结构基本保持稳定。截至2010年6月30日、2009年12月31日及 2008年12月31日，深发展的公司存款分别为4,260.89亿元、3,836.63亿元及 3,023.09亿元，2010年6月30日及2009年12月31日分别比上年末增长了11.1%及 26.9%。 （1）贸易融资业务 深发展贸易融资业务开展情况如下： 单位：百万元 2010年 6月 30日 占比 2009年 12月 31日 占比 2008年 12月 31日 占比 国内贸易融资 135,024 92.84% 115,134 93.9% 81,692 94.10% 其中：华南华中地区 50,593 34.79% 43,622 35.6% 30,593 35.24% 34 华东地区 34,550 23.76% 26,054 21.2% 17,618 20.29% 华北东北地区 42,448 29.19% 38,249 31.2% 28,740 33.11% 西南等其他地区 7,433 5.11% 7,209 5.9% 4,741 5.46% 国际贸易融资(含离岸) 10,410 7.16% 7,487 6.1% 5,119 5.90% 其中：出口贸易融资 1,133 0.78% 3,613 2.9% 1,436 1.66% 进口贸易融资 9,277 6.38% 3,874 3.2% 3,683 4.24% 贸易融资总余额 145,434 100.00% 122,621 100.0% 86,811 100.00% 截至2010年6月30日，深发展贸易融资客户数为6,704户，较2009年12月31 日的5,738户增加了966户，增幅16.8%；截至2009年12月31日，深发展贸易融资 客户数较08年末增长超过30%。截至2010年6月30日、2009年12月31日及2008年12 月31日，深发展贸易融资余额分别为1,454.34亿元、1,226.21亿元及868.11亿元。 2010年6月30日及2009年12月31日分别比上年末增长了18.6%及41.3%。 （2）中小企业金融业务 深发展于2009年6月在成立了中小企业金融事业部，专门针对小型企业客户 提供金额在1,000万元以下的授信服务。自2009年11月开业以来，截至2010年6 月30日，中小企业专营机构客户数为703户，已累计发放贷款 31亿元，贷款余额 30亿元，贷款平均利率在基准上浮14.93%，表现出了较好的市场前景和盈利能力。 2010年上半年深发展中小企业业务稳健发展，中小企业人民币贷款占公司贷 款比重提升至58.56%，中小企业授信客户数达到12,327户，比上年末增长12.73%， 深发展中小企业人民币贷款余额达到1,282亿元，比上年末增长14 %，中小企业 贷款不良率1.35%，比上年末下降0.21个百分点。 2、零售银行业务 深发展为个人客户提供全方位的零售银行产品和服务，包括零售贷款、按揭 贷款、存款及信用卡服务等。 深发展的零售贷款业务稳步增长，截至2010年6月30日、2009年12月31日及 2008年12月31日，深发展零售贷款分别为1,083.91亿元、976.38亿元及739.06 亿元，2010年6月30日及2009年12月31日分别比上年末增长了11.0%及32.1%。2009 年，深发展全面总结了过去五年零售业务的发展历程，清晰定位了未来五年零售 银行发展的战略目标，围绕“产品、服务、便利性”，实施了零售银行的发展战 略，制定、推进了一系列战略行动及基础建设工作，取得了阶段性成效。 深发展的零售存款结构基本保持稳定，截至2010年6月30日、2009年12月31 日及2008年12月31日，零售存款占客户存款的比例分别为15.8%、15.6%及16.1%。 35 截至2010年6月30日、2009年12月31日及2008年12月31日，深发展零售存款分别 为798.99亿元、709.72亿元及582.05亿元，2010年6月30日及2009年12月31日分 别比上年末增长了12.6%及21.9%。 深发展信用卡业务以“环保、时尚、健康”作为核心价值定位，近年来快速 增长。截至2010年6月30日，深发展信用卡有效卡量达392万张，同比增长22.68%。 截至2009年12月31日，深发展信用卡有效卡量达364万张，同比增长20%；信用卡 贷款余额47.5亿，同比增长28%；信用卡消费额同比增长42%。随着运营管理效率 的提升，信用卡成本费用得到有效控制。 3、资金同业业务 深发展资金同业业务主要从事货币市场交易、债券投资组合管理、理财产品 交易、债券承销以及其他各类金融工具交易。 深发展资金同业务通过整合全行资源，强化总分行快速联动应对能力，提升 资金同业管理技术与服务水平，着力推进客户结构、业务结构与利润结构的多元 化发展，取得了良好成效。2010年上半年、2009年度及2008年度，深发展资金同 业业务营业收入分别为6.50亿元、11.81亿元及14.08亿元，分别占深发展营业收 入的7.65%、7.81%及9.70%，对全行收入贡献基本保持稳定。 五、深发展主要财务数据和财务指标 深发展最近三年及一期的财务报表主要数据和财务指标如下： （一）利润表主要财务数据和指标 单位：千元 项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 8,496,111 15,114,440 14,513,119 10,807,502 拨备前营业利润 4,298,737 7,734,215 8,137,588 5,775,701 净利润 3,033,119 5,030,729 614,035 2,649,903 基本每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.97 稀释每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.95 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.96 1.59 0.20 0.95 36 项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 （元） 每股净资产（元） 8.73 6.59 5.28 5.67 每股经营活动产生 的现金流量净额 （元） -0.98 10.37 7.84 7.44 净资产收益率（全 面摊薄） 9.97% 24.58% 3.74% 20.37% 扣除非经常性损益 后的净资产收益率 （全面摊薄） 9.78% 24.13% 3.80% 20.05% 净资产收益率（加 权平均） 13.80% 26.59% 4.32% 33.41% （二）资产负债表主要财务数据和指标 单位：千元 项 目 2010年 6月30日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 现金及存放中央银行 款项 61,505,223 54,243,952 39,767,901 40,726,387 贷款总额 373,624,736 359,517,413 283,741,366 221,035,529 总资产 624,398,179 587,811,034 474,440,173 352,539,361 同业及其他金融机构 存放款项 48,139,886 74,139,673 36,063,032 32,388,762 存款总额 505,988,338 454,635,208 360,514,036 281,276,981 总负债 593,977,071 567,341,425 458,039,383 339,533,298 股东权益 30,421,108 20,469,609 16,400,790 13,006,063 注：上述各表中 2007年度、2008年度、2009年度及 2010年上半年度财务数据引自安永 37 华明会计师事务所于 2008年3月19日、2009年3月19日、2010年3月11日及2010年 8 月23日出具的审计报告（报告编号分别为：安永华明（2008）审字第 60438538_H01号、安 永华明（2009）审字第 60438538_H01号、安永华明（2010）审字第 60438538_H01号及安永 华明（2010）审字第 60438538_H02号）。 （三）主要监管指标 单位：% 指标 指标 标准 2010年 6月 30日 (1) 2009年 12月 31日 (1) 2008年 12月 31日 (1) 2007年 12月 31日 (1) 存贷款 比例（含 贴现） 本外币 -73.88 79.14 79.08 78.60(2) 存贷款 比例（不 含贴现） 本外币 ≤75 69.82 69.12 67.23 75.78(2) 不良贷款率 ≤8 0.61 0.68 0.68 5.64 拨备覆盖率 不适用 224.09 161.84 105.14 48.28 单一最大客户贷 款占资本净额比 率 ≤10 5.80 7.84 4.22 5.41 最大十家客户贷 款占资本净额比 率 -29.03 40.85 26.90 42.74 累计外汇敞口头 寸占资本净额比 率 ≤20 0.10 1.11 0.45 1.67 成本收入比（不含 营业税） 不适用 42.26 41.76 35.99 38.93 注： 38 （1）深发展2007年度、2008年度、2009年度和2010年半年度财务数据引自安永华明会计师 事务所于2008年3月19日、2009年3月19日、2010年3月11日及2010年8月23日出具的审计报告 （报告编号分别为：安永华明[2008]审字第60438538_H01号、安永华明[2009]审字第 60438538_H01号、安永华明[2010]审字第60438538_H01号和安永华明[2010]审字第 60438538_H02号）； （2）2007年 12月 31日的存贷款比例为人民币业务数据 六、深发展的股权结构及下属企业情况 （一）深发展的股权结构 1、截至 2010年6月30日，深发展的股本结构如下： 序号 股份类别 股数（股） 占总股本比例 一 有限售条件的股份 1 国家持股 -- 2 国有法人持股 -- 3 其他内资持股 379,636,476 10.89% 其中，境内非国有法人持股 379,636,476 10.89% 境内自然人持股 -- 4 外资持股 -- 其中，境外法人持股 -- 境外自然人持股 -- 5 高管股份 9,684 0.00% 合计 379,646,160 10.89% 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 3,105,367,602 89.11% 2 境内上市的外资股 -- 3 境外上市的外资股 -- 4 其他 -- 合计 3,105,367,602 89.11% 三 总股本 3,485,013,762 100% 2、截至 2010年6月30日，深发展的前十大股东如下： 39 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例 1中国平安保险（集团）股份有限公司-集团 本级-自有资金 521,470,862 14.96% 2 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 379,580,000 10.89% 3中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普 通保险产品 140,963,528 4.04% 4 深圳中电投资股份有限公司 87,302,302 2.51% 5中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分 红-005L-FH002深 63,504,416 1.82% 6 中国银行-易方达深证 100交易型开放式指 数证券投资基金 50,186,040 1.44% 7 海通证券股份有限公司 46,268,406 1.33% 8中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合 型开放式证券投资基金 40,342,499 1.16% 9 中国工商银行-融通深证 100指数证券投资 基金 33,108,807 0.95% 10中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保 险产品-005L-CT001深 31,499,998 0.90% 3、截至本摘要签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展 1,045,322,687股股份，约占深发展总股本的29.99%。其中，中国平安直接持有 深发展521,470,862股，约占深发展总股本的14.96%；平安寿险直接持有深发展 523,851,825股，约占深发展总股本的15.03%。 截至本摘要签署日，中国平安、平安寿险与深发展的股权关系结构图如下： 14.96% 深发展 中国平安 平安寿险 99.33% 15.03% 中国平安的基本情况请见本摘要第二章。 平安寿险是中国平安的控股子公司，截至本摘要签署日，中国平安持有平安 寿险约99.33%的股份。平安寿险的基本情况如下： 40 公司名称 中国平安人寿保险股份有限公司 英文名称 Ping An Life Insurance Company of China，Ltd. 注册地址 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 9、10、11层 注册资本 238亿元 实收资本 238亿元 企业类型 股份有限公司 法定代表人 李源祥 经营范围 承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿 保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述 业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理 国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜； 依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。 成立日期 2002年 12月 17日 营业期限 长期 企业法人营业 执照注册号 100000000037463 4、中国平安通过本次交易拟认购深发展非公开发行的约16.38亿股股份。本 次交易完成后，中国平安将直接及间接持有深发展约26.84亿股股份（约占本次 交易完成后深发展总股本的52.38%），成为深发展的控股股东。 （二）深发展主要下属企业情况 截至2010年6月30日，深发展无下属控股企业，其他长期股权投资如下： 单位：千元 序 号 被投资单位名称 持股比例 （%） 初始投资 成本 期末净 值 股份来源 1 中国银联股份有限公司 1.71 50,000 50,000 - 41 序 号 被投资单位名称 持股比例 （未完）  |