[董事会]深发展Ａ：董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
深圳发展银行股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 深圳发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国平安保险（集团） 股份有限公司（以下简称“中国平安”）签订协议，拟由中国平安以其所持平安 银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）的股份（约占平安银行总股本的 90.75%）以及等额于平安银行约9.25%股份评估值的现金，认购本公司非公开 发行的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本公司据此编制了深圳发展银行 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及本次重大资产重组申请文 件。 本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 （一）经本公司向深圳证券交易所申请，并于2010年6月30日发布公告：公 司正在筹划重大资产重组事宜。因该事项存在很大的不确定性，为保护投资者利 益，避免股价引起波动，经本公司申请，本公司股票自2010年6月30日起连续停 牌。 （二）经中国平安向上海证券交易所申请，并于2010年6月30日发布公告： 中国平安正在筹划与本公司有关的重大资产重组事宜。因该事项存在很大的不确 定性，为保护投资者利益，避免股价引起波动，经中国平安申请，中国平安股票 自2010年6月30日起连续停牌。 （三）中国平安与本公司就本次重大资产重组相关事项与中国银行业监督管 理委员会（以下简称“银监会”）进行了沟通，取得了原则性同意。 （四）中国平安与本公司就本次重大资产重组相关事项与中国证券监督管理 委员会（以下简称“证监会”）进行了沟通，就本次重大资产重组流程向证监会 提出了申请，并且取得了原则性同意。 第 1 页 （五）上述停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 （六）本公司与中国平安就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。 聘请了独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。 （七）本公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求 编制了本次重大资产重组申请文件。 （八）2010年9月1日，本公司与中国平安签署了《中国平安保险（集团）股 份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》。 （九）2010年9月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议并通 过了本次重大资产重组预案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表 决时进行了回避。 （十）2010年9月1日，独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次重大资产 重组申请文件出具了核查意见。 （十一）2010年9月14日，本公司与中国平安签署了《中国平安保险（集团） 股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》，及《中 国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿 协议》。 （十二）2010年9月14日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议，审议 并通过了本次重大资产重组方案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事 项表决时进行了回避。 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及 公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过、银监会批准和中国证 监会的核准，中国平安因认购本次非公开发行股份涉及的要约收购义务尚需获得 证监会的豁免批复。 二、关于提交法律文件的有效性说明 第 2 页 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本公司董事会及全体董事 就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，作出如下声明和保证：公司就 本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及 连带责任。 本公司董事会认为，本公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向证监会提交的法 律文件合法有效。 （以下无正文，为签字盖章页） 第 3 页 （本页无正文，为《深圳发展银行股份有限公司董事会关于本次重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》签字盖章页） 深圳发展银行股份有限公司 董 事 会 2010年9月14日 中财网
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