[关联交易]深发展Ａ：中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于 深圳发展银行股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 签署日期： 二〇一〇年九月十四日 重大风险提示 1、深发展与中国平安于 2010年 9月 1日就本次交易签署了附生效条件的 《股份认购协议》，并于 2010年 9月 14日签署《股份认购协议之补充协议》。 根据前述协议的约定，拟由中国平安以其所持平安银行的 7,825,181,106股股 份（约占平安银行总股本的 90.75%）以及等额于平安银行约 9.25%股份评估 值的现金 269,005.23万元，认购深发展非公开发行的 1,638,336,654股股份。 标的公司（平安银行 100%的股份）最终定价为 2,908,047.56万元，约占深发 展 2009年 12月 31日净资产的 142.07%。依照《重组办法》的有关规定，本 次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中 国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 2、本次交易为上市公司重大资产重组，尚需满足多项交易条件方可实施， 包括不限于须获得深发展股东大会对本次交易的批准、中国平安股东大会对本 次交易的批准；深发展股东大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管部 门对本次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核 准；中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；中国证监会 对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安 因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。 本次交易方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性。如果本次资产注入无法获得相关批准，本次交易将无法 实施。 3、根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697号资产评估报告，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，平安银行账面价值为 1,532,909.35万元，评估价 值为 2,908,047.56万元，评估增值率为 89.71%。 本次评估以持续经营和存在公开市场为前提，结合平安银行的实际情况， 综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法两种方法，并以收益法下的评估 值为最终评估结果。若平安银行未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本 次交易存在平安银行价值高估风险。 4、截至本独立财务顾问报告签署日，中国平安及其关联方持有深发展约 29.99%的股份，深发展此次向中国平安发行股份购买资产构成关联交易。深发 展董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，并由深发展独立董事出具独立 意见；深发展股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。 5、为本次交易，平安银行编制了盈利预测报告，深发展编制了备考合并盈 利预测报告，安永华明经审核出具了安永华明[2010]专字第 60803861_B01号 《盈利预测审核报告》和安永华明[2010]专字第 60438538_H08号《备考合并 盈利预测专项审核报告》。盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况 和材料、在合理估计和谨慎假设的基础上对其 2010 年 7月至 12 月和 2011 年 的经营业绩作出的预测，倘若未来国内外宏观经济政策和形势变动、央行货币 政策的调整等因素与盈利预测的假设发生重大不利变化，则本次交易存在盈利 预测不能实现的风险。 6、本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受 我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。同时，随着全球经 济的加速融合，国内银行业也面临着国际经济一体化带来的风险。国际经济形 势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进一步传递到国内银行业。 7、平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会 对平安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，产生信用风险、 流动性风险、市场风险、管理风险等银行业金融机构存在的风险，进而对深发 展产生相应影响。 8、根据经安永华明（2010）专字第 60438538_H06号专项审计报告审计 的备考合并报表测算，本次重大资产重组完成后，深发展每股收益、净资产收 益率短期将有所下降。 9、本次交易完成后，平安银行将成为深发展的控股子公司，平安银行与中 国平安及其控制的企业之间尚在履行的交易将成为深发展与中国平安的关联交 易。由此，深发展与中国平安及其控制的企业之间的关联交易将有所增加。 10、本次交易完成后，中国平安将直接并间接持有深发展 52.38%的股份， 处于控股地位。中国平安可以通过董事会、股东大会对深发展的人事任免、经 营决策等施加重大影响，可能损害其他股东和中小股东利益的风险。 对此，深发展将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要 求，进一步完善上市公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确 股东责任和经营管理责任，将进一步发挥独立董事的监督作用，确保上市公司 运作的独立性，保障广大中小股东的利益。 目录 第一章本次交易概述 ......................................................................................... 6 一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................6 二、本次交易双方的基本情况 ................................................................................8 三、本次交易标的情况 ..........................................................................................22 四、本次交易决策过程 ..........................................................................................33 五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................34 六、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................34 七、本次交易须中国证监会豁免要约收购 ..........................................................34 第二章本次交易方案的主要内容 .................................................................... 36 一、交易价格及定价依据 ......................................................................................36 二、本次交易的支付方式和对价 ..........................................................................36 三、标的资产的交割 ..............................................................................................37 四、过渡期标的资产损益的归属 ..........................................................................38 五、债权债务处理和员工安置 ..............................................................................38 六、协议生效条件 ..................................................................................................38 第三章独立财务顾问意见................................................................................ 39 一、本次发行股份购买资产的合规性分析 ..........................................................39 二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ......................................................45 三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................................51 四、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机 制的影响 ..................................................................................................................57 五、本次交易对上市公司独立性的影响 ..............................................................58 六、本次交易资产交付安排的有效性 ..................................................................60 七、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况分析 ......................61 八、关于盈利补偿的安排 ......................................................................................62 第四章独立财务顾问内核意见 .......................................................................... 64 一、内部审核程序 ..................................................................................................64 二、独立财务顾问意见 ..........................................................................................65 第五章备查文件............................................................................................... 66 一、备查文件 ..........................................................................................................66 二、备查地点 ..........................................................................................................68 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 深发展/上市公司指深圳发展银行股份有限公司 中国平安/交易对方指中国平安保险（集团）股份有限公司 标的公司/平安银行指平安银行股份有限公司 深发展向中国平安非公开发行、且完全由 本次股份认购/本次交易/本中国平安根据约定以自有资金及认购对价 次发行/本次重大资产重组 指 资产认购深发展新发行股份，与之相关的 一切行为及安排 为深发展审议本次交易相关事项的首次董 发行价格/每股认购价格指事会决议公告日前20个交易日均价，即 17.75元/股 以评估基准日平安银行经具有证券与期货 从业资格的会计师事务所审计、资产评估 机构评估的净资产值为定价基础，综合考 虑平安银行的盈利能力和增长能力等因 最终定价/认购对价指 素，由交易双方共同确认的平安银行于评 估基准日的整体净资产（全部股东所有者 权益）的价值。交易双方确认的 “最终定价” 为2,908,047.56万元 截至本公告出具时中国平安持有的平安银 认购对价资产/标的资产指行7,825,181,106股股份，约占平安银行总 股本的90.75% “最终定价”乘以中国平安在平安银行的 认购对价资产价值指 持股比例的金额 认购对价现金指 指等额于“认购对价”减去“认购对价资 产价值”之数值的人民币现金 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买 重组报告书指 资产暨关联交易报告书 1 中信证券股份有限公司关于深圳发展银行 本独立财务顾问报告指股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书之独立财务顾问报告 中国平安与深发展于 2010年 9月 1日签 署的《中国平安保险（集团）股份有限公 《股份认购协议》指 司与深圳发展银行股份有限公司之股份认 购协议》 中国平安与深发展于 2010年 9月 14日签 《股份认购协议之补充协署的《中国平安保险（集团）股份有限公 议》 指 司与深圳发展银行股份有限公司之股份认 购协议之补充协议》 中国平安与深发展于 2010年 9月 14日签 署的《中国平安保险（集团）股份有限公 《盈利预测补偿协议》指 司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预 测补偿协议》 《评估报告》指中联评估为本次交易出具的中联评报字 [2010]第697号资产评估报告 评估基准日指 2010年6月30日 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 《规定》指 题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 《准则第26号》指式准则第26号-----上市公司重大资产重组 申请文件》 2 《上市规则》指 《深圳证券交易所股票上市规则（ 2008年 修订）》 《财务顾问业务管理办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》 《财务顾问业务指引（试 《上市公司重大资产重组信息披露工作备 指忘录第2号：上市公司重大资产重组财务 行）》 顾问业务指引（试行）》 《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 中国保监会指中国保险监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 上交所指上海证券交易所 本独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司 资产评估机构/中联评估指中联资产评估有限公司 安永华明/会计师指安永华明会计师事务所 元指人民币元 人民币普通股，即在中国境内发行、在上 A股指交所或深交所上市并以人民币认购和进行 交易的股票 本独立财务顾问报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本独立 财务顾问报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 3 声明和承诺 中信证券股份有限公司接受深圳发展银行股份有限公司的委托，担任本次重 大资产重组暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26 号》、《规定》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引（试行）》等法律、 法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等进行 审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投 资者及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特 作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。 （二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由深发展和中国平安提供， 深发展和中国平安已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责 任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对深发 展的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问提请深发展的全体股东和广大投资者认真阅读深发展 董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、 资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。同时，本独立财 务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告、法律意见书分别由具备 4 资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律 责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件 进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合 法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵 市场和证券欺诈问题。 5 第一章本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 2010年 5月，中国平安以向 NEWBRIDGE定向发行 299,088,758股 H股 作为对价，受让了 NEWBRIDGE持有的深发展 520,414,439股 A股股份；2010 年 6月，平安寿险认购了深发展非公开发行的 379,580,000股 A股股份。截至 本独立财务顾问报告签署日，中国平安及控股子公司平安寿险合计持有深发展 1,045,322,687股股份，约占深发展总股本的 29.99%。此外，中国平安还持有 平安银行 7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的 90.75%，是平安银行 的控股股东。 中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资 格的批复》（银监复[2010]147号文）要求，为确保同业竞争的公平性，在中国 平安上述受让 NEWBRIDGE持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展 非公开发行股份完成后的 1年内，深发展应与平安银行完成整合。 为符合中国银监会上述相关要求，深发展已分别于 2010年 6月 30日和 2010年 9月 2日发出了《深圳发展银行股份有限公司重大资产重组及连续停牌 公告》和《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预 案》，根据前述公告内容，深发展拟发行股份购买中国平安持有的平安银行约 90.75%的股份并募集等额于平安银行 9.25%股份评估值的现金，该现金在扣除 相关发行费用后将用于深发展后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或 有剩余，将用于补充深发展资本金。 （二）本次交易的目的 1、满足监管要求，解决同业竞争 为避免潜在的同业竞争，满足中国银监会银监复[2010]147号文的要求， 深发展和中国平安将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动深发 6 展与平安银行的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批， 争取在一年内完成深发展与平安银行的整合。 通过本次交易，将彻底解决深发展和中国平安之间的潜在同业竞争问题。 2、发挥协同效应 深发展长于贸易融资和供应链融资，平安银行致力于零售业务及对集团客 户的交叉销售，通过本次交易，将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。 与此同时，双方在客户与网点渠道分布方面也存在互补优势。截至 2010年 6 月 30日，深发展在 20个城市设有分行，平安银行在 9个城市设有分行。在深 圳、上海、广州、杭州等 4个双方存在网点渠道重叠的城市，平安银行现有的 网点渠道将进一步补充和加强深发展在上述四个城市的的渠道密度和竞争优 势。同时，平安银行在位于福建省的福州、厦门和泉州等三个城市的分行，将 填补深发展网点渠道在福建省的空缺，进一步优化了深发展网点布局。此外， 深发展 303个营业网点主要集中在全国各地一二线城市，一二线城市为中国平 安保险业务的强势区域，新增的银行、保险业务的区域交集将为协同效应提供 更大的可能和更高的效率。 此外，通过本次交易，也可实现两行在 IT系统、信用卡和 ATM自动取款 机等方面业务的资源整合。 3、提高综合竞争力 本次交易完成后，深发展的总资产规模大幅上升，国内网络渠道布局的覆 盖广度和深度亦明显加强，由此，深发展的抗风险能力和可持续发展的能力都 得到显著提升。 本次交易的核心内容是中国平安将其银行业务注入深发展并成为深发展的 控股股东，为中国平安和深发展全面深入开展银保合作扫除了障碍。本次交易 完成后深发展的银行业务和网点渠道布局与中国平安强大的客户资源和多元化 金融产品服务能力将形成更为有效的交叉销售能力，深发展的银行业务市场份 额和盈利能力都有望得到显著提升。 通过本次交易，深发展也将更好地融入中国平安国际领先的一站式金融服 务平台，实现业务的集中化管理，通过不断提升客户体验和提供更广泛的金融 7 服务巩固自身的综合竞争力。 二、本次交易双方的基本情况 （一）资产购买方：深发展 1、基本情况： 中文名称：深圳发展银行股份有限公司 英文名称：Shenzhen Development Bank Co.,Ltd. 设立时间： 1987年 12月 22日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：深发展 A 股票代码： 000001 法定代表人：肖遂宁 注册资本： 3,485,013,762元 实收资本： 3,485,013,762元 工商注册号： 440301103098545 税务登记号码：国税 440300192185379 地税440300192185379 公司住所：深圳市罗湖区深南东路5047号 公司办公地址：广东省深圳市罗湖区深南东路 5047号深圳发展银行 大厦 邮政编码： 518001 通讯方式：电话：（0755）82080387 传真：（0755）82080386 联系人：徐进 公司网址：http://www.sdb.com.cn 电子信箱：dsh@sdb.com.cn 2、历史沿革 8 （1）深发展的设立情况 深圳发展银行股份有限公司是在对深圳经济特区原 6家农村信用合作社进 行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987年 5月 10日，经中国人 民银行深圳经济特区分行以[87]深人融管字第 39号文批准，以自由认购的形式 向社会公众发行深圳信用银行普通股股票 50万股，每股面值人民币 20元，社 会公众实际认购股票 396,894股。1987年 11月 23日，中国人民银行以银复 [1987]365号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信 用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之普通股，即深发展设立时的总股 本为 396,894股。1987年 12月 22日，深发展正式成立。 1988年 4月 11日， 公司普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。 （2）深发展设立后历次股权变动 ① 1988年发行优先股和增发新股 1988年 3月，经国家外汇管理局深圳分局以 [88]深外管字第 46号文批准， 深发展向国营、集体企业（不含金融机构）和境内居民发行外汇优先股股票 10 万股，每股面值 100元港币。该优先股未计入深发展股本。 1988年 5月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[88]深人融管字第 12 号文批准，深发展发行普通股 253,106股，每股面值人民币 20元，深发展总 股本变更为 650,000股。 ② 1989年发行优先股和增发新股 1989年3月，经国家外汇管理局深圳分局以[89]深外管字第037号文批准， 深发展向国内企业和个人发行外汇优先股 71,358股，每股面值 100元港币。 该优先股未计入深发展股本。 1989年 3月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[89]深人银复字第 014 号文批准，深发展发行第三期普通股票 67.5万股，每股面值人民币 20元。深 发展总股本变更为 1,325,000股。 ③ 1990年股票拆细、送红股及配股 1990年 3月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[1990]深人银复字第 015号文批准，深发展原人民币普通股股票（每股面值人民币 20元）拆细为每 9 股面值 1元；拆细后按照每 2股送 1股的比例向原普通股股东送红股 1,325万 股；按每 10 股配售 1股的比例向原普通股股东配售 265万股人民币普通股； 按每 1股配售 10股的比例向优先股股东配售 171.358万股人民币普通股，定 向发售给深圳的基金会组织 438.642万股普通股。深发展总股本变更为 48,500,000股。 ④ 1991年送红股、配股及优先股转为普通股 1991年，深发展按照每10股送4股的比例分配利润，共送红股19,400,000 股，深发展总股本变为 67,900,000股。 1991年 7月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[1991]深人银复字第 062号文批准，深发展按每 10股配 3股的比例，向原普通股股东配售股票，共 配售 20,370,000股；按照每 1股优先股转换为 9股普通股的比例，将 164,627 股优先股转换为 1,481,643股普通股，深发展总股本变更为 89,751,643股。 ⑤ 1992年优先股转为普通股及送红股 1992年，深发展 5,123股优先股转换为 46,107股普通股。经中国人民银 行深圳经济特区分行以[1992]深人银复字第 023号文批准，深发展按照每 2股 送 1股的比例分配利润，共送红股 44,898,875股。深发展总股本变更为 134,696,625股。 ⑥ 1993年优先股转为普通股、公积金转增股本、送红股及配股 1993年，深发展 1,450股优先股转换为 13,050股普通股。经中国人民银 行深圳经济特区分行以[1993]深人银复字第 112号文批准，深发展按照每 10 股转增5股的比例以公积金转增股本 67,354,837股；按照每 10股普通股送 3.5 股的比例送红股 47,148,387股；按照每 10股普通股配 1股的比例配售新股， 实际配售 13,470,000股；向深发展员工配售 6,735,000股。深发展总股本变更 为 269,417,899股。 ⑦ 1994年送红股、公积金转增股本及配股 1994年 7月，经深圳市证券管理办公室以深证 [1994]166号文批准，深发 展按照每 10股送 3股的比例分配利润；并按照每 10股转增 2股的比例以公积 金转增股本，共增加股本 134,708,950股；按照每 10股配 1股的比例配售新 股，共配售 26,941,789股。深发展总股本变更为 431,068,638股。 10 ⑧ 1995年送红股 1995年 9月，经深圳市证券管理办公室以深证[1995]89号文批准，深发 展按照每 10股送 2股的比例分配利润，共送红股 86,213,727股。同年，经深 发展董事会决议通过，深发展将剩余的 158股优先股赎回。深发展总股本变更 为 517,282,364股。 ⑨ 1996年送红股、资本公积金转增股本 1996年 5月，经深圳市证券管理办公室以深证[1996]16号文批准，深发 展按照每 10股送 5股的比例分配利润，共送红股 258,641,182股；按照每 10 股转增 5股的比例以公积金转增股本，共转增 258,641,182股。深发展总股本 变更为 1,034,564,728股。 ⑩ 1997年送红股 1997年 8月，深圳市证券管理办公室以深证 [1997]109号文批准，深发展 按照每 10股送 5股的比例分配利润，共送红股 517,282,364股。深发展总股 本变更为 1,551,847,092股。 . 2000年配股 2000年，经中国证监会以证监公司字 [2000]154号文批准，深发展按照每 10股配 3股的比例向股东配售股份，共配 393,975,057股，深发展总股本变更 为 1,945,822,149股。 . 2001年法人股转为流通股 2000年，经过中国证监会以证监公司字 [2000]163号文批准，深发展第一 大股东深圳市投资管理公司持有的 16,237,201股法人股转为流通股，于 2001 年 12月 15日恢复流通。深发展总股本未发生变化。 . 2004年外资受让国有股 2004年，经中国银监会《关于深圳发展银行引进境外战略投资者的批复》 （银监复[2004]146号）、中国证监会《关于 Newbridge Asia AIV III, L.P.收购 深圳发展银行股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字 [2004]63号）和国 务院国有资产监督管理委员会《关于转让深圳发展银行股份有限公司国有股的 批复》（国资产权[2004]957号）的批准，NEWBRIDGE分别受让深圳市投资 11 管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公 司、深圳市劳动和社会保障局所持有的深发展 13,170.5685万股国有股（包含 12,539.0017万股国家股和 631.5668万股国有法人股）、 11,230.1783万股国 有法人股、2,575.722万股国有法人股、7,833.8617万股国有法人股，合计受 让 348,103,305股。转让完成后， NEWBRIDGE成为深发展第一大股东，占总 股本的 17.89%，其股份性质为外资法人股。深发展总股本未发生变化。 . 2007年股权分置改革 2007年 6月 8日，深发展 2007第一次临时股东大会暨相关股东会议审议 通过了《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》，并经中国银监会以 银监复[2007]236号文批准，深发展向方案实施股权登记日登记在册的全体流 通股股东定向送红股，每 10股流通股获送 1股；同时深发展向方案实施股权 登记日登记在册的全体流通股股东定向派送现金 12,684,257.69元，用于缴纳 因深发展派送红股所产生的相应税款。股权分置改革完成后，深发展原非流通 股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。深发展总股本变更为 2,086,758,345股。 . 2007年发行认股权证 2007年 6月，经中国银监会以银监复 [2007]236号文和中国证监会以证监 发行字[2007]145号文的批准，深发展以股权分置改革定向送红股后的股本数 量为基数，向全体股东以 10:1的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股 权证，共计 208,675,834份；向全体股东以 10:0.5的比例免费派发存续期为十 二个月的百慕大式认股权证，共计 104,337,917份。以上认股权证行权比例均 为 1:1，其中，存续期为六个月的认股权证的最后行权日为 2007年 12月 28 日，存续期为十二个月的认股权证的最后行权日为 2008年 6月 28日。深发展 的总股本将随着上述认股权证的行权而相应增加，行权完毕后深发展总股本变 更为 2,388,795,202股。 . 2008年送红股 2008年 10月 15日，经 2008年第一次临时股东大会审议通过，深发展按 照每 10股送 3股，并派发现金人民币 0.335元（含税）的方案分配利润，共 送红股 716,638,560股。深发展总股本变更为 3,105,433,762股。 12 . 2010年非公开发行 经公司第七届董事会第十六次会议和 2009年第二次临时股东大会审议通 过，并经中国银监会银监复[2009]389号文《中国银监会关于深圳发展银行非 公开发行 A股普通股的批复》和中国证监会证监许可[2010]862号《关于核准 深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，深发展向平安寿险 非公开发行 37,958万股股份。本次发行完成后，深发展总股本变更为 3,485,013,762股。 3、主营业务 深发展主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主 要包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项 信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境 内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算； 外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇 买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金 收购、同业黄金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办 黄金投资产品零售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。 截至 2010年 6月 30日，深发展资产总额为 6,243.98亿元（其中贷款总 额为 3,736.25亿元），负债总额为 5,939.77亿元（其中存款总额为 5,059.88 亿元），净资产为 304.21 亿元；2010 年上半年营业收入为 84.96亿元，净利 润为 30.33亿元。 深发展网络渠道集中于相对发达的地区，如珠江三角洲、环渤海地区和长 江三角洲。截至 2010年 6月 30日，深发展所辖网点数合计 303个，在册员工 总数 15,449人（含派遣及聘用协议员工），其中合同制员工总数为 11,357人。 4、最近三年及一期的主要财务数据 （1）主要财务数据和指标 单位：千元 13 项目 2010年 6月 30 日/2010年 1-6 月 2009年 12月 31日/2009年 度 2008年 12月 31日/2008年 度 2007年 12月 31日/2007年 度 营业收入 8,496,111 15,114,440 14,513,119 10,807,502 拨备前营业利润 4,298,737 7,734,215 8,137,588 5,775,701 净利润 3,033,119 5,030,729 614,035 2,649,903 基本每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.97 稀释每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.95 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元） 0.96 1.59 0.20 0.95 每股净资产（元） 8.73 6.59 5.28 5.67 每股经营活动产生的现 金流量净额（元） -0.98 10.37 7.84 7.44 净资产收益率（全面摊 薄） 9.97% 24.58% 3.74% 20.37% 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（全面摊 薄） 9.78% 24.13% 3.80% 19.81% 净资产收益率（加权平 均） 13.80% 26.59% 4.32% 33.41% （2）资产负债表主要数据 单位：千元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 现金及存放中央银行款项 61,505,223 54,243,952 39,767,902 40,726,387 贷款总额 373,624,736 359,517,413 283,741,366 221,035,529 总资产 624,398,179 587,811,034 474,440,173 352,539,361 14 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 同业及其他金融机构存放 款项 48,139,886 74,139,673 36,063,032 32,388,762 存款总额 505,988,338 454,635,208 360,514,036 281,276,981 总负债 593,977,071 567,341,425 458,039,383 339,533,298 股东权益 30,421,108 20,469,609 16,400,790 13,006,063 （3）主要监管指标 单位：% 指标 指标 标准 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 存贷款 比例（含 贴现） 本外币 -73.88 79.14 79.08 78.60 存贷款 比例（不 含贴现） 本外币 ≤75 69.82 69.12 67.23 75.78 不良贷款率 ≤8 0.61 0.68 0.68 5.64 拨备覆盖率不适用 224.09 161.84 105.14 48.28 单一最大客户贷 款占资本净额比 率 ≤10 5.80 7.84 4.22 5.41 最大十家客户贷 款占资本净额比 率 -29.03 40.85 26.90 42.74 累计外汇敞口头 寸占资本净额比 ≤20 0.10 1.11 0.45 1.67 15 指标 指标 标准 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 率 成本收入比（不含 营业税） 不适用 42.26 41.76 35.99 38.93 注：深发展 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年半年度财务数据引自安永华明会 计师事务所于 2008年 3月 19日、2009年 3月 19日、2010年 3月 11日及 2010年 8月 23日出具的审计报告（报告编号分别为：安永华明 [2008]审字第 60438538_H01号、安永 华明[2009]审字第 60438538_H01号、安永华明 [2010]审字第 60438538_H01号和安永华 明[2010]审字第 60438538_H02号）。 （二）资产出让方：中国平安 1、基本情况 名称：中国平安保险（集团）股份有限公司 英文名称：Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心 十五至十八楼 法定代表人：马明哲 注册资本 1： 7,345,053,334元 实收资本 1： 7,345,053,334元 工商注册号： 100000000012314 组织机构代码： 10001231-6 企业性质：股份有限公司（上市） 经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控 股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用 1中国平安 2010年 5月完成向 NEWBRIDGE定向发行 H股 299,088,758股后，注册资本和实收资本变 更为 7,644,142,092元。截至本独立财务顾问报告签署日，中国平安正在向公司登记机关申请办理该等注 册资本及实收资本的变更登记手续。 16 业务。 经营期限：长期 税务登记证号：深国税油字 440300100012316号 深地税字 440300100012316号 上市信息： A股上市交易所：上交所 A股股票简称：中国平安 A股股票代码：601318 H股上市交易所：联交所 H股股票简称：中国平安 H股股票代码：2318 通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心 十五至十八楼，邮政编码：518048 通讯方式：电话：4008-866-338 传真：(0755)82431029 网址：www.pingan.com 电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn 2、历史沿革 （1）中国平安设立情况 中国平安于 1988年 3月 21日在中华人民共和国深圳市注册成立，当时名 为“深圳平安保险公司”，主要在深圳从事财产保险业务。中国平安经中国人 民银行于 1988年 3月 21日以《关于同意成立平安保险公司的批复》（银复 [1988]113号）批准成立，并于 1988年 4月 22日取得深圳市工商行政管理局 核发的营业执照（深新企字 05716号），注册名称为深圳平安保险公司，注册 资本为人民币 4,200万元，中国平安的公司性质为全民所有制企业。 （2）中国平安的历次股本变更 ①规范登记为股份有限公司 随着经营区域的扩大，中国平安于 1992年更名为“中国平安保险公司”， 于 1994年 7月开始从事寿险业务，并经中国人民银行于 1996年 5月 24日出 17 具的《关于核准<中国平安保险股份有限公司章程>的批复》（银复[1996]157 号）核准，中国平安规范为股份有限公司。经规范登记，国家工商总局于 1997 年 1月 16日向中国平安核发了企业法人营业执照（注册号：10001231-6）， 中国平安正式更名为中国平安保险股份有限公司，注册资本为人民币 15亿元。 ②分业经营实施情况 中国保监会于 2002年 4月 2日下发《关于中国平安保险股份有限公司分 业经营实施方案的批复》（保监复 [2002]32号），原则同意中国平安提出的有 关《中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案》；根据该方案，中国平安 更名为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，中国平安以投资人的身份控 股 99%，分别成立中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有 限公司，并由中国平安控股持有平安信托投资有限责任公司，平安信托持有平 安证券有限责任公司的股份。中国保监会于 2002年 10月 28日下发《关于中 国平安保险股份有限公司有关变更事项的批复》（保监变审[2002]98号）、《关 于成立中国平安财产保险股份有限公司的批复》（保监机审[2002]350号）及 《关于成立中国平安人寿保险股份有限公司的批复》（保监机审[2002]351号）， 批准公司名称变更为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，并同意在中国 平安财产保险业务和人员的基础上成立平安产险，在中国平安人身保险业务和 人员的基础上成立平安寿险。 2003年 1月 24日，中国平安在国家工商总局完成了工商变更登记手续， 名称变更为中国平安保险（集团）股份有限公司，注册资本增加到人民币 2,466,666,667元。 ③发行 H股情况 2004年 6月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司 境外发行 H股并上市的批复》（保监复[2003]228号）、中国证监会以《关于 同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监 国合字[2004]18号）批准，中国平安首次公开发行 H股 1,387,892,000股，其 中增量发行 1,261,720,000股、国有股存量发行 126,172,000股，同时中国平 安 H股发行前的 1,170,751,698股外资股获准转换为 H股。发行结束后，中国 平安总股本变更为 6,195,053,334股，其中 H股为 2,558,643,698股，占中国 18 平安总股本的 41.30%，内资股为 3,636,409,636股，占中国平安总股本的 58.70%。2004年 6月 24日，中国平安 H股股票在联交所上市，证券代码为 “2318”。 ④发行 A股情况 2007年 2月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司 发行 A股并上市的批复》（保监发改[2006]243号）、中国证监会以《关于同 意中国平安保险(集团)股份有限公司发行 A股并上市的批复》（证监发行字 [2007]29号）批准，中国平安首次公开发行 A股 1,150,000,000股。发行结束 后，中国平安总股本从 6,195,053,334股变更为 7,345,053,334股，其中 A股 为 4,786,409,636股，占公司总股本的 65.17%，H股为 2,558,643,698股，占 中国平安总股本的 34.83%。经上交所以上证上字 [2007]39号文批准，2007年 3月 1日，中国平安 A股股票在上交所上市，证券代码为“601318”。 ⑤ H股定向增发 根据中国平安与 NEWBRIDGE于 2009年 6月 12日签订的《NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份购买协议》及 有关安排，经中国平安 2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类 别股东会议及 2009年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经中国证监会 以《关于核准中国平安保险（集团）股份有限国内公司增发境外上市外资股的 批复》（证监许可 [2010]542号）、中国保监会以《关于中国平安保险（集团） 股份有限公司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改[2010]231 号）核准，中国平安于 2010年 5月向 NEWBRIDGE定向发行 H股 299,088,758 股，作为中国平安受让 NEWBRIDGE所持深发展 520,414,439 股股份的对价。 发行结束后，中国平安总股本从 7,345,053,334股变更为 7,644,142,092股， 其中 A股为 4,786,409,636股，占中国平安总股本的 62.62%，H股为 2,857,732,456股，占中国平安总股本的 37.38%。 3、主营业务 中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的 各种国内、国际业务；开展资金运用业务”。 中国平安 2009年实现净利润 144.82亿元，2010年上半年归属于母公司 19 股东的净利润 96.11亿元；截至 2010年 6月 30日，中国平安总资产和归属于 母公司股东权益分别为 10,329.08亿元和 1,051.11亿元。 （1）保险业务 保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过 20年的 发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、平安 产险、平安养老险和平安健康险四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产 品和服务的完整业务体系。 从规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，盈利能力位居业内前 列；平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，中国平安 还通过平安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业 服务。 （2）银行业务 中国平安目前主要通过平安银行经营存款、贷款、汇兑、信用卡、理财等 银行业务。平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为 一家以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平 安银行正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深 圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。 （3）投资业务 平安资产管理、平安资产管理（香港）、平安证券、平安信托共同构成中 国平安投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理（香港）受托 管理中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和 服务。平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。 受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域， 满足了不同层次客户的产品与服务需求。此外，平安证券还为客户提供证券经 纪、投资银行及财务顾问等服务。 4、最近三年一期的主要财务数据 中国平安最近三年及一期的合并财务报表主要数据和财务指标如下： 单位：百万元 20 项目 2010年 6月 30日（2） 2009年 12月 31日（2）（3) 2008年 12月 31日（2）（3) 2007年 12月 31日（2）（ 3) 总资产 1,032,908 935,712 704,564 651,344 股东权益 109,895 91,743 67,195 109,218 归属于母公司股 东权益 105,111 84,970 64,542 107,234 资产负债率（1） 89.8% 90.90% 90.80% 83.5% 项目 2010年 1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 93,818 147,835 139,803 165,263 利润总额 12,208 19,919 -2,453 17,483 净利润 9,866 14,482 873 15,581 归属于母公司 股东的净利润 9,611 13,883 662 15,086 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 9,612 13,689 1,569 14,857 经营活动产生的 现金流量净额 67,201 93,301 62,357 31,860 基本每股收益 （元／股） 1.30 1.89 0.09 2.11 每股经营活动产 生的现金流量净 额（元／股） 8.79 12.70 8.02 4.45 加权平均净资产 收益率（4） 10.6% 18.5% 1.8% 16.9% 注：（1）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产； （2）2007、2008、2009年度财务数据经审计，2010年半年度财务数据经审阅； 21 （3）2009年，中国平安根据《企业会计准则解释第 2号》对保险混合合同分拆、重 大保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008年为经追溯调整 的数据，但 2007为未经追溯调整的数据； （4）未经年化。 三、本次交易标的情况 中国平安以其所持平安银行的 7,825,181,106股股份（约占平安银行总股 本的 90.75%）以及等额于平安银行约 9.25%股份评估值的认购对价现金约 269,005.23万元，认购深发展本次非公开发行的股份。 （一）平安银行基本情况 中文名称：平安银行股份有限公司 设立时间： 1995年 8月 3日 法定代表人：孙建一 注册资本： 8,622,824,478元 实收资本： 8,622,824,478元 企业性质：股份有限公司 工商注册号： 440301103256945 税务登记号码：深国税登字 440300192365580号 深地税字 440300192365580号 金融许可证 B0289H244030001 机构编码 组织机构代码： 19236558-0 注册地址：深圳市福田区深南中路 1099号平安银行大厦半地下层、1、2、 4-17、21-22层 办公地址深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、 4-17、21-22层 22 （二）股权结构 截至 2010年 6月 30日，平安银行总股本 8,622,824,478股，其中中国平 安持有平安银行 7,825,181,106股股权，持股比例约为 90.75%，处于绝对控股 地位。平安银行的股权结构如下： 数量：股；占比：% 序号 股东名称 持股数 占比 1 中国平安保险（集团）股份有限公司 7,825,181,106 90.75 2 三亚盈湾旅业有限公司 46,195,838 0.54 3 深圳市众业经济发展中心 42,215,298 0.49 4 深圳金融界老干部联谊会 40,925,494 0.47 5 深圳市教育发展基金会 33,703,506 0.39 6 深圳市深大通信股份有限公司 30,000,000 0.35 7 深圳市上步实业股份有限公司 17,285,131 0.20 8 深圳景汇实业公司 17,077,840 0.20 9 深圳市千泰安投资发展有限公司 14,149,767 0.16 10 深圳市家乐实业发展公司 13,364,310 0.15 11 深圳市建筑工程股份有限公司 13,259,179 0.15 12 深圳兴辽实业有限公司 11,936,399 0.14 13 深圳市水围实业股份有限公司 11,894,607 0.14 14 中国农业银行深圳市分行工会委员会 8,749,466 0.10 15 深圳市田面实业股份有限公司 8,004,630 0.09 16 深圳市下梅林实业股份有限公司 8,004,630 0.09 17 深圳市石厦实业股份有限公司 8,004,630 0.09 18 深圳市沙咀实业股份有限公司 8,004,630 0.09 19 深圳市粤圳实业有限公司 7,663,476 0.09 20 深圳市湖贝实业股份有限公司 5,890,485 0.07 21 深圳市蔡屋围实业股份有限公司 5,857,906 0.07 22 深圳市鹏鹰实业公司 5,832,598 0.07 23 序号 股东名称 持股数 占比 23 上海华深进出口贸易有限公司 5,708,305 0.07 24 深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司 4,905,479 0.06 25 深圳市福田区财政局 4,585,258 0.05 26 中国残疾人福利基金会 4,370,672 0.05 27 深圳市圳宝投资有限公司 4,228,625 0.05 28 深圳市太诚安办公设备自动化有限公司 4,145,107 0.05 29 深圳市老干部活动中心 4,035,924 0.05 30 深圳市美芝工业公司 3,680,700 0.04 31 深圳市龙岗区供销合作联社 3,512,803 0.04 32 深圳市大鹏经济发展有限公司 3,512,803 0.04 33 深圳市坪山经济发展有限公司 3,485,169 0.04 34 深圳市坑梓经济发展有限公司 3,485,169 0.04 35 深圳展隆实业有限公司 3,475,379 0.04 36 深圳市宝安区西乡镇商贸总公司 3,292,854 0.04 37 深圳市福永经济发展有限公司 3,266,951 0.04 38 深圳市宝安沙井经济发展有限公司 3,266,951 0.04 39 深圳市宝安区公明街道经济发展总公司 3,266,951 0.04 40 深圳市宝安区康城实业发展中心 3,266,951 0.04 41 深圳市观澜经济发展有限公司 3,266,951 0.04 42 深圳市宝安龙华经济发展有限公司 3,266,951 0.04 43 深圳市深茂（集团）有限公司 3,183,040 0.04 44 深圳市南山区南山实业公司 3,167,790 0.04 45 深圳市南山区西丽实业公司 3,167,790 0.04 46 深圳市南头投资发展有限公司 3,167,790 0.04 47 深圳市海岸房地产开发有限公司 2,854,994 0.03 48 北京中银诚信息咨询公司 2,840,937 0.03 49 深圳市鹏金元金融服务有限公司 2,731,670 0.03 50 深圳市蛇口后海实业股份有限公司 2,549,694 0.03 24 序号 股东名称 持股数 占比 51 广东省电信实业集团公司 2,463,570 0.03 52 深圳市粤海源实业有限公司 2,380,737 0.03 53 深圳市坭岗实业股份有限公司 2,352,617 0.03 54 深圳市河宇实业有限公司 2,280,067 0.03 55 宝安东联实业发展股份公司 2,219,758 0.03 56 深圳市陶基实业有限公司 2,207,200 0.03 57 中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公 司工会工作委员会 2,202,664 0.03 58 深圳市宝安区文化娱乐公司 2,169,000 0.03 59 深圳百业达机械设备租赁有限公司 2,153,168 0.02 60 深圳市百山创业投资有限公司 2,006,200 0.02 61 深圳市泛荣实业有限公司 2,000,000 0.02 62 深圳市笋岗实业有限公司 1,969,664 0.02 63 海南伟邦投资发展有限公司 1,969,664 0.02 64 深圳市罗湖区蔡屋围金龙实业公司 1,969,664 0.02 65 深圳市罗湖区蔡屋围金华实业公司 1,969,664 0.02 66 深圳市罗湖区蔡屋围金塘实业公司 1,969,664 0.02 67 深圳市裕民股份有限公司 1,969,664 0.02 68 深圳市布心实业股份有限公司 1,969,664 0.02 69 深圳市新村实业股份有限公司 1,969,664 0.02 70 深圳市小梅沙实业股份有限公司 1,969,664 0.02 71 深圳市田心实业股份有限公司 1,969,664 0.02 72 深圳市黄贝实业有限公司 1,954,170 0.02 73 深圳市田贝实业股份有限公司 1,954,170 0.02 74 深圳市盐田实业股份有限公司 1,954,170 0.02 75 深圳市梅沙实业有限公司 1,954,170 0.02 76 深圳市黄贝岭靖轩实业股份有限公司 1,954,170 0.02 77 深圳市渔丰实业股份有限公司 1,954,170 0.02 25 序号 股东名称 持股数 占比 78 深圳市水贝实业股份有限公司 1,954,170 0.02 79 深圳市赛龙实业股份有限公司 1,954,170 0.02 80 深圳市翠利达实业有限公司 1,954,170 0.02 81 深圳市蛟湖实业发展有限公司 1,834,648 0.02 82 深圳市蛇口渔一实业股份有限公司 1,737,690 0.02 83 深圳市蛇口渔二实业股份有限公司 1,737,689 0.02 84 中国建设银行股份有限公司深圳市分行工会 工作委员会 1,730,000 0.02 85 深圳市葵涌镇经济发展有限公司 1,655,400 0.02 86 深圳市招港海陆物资交易中心有限公司 1,650,750 0.02 87 深圳市蓝盾实业有限公司 1,606,320 0.02 88 深圳市南油开发建设有限公司 1,549,757 0.02 89 深圳发展银行工会 1,376,665 0.02 90 深圳民一夫实业发展有限公司 1,348,160 0.02 91 深圳市白石厦股份合作公司 1,281,737 0.01 92 深圳市罗湖区南湖实业有限公司 1,259,664 0.01 93 深圳市宝安区福永镇桥头经济发展公司 1,226,900 0.01 94 深圳市蛇口大铲实业股份有限公司 1,185,624 0.01 95 中信银行股份有限公司深圳分行工会委员会 1,136,375 0.01 96 深圳蛇口天乐职工服务中心 1,100,500 0.01 97 华润深国投信托有限公司工会委员会 1,092,668 0.01 98 中国光大银行深圳分行工会委员会 1,092,668 0.01 99 中国金币深圳经销中心 789,500 0.01 100 中国工商银行深圳市分行老干部基金会 761,200 0.01 101 汇联资产管理有限公司 710,000 0.01 102 深圳市农村商业银行工会委员会 692,000 0.01 103 交通银行股份有限公司深圳分行工会委员会 692,000 0.01 104 深圳市蛇口东帝渔业有限公司 632,840 0.01 26 序号 股东名称 持股数 占比 105 深圳天马微电子股份有限公司 500,000 0.01 106 深圳市怡力实业发展有限公司 154,504 0.00 107 深圳蛇口海特科技发展公司 100,500 0.00 员工股东小计 247,578,984 2.87 合计 8,622,824,478 100.00 （三）历史沿革 平安银行是深圳市商业银行股份有限公司（以下简称“深圳市商业银行”） 吸收合并平安银行有限责任公司形成的股份制商业银行。 1、深圳市商业银行的设立 深圳市商业银行原名为“深圳城市合作商业银行”，是根据《国务院关于 组建城市合作银行的通知》（国发 [1995]25号）的规定，经中国人民银行《关 于同意深圳市开展城市合作银行组建工作的复函》（银复[1995]128号）、中 国人民银行《关于筹建深圳城市合作商业银行的批复》（银复 [1995]176号） 以及中国人民银行《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》（银复 [1995]235 号）批准，于 1995年 8月 3日在原深圳市 16家城市信用合作社的基础上组建 成立的股份制银行，由深圳市财政局等 165家股东联合出资。 根据中国人民银行《关于同意深圳市开展城市合作银行组建工作的复函》 （银复[1995]128号）核准的《深圳城市合作银行组建方案》以及中国人民银 行《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》（银复 [1995]235号）核准的《深 圳城市合作商业银行章程》，深圳城市合作商业银行股本金总量按 18亿元设计， 分步到位。经中国人民银行深圳经济特区分行和深圳市人民政府办公厅批示， 深圳市工商行政管理局按照人民币 18亿元对深圳城市合作商业银行的注册资 本予以登记。 1995年 6月 21日，深圳市审计师事务所以深审所验字[1995]119号《验 资报告书》对深圳城市合作商业银行设立时的股东出资予以审验，截至 1995 年 6月 21日，深圳城市合作商业银行共实收股东资本人民币 1,081,777,600 27 元。 1998年 1月 23日，深圳市大公会计师事务所以深大公验字[1998]第 004 号《验资报告》对深圳城市合作商业银行股东深圳市财政局投入的第二期注册 资本人民币 18,222,400元予以验证。截至 1998年 1月 20日，深圳城市合作 商业银行注册资本为人民币 18亿元，实收资本人民币 11亿元。 2000年，经中国人民银行深人银复 [2000]70号文《关于深圳市投资管理公 司和深圳市财政局认购深圳市商业银行增发新股的批复》批准，深圳市商业银 行增加股本 5亿股，每股 1元，新增实收资本人民币 5亿元，实收资本总额变 更为 16亿元。其中深圳市投资管理公司认购 4.1亿股，深圳市财政局认购 0.9 亿股。前述变更已经深圳融信会计师事务所于 2000年 8月 9日出具的深融所 验字[2000]009号《验资报告》审验，截至 2000年 8月 9日，深圳市商业银行 注册资本为人民币 18亿元，实收资本为人民币 16亿元。 2、名称变更为深圳市商业银行股份有限公司 根据中国人民银行和国家工商行政管理总局联合下发的《关于城市合作银 行变更名称有关问题的通知》（银发 [1998]94号），经中国人民银行深圳经济 特区分行以《关于深圳城市合作商业银行变更名称的批复》（深人银复[1998]62 号）批准，并经深圳市工商部门 1998年 6月 15日核准，“深圳城市合作商业 银行”变更企业名称为“深圳市商业银行股份有限公司”。 3、2006年中国平安收购深圳市商业银行的股份并对深圳市商业银行增资 2006年 1月 27日，中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限 公司投资购买深圳市商业银行股份的批复》（保监发改 [2006]90号）核准了中 国平安向深圳市商业银行投资。2006年 7月 28日，中国平安与深圳市投资管 理公司等 11家深圳市商业银行股东签订《股份转让协议》，以每股 1元的价 格收购前述股东合计持有的深圳市商业银行 1,008,186,384股股份（约占深圳 市商业银行总股本的 63%）。同时，作为深圳市商业银行重组的一部分，中国 平安于 2006年 7月 28日与深圳市商业银行签订《股份认购协议》，以每股 1 元的价格认购深圳市商业银行新发行的 39.02亿股股份。2006年 8月 29日， 深圳市商业银行通过 2005年度股东大会决议，决定以每股 1元的价格向中国 28 平安定向增发 39.02亿元新股，增加注册资本人民币 39.02亿元。2006年 11 月 30日，中国银监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资入股深 圳市商业银行有关事宜的批复》（银监复[2006]397号），批准深圳市商业银 行原 11家股东将其持有的 10.08亿股股份以每股 1元的价格转让给中国平安， 并批准了深圳市商业银行以每股 1元的价格向中国平安定向增发 39.02亿股。 前述增资已经安永华明会计师事务所深圳分所以安永华明 [2006]验字第 12137438-01号验资报告审验无误。 前述股权转让和增资完成后，深圳市商业银行注册资本由人民币 18亿元变 更为人民币 55.02亿元，实收资本由人民币 16亿元变更为 55.02亿元；其中中 国平安持股 49.10亿股，持股比例约占深圳市商业银行总股本 89.24%。 4、吸收合并平安银行有限责任公司并变更名称 2007年 2月 16日，深圳市商业银行和汇丰银行、平安信托签订了《股权 转让协议书》，约定汇丰银行将其持有的平安银行有限责任公司 27%的股权转 让给深圳市商业银行。同日，深圳市商业银行和平安信托签订了《股权转让协 议》，约定平安信托将其持有的平安银行有限责任公司 73%的股权转让给深圳 市商业银行。 2007年 3月 1日，深圳市商业银行召开 2007年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于合并平安银行的议案》，同意以受让平安银行有限责任公司 100%股权的方式，吸收合并平安银行有限责任公司，合并后名称变更为“平安 银行股份有限公司”或“深圳平安银行股份有限公司”（以银监会批复的名称为 准）。同日，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司签订《合并意向书》，约 定在银监会同意深圳市商业银行受让汇丰银行、平安信托持有的平安银行有限 责任公司全部股权后，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司即刻进行合并， 合并后，平安银行有限责任公司注销，平安银行有限责任公司的全部资产和负 债由深圳市商业银行承担，平安银行有限责任公司的总行、福州分行作为深圳 市商业银行的分行继续经营。 2007年 6月 16日，中国银监会以《中国银监会关于深圳市商业银行吸收 合并平安银行等有关事项的批复》（银监复[2007]245号）批准了本次吸收合并， 并同意深圳市商业银行更名为“深圳平安银行股份有限公司”。 29 经前述批准后，深圳市商业银行向平安银行有限责任公司原股东支付了人 民币 7.78亿元收购价款，对平安银行有限责任公司实施了吸收合并。 2007年 6月 27日，经深圳市工商部门核准登记，深圳市商业银行变更企 业名为“深圳平安银行股份有限公司”。 5、2007年回购股份减资 2007年 12月 12日，深圳平安银行股份有限公司召开 2007年第三次临时 股东大会，审议通过了《关于我行变更注册资本的议案》，同意以每股 1元人 民币的价格回购深圳市菲利兴投资有限公司持有的深圳平安银行股份有限公司 41,059,862股股份，回购的股份于 10日内注销并变更注册资本。2007年 12 月 20日，中国银监会深圳监管局以《关于深圳平安银行注册资本金变更的批复》 （深银监复[2008]5号）批准上述股份回购并减资事宜。2007年 12月 24日， 深圳平安银行股份有限公司与深圳市菲利兴投资有限公司就上述股份回购及注 销事宜签订了《回购注销股份合同》。 2008年 3月 17日，安永华明会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（安 永华明（ 2008）验字第 12357048-01号），对深圳平安银行股份有限公司上述 回购并注销股份所涉及的减少注册资本及实收资本情况进行了审验。 深圳平安银行股份有限公司于 2008年 9月 3日办理了减少注册资本的工 商变更登记，注册资本及实收资本变更为 5,460,940,138元。 6、名称变更为“平安银行股份有限公司” 根据深圳平安银行股份有限公司 2009年第一次临时股东大会审议通过的 《关于深圳平安银行股份有限公司更名及修改章程的议案》，经中国银监会 2009年 1月 4日以《中国银监会关于深圳平安银行更名的批复》 （银监复[2009]3 号）批准，并经深圳市工商部门 2009年 2月 10日核准，“深圳平安银行股份 有限公司”变更企业名称为“平安银行股份有限公司”。 7、2009年向原有股东配股 2009年 8月 11日，平安银行召开 2009年第二次临时股东大会，审议通 过《关于平安银行股份有限公司增资扩股的议案》，同意以 2008年底平安银 行总股本 5,460,940,138股为基数，按每 10股配股 5.79股的比例、每股 1.58 30 元的价格向截至 2009年 8月 11日登记在册的全体股东配股，共增配 3,161,884,340股。配股完成后，平安银行注册资本将由人民币 5,460,940,138 元变更为人民币 8,622,824,478元。前述配股方案已经中国银监会深圳监管局 于 2009年 6月 24日出具的《关于平安银行股份有限公司变更注册资本方案的 批复》（深银监复[2009]235号）和 2009年 10月 12日出具的《关于平安银 行股份有限公司注册资本金变更的批复》（深银监复[2009]371号）批准。本 次配股完成结果经大信会计师事务所有限公司以大信验字[2009]第 4-0015号 验资报告审验无误。 平安银行于 2009年 12月 30日办理了工商变更登记，注册资本及实收资 本变更为 8,622,824,478元。 8、内部职工股 经中国人民银行广州分行《关于深圳市商业银行员工持股问题的批复》（广 州银复[2002]52号）批准，平安银行分别在 2002年 4月、2003年 1月实施了 第一期员工持股方案，首期共计 1,155名员工持有平安银行股票 79,578,000股。 经深圳银监局《关于深圳市商业银行继续实施第二期员工持股的批复》（深 银监复[2004]208号）批准，平安银行分别在 2004年 11月和 2005年 12月实 施了第二期员工持股方案，第二期共计 1,456名员工持有平安银行股票 159,676,000股。 截至 2010年 6月 30日，平安银行自然人股东共计持有公司 247,578,984 股，占平安银行总股本的 2.87%。 （四）主营业务 经中国银监会等监管部门批准，并经过公司登记机关核准，平安银行的经 营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理 票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同 业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买 卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价 31 证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监 管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。 （五）最近两年及一期的财务数据 1、最近两年及一期的主要资产负债表指标 单位：百万元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 现金及存放中央银行款项 25,025 25,405 20,658 发放贷款和垫款 119,772 106,791 71,885 资产总计 230,620 220,681 145,923 同业及其他金融机构存放款项 21,025 26,173 17,901 吸收存款 167,839 149,065 106,813 负债合计 215,290 206,366 137,282 股东权益合计 15,329 14,315 8,641 归属于母公司股东权益合计 15,329 14,315 8,641 2、最近两年及一期的主要利润表指标 单位：百万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 营业收入 2,892 4,282 3,893 营业成本 1,665 2,863 2,117 资产减值损失前营业利润 1,227 1,418 1,776 营业利润 1,145 1,235 1,508 利润总额 1,177 1,379 1,609 净利润 912 1,105 1,636 归属于母公司股东的净利润 912 1,105 1,636 每股净资产（人民币元） 1.78 1.66 1.58 净利差（%） 1.97 1.77 2.66 32 净息差（%） 2.07 1.86 2.84 3、最近两年及一期的关键比率 单位：% 监管指标 监管标准 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 资本充足率 ≥8 11.75 13.05 10.69 核心资本充足率 ≥4 9.90 10.87 10.53 贷存比 ≤75 70.2 70.27 65.41 不良贷款率 -0.45 0.46 0.54 不良贷款拨备覆 盖率 ≥100 156.8 155.96 153.71 单一最大客户贷 款比例 ≤10 9.40 4.66 6.46 最大十家客户贷 款比例 ≤50 40.11 36.96 51.44 注：根据安永华明出具的安永华明[2010]审字第 60803861_B02号，安永华明[2010]审字 第 60803861_B01号，安永华明 [2009]审字第 60468101_B49号审计报告，平安银行 2010 年上半年，2009年及 2008年财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重 大方面公允地反映了平安银行 2010年 6月 30日，2009年 12月 31日，2008年 12月 31 日的财务状况以及 2010年 1-6月，2009年度，2008年度的经营成果和现金流量。 四、本次交易决策过程 （一）深发展为本次交易已经履行的内部决策程序 深发展第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预 案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。 深发展第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。 审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表 了独立意见。 33 （二）中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序 中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审 议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了 独立意见。 中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审 议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了 独立意见。 （三）平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序 平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份 有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额 5%以上股东的议案》，同 意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额 5%以上的股东。 五、本次交易构成关联交易 中国平安直接或间接持有深发展 29.99%的股份。根据《重组办法》和《上 市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。深发展在召开股东大会审议相 关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。 六、本次交易构成重大资产重组 本次发行股份拟购买的标的公司（平安银行 100%的股份）最终定价为 2,908,047.56万元，约占深发展 2009年 12月 31日净资产的 142.07%。依照 《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及 发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证 监会核准后方可实施。 七、本次交易须中国证监会豁免要约收购 本次交易前，中国平安直接或间接持有深发展 29.99%的股份。本次交易 34 后，中国平安持有的深发展的股份将继续增加。根据《收购管理办法》的规定， 中国平安将触发向上市公司所有股东发出要约收购的义务。经核查，本独立财 务顾问认为，本次交易需中国证监会豁免中国平安全面要约收购义务后方可实 施。 根据《收购管理办法》的规定，中国平安将在深发展股东大会同意之后， 应向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。 35 第二章本次交易方案的主要内容 一、交易价格及定价依据 本次交易过程中，深发展通过向中国平安非公开发行股份的方式购买其持 有的平安银行的 7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的 90.75%）以及 等额于平安银行约 9.25%股份评估值的认购对价现金约 269,005.23万元。 平安银行的最终定价将以评估基准日（2010年 6月 30日）经具有证券与 期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础， 综合考虑标的资产的盈利能力和增长能力等因素，双方共同确认平安银行于评 估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值为人民币 2,908,047.56 万元，即平安银行的最终定价为人民币 2,908,047.56万元。 深发展向中国平安发行的新发行股份的总认购价格为人民币 2,908,047.56 万元。其中，认购对价资产价值，即中国平安持有的平安银行 7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的 90.75%）的价值为人民币 2,639,042.33万元； 认购对价现金，即中国平安应向深发展支付的认购对价现金为人民币 269,005.23万元。 二、本次交易的支付方式和对价 深发展拟以非公开发行股份的方式向中国平安支付本次交易的对价。 （一）在本次交易中，深发展向中国平安非公开发行股份的定价基准日， 为深发展审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本次向中国平安非 公开发行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日均价。 深发展本次发行的股票价格为深发展首次审议本次交易的董事会（第七届 第二十七次董事会）决议公告日（即 2010年 9月 2日，“定价基准日”）前 二十个交易日的股票交易均价的 100%，即 17.75元/股，该发行价格尚须经深 发展董事会提请股东大会批准。 36 如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深 发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应根据《深圳证券 交易所交易规则》第 4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作 相应调整。在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每（未完）  |