[关联交易]深发展Ａ：发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
深圳发展银行股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书摘要 上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：深发展A 股票代码：000001 交易对方：中国平安保险（集团）股份有限公司 公司住所、通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇一〇年九月 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：电 子文件刊载于深圳证券交易所网站，文本文件存放于公司董事会办公室。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 重大事项提示 一、本报告书涉及交易的主要内容 本公司与中国平安于 2010年 9月 1日就本次交易签署了附条件生效的《股 份认购协议》，并于 2010年 9月 14日签署《股份认购协议之补充协议》。根据 前述协议的约定，拟由中国平安以其所持平安银行的 7,825,181,106股股份（约 占平安银行总股本的 90.75%）以及等额于平安银行约 9.25%股份评估值的现金 269,005.23万元，认购本公司非公开发行的 1,638,336,654股股份。 二、本次交易需提交并购重组委审核 本次交易的标的公司（平安银行 100%的股份）最终定价为 2,908,047.56 万元，约占本公司 2009年 12月 31日净资产的 142.07%。依照《重组办法》 的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资 产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实 施。 三、本次标的公司认购对价资产价值 根据安永华明[2010]审字第 60803861_B02号审计报告，截至 2010年 6月 30日，本次发行股份拟购买的标的公司平安银行账面价值为1,532,909.35万元。 根据中联评估出具的中联评报字[2010]第697号资产评估报告，以2010 年6 月 30 日为评估基准日，平安银行账面价值为 1,532,909.35万元，评估价值为 2,908,047.56万元，评估增值率为 89.71%。拟购买的标的公司认购对价资产（平 安银行约 90.75%的股份）评估值为 2,639,042.33万元。 四、盈利预测及盈利补偿承诺 根据安永华明[2010]专字第 60803861_B01号《盈利预测审核报告》，平安 银行已编制其 2010年度及 2011年度经营成果的预测，其中 2010年度的盈利预 测乃根据平安银行截至 2010年 6月 30日止 6个月期间的经审计财务报表及平 2 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 安银行截至 2010年 12月 31日止 6个月期间的业绩预测编制。平安银行 2010 年度及 2011年度能实现的归属于平安银行权益持有人的预测净利润将分别为人 民币 17.50亿元及 23.00亿元，其中 2010年下半年度（2010年 7月 1日至 2010 年 12月 31日）预测净利润为人民币 8.38亿元。 根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697号资产评估报告，平安银行根 据中国企业会计准则的净利润预测数据（“利润预测数”）在 2010年下半年度 （2010年 7月 1日至 2010年 12月 31日）为人民币 8.38亿元，在 2011年度 为人民币 23.00亿元，在 2012年度为人民币 28.58亿元，在 2013年度为人民 币 35.97亿元。 本公司与中国平安于 2010年 9月 14日签署《盈利预测补偿协议》。该协议 约定，本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的 3年内（“补偿期间”）， 在每一年度结束后的 4个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度 的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使本公司聘请的会计师事务所尽快 就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金 额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核 意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安 应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的 90.75%（“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的 20 个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。 五、发行价格和定价方式 本次发行的定价基准日为本公司第七届董事会第二十七次会议的董事会决 议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日的本公司股票交易 均价，即 17.75元/股。 在成交日前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本 公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。 本公司董事会决议公告日前 20个交易日本公司股票交易均价=董事会决议 公告日前 20个交易日本公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日本 公司股票交易总量。 3 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 六、过渡期损益归属 自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日，认购对价资产所产生的 损益由本公司承担或享有。 七、股份锁定承诺 自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安不 得转让该等认购的非公开发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平 安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、 与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中 国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。 八、申请豁免要约收购义务 本次交易前，中国平安及其关联方持有本公司约 29.99%的股份。本次交易 后，中国平安及其关联方持有的本公司股份将达到 52.38%，触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第 62条的规定，经本公司股东大会批准后，中 国平安将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易尚需获得中国证监会核 准豁免中国平安因本次交易应履行的要约收购义务。 九、关联交易 截至本报告书签署日，中国平安及其关联方持有本公司约 29.99%的股份， 本公司此次向中国平安发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会审议该事 项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会 审议该事项时，关联股东须回避表决。 十、短期每股收益、净资产收益率下降 根据经安永华明（2010）专字第 60438538_H06号专项审计报告审计的备 考合并报表测算，本次重大资产重组完成后，本公司每股收益、净资产收益率短 期将有所下降。 4 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 十一、关联交易短期内将有所增加 本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司，平安银行与中国平 安及其控制的企业之间尚在履行的交易将成为本公司与中国平安的关联交易。由 此，本公司与中国平安及其控制的企业之间的关联交易将有所增加。 5 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 特别风险提示 一、审批风险 本次交易为上市公司重大资产重组，尚需满足多项交易条件方可实施，包括 但不限于须获得本公司股东大会对本次交易的批准；中国平安股东大会对本次交 易的批准；本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管部门对本 次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准；中国 证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；中国证监会对中国平安 就本次交易编制的本公司收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购本公司 本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。 本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。 二、拟购买资产相关风险 （一）估值风险 根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697号资产评估报告，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，平安银行账面价值为 1,532,909.35万元，评估价值 为 2,908,047.56万元，评估增值率为 89.71%。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合平安银行的实际情况，综合考 虑各种影响因素，本次评估对平安银行采用收益法和市场法两种方法，并以收益 法下的评估值为最终评估结果。若平安银行未来盈利水平达不到资产评估时的预 测，则本次交易存在平安银行价值高估风险。 （二）盈利预测的风险 为本次交易，平安银行编制了盈利预测报告，本公司编制了备考合并盈利预 测报告，经安永华明审核并出具了安永华明 [2010]专字第 60803861_B01号《盈 利预测审核报告》和安永华明 [2010]专字第 60438538_H08号《专项审核报告》。 盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估计和谨慎 假设的基础上对其 2010 年 7月至 12 月和 2011 年的经营业绩作出的预测，倘 6 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 若未来国内外宏观经济政策和形势变动、央行货币政策的调整等因素与盈利预测 的假设发生重大不利变化，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。 三、管理风险 （一）整合带来的风险 根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（“两行 整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化“两行整合”工 作，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的 时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两 行整合”，未来一段时间深发展与平安银行可能将在资产、业务、人员等方面进 行整合。由于本次整合涉及双方业务经营的诸多方面，在两行整合过程中需要充 分调动交易双方资源，可能对本公司日常业务经营带来影响。 两行整合后，本公司规模将迅速扩大，为本公司经营管理带来新的挑战，可 能影响公司的整体经营绩效。 （二）大股东控制风险 本次交易完成后，中国平安及其关联方将持有本公司 52.38%的股份，实现 对本公司的绝对控股地位。中国平安可以通过董事会、股东大会对公司的人事任 免、经营决策等施加重大影响，可能损害其他股东和中小股东利益的风险。 四、市场风险 （一）宏观经济风险 本次交易拟购买资产的未来经营状况在很大程度上受我国经济发展状况、央 行货币政策和金融市场发展的影响。同时，随着全球经济的加速融合，国内银行 业也面临着全球经济一体化带来的经营风险。国际经济形势的变化可能通过多种 渠道传导到国内，进而传递到国内银行业。 （二）市场竞争风险 平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会对平 安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，加剧其在信用风险、 7 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 流动性风险、市场风险、管理风险等方面的风险程度，进而对本公司产生相应影 响。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中 “风险因素”、 “财务会计信息”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。 8 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 本公司/深发展/上市公司指深圳发展银行股份有限公司 中国平安指中国平安保险（集团）股份有限公司 标的公司/平安银行指平安银行股份有限公司 本次交易/本次发行/本次重指本公司向中国平安非公开发行、且完全由中 大资产重组国平安根据约定以自有资金及认购对价资 产认购本公司新发行股份，与之相关的一切 行为及安排 发行价格/每股认购价格指本公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日前20个交易日均价，即 17.75 元/股 最终定价/认购对价指以评估基准日平安银行经具有证券与期货 从业资格的会计师事务所审计、资产评估机 构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平 安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交 易双方共同确认的平安银行于评估基准日 的整体净资产（全部股东所有者权益）的价 值。经交易双方确认的“最终定价”为 2,908,047.56万元 认购对价资产指截至本报告书出具日中国平安持有的平安 银行7,825,181,106股股份，约占平安银行 总股本的90.75% 认购对价资产价值指 “最终定价”乘以中国平安在平安银行的持 股比例所得的数值 认购对价现金指指等额于“认购对价”减去“认购对价资产价 值”之数值的人民币现金 9 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 本报告书指深圳发展银行股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书 《股份认购协议》指中国平安与深发展于2010年9月1日签署 的《中国平安保险（集团）股份有限公司与 深圳发展银行股份有限公司之股份认购协 议》 《股份认购协议之补充协指中国平安与深发展于 2010年 9月 14日签 议》署的《中国平安保险（集团）股份有限公司 与深圳发展银行股份有限公司之股份认购 协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》指中国平安与深发展于 2010年 9月 14日签 署的《中国平安保险（集团）股份有限公司 与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测 补偿协议》 评估基准日指 2010年6月30日 《评估报告》指中联评估为本次交易出具的中联评报字 [2010]第697号资产评估报告 成交日指本报告书第六节 “一、《股份认购协议》的 主要内容/（三）、条件/1、各方义务的条 件”规定的所有条件中的最后一项条件被满 足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或 者双方商定的其它更早日期（但不得早于条 件全部被满足或被适当放弃之日） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》指《深圳发展银行股份有限公司章程》 10 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 人民银行指中国人民银行 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 中国保监会指中国保险监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 上交所指上海证券交易所 联交所指香港联合交易所有限公司 独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司 法律顾问指北京市海问律师事务所 中联评估/评估师指中联资产评估有限公司 安永华明指安永华明会计师事务所 平安寿险指中国平安人寿保险股份有限公司 平安信托指平安信托投资有限责任公司 平安产险指中国平安财产保险股份有限公司 平安资产管理指平安资产管理有限责任公司 平安资产管理（香港）指中国平安资产管理(香港)有限公司 平安养老险指平安养老保险股份有限公司 平安健康险指平安健康保险股份有限公司 11 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 汇丰控股指汇丰控股有限公司 汇丰保险指汇丰保险控股有限公司 深圳市商业银行指深圳市商业银行股份有限公司 汇丰银行指香港上海汇丰银行有限公司 NEWBRIDGE 指 NEWBRIDGE ASIA AIV III ,L.P. 新豪时投资指深圳市新豪时投资发展有限公司 景傲实业指深圳市景傲实业发展有限公司 A股指人民币普通股，即在中国境内发行、在上交 所或深交所上市并以人民币认购和进行交 易的股票 H股指境外上市外资股，即在中国境外发行、在联 交所上市并以港元认购和进行交易的股票 元指人民币元 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本报告书中所列示 的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 12 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 目录 第一节交易概述 ............................................................................................14 一、本次交易的背景和目的.........................................................................14 二、本次交易决策的基本情况.....................................................................16 四、本次交易方案内容简介.........................................................................17 五、本次交易构成重大资产重组..................................................................19 六、本次交易构成关联交易.........................................................................19 七、本次标的公司核心资产评估值及增值情况............................................19 第二节上市公司基本情况 .............................................................................20 一、公司概况..............................................................................................20 二、本公司最近三年及一期的控股权变动情况及重大资产重组情况............22 三、本公司主营业务情况 ............................................................................22 四、本公司最近三年及一期财务状况 ..........................................................23 五、本公司主要股东情况 ............................................................................25 第三节本次交易对方介绍............................................................................26 一、本次交易对方的基本情况.....................................................................26 二、本次交易对方近三年注册资本变化情况................................................27 三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .................................27 五、主要业务发展情况和最近三年及一期的主要财务数据 ..........................29 六、中国平安下属核心子公司情况..............................................................31 七、中国平安与上市公司关联关系的说明 ...................................................33 八、中国平安及其关联方向上市公司推荐董事及高管人员情况...................34 九、最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况................................................................................35 十、中国平安的声明和承诺.........................................................................35 第四节本次交易标的 .....................................................................................36 一、标的公司的基本情况 ............................................................................36 二、标的公司的业务经营情况.....................................................................42 三、交易标的评估情况................................................................................51 四、重大会计政策或会计估计差异或变更对平安银行利润的影响................55 第五节发行股份情况 .....................................................................................57 一、本次发行股份的相关事项.....................................................................57 二、本次交易前后公司股本结构的变化.......................................................59 三、本次发行前后主要财务数据对比 ..........................................................60 第六节财务会计信息 .....................................................................................61 一、平安银行的财务会计报表.....................................................................61 二、深发展备考财务报表 ............................................................................65 三、盈利预测..............................................................................................71 13 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 第一节交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 2010年 5月，中国平安以向 NEWBRIDGE定向发行 299,088,758股 H股 作为对价，受让了 NEWBRIDGE持有的本公司 520,414,439股 A股股份；2010 年 6月，平安寿险认购了本公司非公开发行的 379,580,000股 A股股份。截至 本报告书签署日，中国平安及控股子公司平安寿险合计持有本公司 1,045,322,687股股份，约占本公司总股本的 29.99%。此外，中国平安还持有 平安银行 7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的 90.75%，是平安银行 的控股股东。 中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格 的批复》（银监复[2010]147号文）要求，为确保同业竞争的公平性，在中国平 安上述受让NEWBRIDGE持有的本公司股份以及平安寿险上述认购本公司非公 开发行股份完成后的 1年内，本公司应与平安银行完成整合。 为符合中国银监会上述相关要求，本公司已分别于2010年6月30日和2010 年 9月 2日发出了《深圳发展银行股份有限公司重大资产重组及连续停牌公告》 和《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案》，根 据前述公告内容，本公司拟发行股份购买中国平安持有的平安银行约 90.75%的 股份并募集等额于平安银行 9.25%股份评估值的现金，该现金在扣除相关发行费 用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用 于补充本公司资本金。 （二）本次交易的目的 1、满足监管要求，解决同业竞争 为避免潜在的同业竞争，满足中国银监会银监复 [2010]147号文的要求，本 公司和中国平安将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动本公司与 平安银行的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在 14 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 一年内完成本公司与平安银行的整合。 通过本次交易，将彻底解决本公司和中国平安之间的潜在同业竞争问题。 2、发挥协同效应 本公司长于贸易融资和供应链融资，平安银行致力于零售业务及对集团客户 的交叉销售，通过本次交易，将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。与 此同时，双方在客户与网点渠道分布方面也存在互补优势。截至 2010年 6月 30 日，本公司在 20个城市设有分行，平安银行在 9个城市设有分行。在深圳、上 海、广州、杭州等 4个双方存在网点渠道重叠的城市，平安银行现有的网点渠道 将进一步补充和加强本公司在上述四个城市的的渠道密度和竞争优势。同时，平 安银行在位于福建省的福州、厦门和泉州等三个城市的分行，将填补本公司网点 渠道在福建省的空缺，进一步优化了本公司网点布局。此外，本公司 303个营 业网点主要集中在全国各地一二线城市，一二线城市为中国平安保险业务的强势 区域，新增的银行、保险业务的区域交集将为协同效应提供更大的可能和更高的 效率。 此外，通过本次交易，也可实现两行在 IT系统、信用卡和 ATM自动取款机 等方面业务的资源整合。 3、提高综合竞争力 本次交易完成后，本公司的总资产规模大幅上升，国内网络渠道布局的覆盖 广度和深度亦明显加强，由此，本公司的抗风险能力和可持续发展的能力都得到 显著提升。 本次交易的核心内容是中国平安将其银行业务注入本公司并成为本公司的 控股股东，本次交易完成后，本公司的银行业务和网点渠道布局与中国平安强大 的客户资源和多元化金融产品服务能力将形成更为有效的交叉销售能力，本公司 的银行业务市场份额和盈利能力都有望得到显著提升。 通过本次交易，本公司也将更好地融入中国平安国际领先的一站式金融服务 平台，实现业务的集中化管理，通过不断提升客户体验和提供更广泛的金融服务 巩固自身的综合竞争力。 15 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 二、本次交易决策的基本情况 （一）本次交易已经履行的批准程序 1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序 本公司第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预案， 独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表 决时进行了回避。 本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审 议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独 立意见。 2、中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序 中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议 议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立 意见。 中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议 议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立 意见。 3、平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序 平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份有 限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额 5%以上股东的议案》，同意深 发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额 5%以上的股东。 （二）本次交易尚待履行的批准程序 1、本公司的股东大会对本次交易的批准； 2、中国平安的股东大会对本次交易的批准； 3、本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约； 4、相关主管部门对本次交易的批准； 5、中国证监会对本次交易构成本公司重大资产重组的核准； 16 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 6、中国证监会对本次交易构成中国平安重大资产重组的核准； 7、中国证监会对中国平安就本次交易编制的本公司收购报告书无异议，并 核准豁免中国平安因认购本公司非公开发行的股份而需履行的要约收购义务。 四、本次交易方案内容简介 本次交易是中国平安以其持有的平安银行约90.75%股份及部分现金认购本 公司非公开发行的股份。本次交易方案的主要内容如下： （一）认购股份的种类和面值 本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）股份发行方式 本次发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。 （三）股份定价基准日及发行价格 本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易 的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格 为定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价，即 17.75元/股。 如本公司在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公 司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格应根据《深圳证券交易所交 易规则》第 4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在 此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》 以确认上述经调整后的每股认购价格。 （四）认购对价 中国平安向本公司支付的认购对价由以下两个部分组成：（1）认购对价资产， 即中国平安持有的平安银行 7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的 90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之 数值的人民币现金。 交易双方确认的平安银行最终定价为 2,908,047.56万元，其中认购对价资 17 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 产价值为 2,639,042.33万元，认购对价现金为 269,005.23万元。 （五）股份认购数量 根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安拟认购 本公司非公开发行股份的数量为 1,638,336,654股。 （六）评估基准日 本次交易以 2010年 6月 30日作为评估基准日。 （七）认购对价资产期间损益的归属 自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产 生的损益将由本公司承担或享有。 （八）股份锁定期 中国平安在本次交易中以认购对价资产及认购对价现金认购本公司非公开 发行的股份，自股份认购完成后的三十六（36）个月内，中国平安不得转让该 等新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任 何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他 人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监 会和深交所有关规定处置该等新发行股份。 （九）募集资金投向 中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，本公 司可募集资金为人民币 269,005.23万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关 发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩 余，将用于补充本公司资本金。 （十）本公司滚存未分配利润的处置方案 本次交易完成后，由包括中国平安在内的本公司全体股东按其持有本公司股 份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。 （十一）盈利补偿的安排 本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的 3年内，在每一年度结束后 的 4个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数 18 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 值，并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现 盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额出具专项审核意见。如果根据该专项 审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国 平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分 的 90.75%。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的 20个营业日内 将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。 （十二）有关本次交易的决议有效期 本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起 十二个月内有效。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的公司（平安银行 100%的股份）最终定价为 2,908,047.56 万元，约占本公司 2009年 12月 31日净资产的 142.07%。依照《重组办法》 的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资 产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实 施。 六、本次交易构成关联交易 中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司约29.99%的股份。其中， 中国平安直接持有本公司 521,470,862股，约占本公司总股本的 14.96%，平安 寿险直接持有本公司 523,851,825股，约占本公司总股本的 15.03%。因此，中 国平安是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 七、本次标的公司核心资产评估值及增值情况 根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697号资产评估报告，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，平安银行账面价值为 1,532,909.35万元，评估价值 为 2,908,047.56万元，评估增值率为 89.71%。 19 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 第二节上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称：深圳发展银行股份有限公司 英文名称：Shenzhen Development Bank Co.,Ltd. 设立时间： 1987年 12月 22日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：深发展 A 股票代码： 000001 法定代表人：肖遂宁 注册资本： 3,485,013,762元 实收资本： 3,485,013,762元 工商注册号： 440301103098545 税务登记号码：国税 440300192185379 地税 440300192185379 公司住所：深圳市罗湖区深南东路5047号 公司办公地址：广东省深圳市罗湖区深南东路 5047号深圳发展银行大厦 邮政编码： 518001 通讯方式：电话：（0755）8208 0387 传真：（0755）8208 0386 联系人：徐进 公司网址：http://www.sdb.com.cn 电子信箱：dsh@sdb.com.cn 截至 2010年 6月 30日，本公司的股本结构如下： 数量：股；比例：% 股份类别数量比例 一、有限售条件股份 379,646,160 10.89 20 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 1、国家持股 -- 2、国有法人持股 -- 3、其他内资持股 379,636,476 10.89 其中：境内非国有法人持股 379,636,476 10.89 境内自然人持股 -- 4、外资持股 -- 其中：境外法人持股 -- 境外自然人持股 -- 5、高管股份 9,684 0.00 二、无限售条件股份 3,105,367,602 89.11 1、人民币普通股 3,105,367,602 89.11 2、境内上市的外资股 -- 3、境外上市的外资股 -- 4、其他 -- 三、股份总数 3,485,013,762 100.00 截至 2010年 6月 30日，本公司前十大股东情况如下： 数量：股；比例：% 序号股东名称持股数量持股比例 1 中国平安保险（集团）股份有限公司 -集团本级-自 有资金 521,470,862 14.96 2 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 379,580,000 10.89 3 中国平安人寿保险股份有限公司 -传统-普通保险 产品 140,963,528 4.04 4 深圳中电投资股份有限公司 87,302,302 2.51 5 中国人寿保险股份有限公司 -分红-个人分红 63,504,416 1.82 21 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 序号股东名称持股数量持股比例 -005L-FH002深 6 中国银行-易方达深证 100交易型开放式指数证券 投资基金 50,186,040 1.44 7 海通证券股份有限公司 46,268,406 1.33 8 中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合型开放 式证券投资基金 40,342,499 1.16 9 中国工商银行-融通深证 100指数证券投资基金 33,108,807 0.95 10 中国人寿保险股份有限公司 -传统-普通保险产品 -005L-CT001深 31,499,998 0.90 二、本公司最近三年及一期的控股权变动情况及重大资产重组情况 最近三年及一期，本公司无控股股东，未发生过合并、分立、债务重组等行 为，也未发生过重大收购、出售资产等事项。 三、本公司主营业务情况 本公司主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要 包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托 业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外 借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据 的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信 调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金收购、同业黄 金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零 售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。 22 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 四、本公司最近三年及一期财务状况 （一）主要财务数据和指标 单位：千元 项目 2010年 6月 30 日/2010年 1-6 月 2009年 12月 31日/2009年 度 2008年 12月 31日/2008年 度 2007年 12月 31日/2007年 度 营业收入 8,496,111 15,114,440 14,513,119 10,807,502 拨备前营业利润 4,298,737 7,734,215 8,137,588 5,775,701 净利润 3,033,119 5,030,729 614,035 2,649,903 基本每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.97 稀释每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.95 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元） 0.96 1.59 0.20 0.95 每股净资产（元） 8.73 6.59 5.28 5.67 每股经营活动产生的现 金流量净额（元） -0.98 10.37 7.84 7.44 净资产收益率（全面摊 薄） 9.97% 24.58% 3.74% 20.37% 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（全面摊 薄） 9.78% 24.13% 3.80% 19.81% 净资产收益率（加权平 均） 13.80% 26.59% 4.32% 33.41% （二）资产负债表主要数据 单位：千元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 23 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 现金及存放中央银行 款项 61,505,223 54,243,952 39,767,901 40,726,387 贷款总额 373,624,736 359,517,413 283,741,366 221,035,529 总资产 624,398,179 587,811,034 474,440,173 352,539,361 同业及其他金融机构 存放款项 48,139,886 74,139,673 36,063,032 32,388,762 存款总额 505,988,338 454,635,208 360,514,036 281,276,981 总负债 593,977,071 567,341,425 458,039,383 339,533,298 股东权益 30,421,108 20,469,609 16,400,790 13,006,063 （三）主要监管指标 单位：% 指标 指标 标准 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 存贷款 比例（含 贴现） 本外币 -73.88 79.14 79.08 78.60 存贷款 比例（不 含贴现） 本外币 ≤75 69.82 69.12 67.23 75.78 不良贷款率 ≤8 0.61 0.68 0.68 5.64 拨备覆盖率不适用 224.09 161.84 105.14 48.28 单一最大客户贷 款占资本净额比 率 ≤10 5.80 7.84 4.22 5.41 24 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 指标 指标 标准 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 最大十家客户贷 款占资本净额比 率 -29.03 40.85 26.90 42.74 累计外汇敞口头 寸占资本净额比 率 ≤20 0.10 1.11 0.45 1.67 成本收入比（不含 营业税） 不适用 42.26 41.76 35.99 38.93 注：本公司 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年半年度财务数据引自安永华明会 计师事务所于 2008年 3月 19日、2009年 3月 19日、2010年 3月 11日及 2010年 8月 23日出具的审计报告（报告编号分别为：安永华明[2008]审字第 60438538_H01号、安永 华明[2009]审字第 60438538_H01号、安永华明 [2010]审字第 60438538_H01号和安永华 明[2010]审字第 60438538_H02号）。 五、本公司主要股东情况 截至本报告书签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司 29.99%的股份。其中，中国平安直接持有本公司 521,470,862股，占本公司总 股本的 14.96%，平安寿险直接持有本公司 523,851,825股，占本公司总股本的 15.03%。中国平安及平安寿险并不能对本公司形成控制，本公司亦不存在足以 对本公司股东大会的决议产生重大影响的其他股东。 截至本报告书签署日，持有本公司 5%以上股份的股东的主要关系图如下： 中国平安其他股东 70.01% 99.33% 平安寿险 14.96% 15.03% 深发展 25 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 第三节本次交易对方介绍 一、本次交易对方的基本情况 名称：中国平安保险（集团）股份有限公司 英文名称：Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十 五至十八楼 法定代表人：马明哲 注册资本 1： 7,345,053,334元 实收资本 1： 7,345,053,334元 工商注册号： 100000000012314 组织机构代码： 10001231-6 企业性质：股份有限公司（上市） 经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股 投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务。 经营期限：长期 税务登记证号：深国税油字 440300100012316号 深地税字 440300100012316号 上市信息： A股上市交易所：上交所 A股股票简称：中国平安 A股股票代码：601318 H股上市交易所：联交所 H股股票简称：中国平安 H股股票代码：2318 通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十 1中国平安 2010年 5月完成向 NEWBRIDGE定向发行 H股 299,088,758股后，注册资本和实收资本变更 为 7,644,142,092元。截至本报告书签署日，中国平安正在向公司登记机关申请办理该等注册资本及实收 资本的变更登记手续。 26 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 五至十八楼，邮政编码：518048 通讯方式：电话：4008-866-338 传真：(0755)82431029 网址：www.pingan.com 电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn 二、本次交易对方近三年注册资本变化情况 中国平安近三年注册资本曾因首次公开发行股票并上市及定向增发 H股发 生变化。 三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 中国平安的股权结构较为分散，截至本报告书签署日，不存在依其持有的股 份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此， 中国平安不存在控股股东及实际控制人。持有中国平安 5%以上股份的主要股东 及其他重要股东如下： 1、汇丰保险及汇丰银行 截至 2010年 6月 30日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及 汇丰银行合计持有中国平安 H股股份 1,232,815,613股（约占中国平安总股本 的 16.13%），其中，汇丰保险持有中国平安 H股股份 618,886,334股，约占中 国平安总股本的 8.10%，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安 H 股股份 613,929,279股，约占中国平安总股本的 8.03%，是中国平安第二大股 东。 2、深圳市投资控股有限公司 截至 2010年 6月 30日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安 A股股份 481,359,551股，约占中国平安总股本的 6.30%。 深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于 2004年 10月 13日注册成立，现注册资本为 46亿元，实收资本 46亿元，股东为深圳市国有 27 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 资产监督管理局；注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦 18楼；法定代表人 为陈洪博，经营范围为：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之 外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市 国资委授权的其他业务。 3、新豪时投资和景傲实业 截至 2010年 6月 30日，新豪时投资持有中国平安 A股股份 389,592,366 股，约占中国平安总股本的5.10%；景傲实业持有中国平安A股股份331,117,788 股，约占中国平安总股本的 4.33%。 中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获 得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。 员工投资集合的权益持有人以中国平安保险股份有限公司工会工作委员会、平安 证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义，受益 拥有新豪时投资 100%的股权、景傲实业 100%的股权。 截至 2010年 6月 30日，持有中国平安 5%以上股份的股东与中国平安的主 要关系图如下： 员工受益所有权计划 中国平安保险 (集 团)股份有限公司 工会工作委员会 平安证券有限责任 公司工会委员会 平安信托有限责任公 司工会委员会 深圳市景傲实业 发展有限公司 深圳市国有资 产监督管理局 汇丰控股有 限公司 汇丰保险控 股有限公司 香港上海汇丰 银行有限公司 深圳市投资控 股有限公司 深圳市新豪时投 资发展有限公司 其他 H 股东 其他A 股东 中国平安 80% 20% 100% 100% 100% 95% 5% 8.10% 8.03% 6.30% 5.10% 4.33% 21.25% 46.89% 28 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 五、主要业务发展情况和最近三年及一期的主要财务数据 （一）主要业务发展情况 中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各 种国内、国际业务；开展资金运用业务”。 中国平安 2009年实现净利润 144.82亿元，2010年上半年归属于母公司股 东的净利润 96.11亿元；截至 2010年 6月 30日，中国平安总资产和归属于母 公司股东权益分别为 10,329.08亿元和 1,051.11亿元。 1、保险业务 保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过 20年的 发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、平安产 险、平安养老险和平安健康险四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和 服务的完整业务体系。 从规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，盈利能力位居业内前列； 平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，中国平安还通过 平安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业服务。 2、银行业务 中国平安目前主要通过平安银行经营存款、贷款、汇兑、信用卡、理财等银 行业务。平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家 以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行 正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、 东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。 3、投资业务 平安资产管理、平安资产管理（香港）、平安证券、平安信托共同构成中国 平安投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理 中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。 平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理 的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足了不 29 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 同层次客户的产品与服务需求。此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银 行及财务顾问等服务。 （二）最近三年及一期的主要财务数据 中国平安最近三年及一期的合并财务报表主要数据和财务指标如下： 单位：百万元 项目 2010年 6月 30日（2） 2009年 12月 31日（2）（3) 2008年 12月31日（2）（3) 2007年 12月 31日（2）（3) 总资产 1,032,908 935,712 704,564 651,344 股东权益 109,895 91,743 67,195 109,218 归属于母公司 股东权益 105,111 84,970 64,542 107,234 资产负债率（1） 89.8% 90.90% 90.80% 83.5% 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 93,818 147,835 108,516 165,263 利润总额 12,208 19,919 -1,486 17,483 净利润 9,866 14,482 1,635 15,581 归属于母公司 股东的净利润 9,611 13,883 1,418 15,086 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 9,612 13,689 1,569 14,857 经营活动产生 的现金流量净 额 67,201 93,301 58,871 31,860 基本每股收益 （元／股） 1.30 1.89 0.19 2.11 每股经营活动 8.79 12.70 8.02 4.45 30 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 产生的现金流 量净额（元／ 股） 加权平均净资 产收益率（4） 10.6% 18.5% 1.8% 16.9% 注：（1）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产； （2）2007、2008、2009年度财务数据经审计，2010年半年度财务数据经审阅； （3）2009年，中国平安根据《企业会计准则解释第 2号》对保险混合合同分拆、重大 保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008年为经追溯调整的 数据，但 2007为未经追溯调整的数据; （4）未经年化。 六、中国平安下属核心子公司情况 截至 2010年 6月 30日，中国平安下属核心子公司的情况如下： （一）中国平安注册地在中国境内的控股子公司 序号名称 中国平安持股比例 主营业务 直接间接 1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.33%人身保险 2 中国平安财产保险股份有限公司 99.08%财产保险 3 平安养老保险股份有限公司 99.17% 0.83%养老保险 4 平安健康保险股份有限公司 95.00% 4.97%健康保险 5 平安银行股份有限公司 90.75%银行 6 平安信托有限责任公司 99.88%信托投资 7 平安证券有限责任公司 86.66%证券投资与经纪 8 平安期货有限公司 89.47%期货经济 9 平安财智投资管理有限公司 86.66%股权投资 10 平安资产管理有限责任公司 96.00% 3.97%资产管理 31 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 序号名称 中国平安持股比例 主营业务 直接间接 11平安利顺国际货币经纪有限责任公司 66.92%货币经纪 12 深圳市平安创新资本投资有限公司 99.88%投资控股 13 深圳市平安德成投资有限公司 99.88% 项目投资、投资 咨询 14 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 99.88%信息咨询 15 深圳平安财富通咨询有限公司 99.88%金融咨询服务 16 深圳市信安投资咨询有限公司 99.88%投资咨询 17 深圳平安物业投资管理有限公司 99.88%物业管理 18 深圳市平安置业投资有限公司 99.88%房地产投资 19 玉溪平安置业有限公司 79.90%物业出租 20 深圳平安商用置业投资有限公司 98.88%房地产投资 21 平安美佳华（荆州）商业管理有限公司 50.94%房地产投资 22 玉溪美佳华商业管理有限公司 79.90%物业管理 23 宁波北仑港高速公路有限公司 100%经营高速公路 24 山西长晋高速公路有限责任公司 59.60%经营高速公路 25 山西晋焦高速公路有限公司 59.60%经营高速公路 26 北京平安万企上地酒店管理有限公司 69.92%酒店管理 27 北京景安世华上地酒店管理有限公司 69.92%酒店管理 28 北京华夏宾馆有限责任公司 69.92%酒店管理 29 许昌许继投资管理有限公司 100% 对实业、环保、 房地产、高新技 术行业进行投资 管理 30 上海益实多电子商务有限公司 79.90%网络销售 31 上海沪平投资管理有限公司 99.88% 投资管理、资产 管理、物业管理 32 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 序号名称 中国平安持股比例 主营业务 直接间接 32 平安科技（深圳）有限公司 100% IT服务 33 平安数据科技（深圳）有限公司 100% 信息技术和业务 流程外包服务 （二）中国平安注册地在中国境外的主要控股子公司 序号名称 中国平安持股比例 主营业务 直接间接 1 中国平安保险海外（控股）有限公司（1） 100% 投资控股 2 中国平安保险(香港)有限公司 100% 财产保险 3 中国平安资产管理（香港）有限公司 100% 资产管理 4 安胜投资有限公司 100% 项目投资 5 富全投资有限公司 100% 项目投资 6 领信国际投资有限公司 100% 项目投资 7 叙龙有限公司 100% 项目投资 8 中国平安证券(香港)有限公司 86.66%金融服务 注：（1）中国平安直接持有中国平安保险海外（控股）有限公司 554,999,900股，间接持 有 100股。 七、中国平安与上市公司关联关系的说明 截至本报告书签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司 29.99%的股份。其中，中国平安直接持有本公司 521,470,862股，占本公司总 股本的 14.96%，平安寿险直接持有本公司 523,851,825股，占本公司总股本的 15.03%。因此，中国平安是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 33 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 八、中国平安及其关联方向上市公司推荐董事及高管人员情况 截至本报告书签署日，中国平安向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如 下表所示： 姓名在中国平安及其关联方担任职务在上市公司担任职务 理查德·杰克逊 -执行董事、代理行长（1） 陈伟 -执行董事、副行长、首席财务官 王利平中国平安执行董事、副总经理非执行董事 姚波 中国平安执行董事、副总经理、首席 财务官、总精算师 非执行董事 罗世礼中国平安副总经理、首席信息执行官非执行董事 顾敏中国平安副总经理非执行董事 叶素兰 中国平安总经理助理、首席稽核执行 官 非执行董事 注：（1）2010年 6月 29日，本公司召开了第七届董事会第二十五次会议，该次董事会任 命理查德·杰克逊（ Richard Jackson）为代理行长，行使之前授权给首席执行官或行长的全 部职权，任命于 2010年 6月 29日起生效。在其任职资格获得中国银监会批准后，理查德·杰 克逊（Richard Jackson）将由代理行长成为行长。 本公司第七届董事会同意提名王利平、姚波、罗世礼、顾敏和叶素兰为非执 行董事候选人，同意提名理查德 ·杰克逊（ Richard Jackson）和陈伟为执行董事 候选人。上述人员的提名已履行相关法律法规、规范性文件及公司章程所规定的 程序。 （一）中国平安及其关联方推荐的董事任职情况 截至本报告书签署日，王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰、陈伟的董事 任职资格已经中国银监会深圳监管局核准，理查德·杰克逊（Richard Jackson） 的董事任职资格正在由中国银监会深圳监管局审核。 （二）中国平安及其关联方推荐的高管任职情况 34 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 截至本报告书签署日，陈伟的副行长兼首席财务官任职资格获得深圳银监局 核准。 除上述中国平安提名的本公司董事、高级管理人员外，中国平安的关联方未 向本公司推荐董事、高级管理人员。 九、最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况 中国平安最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况。 十、中国平安的声明和承诺 （一）中国平安对本次交易的承诺 1、中国平安保证中国平安及控股子公司平安银行因本次交易过程中各类事 项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向深发展或其为完成 本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、中国平安保证中国平安及控股子公司平安银行为本次交易的重大资产重 组报告书中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、中国平安愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。 （二）中国平安对合法拥有认购对价资产完整权利的声明 1、中国平安合法拥有认购对价资产的完整权利，认购对价资产目前不存在 权属纠纷，未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁 止转让的情形。 2、截至目前，平安银行不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。 35 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 第四节本次交易标的 一、标的公司的基本情况 中文名称：平安银行股份有限公司 设立时间：1995年 8月 3日 法定代表人：孙建一 注册资本：8,622,824,478元 实收资本：8,622,824,478元 企业性质：股份有限公司 工商注册号：440301103256945 税务登记号码：深国税登字 440300192365580号 深地税字 440300192365580号 金融许可证 B0289H244030001 机构编码 组织机构代码：19236558-0 注册地址：深圳市福田区深南中路 1099号平安银行大厦半地下层、1、2、 4-17、21-22层 办公地址深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、 4-17、21-22层 截至 2010年 6月 30日，平安银行法人股东总数为 107家，个人股东 1,451 人，平安银行已发行股份情况如下： 数量：千股；占比：% 股份性质数量占比 国家股 4,585 0.05 境内法人持股 8,370,660 97.08 个人持股总额 247,579 2.87 合计 8,622,824 100.00 36 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 截至 2010年 6月 30日，平安银行总股本 8,622,824,478股，其中中国平 安持有平安银行 7,825,181,106股股权，持股比例约为 90.75%，处于绝对控股 地位。截至 2010年 6月 30日，平安银行自然人股东共计持有公司 247,578,984 股，占平安银行总股本的 2.87%。 （四）产权及控制关系 截止本报告书签署日，中国平安拥有的平安银行股份不存在质押、冻结、托 管及其它第三方权利限制的情形。平安银行不存在相关投资协议、原高管人员的 安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的内容内 容。 （五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产权属情况 （1）固定资产 平安银行的固定资产主要包括土地、房屋及建筑物、办公设备及计算机、运 输设备等。 截至 2010年 6月 30日，平安银行拥有 22处房屋。其中 2处共计 1,274.2 平方米的房屋未取得房屋所有权证，其余 20处，共计 25,718.93平方米房屋拥 有房屋所有权证。截至本报告书签署日，上述房屋不存在任何权属纠纷，并未 设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的 情形。 （2）主要无形资产 ①土地使用权 截止 2010年 6月 30日，平安银行拥有 1宗面积为 16,208.10平方米的土 地使用权。该宗土地使用权已取得土地使用权证。截至本报告书签署日，上述土 地使用权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、 扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形 ②商标 截至本报告书签署日，平安银行在国内拥有 6项注册商标。截至本报告书签 37 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 署日，上述六项注册商标的权利人仍登记为平安银行的前身深圳市商业银行。平 安银行对上述六项注册商标享有合法的商标专用权，但应当依照法定程序办理名 称变更登记手续。上述商标不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不 存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。 ③专利 截止 2010年 6月 30日，除下述情形外，平安银行无专利和专有技术。 平安银行与平安科技（深圳）有限公司签订了一份《 IT技术服务协议》（有 效期为 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日），约定平安科技（深圳）有限 公司在为平安银行提供软件系统开发、IT专业咨询、系统运维等服务的过程中 产生的计算机软件及相应文档、咨询报告等，相应知识产权归双方共有。未经平 安科技（深圳）有限公司同意，平安银行不得修改、二次开发或提供给任何第三 方。平安银行将依据该协议与平安科技（深圳）有限公司共同享有该协议项下产 生的知识产权。 ④域名 截止 2010年 6月 30日，平安银行拥有 1项域名，具体情况如下： 序号域名注册人有效期限 1 18ebank.com Shenzhen Commercial Bank Co.,Ltd. 2000.09.15-2017.09.15 截至本报告书签署日，上述域名不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权 益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。 2、对外担保情况 截至 2010年 6月 30日，除商业银行日常经营中的对外担保外，平安银行 不存在对外担保。 3、主要负债情况 平安银行主要负债情况请见本节“一·（十）·2、简要财务数据”的相关内容。 （六）最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况 平安银行最近三年的增资情况请见“（三）历史沿革 ”，平安银行最近三年不 38 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 存在资产评估和改制的情况，中国平安所持有的平安银行的股权最近三年不存在 交易情况。 （七）资产许可情况 根据中国平安和平安银行签署的《商标使用许可合同》，中国平安同意平安 银行在合同约定使用期限和使用范围内使用被许可商标，中国平安就前述许可不 向平安银行收取任何商标使用许可费用。除上述商标外，平安银行未与任何其他 单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人 资产。 （八）租赁房产 根据平安银行提供的房产租赁合同，截至 2010年 6月 30日，平安银行及 其分支机构以租赁方式使用的主要房产约 150处。 如果租赁房产因出租方原因或因未办理租赁登记备案手续而影响其使用，平 安银行将及时办理相关经营场所的变更，使其经营活动不受重大影响。 （九）对外投资 截至本报告书签署日，平安银行直接或间接持有 13笔对外长期投资，其中， 对中国银联股份有限公司、城市商业银行资金清算中心的 2笔投资经中国人民银 行或者中国银监会批准或认可；另外 11笔对非银行金融机构和企业的股权投资 均为历史遗留问题。除前述 11笔对非银行金融机构和企业的投资因无档案资料 无法核查判断外，平安银行其他对外投资不存在任何权属纠纷，并未设置任何担 保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。 （十）主营业务及简要财务数据 1、主营业务 平安银行的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保 险业务；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结 算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇； 39 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价 证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监管 机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。 2、简要财务数据 （1）最近两年及一期的主要资产负债表指标 单位：百万元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 现金及存放中央银行款项 25,025 25,405 20,658 发放贷款和垫款 119,772 106,791 71,885 资产总计 230,620 220,681 145,923 同业及其他金融机构存放款项 21,025 26,173 17,901 吸收存款 167,839 149,065 106,813 负债合计 215,290 206,366 137,282 股东权益合计 15,329 14,315 8,641 归属于母公司股东权益合计 15,329 14,315 8,641 （2）最近两年及一期的主要利润表指标 单位：百万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 营业收入 2,892 4,282 3,893 营业成本 1,665 2,863 2,117 资产减值损失前营业利润 1,227 1,418 1,776 营业利润 1,145 1,235 1,508 利润总额 1,177 1,379 1,609 净利润 912 1,105 1,636 归属于母公司股东的净利润 912 1,105 1,636 每股净资产（人民币元） 1.78 1.66 1.58 40 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 净利差（%） 1.97 1.77 2.66 净息差（%） 2.07 1.86 2.84 （3）最近两年及一期的关键比率 单位：% 监管指标监管标准 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 资本充足率 ≥8 11.75 13.05 10.69 核心资本充足率 ≥4 9.90 10.87 10.53 贷存比 ≤75 70.2 70.27 65.41 不良贷款率 -0.45 0.46 0.54 不良贷款拨备覆 盖率 ≥100 156.8 155.96 153.71 单一最大客户贷 款比例 ≤10 9.40 4.66 6.46 最大十家客户贷 款比例 ≤50 40.11 36.96 51.44 注：根据安永华明出具的安永华明 [2010]审字第 60803861_B02号，安永华明 [2010]审字第 60803861_B01号，安永华明 [2009]审字第 60468101_B49号审计报告，平安银行 2010年 上半年，2009年及 2008年财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大 方面公允地反映了平安银行 2010年 6月 30日，2009年 12月 31日，2008年 12月 31日 的财务状况以及 2010年 1-6月，2009年度，2008年度的经营成果和现金流量。 （十）本次交易涉及的债权债务转移 本次交易为本公司向中国平安非公开发行股份，中国平安根据约定以自有资 金及认购对价资产认购本公司新发行的股份。根据本次交易的相关协议，本次交 易不涉及本公司、中国平安、平安银行各自原有债权债务的享有和承担方式的变 更。本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司。 41 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 二、标的公司的业务经营情况 目前，平安银行主要业务包括零售业务、公司业务、信用卡业务及资金业务 等。近年来，平安银行资产规模不断增长，截至 2008年末、2009年末和 2010 年 6月 30日的资产总额分别达到 1,459.23亿元、2,206.81亿元和 2,306.20亿 元，同比分别增长了 43.04亿元、747.58亿元和 99.39亿元，增幅达 3.04%、 51.23%和 4.50%；发放贷款及垫款净额分别达到 718.85亿元、1,067.90亿元 和 1,197.72，同比分别增长 104.05亿元、349.05亿元和 129.82亿元，增幅达 16.92%、48.56%和 12.16%。2010年 1-6月，平安银行实现营业收入 28.92亿 元，净利润 9.12亿元。 截至 2010年 6月 30日，平安银行在深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭 州、广州、东莞、惠州等 9个城市设有 73个营业网点。平安银行的经营网络主 要覆盖长江三角洲、珠江三角洲等东部沿海经济发达地区的城市。 平安银行各主要业务线最近两年及一期的营业收入情况如下表所示： 金额：百万元；占比：% 业务线 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 金额占比金额占比金额占比 公司银行业务 1,597 55.21 2,565 59.90 2,585 66.40 零售银行业务 393 13.57 655 15.30 584 15.00 资金业务 550 19.01 549 12.82 522 13.41 信用卡业务 305 10.56 420 9.81 133 3.42 其他 47 1.62 93 2.17 69 1.77 合计 2,892 100.00 4,282 100.00 3,893 100.00 注：2007年公司营业收入尚未按上述业务线进行分类。 （一）零售银行业务 1、零售银行业务概述 平安银行为个人客户提供全方位的零售银行产品和服务，包括贷款，存款， 理财及银行卡服务等。 42 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 截至 2010年 6月 30日，平安银行吸收储蓄存款 244.39亿元，占全行存款 总额的 14.56%，发放零售贷款达 344.10亿元，占全行贷款总额的 28.53%。2010 年上半年，平安银行零售业务营业收入达 3.93亿元，占全行营业收入的 13.57%。 2、贷款业务 平安银行目前的个人贷款产品主要包括个人住房贷款、个人装修贷款、个人 汽车贷款、个人创业投资贷款、个人小额质押贷款、个人旅游贷款、个人耐用品 消费贷款、个人信用贷款、个人助学贷款等。截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，平安银行个人贷款余 额分别为 344.10亿元、321.65亿元、239.48亿元和 197.82亿元，呈逐年上升 趋势，其中房产抵押贷款是个人贷款的最主要组成部分，占个人贷款余额的 70% 左右。 平安银行各类个人贷款产品最近三年及一期的余额如下表所示： 金额：千元；占比：% 产品 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比金额占比 信用卡 6,740,196 19.59 5,547,675 17.25 2,592,228 10.82 389,145 1.97 房产抵 押 23,360,305 67.89 22,633,860 70.37 17,999,529 75.16 16,259,068 82.19 其他 4,309,109 12.52 3,982,994 12.38 3,355,951 14.01 3,133,439 15.84 合计 34,409,610 100.00 32,164,529 100.00 23,947,708 100.00 19,781,652 100.00 3、存款业务 平安银行向个人金融业务客户提供各种本外币活期与定期存款服务。 截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007 年 12月 31日，平安银行个人存款余额分别为 244.39亿元、195.21亿元、149.62 亿元和101.84亿元，占全行存款余额分别为14.56%、13.10%、14.01%和9.01%。 （1）按期限结构划分 最近三年及一期，由于业务发展模式调整优化、不断扩张新的分行网点等原 43 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 因，平安银行储个人存款保持每年 25%以上的增长率；同时，由于境内居民投 资渠道的增加和证券市场的不断发展，储蓄存款中活期存款占比保持在 50%左 右，且呈上升趋势。 平安银行最近三年及一期的个人存款按期限结构划分如下表所示： 单位：千元 产品 2010年 6月 30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 活期存款 13,244,959 9,764,405 7,338,915 5,878,914 定期存款 11,194,884 9,756,550 7,623,453 4,304,675 合计 24,439,843 19,520,955 14,962,368 10,183,589 （2）按产品结构划分 平安银行提供多种个人存款产品，个人定期存款包括整存零取、零存整取、 存本取息和个人通知存款等产品。 截至 2010年 6月 30日，平安银行个人存款按产品划分如下表所示： 金额：千元；占比：% 产品余额占比 活期存款 13,244,959 54.19 一年以下整存整取 3,020,276 12.36 一年及以上整存整取 5,887,688 24.09 通知存款 2,279,351 9.33 其他定期存款 7,568 0.03 合计 24,439,843 100.00 4、财富管理业务 平安银行安盈理财业务于 2007年 6月在总行营业部正式运行。截至 2010 年 6月 30日，平安银行安盈卡客户数由 2008年的 1,732 户迅速提高到 11,687 户，平安银行安盈理财网点数量为 23家。 2008 年以来，平安银行根据个人客户的不同需求，开发各类理财产品，不 断完善平安银行理财产品线。目前平安银行理财产品包括债券及货币市场工具类 44 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 产品、结构性产品、信托类产品三类。 5、保险销售 平安银行保险业务的合作对象为中国平安旗下的平安寿险、平安产险，银保 销售快速增长，顾问式保险销售模式效果显著。 6、网上银行及电话银行 平安银行积极进行服务渠道建设，在银行传统物理销售网点渠道外，加大虚 拟渠道建设。平安银行 “www.18ebank.com”网上银行获得由《证券时报》颁发的 “中国优秀财经证券网站银行类最佳客户热线奖”。 电话银行方面，平安银行已开通覆盖各分行的 4006699999服务热线。通过 建设以个人网银、客服中心为基础的虚拟服务渠道，平安银行的客户服务能力得 到有效提高，为平安银行业务的持续扩张建立了稳固的基础。 （二）公司银行业务 1、公司银行业务概述 平安银行为公司、政府机关和金融机构等客户提供各种银行业务产品和服 务，主要包括贷款、票据贴现、存款、结算、贸易融资、现金管理等。 2010年上半年，平安银行公司贷款（含贴现）余额达到 862.11亿元，公司 业务营业收入为 15.97亿元，占全行营业收入的 55.21%。 2、贷款业务 平安银行公司贷款产品包括流动资金贷款、固定资产贷款、外汇贷款、项目 融资、银团贷款。截至 2010年 6月 30日，平安银行公司贷款（含贴现）余额 为 862.11亿元，较 2009年末增加 108.1亿元，增幅达 14.34%。 平安银行最近三年及一期面对公司客户发放贷款和垫款情况如下表列示： 单位：千元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年12月31日 公司贷款 81,565,591 67,829,103 44,754,344 36,142,083 贴现 4,645,729 7,568,866 3,783,981 5,976,434 45 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年12月31日 合计 86,211,320 75,397,969 48,538,325 42,118,516 （1）按行业划分的贷款和垫款 平安银行的客户资源主要集中于大中型行业龙头企业以及资质优良的中小 企业。 平安银行最近两年及一期公司贷款行业分布如下表所示： 单位：千元 公司贷款 2010年 6月 30日 2009年12月31日 2008年12月31日 水利、环境和公共设施管 理业 20,232,743 19,265,286 7,557,706 制造业 16,246,020 13,065,540 8,599,144 交通运输、仓储和邮政业 8,436,360 8,159,010 4,896,305 批发和零售业 7,553,543 6,214,978 3,442,418 建筑业 8,468,296 5,765,481 3,427,771 房地产业 7,007,705 4,715,715 5,560,690 租赁和商务服务业 3,986,508 4,275,167 3,257,022 电力、燃气及水的生产和 供应业 4,285,962 2,891,013 3,669,380 其他 5,348,454 3,476,913 4,343,908 合计 81,565,591 67,829,103 44,754,344 注：2007年平安银行贷款行业划分口径与上述行业口径不同，因此未列入。 截至 2010年 6月 30日，平安银行在水利、环境和公共设施管理业与制造 业的贷款余额分别为 202.33亿元和 162.46亿元，占总贷款余额的 24.81%和 19.92%，分布较上年末增加了 5.02%和 24.34%。 （2）前十大公司贷款客户情况 根据中国银监会监管要求，平安银行向任何单一客户发放贷款总额不应超过 其资本净额的 10%。截至 2010年 6月 30日，平安银行对外贷款未突破这一限 46 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 制。 截至 2010年 6月 30日，平安银行前十大单一公司客户的贷款情况如下表 列示，前十大客户贷款均为正常类贷款： 金额：万元；占比：% （未完）  |