[公告]深发展Ａ：北京市海问律师事务所关于公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书
北京市海问律师事务所 关于深圳发展银行股份有限公司 向中国平安保险（集团）股份有限公司 发行股份购买资产的 法律意见书 二零一零年九月 目 录 一、本次重组各方的主体资格 ...................................................................3 二、本次重组方案的主要内容 ...................................................................4 三、本次重组的批准和授权 .......................................................................6 四、本次重组的相关协议 ..........................................................................8 五、本次重组的目标资产 ..........................................................................8 六、与本次重组有关的人员和债权债务安排 .........................................18 七、关联交易和同业竞争 ........................................................................18 八、本次重组的信息披露 ........................................................................19 九、本次重组的实质条件 ........................................................................20 十、本次重组涉及的证券服务机构 .........................................................24 十一、本次重组相关当事人证券买卖行为的核查..................................24 十二、结论意见 .........................................................................................26 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 北京市海问律师事务所 关于深圳发展银行股份有限公司 向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产 的 法律意见书 致：深圳发展银行股份有限公司 深圳发展银行股份有限公司（以下简称 “深发展 ”或“公司”）拟向中国平安保险 （集团）股份有限公司（以下简称 “中国平安 ”）发行股份（以下简称 “本次发行 ”）， 中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（以下简称 “平安银行 ”）约 90.75%股 份以及部分现金认购公司本次发行的股份（以下简称 “本次重组 ”）。根据深发展的委 托，本所担任深发展本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律 意见书。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称 “《发行管理办法》 ”）、《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》 ”）、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办 法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、 《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）及其他适用的法律、行 政法规、政府部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律”）的规定，出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对与本次重组有关的法律事 实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并 听取了深发展、中国平安、平安银行以及深发展的独立财务顾问就有关事实做出的 1 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 陈述和说明，并就有关事项向深发展、中国平安、平安银行以及深发展的独立财务 顾问做出了询问并进行了必要的讨论。 在调查过程中，本所得到深发展的如下保证：其向本所提供的文件和所做出的 陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和 行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相 关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原 件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书 出具之日，未发生任何变更。同时，本所得到中国平安的如下保证：中国平安及控 股子公司平安银行因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信 息披露等）的进行而向深发展或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信 息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所未就上述材料进行独立的调查。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 政府有关部门、深发展、中国平安、平安银行以及深发展的独立财务顾问或者其他 有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子 文档形式。 本所依据本法律意见书出具日现行有效的有关法律及对有关法律的理解，并基 于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。 本所仅就与本次重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资 产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论，因为本所 并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格 按照有关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明本所对有 关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所出具本法律意见书时已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对本次重组申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。本所 保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供深发展为本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为深发展申请本次重组所必备的法定文件，随同其 他申报材料提呈中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查，并愿 2 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 意承担相应的法律责任。 本所同意深发展部分或全部在本次重组的报告书中自行引用或按中国证监会 的审核要求引用本法律意见书的内容，但深发展作上述引用时，应保证所引用的内 容完整、准确，不得因引用而导致歧义或曲解。 本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对深发展、中国平安、平安银行及相关方提供的有关文件和事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次重组各方的主体资格 1、深发展 深发展成立于 1987年 12月 22日，现持有深圳市市场监督管理局于 2010年 8 月 4日核发、经 2009年年度检验、注册号为 440301103098545的《企业法人营业执 照》。该企业法人营业执照记载的主要内容如下： 住所：深圳市罗湖区深南东路 5047号 法定代表人：肖遂宁 注册资本和实收资本均为： 3,485,013,762元人民币 企业类型：股份有限公司（上市） 营业期限： 1987年 12月 22日至 2019年 11月 1日 经营范围：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各 项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内 境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票 据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信 调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；经有关监管机构批准或允许的其他业 务。 深发展现持有中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）于 2007 年5月17日颁发的机构编码为 B0014H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。 2、中国平安 中国平安成立于 1988年 3月 21日，现持有中国国家工商行政管理总局于 2009 年 7月 2日核发、经 2009年年度检验、注册号为 100000000012314的《企业法人营 3 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 业执照》。该企业法人营业执照记载的主要内容如下： 住所：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼 法定代表人：马明哲 注册资本和实收资本均为： 7,345,053,334元1人民币 企业类型：股份有限公司（上市） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管 理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务。 营业期限：长期 经适当核查，本所认为，深发展和中国平安均为依法有效存续的股份有限公司； 截至本法律意见书出具之日，深发展或中国平安不存在根据有关法律或其各自公司 章程的规定需要终止的情形；深发展和中国平安均具备作为本次重组的交易方的主 体资格。 二、 本次重组方案的主要内容 根据深发展第七届董事会第二十七次会议和第七届董事会第二十九次会议审 议通过的与本次重组相关的议案和于 2010年 9月 14日签署的《深圳发展银行股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本次重组方案的具体内容 如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值为人民币 1.00 元。 （2）发行方式 本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式。 （3）发行对象及其认购方式 1中国平安 2010年 5月完成向 NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.定向发行 H股 299,088,758股后，注册资本和 实收资本变更为 7,644,142,092元。截至本法律意见书出具之日，中国平安正在向公司登记机关申请办理该等注 册资本及实收资本的变更登记手续。 4 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 本次发行的对象为中国平安。中国平安以其持有的平安银行约 90.75%的股份及 部分现金认购本次发行的股份。 （4）定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为本次发行的首次董事会决议公告日，即第七届董事会 第二十七次会议决议公告日（ 2010年 9月 2日）。 本次发行的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 人民币 17.75元/股（以下简称“发行价格”）。 （5）发行数量 以评估基准日（即 2010年 6月 30日）平安银行经审计财务数据、资产评估报 告为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力、增长能力等因素，公司与中国平安 双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价 值为人民币 2,908,047.56万元（以下简称“最终定价”）。本次发行股份的数量按照 以下公式进行确定：本次发行股份数量 =最终定价÷发行价格，即本次发行股份的 数量为 1,638,336,654股。 （6）发行价格及数量的调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之 进行调整。 （7）认购对价 中国平安向公司支付的认购对价（以下简称“认购对价”）应为发行价格与本 次发行股份的数量的乘积，由以下两个部分组成：（a）认购对价资产，即中国平安 持有的平安银行 7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的 90.75%），认购对价 资产的价值（以下简称“认购对价资产价值”）等于最终定价乘以中国平安在平安银 行中所持股份比例的数值；和（ b）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价 资产价值之数值的人民币现金。 （8）认购对价资产过渡期间损益的归属 自评估基准日之次日至完成过户到公司名下之日，认购对价资产所产生的损益 由公司承担或享有。 （9）锁定期安排 5 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 中国平安认购的本次发行股份自股份认购完成之日起 36个月不得转让。但是， 在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平 安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让 不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定处置本次发行的股份。 （10）上市地点 在锁定期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 （11）募集资金投向 中国平安拟以现金认购部分本次发行的股份，根据平安银行的最终定价，公司 可募集资金约为人民币 269,005.23万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关发行 费用后将用于公司后续整合平安银行；如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于 补充公司资本金。 （12）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，由包括中国平安在内的公司全体股东按照发行后的股份比例 共享本次发行完成前公司滚存的未分配利润。 （13）关于盈利补偿的安排 公司应于本次重组实施完毕后的 3年内（以下简称“补偿期间”），在每一年度 结束后的 4个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该年度的备考净利润数 值（以下简称“实际盈利数”），并促使聘请的会计师事务所尽快就该等实际盈利数 以及该等实际盈利数与中联评报字[2010] 第697号和第698号《深圳发展银行股份 有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》和《深圳发展银行股 份有限公司拟整合平安银行股份有限公司股权项目资产评估说明》所述的利润预测 数（以下简称“利润预测数”）之间的差异情况出具专项审核意见。中国平安同意， 如果平安银行在补偿期间内的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则 中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分 的 90.75%。 本所认为，本次重组方案的内容符合《重组办法》及其他适用的有关法律的规 定。 三、 本次重组的批准和授权 6 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 截至深发展审议本次重组的首次董事会召开日，中国平安直接持有和间接控制 深发展共计约 29.99%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 中国平安是深发展的关联方，本次重组构成深发展的关联交易。同时，由于中国平 安的部分董事及高级管理人员担任深发展的董事，根据《上海证券交易所股票上市 规则》的相关规定，深发展是中国平安的关联方，本次重组也构成中国平安的关联 交易。 本次重组方案的实施，需要履行以下批准和授权程序： 1、已取得的批准和授权 （1）深发展第七届董事会第二十七次会议于 2010年 9月 1日审议通过了关于 本次重组的相关议案。关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并 发表了独立意见。 （2）深发展第七届董事会第二十九次会议于 2010年 9月 14日审议通过了关于 本次重组的相关议案。关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并 发表了独立意见。 （3）中国平安第八届董事会第八次会议于 2010年 9月 1日审议通过了关于本 次重组的相关议案。关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发 表了独立意见。 （4）中国平安第八届董事会第十次会议于 2010年 9月 14日审议通过了关于本 次重组的相关议案。关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发 表了独立意见。 （5）平安银行第五届董事会第十六次会议于 2010年 9月 1日审议通过了《关 于深圳发展银行股份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额 5%以上股 东的议案》，同意深发展因本次重组而成为持有平安银行股份总额 5%以上的股东。 2、尚待取得的批准和授权 （1）本次重组尚需获得深发展股东大会的批准； （2）尚需获得深发展股东大会批准中国平安免于以要约方式增持股份； （3）本次重组尚需获得中国平安股东大会的批准； （4）本次重组尚需获得相关主管机关的批准； （5）本次重组尚需获得中国证监会的核准（包括对本次重组构成的深发展重大 7 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 资产重组的核准和对本次重组构成的中国平安重大资产重组的核准）； （6）中国平安因本次重组触发对深发展的要约收购义务，尚需取得中国证监会 豁免中国平安履行前述要约收购义务的核准。 综上，本所认为，深发展和中国平安已经分别就本次重组取得截至本法律意见 书出具之日所必需取得的批准和授权，相关批准和授权合法有效。 四、 本次重组的相关协议 为本次重组之目的，深发展和中国平安分别于 2010年 9月 1日和 2010年 9月 14日签署了《中国平安保险（集团）股份有限公司和深圳发展银行股份有限公司之 股份认购协议》及《中国平安保险（集团）股份有限公司和深圳发展银行股份有限 公司之股份认购协议之补充协议》。此外，深发展和中国平安于 2010年 9月 14日签 署了《中国平安保险（集团）股份有限公司和深圳发展银行股份有限公司之盈利预 测补偿协议》。 经审阅前述协议，本所认为，深发展和中国平安具有签署该等协议的主体资格； 该等协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的双方具有法律约束力；在获得 深发展和中国平安双方股东大会批准并经中国证监会核准后生效。 五、 本次重组的目标资产 1、目标资产的基本情况 本次发行股份购买的目标资产为中国平安持有的平安银行 7,825,181,106股股 份（约占平安银行总股本的 90.75%）。根据平安银行的股份托管机构深圳联合产权 交易所提供的平安银行股东名册以及《股权托管登记证明》，中国平安现持有平安银 行约 90.75%的股权。根据中国平安的说明及经本所适当核查，本所律师认为，中国 平安合法持有平安银行的股份，该等股份权属清晰，目前不存在权属纠纷，未设置 质押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。本次 重组经履行必要的批准和授权程序（详见本法律意见书第三条第 2款）后，该等股 份过户至深发展名下应不存在实质性法律障碍。 2、平安银行的基本情况 平安银行成立于 1995年 8月 3日。平安银行现持有深圳市市场监督管理局于 2010年 4月 16日核发、经 2009年年度检验、注册号为 440301103256945的《企业 法人营业执照》。根据该企业法人营业执照的记载，平安银行的基本情况如下： 8 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 住所：深圳市福田区深南中路 1099号平安银行大厦半地下层、 1、2、4-17、21-22 层 法定代表人：孙建一 注册资本和实收资本均为：人民币 862,282.4478万元 企业类型：股份有限公司 营业期限： 1995年 8月 3日至 2045年 6月 30日 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理 票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券； 从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管 箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借； 外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票 以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇 买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务。经监管机构和国家外汇管理部门 批准的其他业务。 平安银行现持有中国银监会于 2009年 1月 16日颁发的机构编码为 B0289H244030001的《中华人民共和国金融许可证》。 根据平安银行的说明及本所核查，截至 2010年 6月 30日，平安银行在中国境 内深圳、广州、上海、杭州、厦门、福州、泉州、东莞、惠州 9个城市共设立了 9 家分行，营业性网点 73家。平安银行上述分支机构均已依法领取了金融许可证及营 业执照。 根据平安银行的说明及经本所适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出 具之日，平安银行为依法有效存续的股份有限公司，其注册资本已根据公司章程的 规定缴足；平安银行不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。 3、平安银行的设立和主要历史沿革 （1）1995年公司设立 平安银行的前身为 “深圳市商业银行股份有限公司 ”（以下简称 “深圳市商业银 行”）。深圳市商业银行原名为“深圳城市合作商业银行”，是在原深圳市 16家城市 信用合作社的基础上组建成立的股份有限公司形式的商业银行。 1995年 4月 22日， 中国人民银行以《关于同意深圳市开展城市合作银行组建工作的复函》（银复 9 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 [1995]128号）批准深圳城市合作商业银行组建方案。 1995年 5月 31日，中国人民 银行以《关于筹建深圳城市合作商业银行的批复》（银复 [1995]176号）批准深圳城 市合作商业银行筹建。 1995年 7月 17日，中国人民银行以《关于深圳城市合作商 业银行开业的批复》（银复[1995]235号）批准深圳城市合作商业银行开业。 1995年 7月 27日，中国人民银行向深圳城市合作商业银行核发银金管字 13-0001号《中华 人民共和国经营金融业务许可证》。1995年 8月 3日，深圳城市合作商业银行在深 圳市工商行政管理局注册成立。 根据中国人民银行《关于同意深圳市开展城市合作银行组建工作的复函》（银 复[1995]128号）核准的《深圳城市合作银行组建方案》以及中国人民银行《关于深 圳城市合作商业银行开业的批复》（银复 [1995]235号）核准的《深圳城市合作商业 银行章程》，深圳城市合作商业银行股本金总量按 18亿元设计，分步到位。经中国 人民银行深圳经济特区分行和深圳市人民政府办公厅批示，深圳市工商行政管理局 按照人民币 1,800,000,000元对深圳城市合作商业银行的注册资本予以登记。 1995 年 6月 21日，该行全体发起人缴纳出资后，经深圳市审计师事务所出具的深审所验 字（1995）119号验资报告验证，该行实收资本为人民币 1,081,777,600元；1998年 1月 23日，深圳市财政局缴纳 18,222,400元出资后，经深圳大公会计师事务所出具 的深大公验字（1998）第 004号验资报告验证，该行实收资本为人民币 1,100,000,000 元；2000年 8月 9日，深圳市财政局和深圳市投资管理公司共计缴纳人民币 500,000,000元出资后，经深圳融信会计师事务所出具的深融所验字（ 2000）009号 验资报告验证，该行实收资本为人民币 1,600,000,000元。 （2）1998年名称变更 根据中国人民银行和国家工商行政管理总局联合下发的《关于城市合作银行变 更名称有关问题的通知》（银发 [1998]94号文），经人民银行深圳经济特区分行 1998 年 4月 8日下发的《关于深圳城市合作商业银行变更名称的批复》 （深人银复 [1998]62 号）批准，深圳城市合作商业银行更名为 “深圳市商业银行股份有限公司 ”，并于 1998 年 6月 15日就本次名称变更事宜办理了相应的工商变更登记。 （3）2006年被中国平安收购并增资 根据中国平安与深圳市投资管理公司等 11家深圳市商业银行股东于 2006年 7 月 28日签订的《股份转让协议》以及同日中国平安与深圳市商业银行签订的《股份 认购协议》，中国平安受让深圳市商业银行 11家售股股东持有的 10.08亿股份（约 占深圳市商业银行总股本的 63%），同时，深圳市商业银行向中国平安发行新股 10 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 3,902,000,000股。前述股份转让和新股发行完成后，中国平安持有深圳市商业银行 89.24%的股份，成为深圳市商业银行的控股股东；深圳市商业银行的实收资本从人 民币 1,600,000,000元增加至人民币 5,502,000,000元，注册资本从人民币 1,800,000,000元变更为人民币 5,502,000,000元。前述增资经安永华明会计师事务所 深圳分所出具的安永华明（ 2006）验字第 12137438-01号验资报告验证。前述股份 转让和增资经中国保监会 2006年 1月 27日以《关于中国平安保险（集团）股份有 限公司投资购买深圳市商业银行股份的批复》（保监发改 [2006]90号）和中国银监会 2006年 11月 30日以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资入股深圳市商 业银行有关事宜的批复》（银监复 [2006]397号）批准。深圳市商业银行于 2006年 12月 31日就本次增资事宜办理了相应的工商变更登记。 （4）2007年吸收合并平安银行有限责任公司并更名 根据深圳市商业银行与平安银行有限责任公司的股东，即平安信托投资有限责 任公司（ “平安信托 ”）和香港上海汇丰银行（ “汇丰银行 ”）于 2007年 2月 16日签 署的相关股权转让协议，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司于 2007年 3月 1 日签署的《合并意向书》，以及深圳市商业银行于 2007年 3月 1日召开 2007年第一 次临时股东大会通过的《关于合并平安银行的议案》，深圳市商业银行分别受让平安 信托和汇丰银行持有的平安银行有限责任公司 73%和 27%的股权，并在股权转让完 成后以吸收合并方式合并平安银行有限责任公司。中国银监会于 2007年 6月 16日 下发《中国银监会关于深圳市商业银行吸收合并平安银行等有关事项的批复》（银监 复[2007]245号），同意上述合并事宜，并同意深圳市商业银行更名为 “深圳平安银行 股份有限公司 ”。深圳市商业银行于 2007年 6月 27日就本次合并及名称变更事宜办 理了相应的工商变更登记。 （5）2008年回购股份减资 根据深圳平安银行股份有限公司于 2007年 12月 12日召开的 2007年第三次临 时股东大会审议通过的《关于我行变更注册资本的议案》，以及深圳平安银行股份有 限公司与深圳市菲利兴投资有限公司于 2007年 12月 24日签订的《回购注销股份合 同》，深圳平安银行股份有限公司回购并注销股东深圳市菲利兴投资有限公司所持有 的该行 41,059,862股股份。前述股份回购并注销后，该行注册资本和实收资本均减 少为人民币 5,460,940,138元。前述减资经安永华明会计师事务所深圳分所出具的安 永华明（2008）验字第 12357048-01号验资报告验证。中国银监会深圳监管局于 2007 年 12月 21日下发《关于深圳平安银行注册资本金变更的批复》（深银监（ 2008）5 11 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 号），同意上述股份回购并减资事宜。公司于 2008年 9月 3日就本次回购减资事宜 办理了相应的工商变更登记。 （6）2009年名称变更 经中国银监会 2009年 1月 4日以《中国银监会关于深圳平安银行更名的批复》 （银监复 [2009]3号文）批准， “深圳平安银行股份有限公司 ”更名为 “平安银行股份 有限公司 ”，并于 2009年 2月 10日就本次更名事宜办理了相应的工商变更登记。 （7）2009年配股增资 2009年 8月 11日，平安银行召开 2009年第二次临时股东大会审议通过《关于 平安银行股份有限公司增资扩股的议案》，决定按每 10股配股 5.79股的比例向平安 银行全体股东配股，共增配 3,161,884,340股。前述配股完成后平安银行的注册资本 和实收资本均增加至 8,622,824,478元。本次增资经大信会计师事务有限公司出具的 大信验字 [2009]第 4-0015号验资报告验证。上述增资事宜经中国银监会深圳监管局 2009年 6月 24日以《关于平安银行股份有限公司变更注册资本方案的批复》（深银 监复[2009]235号）和 2009年 10月 12日以《关于平安银行股份有限公司注册资本 金变更的批复》（深银监复 [2009]371号）批准。平安银行已于 2009年 12月 30日就 本次增资扩股事宜办理了相应的工商变更登记。 4、平安银行的主要资产状况 （1）房产 截至本法律意见书出具之日，平安银行拥有房产 22处，其中 20处房产已取得 房产证，具体情况如下表： 序 号 房产名称权属证书编号权利人 建筑面积 （平方米） 用途 1平安银行大厦半地 下层 深房地字第 3000586235号平安银行股份有限公司 1,630.5办公 2平安银行大厦 1层深房地字第 3000586236号平安银行股份有限公司 1,382.82办公 3平安银行大厦 2层深房地字第 3000586237号平安银行股份有限公司 1,815.85办公 4平安银行大厦 4层深房地字第 3000586238号平安银行股份有限公司 1,890.83办公 5平安银行大厦 5层深房地字第 3000586239号平安银行股份有限公司 1,656.13办公 6平安银行大厦 6层深房地字第 3000586242号平安银行股份有限公司 1,664.34办公 7平安银行大厦 7层深房地字第 3000586243号平安银行股份有限公司 1,664.34办公 8平安银行大厦 8层深房地字第 3000586244号平安银行股份有限公司 1,665.28办公 9平安银行大厦 9层深房地字第 3000586245号平安银行股份有限公司 1,239.74办公 12 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 序 号 房产名称权属证书编号权利人 建筑面积 （平方米） 用途 10平安银行大厦 10层深房地字第 3000586246号平安银行股份有限公司 1,283.32办公 11平安银行大厦 11层深房地字第 3000586247号平安银行股份有限公司 1,283.32办公 12平安银行大厦 12层深房地字第 3000586248号平安银行股份有限公司 1,274.38办公 13平安银行大厦 13层深房地字第 3000586249号平安银行股份有限公司 1,274.38办公 14平安银行大厦 14层深房地字第 3000586250号平安银行股份有限公司 1,274.38办公 15平安银行大厦 15层深房地字第 3000586251号平安银行股份有限公司 1,274.38办公 16平安银行大厦 16层深房地字第 3000586252号平安银行股份有限公司 1,274.38办公 17平安银行大厦 17层深房地字第 3000586255号平安银行股份有限公司 1,274.38办公 18平安银行大厦 21层深房地字第 3000586256号平安银行股份有限公司 460.51办公 19平安银行大厦 22层深房地字第 3000586257号平安银行股份有限公司 258.27办公 20深业中心 23层深房地字第 2000488464号平安银行股份有限公司 177.4044895办公 注：上述第 20项房产是抵债资产，根据该房产的《房地产证》（核发于 2010年 3月 29日），该 房产建筑面积为 1,880.5平方米，平安银行和其他债权人共同为该房产的权利人，平安银行对该 房产享有 9.4339%的权利。 经本所适当核查，本所律师认为，平安银行合法拥有上述房产。上述第 20项房 产（即深业中心 23层）为抵债资产，平安银行应当依法在取得之日起两年内处置变 现，目前尚未超过两年的处置期限。根据平安银行的说明，平安银行和其他 7家债 权人共同为该房产的权利人，该房产的处置工作由债权额最大的债权人（非平安银 行）牵头，目前尚未进行处置。 我们注意到，平安银行拥有两处房产尚未办理房产证，分别是： 1）东门支行办公楼，建筑面积 1,001.79平方米，目前作为支行办公用房。 1998 年 11月 2日，平安银行与深圳市百货广场大厦开发有限公司签订深（罗）房预买字 （98）第 9810157号、第 9810158号和第 9810166号《深圳市房地产买卖合同（预 售）》，向深圳市百货广场大厦开发有限公司购买位于深圳市罗湖区深南东路 123号 深圳市百货广场大厦商场面积合计 1,001.79平方米的房屋。根据平安银行的说明， 该处房产由于开发商就补地价事宜未与国土部门达成一致而目前无法办理房产证； 2）深南支行青艺楼，建筑面积 272.41平方米，目前对外出租。根据平安银行 的说明，该处房产由于历史原因，无详细的产权档案资料，且该处房产由于属于集 资楼而无法办理房产证。 根据平安银行的说明，上述两处房产办理房产证存在实际障碍，但该等房产均 由平安银行实际占用和使用，不存在第三方的争议，并且该等房产面积较小，目前 13 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 权证不完善的状态不会对平安银行的生产经营产生实质性不利影响。 （2）土地使用权 截至本法律意见书出具之日，平安银行持有一宗土地的土地使用权，具体情况 如下： 序号土地使用权人国有土地使用证号使用权面积使用权类型用途 1 平安银行股份有限公 司深圳桂园支行 东府国用 1996第特 16号 16,208.1平方米出让商住用地 经本所适当核查，该土地使用权为抵债资产，平安银行应当依法在取得之日起 两年内处置变现，目前已超过两年的处置期限。根据平安银行的说明，该宗土地使 用权于 2009年 11月方过户至平安银行名下，该土地使用权的处置进度因相关的政 府审批手续问题而受到影响。 （3）知识产权 1）注册商标 截至本法律意见书出具之日，平安银行拥有六项注册商标，具体情况如下： 序号权利人商标注册证号类别及核定使用商品商标注册内容有效期限 深圳市商业第 36类：银行；资本投 银行股份有资；金融贷款；信用卡服2010年 3月 1限公司（深 圳市商业银 5999633务；金融服务；珍宝估价； 经纪；募集慈善基金；电 安盈 28日至 2020 年 3月 27日 行） 子转账；金融管理 第 35类：广告；商业信 2 深圳市商业 银行股份有 限公司（深 圳市商业银 5999634 息代理；组织商业或广告 交易会；商业研究；公共 关系；艺术家演出的商业 管理；计算机数据库信息 安盈 2010年 4月 7日至 2020 年 4月 6日 行） 系统化；会计；自动售货 机出租；商业场所搬迁 3 深圳市商业 银行股份有 限公司 6106245 第 36类：保险；银行； 金融服务；珍宝评估（保 险、银行、不动产）；担 保；募集慈善基金 ANCHOR 2010年 3月 28日至 2020 年 3月 27日 4 深圳市商业 银行股份有 限公司 6106246 第 36类：银行；资本投 资；金融贷款；信用卡服 务；金融服务；不动产管 理；经纪；担保；募集慈 ANYING 2010年 3月 14日至 2020 年 3月 13日 14 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 序号权利人商标注册证号类别及核定使用商品商标注册内容有效期限 善基金；受托管理 5 深圳市商业 银行股份有 限公司 6106244 第 36类：银行；资本投 资；金融贷款；信用卡服 务；金融服务；珍宝评估； 金融管理；募集慈善基 金；电子转账 安盈理财 ANCHOR（图 形） 2010年 8月 21日至 2020 年 8月 20日 6 深圳市商业 银行股份有 限公司 1804401 第 36类：银行；金融贷 款；金融服务；信用卡服 务；资本投资；金融管理； 数据交换；金融评估；货 币兑换；电子转账 18银网（图形） 2002年 7月 7日至 2012 年 7月 6日 我们注意到上述六项注册商标的权利人仍登记为平安银行的前身深圳市商业 银行。本所律师认为，平安银行对上述六项注册商标享有合法的商标专用权，但应 当依照法定程序办理名称变更登记手续。 2）域名 截至本法律意见书出具之日，平安银行拥有一项注册域名，具体情况如下： 序号权利人域名有效期限 1 深圳市商业银行股份有 限公司 18ebank.com 2000年 9月 15日至 2017年 9月 15日 3）因委托或共同开发而享有的知识产权 平安银行与平安科技（深圳）有限公司签订了一份《 IT技术服务协议》（有效 期为 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日），约定平安科技（深圳）有限公司在为 平安银行提供软件系统开发、 IT专业咨询、系统运维等服务的过程中产生的计算机 软件及相应文档、咨询报告等，相应知识产权归双方共有。未经平安科技（深圳） 有限公司同意，平安银行不得修改、二次开发或提供给任何第三方。 经本所核查，上述合同合法有效，平安银行与平安科技（深圳）有限公司共同 享有该《 IT技术服务协议》项下产生的知识产权。 4）被许可使用的知识产权 根据中国平安与平安银行签署的《商标使用许可合同》，截至本法律意见书出具 之日，中国平安许可平安银行使用 9项注册商标（详见本法律意见书附件一）。 15 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 根据前述《商标使用许可合同》，中国平安同意平安银行在合同约定使用期限和 使用范围内使用被许可商标，中国平安就上述许可不向平安银行收取任何商标使用 许可费用。 经本所适当核查，中国平安对上述许可涉及的商标拥有合法的注册商标专用权， 有权许可平安银行使用；平安银行有权根据前述《商标使用许可合同》使用被许可 的商标。 （4）对外投资 根据平安银行提供的资料，截至本法律意见书出具之日，平安银行直接或间接 持有 13笔对外长期投资，其中，对中国银联股份有限公司、城市商业银行资金清算 中心的 2笔投资经中国人民银行或者中国银监会批准或认可；另外 11笔对非银行金 融机构和企业的股权投资均为历史遗留问题。具体情况如下： 1）中国银联股份有限公司 中国人民银行 2002年 3月 13日以《中国人民银行关于中国银联股份有限公司 开业的批复》（银复 [2002]64号），核准《中国银联股份有限公司章程》并批准其开 业。中国银联股份有限公司于 2002年 3月 8日成立，是提供银行卡跨行信息交换网 络及专业化服务的股份制金融机构。平安银行在中国银联股份有限公司的投资额为 2,422万元。 根据中国银联股份有限公司的《企业法人营业执照》，其基本情况如下： 企业注册号： 310000000083040 公司住所：上海市浦东新区郭守敬路 498号 企业类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子 化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管 理和经营 “银联”标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行 间跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业 培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的 其他相关业务。 2）城市商业银行资金清算中心 16 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 中国人民银行于 2002年 7月 24日以《中国人民银行关于设立城市商业银行资 金清算中心的批复》（银办函 [2002]573号），核准设立城市商业银行资金清算中心。 城市商业银行资金清算中心系会员制事业法人，其不以营利为目的，以提供异地资 金清算服务为主业。平安银行在城市商业银行资金清算中心的投资额为 60万元。 根据城市商业银行资金清算中心的《事业单位法人证书》，其基本情况如下： 证书号： 131000001329 住所：上海市浦东新区张杨路 699号 7层 宗旨和业务范围：提供异地资金清算服务，办理城市商业银行的异地资金清算 及中国人民银行批准的其他业务。 3）11笔对非银行金融机构和企业的投资 根据平安银行的说明，该 11笔投资的情况如下： 序 号 被投资企业名称投资金额 账面 准备金余额 股权 净值 投资时间 1.南山国债管理公司 1,000,000 1,000,000 0 1994年由南山信用社的投资 2.粤海门卡拉 OK 300,000 300,000 0 1996年由深大信用社的投资 3.深大网球场 200,055 200,055 0 1996年由深大信用社的投资 4.南山小天使琴行 450,000 450,000 0 1994年由南山信用社的投资 5.小铲岛块石销售项目 2,900,000 2,900,000 0 1994年由金辉信用社的投资 6.协辉公司 120,000 120,000 0 1994年由协和信用社的投资 7.华信基金 10,300 10,300 0 1995年由协和信用社的投资 8.佳业股份公司 1,800,000 1,800,000 0 1993年由联谊信用社的投资 9.海南深海投资股份公司 1,950,000 1,950,000 0 1993年由联谊信用社的投资 10.深圳合田投资股份公司 1,000,000 1,000,000 0 1993年由联谊信用社的投资 11.深圳亚洲实业股份公司 1,300,000 1,300,000 0 1993年由联谊信用社的投资 合计 11,030,355 11,030,355 0 根据平安银行的说明，上述 11笔投资均为其前身深圳城市合作商业银行或者组 建为深圳城市合作商业银行的城市信用合作社于 1993年至 1996年期间对外投资或 自行兴办实业项目形成的，该等投资由于历史原因，无详细档案资料（或重要资料 缺失），造成查证困难，无法变现处置，平安银行已经全额计提了准备金。 根据平安银行的说明并经本所适当核查，除前述 11笔对非银行金融机构和企业 17 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 的投资因无档案资料无法核查判断外，平安银行上述主要资产不存在任何权属纠纷， 并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施 的情形。 六、 与本次重组有关的人员和债权债务安排 本次重组所涉及的交易为深发展向中国平安定向发行股份，以购买中国平安所 拥有的平安银行的股权，根据本次重组相关协议并经本所律师适当核查，本次重组 不涉及深发展、中国平安、平安银行各自原有债权债务的享有和承担方式的变更， 也不涉及职工安置问题。 七、 关联交易和同业竞争 1、关联交易 （1）本次重组对深发展关联交易的影响 本次重组完成前，平安银行与中国平安之间存在若干交易，本次重组完成后， 平安银行与中国平安之间尚在履行的交易将成为深发展与中国平安的关联交易。 根据平安银行提供的资料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，平 安银行与中国平安及其控制的企业之间尚在履行的交易主要是日常存款、提供服务、 购买保险、保险代理业务合作、租赁房产等交易，除存款以外的主要交易的相关合 同请见本法律意见书附件二。本次重组完成后，上述交易如仍尚在履行，则将成为 深发展与中国平安之间的关联交易。 此外，本次重组完成前，深发展与平安银行之间存在同业授信、存款等正常的 日常交易行为。本次重组完成后，平安银行成为深发展的控股子公司，根据《上市 规则》的规定，平安银行不属于深发展的关联法人，因此，深发展与平安银行之间 的交易将不构成深发展的关联交易。 （2）本次重组完成后规范关联交易的措施 为了减少和规范本次重组完成后中国平安及中国平安控制的企业与深发展的 关联交易，维护深发展的合法权益，中国平安作出如下承诺： “在本次交易完成后，就本公司及本公司控制的其他企业与深发展之间发生的 构成深发展关联交易的事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公 开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有 18 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。本公司 保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利 益或使深发展承担任何不正当的义务。 ” 2、同业竞争 （1）本次重组对深发展同业竞争的影响 本次重组完成前，深发展与中国平安控股子公司平安银行存在经营相同或相似 业务的情形，本次重组完成后，平安银行成为深发展的控股子公司，中国平安与深 发展将不再存在同业竞争情况。 （2）本次重组完成后避免同业竞争的措施 为有效避免未来中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与深发展产生 的同业竞争，维护深发展及其中小股东的合法权益，中国平安作出如下承诺： “本次交易完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，针对本公司以及本 公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等 业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，本公 司将不从事并尽力促使本公司控制的其他企业不从事与深发展相同或相近的业务， 以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。 ” 综上，本所认为，本次重组有利于减少同业竞争；在本次重组完成后，中国平 安与深发展将不再存在同业竞争情况；为从根本上避免和消除与深发展形成潜在同 业竞争的可能性，中国平安已出具承诺函，做出了避免同业竞争的承诺。 八、 本次重组的信息披露 1、深发展已履行的信息披露义务 经核查，截至本法律意见书出具日，深发展已就本次重组履行了下述信息披露 义务： （1）深发展于 2010年 6月 30日就本次重组发布重大事项停牌公告，并于 2010 年 9月 2日复牌前每周发布一次本次重组进展情况公告。 （2）深发展第七届董事会第二十七次会议于 2010年 9月 1日审议通过本次重 组预案及相关议案，并于 2010年 9月 2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）和深交所网站（ www.szse.cn）公告了本 次重组预案及其他相关文件。 19 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 2、中国平安已履行的信息披露义务 经核查，截至本法律意见书出具日，中国平安已就本次重组履行了下述信息披 露义务： （1）中国平安于 2010年 6月 30日就本次重组发布重大事项停牌公告，并于 2010年 9月 2日复牌前每周发布一次本次重组进展情况公告。 （2）中国平安第八届董事会第八次会议于 2010年 9月 1日审议通过本次重组 预案及相关议案，并于 2010年 9月 2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（ www.sse.cn）、香港联合证券交易所网站 （www.hkex.com.hk）以及中国平安网站（ www.pingan.com）公告了本次重组预案及 其他相关文件。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，深发展和中国平安已根据本次 重组的进展情况进行了适当的信息披露；根据深发展和中国平安的说明并经本所适 当核查，就本次重组，深发展和中国平安之间不存在应披露而未披露的合同、协议、 安排和其他事项。 九、 本次重组的实质条件 根据深发展和中国平安的说明并经本所适当核查，本所认为： 1、本次重组符合《重组办法》规定的实质条件 （1）本次重组符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理的法 律和行政法规的情形，符合《反垄断法》的有关规定，符合《重组办法》第十条第 （一）项之规定。 就本次重组涉及的反垄断问题，根据深发展的说明以及独立财务顾问出具的核 查意见并经本所适当核查，本次重组符合《反垄断法》的有关规定。本次重组完成 后，中国平安通过认购深发展非公开发行的股份成为深发展的控股股东，属于《反 垄断法》第二十条第（二）项规定的经营者集中情形；根据《反垄断法》、《国务 院关于经营者集中申报标准的规定》、《金融业经营者集中申报营业额计算办法》 等相关规定，以及深发展与平安银行的 2009年度审计报告，本次重组涉及的经营者 集中未达到国务院规定的申报标准。此外，我们注意到，在 2009年 6月启动的中国 平安受让 NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.持有的深发展股份及深发展向中国平安 人寿保险股份有限公司非公开发行股份的交易（以下简称“前次交易”）过程中， 因中国平安的控股子公司平安银行以及被投资方深发展均经营银行业务，尽管前次 交易不属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中情形，但为确保交易的合法合 20 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 规性，中国平安仍就经营者集中向商务部进行申报。本次重组涉及的经营者与前次 交易涉及的经营者相同，且在前次交易的申报文件中已对商务部就中国平安将整合 深发展和平安银行事宜进行了披露。商务部 2010年 1月 26日作出商反垄竞争函 [2010]第 11号《经营者集中反垄断审查决定》，认为该经营者集中不具有或可能具 有排除或限制竞争的效果，从即日起经营者可以实施集中。综上，本次重组符合《反 垄断法》的有关规定，实施本次重组涉及的经营者集中不存在法律障碍。 （2）根据本次重组方案，本次重组完成后，深发展的股份总额将增加至 5,123,350,416股；根据《关于 <深圳证券交易所股票上市规则 >有关上市公司股权分 布问题的补充通知》的规定，在本次重组完成后，社会公众持有的股份总数为 2,439,681,391股，约占深发展发行在外的股份总数的 47.62%，持股比例不低于 10%， 因此，本次重组不会导致深发展不符合上市条件，符合《重组办法》第十条第（二） 项之规定。 （3）本次重组所涉及的目标资产的最终定价是以评估基准日平安银行经具有 从事证券从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础， 综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的平安银行 于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值；深发展董事会和独立 董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯 定性意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条 第（三）项之规定。 （4）本次重组涉及的目标资产权属清晰，目前不存在权属纠纷，未设置质押 等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形，本次重组 经履行必要的批准和授权程序（详见本法律意见书第三条第 2款）后，目标资产过 户至深发展名下应不存在实质性法律障碍；此外，本次重组不改变相关各方自身债 权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十条第（四）项和第四十一条第（三） 项之规定。 （5）本次重组完成后，平安银行将成为深发展的控股子公司，根据深发展董 事会的意见以及独立财务顾问出具的相关意见，深发展通过本次重组将进一步巩固 其市场地位，增强持续经营能力。因此，本次重组有利于深发展增强持续经营能力， 不存在可能导致深发展重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重 组办法》第十条第（五）项之规定。 （6）本次重组完成后，中国平安将成为深发展的控股股东，深发展将继续按 照其公司治理结构经营和运行，在资产、业务、财务、人员和机构方面均与中国平 21 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 安及其控制的企业保持独立。中国平安亦已出具承诺函，承诺在其作为深发展的控 股股东期间，将确保深发展在资产、业务、财务、人员和机构方面的独立性。本次 重组符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。 （7）深发展已经制订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则等一系列公司治理文件，中国平安亦已出具承诺函，承诺在其作为深发 展的控股股东期间，将确保深发展在资产、业务、财务、人员和机构方面的独立性。 本次重组完成后深发展将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第 十条第（七）项之规定。 （8）根据深发展董事会和本次重组的独立财务顾问出具的相关意见，本次重 组有利于提高深发展资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，消除中国 平安与深发展之间的同业竞争，有利于增强公司独立性；对于无法避免的关联交易， 深发展和中国平安将遵循市场公正、公平、公开的原则，并按照有关法律、法规和 《上市规则》等有关规定履行决策程序和信息披露义务。本次重组符合《重组办法》 第四十一条第（一）项之规定。 （9）深发展最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的 审计报告，符合《重组办法》第四十一条第（二）项之规定。 2、本次重组符合《发行管理办法》规定的实质条件 （1）本次发行的特定对象为中国平安，若本次重组方案能够获得深发展股东 大会通过，本次发行的特定对象符合《发行管理办法》第三十七条之规定。 （2）本次发行的发行价格为深发展第七届董事会第二十七次会议决议公告日 前 20个交易日深发展股票均价，即人民币 17.75元/股，在本次发行定价基准日至 发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本 次发行的发行价格将作相应调整，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之 规定。 （3）根据《股份认购协议》，中国平安认购的本次发行股份自股份认购完成之 日起 36个月不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即 在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受 他人控制的人）之间进行转让不受此限。符合《发行管理办法》第三十八条第（二） 项之规定。 （4）根据本次重组方案，本次发行的募集资金将用于公司后续整合平安银行， 如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充公司资本金。经核查，本所认为， 22 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 本次募集资金用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条的规定， 具体而言： a) 本次发行的募集资金数额不超过深发展整合平安银行和补充资本金的资金 需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定； b) 本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定； c) 作为金融企业，深发展本次发行的募集资金不适用《管理办法》第十条第 （三）项的规定； d) 本次发行的募集资金用于本次重组完成后整合平安银行和 /或补充公司资 本金，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的 独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定； e) 深发展第七届董事会第四次会议批准了《募集资金管理制度》，该制度中建 立了募集资金专项存储制度，并规定非公开发行股票的募集资金应当存放 于公司董事会决定设立的专项账户；同时，深发展第七届董事会第二十九 次会议已通过《关于开设募集资金专用账户的议案》，授权董事长全权处理， 符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。 （5）本次重组完成后，中国平安将成为深发展的控股股东，深发展第七届董 事会第二十九次会议已通过《关于提请股东大会批准中国平安保险（集团）股份有 限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，尚待深发展股东大会通过该议案；在 深发展股东大会通过该议案后，中国平安可根据《重组办法》和《收购管理办法》 向中国证监会申请豁免中国平安的要约收购义务，符合《发行管理办法》第三十八 条第（四）项之规定。 （6）根据深发展的说明及经本所律师适当核查，深发展不存在《发行管理办 法》第三十九条规定的以下情形： a) 本次重组的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； b) 深发展的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； c) 深发展违规对外提供担保且尚未解除； d) 深发展现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； e) 深发展或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 23 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； f) 深发展最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 者无法表示意见； g)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上，本所认为，本次重组符合《重组办法》、《发行管理办法》及其他有关法 律关于上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的实质条件。 十、 本次重组涉及的证券服务机构 经核查，深发展为本次重组聘请的证券服务机构的情况如下： 1、独立财务顾问 本次重组的独立财务顾问为中信证券股份有限公司。该财务顾问持有中国证监 会核发的《经营证券业务许可证》（编号： Z20374000），具有合法的执业资格。 2、审计机构 本次重组的审计机构为安永华明会计师事务所。该审计机构持有财政部和中国 证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000021）， 具有合法的执业资格。 3、资产评估机构 本次重组的评估机构为中联资产评估有限公司。该评估机构持有北京市财政局 核发的《资产评估资格证书》（证书编号： 11020008）、财政部和中国证监会联合核 发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0100001001），具有合法的执 业资格。 4、法律顾问 本所为本次重组的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业 许可证》（证号： 21101200110258667），具有合法的执业资格。 十一、本次重组相关当事人证券买卖行为的核查 就深发展及其董事、监事、高级管理人员，中国平安及其董事、监事、高级管 理人员，相关专业机构及其业务经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（以下简 称“本次重组相关当事人”）的买卖深发展股票的行为，本所进行了以下核查： 24 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 1、相关当事人买卖深发展股票的事实 根据本次重组相关当事人签署的《关于买卖深圳发展银行股份有限公司股票的 自查情况说明》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结 果，在深发展董事会就本次重组首次作出决议前六个月至 2010年 9月 14日止，下 列人员存在通过证券交易所的交易系统买卖深发展股票的情形： （1）深发展现任监事会主席邱伟及其配偶尤靖雅分别于 2010年 4月 15日买 入 12,700股与 30,200股深发展股票，于 2010年 4月 16日卖出 12,700股与 30,200 股深发展股票； （2）中国平安职工代表监事孙建平于 2010年 1月 14日买入 26,300股深发展 股票； （3）中国平安外部监事彭志坚于 2010年 1月 19日买入 5,000股深发展股票； 2010年 1月 21日卖出 5,000股深发展股票。 2、相关当事人出具的书面说明 邱伟、尤靖雅于 2010年 7月 23日出具了《关于买卖深圳发展银行股份有限公 司股票的自查情况说明》，根据该等说明，该等人员买卖深发展股票时并不知晓本次 重组相关信息，本次重组相关事项尚未开始动议，其买卖深发展股票的行为与本次 重组不存在关联关系，不涉嫌内幕交易。 孙建平、彭志坚于 2010年 7月 24日出具了《关于买卖深圳发展银行股份有限 公司股票的情况说明》，根据该等说明，该等人员买卖深发展股票之前以及买卖过程 中，并不知晓本次重组事宜，不存在利用任何相关内幕信息进行前述股票的买卖行 为的情形。 3、深发展出具的书面说明 深发展于 2010年 7月 24日出具了《深圳发展银行有关邱伟及其配偶买卖深发 展股票核查情况的说明》，根据该说明： （1）深发展进行本次重组事项的动议时间为 2010年 6月 28日。2010年 6月 28日，深发展与中国平安管理层开始初步接触，就两行整合事宜进行意向性洽谈， 并讨论两行整合的方案及相关问题。邱伟于 2010年 3月 29日被深发展第七届监事 会第十七次会议提名为监事，于 2010年 6月 17日被深发展 2009年年度股东大会选 举为监事，于 2010年 6月 17日被深发展第六届监事会第十九次会议选举为监事会 25 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 主席。邱伟作为深发展监事会主席未参与本次重组的决策。 （2）邱伟买卖深发展股票在其担任深发展监事之前，邱伟及其配偶买卖深发 展股票的行为与本次重组不存在关联关系。 （3）经对邱伟及其配偶尤靖雅买卖深发展股票行为的核查，深发展认为该行 为不涉嫌内幕交易、不会对本次重组构成法律障碍。 4、中国平安出具的书面说明 中国平安出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于买卖深圳发展银行 股份有限公司股票的情况说明》，根据该说明： 孙建平于 2010年 3月 19日经中国平安职工代表大会选举担任职工代表监事， 其上述买卖深发展股票行为发生在其当选为中国平安职工代表监事之前；且孙建平、 彭志坚均未参与本次重组方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工 作。中国平安于 2010年 6月 28日与深发展管理层开始初步接触，讨论本次重组的 相关问题，孙建平、彭志坚买卖深发展股票的时间均为 2010年 1月份，早于交易双 方就本次重组开始接触的时间。孙建平、彭志坚未知悉本次重组的相关情况，其买 卖深发展股票之行为应属于正常的证券投资行为，与本次重组不存在关联关系，不 存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。 5、核查结果 根据上述事实及相关当事人和交易双方出具的说明，经本所适当核查，本所认 为，上述自然人买卖深发展股票的行为，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形， 上述行为对本次重组不构成重大法律障碍。 十二、结论意见 基于上述，本所认为： （1）深发展和中国平安具备本次重组的主体资格；目标资产权属清晰；本次重 组方案符合《重组办法》和其他适用的有关法律的规定。 （2）深发展已经依照有关法律的规定就本次重组履行了截至本法律意见书出具 日所必需的法律程序和信息披露义务；本次重组在获得深发展和中国平安股东大会 的批准、相关主管机关的批准、中国证监会核准及中国证监会核准豁免中国平安要 约收购义务后方可实施。 26 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 27 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 （此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司向中国 平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》的签署页） 北京市海问律师事务所经办律师：江惟博 卞昊 负责人：江惟博 年月日 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 附件一：中国平安许可平安银行使用的注册商标 序号 许可使用的 商标 许可商标 注册号 注册 类别 许可使用商品或服务项目许可期限 1平安 6974784 36 1、保险；2、事故保险； 3、健康 保险； 4、海上保险； 5、人寿保险； 6、火灾保险；7、保险经纪； 8、 保险咨询； 9、分期付款的贷款； 10、债务托收代理； 11、公共基金； 12、银行； 13、基金投资； 14、组 织收款； 15、金融服务； 16、信用 卡的发行； 17、有价证券的发行； 18、证券和公债经纪； 19、期货经 纪；20、不动产管理； 21、经纪； 22、担保； 23、募集慈善基金； 24、 信托；25、典当； 26、资本投资； 27、金融贷款； 28、金融评估（保 险、银行、不动产）；29、金融管 理；30、艺术品估价； 31、不动产 出租； 32、商品房销售 2010年 9月 8 日至 2020年 6 月 20日 2 PING AN 6974816 36 1、保险；2、事故保险； 3、健康 保险； 4、海上保险； 5、人寿保险； 6、火灾保险；7、保险经纪； 8、 保险咨询； 9、分期付款的贷款； 10、债务托收代理； 11、公共基金； 12、银行； 13、基金投资； 14、组 织收款； 15、金融服务； 16、信用 卡的发行； 17、有价证券的发行； 18、证券和公债经纪； 19、期货经 纪；20、不动产管理； 21、经纪； 22、担保； 23、募集慈善基金； 24、 信托；25、典当； 26、资本投资； 27、金融贷款； 28、金融评估（保 险、银行、不动产）；29、金融管 理；30、艺术品估价； 31、不动产 出租；32、商品房销售 2010年 9月 8 日至 2020年 6 月 20日 3平安吉祥卡 4101495 9 磁性识别卡；智能卡（集成电路 卡）；自动售票机；停车计时器； 电子公告牌；电视游戏卡；电池 充电器 2010年 9月 8 日至2016年10 月 6日 4平安吉祥卡 4101468 36 保险；银行；基金投资；金融服 务；信用卡服务；借款卡服务； 有价证券的发行；期货经纪；艺 2010年 9月 8 日至 2017年 7 月 13日 1 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 序号 许可使用的 商标 许可商标 注册号 注册 类别 许可使用商品或服务项目许可期限 术品估价；不动产中介；经纪； 担保；募集慈善基金；信托；典 当 5平安万里通 4101469 36 保险；银行；基金投资；金融服 务；信用卡服务；借款卡服务； 有价证券的发行；期货经纪；艺 术品估价；不动产中介；经纪； 担保；募集慈善基金；信托；典 当 2010年 9月 8 日至 2017年 7 月 13日 6平安万里通 4101497 9 磁性识别卡；智能卡（集成电路 卡）；自动售票机；停车计时器； 电子公告牌；电视游戏卡；电池 充电器 2010年 9月 8 日至2016年10 月 6日 7平安一账通 5725460 36 保险；银行；基金投资；金融服 务；信用卡服务；借款卡服务； 有价证券的发行；期货经纪；艺 术品估价；不动产中介；经纪； 担保；募集慈善基金；信托；典 当 2010年 9月 8 日至 2020年 1 月 13日 8赢动力 6723375 36 银行；金融服务；金融评估（保险、 银行、不动产）；金融贷款；贸易 清算（金融）；保险；保险经纪； 艺术品估价；不动产管理；经纪； 担保；募集慈善基金；信托 2010年 9月 8 日至 2020年 4 月 20日 9赢动力 6723425 36 银行；金融服务；金融评估（保险、 银行、不动产）；金融贷款；贸易 清算（金融）；保险；保险经纪； 艺术品估价；不动产管理；经纪； 担保；募集慈善基金；信托 2010年 9月 8 日至 2020年 8 月 13日 2 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 附件二：平安银行与中国平安及其控制的企业之间的主要交易合同清单 序号合同名称合同双方主要权利义务合同对价合同期限 1服务合同甲方：平安银行 股份有限公司； 乙方：中国平安 保险（集团）股 份有限公司 乙方为甲方提供会计 咨询、税务咨询、资 金管理咨询、企划咨 询、法律咨询、品牌 支持、文秘支持、稽 核监察、合规支持、 风险控制、人力资源 服务 总服务费 496万元 2010年1月1日 至2010年12月 31日 2 SLA服务协 议 甲方：平安银行 股份有限公司； 乙方：平安数据 科技（深圳）有 限公司 乙方为甲方提供如下 服务：运营作业处理、 数据处理以及相关配 套服务；专业管理、 咨询服务；电话中心、 客服中心和相关的客 户服务和后线支援； 逾期账款催告通知及 相关作业处理；报表 和数据的分析以及相 关的应用处理和服务 由单价收费和固定收 费构成， 2010年度固 定收费为 2,441,290 元；单价收费根据作 业量及合同约定的收 费标准计算 2010年1月1日 至2010年12月 31日 3 IT技术服务 协议 甲方：平安银行 股份有限公司； 乙方：平安数据 科技（深圳）有 限公司 乙方为甲方提供基础 架构托管、通用平台、 开发项目、 IT专业咨 询、应用系统运营支 持、电话中心平台、 终端用户 IT服务 依据实际服务内容、 数量、服务定价计算 2010年1月1日 至2012年12月 31日 4委托翻译合 同 甲方：平安银行 股份有限公司； 乙方：平安数据 科技（深圳）有 限公司 乙方为甲方提供笔 译、口译服务 根据每月实际提供翻 译服务的人数计算 2010年 4月 30 日至 2010年 12 月 31日 5信用卡电话 销售咨询服 务协议 甲方：平安银行 股份有限公司； 乙方:深圳平安 渠道发展咨询 服务有限公司 陕西分公司 乙方向甲方提供信用 卡电话营销咨询服 务，主要包括销售模 式的规划与设计、销 售团队建设与管理、 坐席招聘与培训的咨 询意见、市场开拓和 产品策略的建议、客 户信息管理、系统平 台建设及优化等 2010年服务费标准按 照服务委托的内容执 行 2010年1月1日 至2012年12月 31日 6平安银行甲方：平安银行甲方委托乙方为其品总服务费 168万元合同期限 12个 3 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 序号合同名称合同双方主要权利义务合同对价合同期限 2010年度品 牌代理合同 股份有限公司； 乙方：上海益实 多电子商务有 限公司 牌策划、设计和宣传 推广选择并签约指定 广告公司，乙方签约 的指定广告公司须向 甲方提供平安银行品 牌形象与品牌旗下的 银行业务的广告策 划、设计、传播等服 务 月，自 2010年 6 月 1日至 2011 年 5月 31日 7平安银行股 份有限公司 员工长期综 合健康团体 医疗保险协 议 甲方：平安银行 股份有限公司； 乙方：中国平安 人寿保险股份 有限公司深圳 分公司 甲方为其员工向乙方 投保“平安长期综合 健康团体医疗保险 ” 甲方支付的保险费总 计 478万元，乙方收 取如下费用： 1）初始 费用：每次所交保费 的 1.2%；2）保单管 理费：一般被保险人 为 10元/人/年，保留 成员为 60元/人/年； 3）退保费用：账户余 额的 0%-4%不等 2010年 4月 30 日签署。合同有 效期限与保险 期限一致，即为 被保险人终身， 自乙方同意并 收取首次保险 费后，于保险单 载明的生效日 零时开始生效 8平安银行股 份有限公司 员工综合福 利保险责任 协议 保险人：平安养 老保险股份有 限公司深圳分 公司； 投保人：平安银 行股份有限公 司 投保人向保险人投保 员工综合福利保险计 划 保险费以投保清单为 准，金额会随员工变 动而变动，采取定期 结算方式，第一个结 算日为 2010年 12月 28日 合同有效期限 与保险期限一 致，即为一年， 自 2010年 6月 28日零时起至 2011年 6月 27 日 24时止 9银行责任保 险协议书 保险人：中国平 安财产保险股 份有限公司深 圳分公司； 投保人、被保险 人：平安银行股 份有限公司 投保人向保险人投保 银行责任险 总保险费为 274,000.00元 保险期间自 2010年 6月 15 日零时起至 2010年 12月 31 日 24时止 10中国平安财 产保险股份 有限公司财 产一切险保 单 保险人：中国平 安财产保险股 份有限公司； 投保人、被保险 人：平安银行股 份有限公司 投保人就其房屋建 筑、机器设备、装修 及家具向保险人投保 财产一切险 保险费率为 0.000095，总保险费 为 27,977.5万 保险期间为 12 个月，自 2010 年 5月 11日上 午零时起，至 2011年 5月 10 日下午 24时止 11平安银行信 用卡客户 “平 安守护”信用 卡帐务特别 免偿保障计 划项目合作 甲方：平安银行 股份有限公司； 乙方：平安养老 保险股份有限 公司上海分公 司 甲方作为投保人，将 同意加入 “信用卡帐 务特别免偿保障计 划”的有效信用卡主 卡持卡人作为被保险 人向乙方投保；乙方 每月保费为被保险人 当期账单及分期产品 剩余应付本金的万分 之四（每笔最低人民 币 1元/月，最高人民 币 5元/月） 自 2010年 7月 12日至 2011年 7月 11日 4 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 序号合同名称合同双方主要权利义务合同对价合同期限 协议作为保险人，为甲方 提供一年定期寿险产 品《平安一年期团体 定期寿险》 12保险产品专 家（IPS）专项 合作协议 甲方：平安银行 股份有限公司； 乙方：中国平安 人寿保险股份 有限公司 甲方负责向乙方推荐 符合标准的客户及工 作场地，乙方负责挖 掘、分析并满足客户 个人的保险需求，并 负责保险售后服务； 乙方按季度向甲方支 付手续费 手续费具体数额根据 具体险种、缴费期、 手续费比例计算 2009年 2月 1日 至 2014年 2月 1 日 13代理业务专 项合作协议 甲方：中国平安 人寿保险股份 有限公司； 乙方：平安银行 股份有限公司 乙方受甲方委托，为 甲方代办保险业务， 甲方按约定向乙方支 付代理手续费 代理手续费按照甲方 实际承保保费乘以约 定的代理手续费比例 计算 2009年 11月 1 日至 2010年 10 月 31日 14保险兼业代 理合作协议 甲方：平安银行 股份有限公司 广州分行； 乙方：平安养老 保险股份有限 公司广东分公 司 甲方受乙方委托，作 为保险兼业代理人代 理销售乙方的保险产 品并提供相应服务， 乙方按约定向甲方支 付代理手续费 代理手续费按照合同 约定的计算公式计算 2010年 6月 1日 至 2013年 5月 31日 15保险兼业代 理协议 甲方：中国平安 财产保险股份 有限公司浙江 分公司； 乙方：平安银行 股份有限公司 杭州分行 乙方受甲方委托，指 定具有保险代理资格 的专门人员为甲方代 办保险业务，甲方按 约定向乙方支付代理 手续费 代理手续费按照合同 约定的计算公式计算 2010年 6月 8日 至 2012年 6月 1 日 16保险兼业代 理合同 甲方：中国平安 财产保险股份 有限公司上海 分公司； 乙方：平安银行 股份有限公司 上海分行 乙方受甲方委托，指 定具有保险代理资格 的专门人员为甲方代 办保险业务，甲方按 约定向乙方支付代理 手续费 代理手续费按照合同 约定的计算公式计算 2008年 2月 20 日至 2011年 2 月 20日 17平安财富 *丰 润 74号平安 银行单一资 金信托合同 委托人、受益 人：平安银行股 份有限公司； 受托人：平安信 托投资有限责 任公司 委托人将其通过发行 理财计划产品筹集 的、享有合法处分权 的资金以开放式资金 信托的方式委托给受 托人，受托人按照委 托人指定的用途对信 信托费用由信托财产 承担 无固定期限，如 发生信托合同 约定的终止事 由时，信托合同 终止 5 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2010年 9月 序号合同名称合同双方主要权利义务合同对价合同期限 托资金进行运用和管 理 18平安银行保 费贷款银保 联合服务方 案 银行：平安银行 股份有限公司； 保险公司：中国 平安财产保险 股份有限公司 银行为客户提供专项 保费贷款，用于支付（未完）  |