[上市]锦富新材：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投 资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做 出投资决定。 苏州锦富新材料股份有限公司 Suzhou Jinfu New Material Co.,Ltd （苏州工业园区民胜路39号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商）： （福州市湖东路268号） 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 发行概要 2,500万股 发行后总股本 1.00元每股发行价格 2010年9月20日拟上市的证券交易所 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 10,000万股 每股面值 35.00元 预计发行日期深圳证券交易所 1、本公司控股股东上海锦富投资管理有限公司、实际控制人富国 平夫妇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购本承诺人直接或者间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本公司股东 TB Polymer Limited（迪贝高分子有限公司）承诺： 本次发行前股东所持股如果锦富新材首次公开发行股票并在创业板上市成功，自锦富新 份限售安排、股东对所材股票在深圳证券交易所上市之日起一年内，本承诺人将不通过 持股份自愿锁定承诺 包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本 承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的发行人股份，也不会促 使或者同意锦富新材回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的富国平、杨小蔚、杨铮、 汪俊还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不 超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职 后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年9月17日 1-1-2 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-3 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别 注意下列事项： 一、关于发行前滚存利润的分配 截至2010年6月30日，公司累计未分配利润为 7,710.16万元（母公司）。根据 公司2009年8月31日召开的2009年第二次临时股东大会决议，本次发行股票完成 后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 二、重大风险提示 （一）市场竞争导致行业毛利率下降的风险 目前，国内从事光电显示薄膜器件生产的厂商数量众多，尤其是诸多规模 较小及设备水平、技术能力、抗风险能力相对较差的企业，为获得一定市场份额 而采取低价竞争策略。同时，公司所处产业链的最下游是消费电子类行业，终端 产品有液晶电视、手机、笔记本电脑等，行业竞争激烈，这些产品上市初期采取 撇脂定价策略（ skimming pricing），但随着产品进入成熟期，主要厂商为抢占更 多的市场份额，主动式的“降价促销”也是其主要竞争策略之一。这导致了液晶 显示模块（LCM）和背光模组（BLU）的价格处于下降趋势，为保持适度的利 润空间，液晶显示模块和背光模组企业把降价的压力也部分转嫁到光电显示薄膜 器件生产厂商。 长期来看，随着客户对产品质量要求的不断提升和下游产业向大厂商的逐 步整合，具有高质量水准和规模优势的光电显示薄膜器件厂商竞争力优势将进一 步凸现，其竞争力将主要表现在上下游资源整合的平台优势、大规模采购的价格 优势、快速应对的服务优势、高良率控制的质量优势等方面，并藉此获得超出行 业平均水平的毛利率，但从短期来看，公司仍然面临因不能跟踪下游产品生命周 期变化而导致行业毛利率下降的风险。 （二）客户相对集中的风险 公司主营业务突出，竞争优势明显，主要产品为光电显示薄膜器件。而下 游的消费电子行业经过多年的充分竞争，品牌识别度已达到较高水平，市场份额 逐渐走向集中，这也在客观上造成公司客户相对集中。 1-1-4 39.52% 32.72% 24.68% 18.38% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 2007年2008年2009年2010年 1-6月 苏州三星占公司同期营业收入比重示意图 （直接销售与间接销售合计口径） 39.52% 32.72% 24.68% 18.38% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 2007年2008年2009年2010年 1-6月 苏州三星占公司同期营业收入比重示意图 （直接销售与间接销售合计口径） 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 单位：元 项 目 2007年度 向前五名客户 150,400,431.39 销售收入额 占营业收入的 2010年上半年 2009年度 2008年度 130,809,247.02 198,384,201.88 167,808,235.07 41.35 45.24 49.61 65.69 比例（%） 公司产品或直接向LCD厂家销售，如苏州三星电子液晶显示器有限公司等； 或向液晶显示背光模组（BLU）或液晶显示模块（LCM）生产商销售，由其组 装液晶显示背光模组后再行向 LCD厂家销售，如瑞仪光电（南京）有限公司等。 其中，苏州三星电子液晶显示器有限公司在报告期内均成为公司的最大客户， 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年上半年直接向其销售产生的营业收 入占发行人同期营业收入的比重分别为 39.51%、30.44%、14.40%和 5.65%。需 要说明的是，苏州三星 2007年、2008年、2009年、2010年上半年将部分前段 业务外包给东和光电（苏州）有限公司、DS LCD CO.,LTD、泰山光电（苏州） 有限公司等，由其生产组装 BLU或 LCM后再行销售给苏州三星。若将此部分 间接销售额与公司向苏州三星的直接销售额合计，则 2007年、2008年、2009 年和 2010年上半年直接及间接向其销售产生的营业收入占发行人同期营业收入 的比重分别为 39.52%、32.72%、24.68%和 18.38%。 1-1-5 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 尽管公司通过与这些下游企业多年的友好合作，已建立互信、共赢的良好 关系，同时公司不断加大市场开拓力度，挖掘、培育新客户，增加了对新客户的 销售，原有核心客户销售额保持上升，而其占公司同期销售收入的比重呈下降趋 势，但公司仍然在客观上存在客户相对集中的风险。 （三）新增产能销售风险 2009年，发行人各类光电显示薄膜器件的产能约为 14.40亿片/年，2010年 上半年，公司产能已近饱和，产能利用率达到 95.52%，预计在 2010年往后的订 单需求将大大超出公司现有生产能力，进行生产基地扩建已势在必行。 虽然公司董事会已对本次募集资金项目进行了认真细致的可行性论证，对 募集资金投向项目的市场、技术、财务等因素进行了充分论证和预测分析，但不 排除由于预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些意外因素而导致新增产能 面临的销售风险。 三、发行人同上海赞富、香港迪奇和科志特脱离关联关系后， 仍存在少量购销交易 发行人与上海赞富国际贸易有限公司、香港迪奇电子有限公司和科志特国际 贸易（上海）有限公司于 2007年5月、10月、12月相继脱离关联关系后，同上 述公司仍然存在少量的购销交易。详见如下表格： 发行人与上述公司脱离关联关系前后向其采购情况及对于发行人财务指标影响情况表 单位：万元 年份 2007年2008年 公司 采购金额 折/溢价 营业成本 影响金额 1 毛利率影响数 2采购金额折/溢价 营业成本 影响金额 毛利率影响数 上海赞富 933.89 折 -78.63 +0.34% 444.06 折 -6.30 +0.02% 香港迪奇 1,862.55 折 -111.34 +0.49% 681.50 折 -65.20 +0.19% 科志特 8.98 ---125.25 折 -8.08 +0.02% 合计 2,805.42 --189.97 +0.83% 1,250.81 --79.58 +0.23% 1 为了计算采购价格相对公允价格的折溢价对于毛利的影响，此处假设当期采购金额全部确认为当期营业 成本，运用营业成本影响金额模拟计算。若折价，减少营业成本，则营业成本影响金额用“ -”表示；若溢 价，增加营业成本，则营业成本影响金额用“+”表示。 2此处毛利率影响数计算公式为：当期营业成本影响金额 /当期营业收入；若营业成本影响金额为“ -”，则 表示采购折价促使毛利率提升，毛利率影响数用“+”表示；若营业成本影响金额为“+”，则表示采购溢 价促使毛利率下降，毛利率影响数用“-”表示。 1-1-6 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 营业成本影响的绝对金额 占当期营业成本比重 1.24% 0.33% 采购金额 占当期采购总金额比重 22.65% 5.62% 年份 2009年2010年上半年 公司 采购金额 折/溢价 营业成本 影响金额 毛利率影响数采购金额折/溢价 营业成本 影响金额 毛利率影响数 上海赞富 169.90 折 -1.98 0.00% 35.37 溢 +0.24 0.00% 香港迪奇 739.32 折 -25.10 +0.06% 264.44 折 -6.64 +0.02% 科志特 41.39 折 -4.90 +0.01% 4.69 折 -1.28 +0.00% 合计 950.61 --31.98 +0.07% 304.50 --7.92 +0.02% 营业成本影响的绝对金额 占当期营业成本比重 0.10% 0.03% 采购金额 占当期采购总金额比重 3.40% 1.20% 说明： 2007年发行人同上述公司脱离关联关系前，发行人向上述公司的关联采购金额为 2,139.31万元。 发行人与上述公司脱离关联关系前后对其销售情况及对于发行人财务指标影响情况表 单位：万元 年份 2007年2008年 公司 销售金额 折/溢价 营业收入影 响金额3 毛利率影响数 4销售金额折/溢价 营业收入 影响金额 毛利率影响数 上海赞富 31.23 ---526.21 折 -6.54 -0.02% 香港迪奇 -------- 科志特 34.89 ---291.74 折 -6.49 -0.02% 合计 66.12 ---817.95 --13.03 -0.04% 营业收入影响的绝对金额 占当期营业收入比重 -0.04% 销售金额 占当期营业收入比重 0.29% 2.42% 年份 2009年2010年上半年 公司 销售金额 折/溢价 营业收入影 响金额 毛利率影响数销售金额折/溢价 营业收入 影响金额 毛利率影响数 上海赞富 952.04 折 -36.05 -0.08% 873.76 折 -15.85 -0.05% 香港迪奇 -------- 3 若向上述公司销售相对其他第三方折价，减少营业收入，则营业收入影响金额用“-”表示；若溢价， 增加营业收入，则营业收入影响金额用“+”表示。 4此处毛利率影响数计算公式为：营业收入影响数/当期营业收入；若营业收入影响金额为“-”，导致毛 利率减少，则毛利率影响数用“-”表示；若营业收入影响金额为“+”，导致毛利率增加，则毛利率影响 数用“+”表示。 1-1-7 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 科志特 84.89 溢 +0.78 0.00% 0.46 --- 合计 1,036.93 --35.27 -0.08% 874.22 -15.85 -0.05% 营业收入影响的绝对金额 占当期营业收入比重 0.08% 0.05% 销售金额 占当期营业收入比重 2.36% 2.76% 说明：①2007年发行人同上述公司脱离关联关系前，发行人对上述公司的关联销售金额为34.89万元；② 2006、2007年，发行人对上述公司销售额非常小，因销售主要系极少量的加工品，缺乏同类可比产品作价 格公允性比较，且加工销售的利润空间较为固定，故未测算发行人对上述公司销售对相关财务指标影响。 采购方面，自从发行人同上述公司脱离关联关系后，向上述公司采购金额与 采购金额占当期营业成本比重均呈现大幅下降趋势。销售方面，自从发行人与上 述公司脱离关联关系后，发行人对上述公司销售主要系发行人 2007年 10月购买 了控股股东锦富投资前身锦富精密的经营性资产后成立了上海分公司，并承继了 日东电工代理商资格（2009年 10月开始由上海挚富承继），以代理方式向上海 赞富销售了相关产品，根据上表可知，对上述公司销售占发行人当期营业收入的 比重很小。 根据上表，自发行人同上述公司脱离关联关系后，基于业务延续，向上述公 司购销价格总体仍然存在一定程度的折价。经与发行人向其他第三方购销同类可 比产品的价格相比测算，2008年、2009年、2010年上半年，因向上述公司折价 采购导致当期营业成本分别减少约 79.58万元、31.98万元、7.92万元，因向上 述公司折价销售导致当期营业收入分别减少约 13.03万元、35.27万元、15.85 万元；因折价购销导致 2008年的综合毛利率提高约0.19%、2009年的综合毛利 率降低约0.01%、2010年上半年的综合毛利率降低约0.03%。可见，自发行人同 上述公司脱离关联关系后，发行人向上述公司的少量购销行为对于发行人营业毛 利、毛利率等财务指标的影响极为有限。 四、母公司所得税率的变化 母公司锦富新材已被认定为国家高新技术企业，有效期为 3年，自 2009年 起，按照15%的税率缴纳企业所得税。在有效期后，若未通过国家高新技术企业 重新认定，则母公司的所得税率存在变化的可能。 五、子公司补缴所得税的潜在风险 1-1-8 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 报告期内，发行人子公司无锡正先自动化设备有限公司和上海喜博国际贸易 有限公司的所得税征收政策和国家税法存在一定差异，主要表现在： （1）无锡正先自动化设备有限公司依据无锡市国家税务局第二税务分局出 具的《企业所得税纳税定额（或应税所得率）调整通知书》，2007年度采用了 核定应税所得率征收企业所得税。发行人保荐机构及律师依据《中华人民共和国 税收征收管理法》、《核定征收企业所得税暂行办法》（国税发[2008]38号） 规定的税务机关有权核定其应纳税额的六种情形，对公司取得的相关核准文件进 行核查，该等文件中未体现该公司享受该税收政策的明确适用理由。无锡正先按 照查账征收和按照核定征收企业所得税的差额为 1,856.59元。 （2）上海喜博国际贸易有限公司享受税收优惠政策的依据为上海市财政局、 税务局沪财企一[1991]166号《关于对浦东新区内新建企业减、免所得税申报问 题的通知》、上海市财政局沪财企二[1994]36号《关于本市第三产业企业所得 税若干优惠政策的通知》及上海市人民代表大会常务委员会公告（55号）《上 海外高桥保税条例》之规定，并经上海市浦东新区税务机关的《所得税减免税项 目核定通知书》核准。经发行人保荐机构和律师核查，上述税收政策均为地方税 收政策，与我国税法的规定存在一定差异。上海喜博执行优惠税率所少缴纳的企 业所得税 2007年度为 2,396,962.45元，2008年度为 220,320.62元，2009年度 为 131,292.92元，2010年上半年度为 50,163.95元。 无锡正先与上海喜博存在因地方税收政策与税法存在差异而引起的补缴上 述税款的潜在风险，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，若发生相关补缴 行为，将全额承担相应的补缴损失和责任。该等补缴事项不会对发行人正常生产 经营构成重大影响，也不会对发行人首次公开发行并上市造成实质障碍。 1-1-9 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 目录 第一节释义.....................................................................................................................................13 第二节概览.....................................................................................................................................19 一、发行人简介 ...............................................................................................................................19 二、公司控股股东、实际控制人简介 ............................................................................................20 三、发行人主要财务数据和财务指标 ............................................................................................21 四、本次发行情况 ............................................................................................................................23 五、募集资金用途 ............................................................................................................................23 六、公司的核心竞争优势 ................................................................................................................24 第三节本次发行概况 ........................................................................................................................28 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................28 二、本次发行的基本情况 ................................................................................................................28 三、本次发行相关中介机构 ............................................................................................................29 四、本次发行预计时间表 ................................................................................................................31 第四节风险因素 ...............................................................................................................................32 一、市场风险 ...................................................................................................................................32 二、行业风险 ...................................................................................................................................35 三、经营风险 ...................................................................................................................................36 四、人员及技术风险 ........................................................................................................................38 五、经营业绩波动的风险 ................................................................................................................39 六、募投项目带来的风险 ................................................................................................................40 七、实际控制人控制风险 ................................................................................................................41 第五节发行人基本情况 ....................................................................................................................43 一、发行人改制重组及设立情况 ....................................................................................................43 二、发行人独立运行情况 ................................................................................................................46 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ....................................................................................48 四、发行人组织结构 ........................................................................................................................53 五、发行人控股子公司、参股公司情况 ........................................................................................58 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ..............................................60 七、发行人股本情况 ........................................................................................................................69 八、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................................71 九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺及履行情况 ................................................................................................................75 第六节 业务和技术 ............................................................................................................................77 一、公司的主营业务和主要产品 ....................................................................................................77 二、发行人所处行业概况 ................................................................................................................78 三、发行人的主要业务情况 ..........................................................................................................122 四、发行人主要固定资产和无形资产 ..........................................................................................140 1-1-10 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 五、特许经营权 ..............................................................................................................................148 六、发行人技术研发情况 ..............................................................................................................149 第七节同业竞争与关联交易 ..........................................................................................................163 一、同业竞争 .................................................................................................................................163 二、关联方及关联关系 ..................................................................................................................165 三、报告期的关联交易 ..................................................................................................................174 四、发行人同历史关联方脱离关联关系后，存在的少量购销情况 ...........................................192 第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ..................................................................199 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ..............................................................199 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及对外投资情况 ...................................203 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ......................................................204 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ......................................................206 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系情况 ...........................207 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议及承诺情况 .......................207 七、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 ..........................................................................208 八、近两年董事、监事及高级管理人员变动情况 ......................................................................208 第九节公司治理 ..............................................................................................................................210 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董秘的依法运作情况 .......................................211 二、公司最近三年内违法违规行为情况 ......................................................................................225 三、公司最近三年内资金占用和对外担保情况 ..........................................................................226 四、公司重大经营投资决策程序与投资者权益保护 ..................................................................226 五、公司内部控制制度情况 ..........................................................................................................229 第十节财务会计信息与管理层分析 ..............................................................................................232 一、财务报表 .................................................................................................................................232 二、审计意见 .................................................................................................................................240 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ..........................................................240 四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................................................243 五、会计政策、会计估计变更及重大会计差错的更正的说明 ..................................................251 六、税项、税率及享受的主要财政税收优惠政策 ......................................................................252 七、分部报告 .................................................................................................................................254 八、最近一年及一期收购兼并情况 ..............................................................................................255 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ..........................................................................255 十、主要财务指标 ..........................................................................................................................256 十一、发行人盈利预测情况 ..........................................................................................................258 十二、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ..........................................................................258 十三、发行人设立时及报告期内历次验资情况 ..........................................................................259 十四、财务状况分析 ......................................................................................................................260 十五、报告期内的现金流量分析 ..................................................................................................283 十六、盈利能力分析 ......................................................................................................................286 十七、期后事项、或有事项及其他重要事项 ..............................................................................314 十八、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势 ..........................................................................314 1-1-11 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 十九、股利分配政策 ......................................................................................................................317 第十一节募集资金运用 ..................................................................................................................320 一、本次发行募股资金的基本情况 ..............................................................................................320 二、募投项目产品市场前景、必要性及产能顺利消化的可行性 ..............................................323 三、募集资金投资项目概况 ..........................................................................................................340 四、募投项目固定资产投入大幅增加的合理性及对公司经营成果的影响 ...............................358 五、募股资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 ..............................................................360 六、募集资金专户存储的相关措施 ..............................................................................................361 第十二节业务发展目标 ..................................................................................................................362 一、公司 2010年发展规划及发展目标 ........................................................................................362 二、公司未来三年发展规划及发展目标 ......................................................................................363 三、募集资金运用对成长性和自主创新的影响 ..........................................................................370 四、实现规划与目标所依据的假设条件 ......................................................................................370 五、实施规划与目标可能存在的困难 ..........................................................................................371 六、确保实现规划和目标拟采用的方法 ......................................................................................371 七、对未来发展规划的声明 ..........................................................................................................372 八、发展规划与现有业务的关系 ..................................................................................................372 第十三节其他重要事项 ..................................................................................................................373 一、重大合同协议 ..........................................................................................................................373 二、发行人对外担保的有关情况 ..................................................................................................380 三、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 ......................................................................................380 四、发行人控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项 ..................................................................380 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ...................................380 第十四节有关声明 ..........................................................................................................................381 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..............................................................................381 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................错误！未定义书签。 发行人律师声明 ................................................................................................错误！未定义书签。 审计机构声明 ....................................................................................................错误！未定义书签。 验资机构声明 ....................................................................................................错误！未定义书签。 资产评估机构声明 ............................................................................................错误！未定义书签。 第十五节附件.................................................................................................................................387 1-1-12 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、常用词语 发行人、本公司、 锦富新材、公司 指 苏州锦富新材料股份有限公司（因本公司为整体变更设立，为 表述方便，该等称谓在文中部分内容也指公司前身苏州锦富科 技有限公司） 锦富科技指苏州锦富科技有限公司，即发行人的前身 本次发行指 本次锦富新材发行 2,500万股人民币普通股（A股）并在创业 板上市 新股、A股指发行人即将发行的每股面值人民币 1.00元的普通股股票 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 锦富投资指 上海锦富投资管理有限公司，发行人控股股东(因该公司由锦 富精密更名而来 ,为表述方便 ,文中部分内容也指控股股东前身 上海锦富精密塑胶器材有限公司) 锦富精密指上海锦富精密塑胶器材有限公司，控股股东锦富投资前身 富国平夫妇指富国平与杨小蔚夫妇，为发行人实际控制人 迪贝高分子、TB 指 TB Polymer Limited(中文名称：迪贝高分子有限公司 ) 东莞锦富指东莞锦富迪奇电子有限公司 南京锦富指南京锦富电子有限公司 上海分公司、分公司指苏州锦富新材料股份有限公司上海分公司 厦门力富指厦门力富电子有限公司 威海锦富指威海锦富信诺精密塑胶有限公司 无锡正先指无锡市正先自动化设备有限公司 上海喜博指上海喜博国际贸易有限公司 上海挚富 指 上海挚富高分子材料有限公司 苏州久富 指 苏州久富电子有限公司 香港赫欧 指 香港赫欧电子有限公司 科志特指科志特国际贸易（上海）有限公司 上海力富指上海力富新能源科技有限公司 上海赞富指上海赞富国际贸易有限公司 上海托德指上海托德电子有限公司 香港迪奇指香港迪奇电子有限公司 锦产业指日本国锦产业株式会社 1-1-13 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 股东大会指发行人股东大会 董事会指发行人董事会 监事会指发行人监事会 《公司法》指 2006年 1月 1日起实施的《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 2006年 1月 1日起实施的《中华人民共和国证券法》 章程、公司章程指发行人的《公司章程》 商务部指中华人民共和国商务部 保荐机构、主承销商、 兴业证券 指兴业证券股份有限公司 江苏天衡、会计师指江苏天衡会计师事务所有限公司 发行人律师指国浩律师集团（上海）事务所 赛迪顾问（CCID）指赛迪顾问股份有限公司 上海东洲指上海东洲资产评估有限公司 管理办法指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 创业板上市规则指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深交所指深圳证券交易所 上市指本公司股票获准在深圳证券交易所创业板市场挂牌交易 报告期、最近三年及 一期 指 2007年、 2008年、2009年以及 2010年上半年 元指人民币元 二、主要供应商、客户及竞争对手 主要供应商 3M 指 美国明尼苏达采矿和制造公司，英文名称 MINNESOTA MINNING & MANUFACTURING COMPANY，3M即其英文 名称三个首字母组成。公司合作伙伴明尼苏达矿业制造（上海） 国际贸易有限公司和3M中国有限公司均为其在中国的投资企 业 杜邦帝人（ DuPont Teijin Films） 指杜邦帝人薄膜有限公司 日东电工（NITTO）指日东电工株式会社 索尼（SONY）指索尼化学株式会社 惠和（Keiwa）指惠和株式会社 稀本（Kimoto）指稀本株式会社 智积电（Tsujiden）指智积电株式会社 积水（SEKISUI）指积水化学工业株式会社 1-1-14 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 东丽（TORAY）指东丽工业株式会社 大日本（DIC）指大日本 INK化学工业株式会社 寺冈（TERAOKA）指寺冈制作所株式会社 韩国 SKC 指韩国 SKC株式会社 德莎(TESA) 指德国德莎胶带公司 四维指台湾四维企业股份有限公司 乐凯指合肥乐凯科技产业有限公司 嘉威指嘉威光电股份有限公司 宣茂指宣茂科技股份有限公司 光耀指光耀科技股份有限公司 迎辉指迎辉科技股份有限公司 主要客户 三星指韩国三星集团及其下属企业 苏州三星指苏州三星电子液晶显示器有限公司 三星 SDI 指三星 SDI（中国）有限公司 瑞仪光电指瑞仪光电股份有限公司 新谱指新谱（广州）电子有限公司 喜星（Heesung）指喜星电子（南京）有限公司 LG 指 LG（中国）有限公司 友达指友达光电股份有限公司 奇美指奇美电子股份有限公司 璨宇光学指苏州璨宇光学有限公司 仕达利恩指仕达利恩光电有限公司 LGD 指 LG显示有限公司 南京乐金 指 乐金显示（南京）有限公司 广州乐金 指 乐金显示（广州）有限公司 康佳 指 康佳集团股份有限公司 创维 指 创维液晶器件（深圳）有限公司 京东方指京东方科技集团股份有限公司 上海松下指上海松下等离子显示有限公司 富士康指富士康科技集团 夏普指夏普商贸（中国）有限公司 中华映管指中华映管股份有限公司 1-1-15 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 彩欣指瀚宇彩欣股份有限公司 群创指群创光电股份有限公司 统宝指统宝光电股份有限公司 东和光电指东和光电有限公司 LGE 指乐金电子有限公司 Taesan LCD指泰山光电有限公司 DS LCD 指帝艾斯光电有限公司 TPV 指 TPV冠捷科技集团 宸鸿（TPK）指宸鸿科技（厦门）有限公司 主要竞争对手 华宏指华宏新技股份有限公司 宏森指宏森光电股份有限公司 山太士指山太士股份有限公司 尚达指台湾尚达集团，其母公司为维麒科技 扬旭指扬旭电子科技（苏州）有限公司 三、专用词语 光电显示薄膜器件指 按产品特性归类，分为光学膜片、胶粘类制品、绝缘类制品， 是背光模组（ BLU）和液晶显示模块（ LCM）的主要配套部件 光学膜片指 利用各种特制材料的光学性能（例如光源的集中反射、光源的 均匀扩散、光源的增亮等）起到增强光源、保证屏幕各区域显 示亮度均一性等作用的产品 胶粘类制品指 应用于背光模组和液晶显示模块之中，起到粘接、固定、密封、 防尘、隔音、联线外接等各方面作用，用以取代之前的焊接件、 铆钉、螺丝等金属制品的产品统称 绝缘类制品指 应用于各类中、大尺寸笔记本电脑、液晶显示器的背光模组和 液晶显示模块中 , 可以起到绝缘、降低电磁干扰等作用的产品 统称 Reflector 指反射片 Diffuser 指扩散片或扩散膜 BEF 指 Brightness Enhance Film的缩写，棱镜片、聚光片或者增亮膜 DBEF 指 Dual BEF，双层棱镜片 Micro Lens 指整合（或复合）型光学膜 ITO膜指铟锡氧化物半导体透明导电膜 偏光片指 一种由多层高分子材料复合而成的具有产生偏振光功能的光 学薄膜，按其在液晶屏的使用位置不同，大体上可分为面片（又 称透过片）和底片两种（又称反射片） 1-1-16 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 模切（Die Cutting）指 泛指根据预定形状，使用模具和模切机通过精密加工和切割使 材料（如纸张、橡胶、塑料、金属薄片、硅等材料）形成预定 规格的定制零部件 信赖性测试指 一般是指研发阶段和量产阶段部份的可靠性实验，包括：环境 温度及冷热冲击，高温高湿，盐雾，寿命测试、振动测试和跌 落测试等 一模成型指采用一付模具冲压成型制作成品 认证指 由客户或机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范的 强制性要求或标准的合格评定活动 撇脂定价策略指 当生产厂家把新产品推向市场时，利用一部分消费者的求新心 理，定一个高价，像撇取牛奶中的脂肪层那样先从他们那里取 得一部分高额利润，然后再把价格降下来，以适应大众的需求 水平，即价格先高后低的思路，应用得当，可以为企业带来丰 厚的利润，是三星、LG等品牌厂商消费电子产品常用的市场 营销策略 ISO 指国际标准化组织的简称 IMF 指 International Monetary Fund的缩写，IMF的中文意思是国际货 币基金组织 GDP 指 gross domestic product的缩写，也就是国内生产总值 LCD 指 Liquid Crystal Display的缩写，液晶显示技术或液晶显示器 EPC 指纠偏系统 LED 指 Light Emitting Diode的缩写，发光二极管 CRT 指 Cathode Ray Tube的缩写，阴极射线管显示技术 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display的缩写，薄膜晶体管 液晶显示技术或者显示器 LCM 指 Liquid Crystal Module的缩写，液晶显示模块 BLU 指 Back Light Unit的缩写，背光模组 LCD Panel 指液晶显示面板 LCD TV 指液晶显示电视 LCD Monitor指液晶显示器或者液晶监视器 PDP 指 Plasma Display Panel的缩写，中文意思是等离子显示器 PND 指 Portable Navigation Devices（便携式自动导航系统）的简称 BOM 指 Bill of Material的缩写，也就是物料清单 DESR 指 Durable Enhanced Specular Reflector Film的缩写，即耐用增强 反射膜 DESR-PL 指 Durable Enhanced Specular Reflector Film-Plastic 的缩写，即可 塑型耐用增强反射膜 MCPET 指 Micro Cellular PET的缩写，即微发泡反射板 1-1-17 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 AFT 炳烯酸泡棉胶带 指 VHB 指 very high bond的缩写，即超高粘性胶带 1-1-18 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人简要情况 苏州锦富新材料股份有限公司是由苏州锦富科技有限公司依法整体变更设 立的外商投资股份有限公司，并于 2008年 3月 19日在江苏省工商行政管理局登 记注册，取得注册号为“320594400008599”的《企业法人营业执照》，注册资 本：7,500万元，法定代表人：富国平，公司住所：苏州工业园区民胜路 39号， 经营范围：加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务。 公司发起人为：上海锦富精密塑胶器材有限公司和 TB Polymer Limited。 公司是中国领先的光电显示薄膜器件生产和整体解决方案提供厂商。依靠在 光电显示领域内多年积累的行业洞见，创新能力和业务网络，公司不仅能为客户 提供优质的定制产品，还能会同下游厂商共同进行新产品的研发、设计及材料选 择，从而提供全方位的综合服务解决方案。 目前，锦富新材已成为内资控股同类企业中市场规模最大的企业，市场份额 已列国内光电显示薄膜器件市场前三位。公司与三星、新谱、瑞仪光电、喜星、 友达、LGD、TPV等光电领域国际知名企业建立了广泛的业务合作关系，为其 提供光电显示薄膜器件产品。公司是 3M中国公司的 3M工业胶带及胶粘剂产品 优选加工商、3M特种电气产品特约经销商。公司还与日东电工、杜邦帝人等主 要上游原材料供应商建立了稳定的合作关系，是杜邦帝人在国内重要的战略合作 伙伴。 公司为苏州市高新技术企业，苏州工业园区高新技术企业，并于 2009年 9 月 11日被批准为国家高新技术企业。 1-1-19 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 （二）主营业务情况 公司主营业务为各类光电显示薄膜器件，以及隔热减震类制品和精密模切设 备等产品的生产与销售。最近三年及一期，公司主营业务产品的销售收入显示了 强劲的增长势头，2008年较 2007年增长 37.93%，2009年较 2008年增长 28.84%， 2010年上半年较 2009年上半年增长 65.26%。 公司主导产品为光电显示薄膜器件，按其产品特性归类，可分为光学膜片、 胶粘类制品、绝缘类制品，以上三类产品作为液晶显示背光模组（BLU）和液晶 显示模块（LCM）的主要配套部件，广泛应用于各类下游光电产品中。典型应用 领域包括笔记本电脑、液晶显示器、液晶电视、手机、数码相机、摄像机、MP3/MP4、 GPS导航仪、车载显示器等。光电显示薄膜器件最近三年及一期在主营业务收入 中的比重分别为 91.00%、84.34%、90.50%和 92.36%，是本公司主营业务收入的 主要来源，2009年及 2010年上半年，光电显示薄膜器件销售收入分别为 3.67 亿元、2.44亿元。 二、公司控股股东、实际控制人简介 （一）公司控股股东 公司控股股东为锦富投资。截至本招股说明书签署日，锦富投资持有本公司 股份5,287.50万股，占本次发行前总股本的70.50%。 注册名称：上海锦富投资管理有限公司； 住所：上海市普陀区怒江北路 427号 4楼 430室； 企业法人营业执照：310107000227365； 注册资本：1,000万元； 法定代表人：富国平； 经营范围：实业投资，投资管理（以上除股权投资和股权投资管理），商务 咨询、财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询（咨询类均除经纪）（涉 及行政许可的，凭许可证经营）。 锦富投资目前除持有本公司股权外，不从事生产及贸易活动。经上海信业会 计师事务所“沪信业审字（2010）第484号”《审计报告》审计的锦富投资最近 1-1-20 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 一年及一期的主要财务数据如下表： 单位：万元 项目 2010.6.30 2009.12.31 资产总额（母公司） 5,676.43 5,945.84 资产总额（合并） 46,367.34 33,854.72 净资产（母公司） 3,980.27 4,000.23 净资产（合并） 25,479.52 21,588.45 项目 2010年上半年度 2009年度 净利润（母公司） -19.96 -22.05 净利润（合并） 3,819.97 5,947.46 （二）实际控制人情况 本公司实际控制人为富国平先生、杨小蔚女士，二人为夫妻关系。截至本招 股说明书签署日，富国平夫妇共持有控股股东锦富投资 860万股，占锦富投资总 股本的86%。锦富投资持有本公司5,287.50万股，占本次发行前总股本的70.50%。 富国平：男，中国国籍，身份证： 32020319631201****，无永久境外居留权， 住所：上海市长宁区娄山关路 999弄 53号***室。 杨小蔚：女，中国国籍，身份证： 32021119670619****，无永久境外居留权， 住所：上海市长宁区娄山关路 999弄 53号***室。 三、发行人主要财务数据和财务指标 以下财务数据摘自经江苏天衡出具的“天衡审字（2010）871号”《审计报 告》，相关财务指标依据有关数据计算得出。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 37,474.75 25,406.40 16,582.63 15,666.39 其中：应收账款 16,136.70 12,497.60 7,921.18 7,151.91 存货 10,791.44 5,101.69 3,552.82 2,777.47 固定资产 6,054.67 5,603.57 2,381.00 1,559.20 资产总额 45,978.41 33,196.38 20,550.09 17,653.46 流动负债 19,191.66 10,320.65 3,703.75 5,451.56 长期负债 --- 1-1-21 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 负债总额 19,191.66 10,320.65 3,703.75 5,451.56 股东权益 26,786.75 22,875.73 16,846.34 12,201.90 注：此处表格数据以万元为单位，由于四舍五入保留两位小数的原因，有些涉及勾稽应相等的数额会 有 0.01万元的差异，后文若出现此类情况，均基于此。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2007年度 营业收入22,895.94 营业利润 4,301.26 利润总额 4,391.55 净利润 4,208.84 归属母公司所有 者净利润 3,933.41 3,335.47 5,190.24 4,223.95 2,066.23 2010年上半年度 2009年度 2008年度 31,626.59 43,864.90 33,829.34 4,718.74 7,222.85 4,833.99 4,648.01 7,245.52 4,881.07 3,839.93 5,969.50 4,546.123,304.30 5,233.02 4,286.25 扣除非经常性损 益后归属母公司 股东的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年上半年度 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,951.63 3,414.80 2,170.95 1,715.62 投资活动产生的现金流量净额 -1,759.11 -3,394.47 -2,256.16 -2,391.97 筹资活动产生的现金流量净额 6,438.75 1,918.10 -242.89 4,317.37 现金及现金等价物净增加额 694.09 1,919.78 -371.85 3,541.74 （四）主要财务指标 项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率（倍） 1.95 2.46 4.48 2.87 速动比率（倍） 1.39 1.97 3.52 2.36 资产负债率（母公司） 36.96% 25.60% 15.25% 23.34% 归属母公司股东每股净资产（元） 3.23 2.79 2.10 3.04 无形资产（扣除土地使用权）占净 资产比例 0.02% 0.04% 0.08% - 项目 2010年上半年度 2009年度 2008年度 2007年度 应收账款周转率（次） 2.21 4.30 4.49 3.98 存货周转率（次） 3.01 7.33 7.59 6.63 息税折旧摊销前利润（万元） 5,157.11 7,867.69 5,320.61 4,652.87 1-1-22 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 归属母公司股东净利润（万元） 3,304.30 5,233.02 4,286.25 3,933.41 归属母公司股东扣除非经常损益 后净利润（万元） 3,335.47 5,190.24 4,223.95 2,066.23 利息保障倍数（倍） 66.98 298.57 5,105.44 每股经营活动现金净流量（元） -0.53 0.46 0.29 0.46 每股净现金流量（元） 0.09 0.26 -0.05 0.94 扣除前 0.44 0.70 0.57 1.57 基本每股收益（元） 扣除后 0.44 0.69 0.56 0.83 扣除前 0.44 0.70 0.57 1.57 稀释每股收益（元） 扣除后 0.44 0.69 0.56 0.83 扣除前 14.62% 28.53% 31.56% 55.73%加权平均净资产收益 率扣除后 14.75% 28.30% 31.10% 29.27% 注：表中除特别注明外，此处财务指标均基于合并报表计算。 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 发行2,500万股，占发行后总股本的25.00% 发行价格： 35.00元/股 发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金用途 根据本公司 2010年第一次临时股东大会和 2010年第二次临时股东大会批 准，公司拟向社会公众公开发行人民币普通股2500万股，占发行后总股本的25%, 实际募集资金扣除发行费用后的净额为 82,204.25万元，全部用于公司主营业务 相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行： 中信银行股份有限公司苏州分行工业园区支行，账号为 7324410183800002578。 本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于： 单位：万元 序号投资项目 项目实 施主体 投资 预算 其中: 铺底流动资金 拟募集资金 使用量 1 苏州光电显示薄膜器件生产、公司 16,816.05 3,229.91 16,816.05 1-1-23 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 研发基地建设项目本部 2 东莞光电显示薄膜器件生产 基地建设项目 东莞 锦富 8,195.03 2,492.75 8,195.03 3 增资南京锦富用于新增年产 5000万片棱镜片及其他光电 显示薄膜器件产能项目 南京 锦富 2,415.43 500.00 1,811.57(注 1) 4 增资厦门力富用于新增年产 500万套液晶模组薄膜器件 及相关产品产能项目 厦门 力富 2,299.95 500.00 2,299.95 5 其他与主营业务相关的营运 资金 --- ------ --- 注 1：南京锦富项目募集资金使用量少于投资预算，是锦富新材拟与香港迪奇同比例增 资南京锦富用于建设该项目。在项目总预算 2,415.43万元中，锦富新材使用募集资金投入 1,811.57万元、香港迪奇使用自有资金投入 603.86万元） 首次公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；募集资金不足时，不足部 分由公司以自筹资金解决。 六、公司的核心竞争优势 公司自成立以来，一直致力于新业务模式、新技术工艺方面的独立创新，并 取得了显著的成效。公司在长期的运营中积累了丰富的生产管理经验，产品质量 稳定，优良率高，具备成本领先优势。公司通过多年发展的积累，在国内 LCD 产业的主要聚集区都设立了子（分）公司就近为客户提供服务，并建立了完善的 采购和销售渠道，获得了下游主要大客户的认证和信赖。公司在行业中的竞争优 势主要体现在： 1、提供全面成套光电显示薄膜器件解决方案的业务模式优势 普通的光电显示薄膜器件公司大部分只具备模切、剪裁能力，只能简单的按 照客户提供的图纸，从客户指定的供应商处购买原材料并加工成品，属于来料加 工型的简单业务模式。锦富在创业初期也主要依靠上述的业务模式完成创业和积 累，但随着公司行业经验的丰富和技术研发能力的加强，锦富现在不仅能深入理 解客户的最终需求，更能凭借对各材料商生产材料的深入了解和实际运用经验， 为下游客户提供产品设计、材料选择、产品试制和测试、配套设备开发等全方位 服务，针对优质大客户还可以为其单设就近的工厂以满足其快速供货、及时生产 1-1-24 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 和库存控制的要求。在成功为客户提供全方位解决方案以后，公司还会保持对产 品应用的持续跟踪，收集客户的及时反馈意见并在研究分析后向上游材料商提供 有针对性的新产品设计方向建议和老产品技术改造方案。在此模式中，锦富公司 充当了下游客户和上游材料供应商之间的沟通桥梁，依靠锦富对上下游行业的深 入理解和认识，为双方都提供了增值服务。 2、拥有多项关键技术的优势 公司创始人、董事长富国平先生和副总经理、采购及研发总监杨铮先生长期 在国外先进企业从事光电显示薄膜器件的研发和生产管理，从而积累了丰富的生 产制造和企业管理经验，为公司在业内的技术领先优势奠定了坚实的基础。 客户的需求会因应用领域不同而千变万化，产品的制造工艺因材料特性相异 而各不相同，针对不同的应用项目制定相对应的工艺或研发最契合的设备是本公 司的制胜利器。公司拥有先进的实验室，拥有初粘力测试仪、持粘力测试仪、剥 离力测试仪、恒温恒湿测试仪、三次元测量仪等精密检测设备，可对产品进行相 关信赖性测试，确保产品的性能和精度。公司主要生产车间均为无尘净化车间， 最大程度保证了产品的洁净度，满足了光电行业配套产品的高要求。公司拥有全 系列精密加工设备，可完成全裁切、半裁切、复合、分条复卷、模压加工、热弯 曲等多种工艺，加工精度可达±0.05mm。公司的加工技术和生产工艺在国内同 行业处于领先水平。公司先后开发的高分子材料多层精密贴合工艺、反射遮光胶 带套冲成型工艺、非破坏性屏蔽片手工定位贴合工艺、自动贴标打孔切片一体化 工艺、超声波弯折工艺等业内领先的新型加工手法为产品制造节约了大量的人 力，大幅提高了生产效率，并提升了产品优良率。这些关键技术的应用不仅使公 司的生产成本下降，毛利率上升，更确保了公司在行业中的竞争地位与技术优势。 3、涵盖全国主要 LCD产业集聚区的网络布局优势 光电显示薄膜器件行业对于交货期的要求很高，一般从客户下订单到交货， 周期在 1-5天以内，并且有部分比例的急单要求在 24小时以内交货。因此，光 电显示薄膜器件企业选址上必须靠近客户，以为客户提供贴近性的服务，降低产 品运输在途时间，满足光电显示行业对于配套产品的快速、大量供货要求。目前， 中国 LCD产业的集聚区包括长江三角洲、珠江三角洲和环渤海区域。只有少数 光电显示薄膜器件大厂商才有能力和实力在以上三个地区都设立相应的生产、服 务机构，形成服务全国主要 LCD产业集聚区的网络布局优势。目前，本公司已 1-1-25 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 在长三角地区的苏州、上海、南京，珠三角地区的东莞，环渤海经济区的威海以 及海西经济区的厦门等 LCD产业重镇都建立了生产、服务基地，完成了在重要 LCD产业聚集区的战略布点，形成了涵盖全国网络布局优势。 4、丰富的大客户资源积累的先发优势 由于公司技术先进、质量可靠，又能提供贴近服务，公司赢得了包括三星、 LGD、瑞仪光电等一大批国际国内液晶显示模块和背光模组龙头企业的信赖，为 其提供配套的光电显示薄膜器件。一般而言，光电显示薄膜器件厂商要进入下游 优质客户的供货商行列，都要经过长期严格的认证过程。要获得国际大厂（如跨 国液晶显示模块和背光模组生产企业）的认证就更加困难。然而，一旦通过了这 些优质客户的认证，那么一般情况下这种合作就是非常稳固的长期合作关系。正 因如此，本公司通过多年努力所建立起来的的客户网络已经成为公司宝贵的资 源，也构成了公司核心竞争力的不可分割组成部分，是一种无法复制的竞争优势。 5、规模经济效应、设备自制带来的成本和效率综合优势 与外资背景的竞争对手相比，公司在人工成本和管理成本上具备很大的优 势。同时，由于公司在国内的市场份额居前，大批量采购和生产所带来的规模经 济效应也加强了公司的成本优势。公司与国际上知名光电显示材料供应商如3M、 东丽、杜邦帝人等形成了稳定的长期合作关系，具有良好采购和供应渠道。通过 多年的运营，公司积累了丰富的供应链管理和成本控制经验。 在光电显示薄膜器件关键生产设备的自主研发制造能力方面，锦富新材的优 势非常明显。一方面，锦富新材目前在用的关键生产设备中，自主研发的比重越 来越高，部分自制设备在同样达到国外进口设备技术性能的前提下，成本仅为进 口设备成本的一半左右，使得公司的运营固定成本得以下降。另一方面，锦富新 材可以根据客户产品的特定要求，对现有设备进行及时的调整和改进，以适应多 样化的产品规格需求。而国内大多数竞争对手企业关键设备全部依赖外购，所以 较难让外购的标准化设备迅速完成改型和定制，无法在短期内生产特殊要求产 品。综上所述，本公司优秀的管理运营能力和生产设备自主创新能力帮助公司在 竞争中获取了低成本、高效率的综合优势。 6、高产品良率的质量优势 公司实行现代化企业管理，严把产品质量关，努力控制成本，以高质量、低 成本而赢得了国内外客商的普遍信赖。公司于 2004年 10月 27日通过 1-1-26 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 ISO9001:2000国际质量体系认证；于 2007年 7月 13日通过 ISO14001:2004国际 标准体系认证。公司建立了一整套严格的技术操作规程，注意员工培训和考核， 优化生产流程。这些举措使得材料、人工、质量等要素都得到完全有效的控制。 产成品废品率低、优良率高，从而有效控制了制造成本。在光电显示薄膜器件行 业，产品的优良率高低与单位产品的成本为反比例关系：产品优良率越高，单位 产品的成本就越低。本公司因为技术先进、管理严格，从而一直保持较高的产品 优良率。公司在 2007年、2008年、2009年、2010年上半年度的产品优良率分 别保持在 97.7%、97.0%、98.4%和 97.9%的高位，从而既有效地降低了单位产品 的成本，又提升了客户的满意度。 1-1-27 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 本次发行已经本公司2010年8月11日召开的第一届董事会第二十二次会议 以及本公司 2010年 8月 27日召开的 2010年第二次临时股东大会审议通过。 一、发行人基本情况 公司名称苏州锦富新材料股份有限公司 英文名称 Suzhou Jinfu New Material Co.,Ltd. 成立日期 2004年 3月 29日 整体变更设立日期 2008年 3月 19日 法定代表人富国平 注册资本 7,500万元人民币 公司住所苏州工业园区民胜路 39号 邮政编码 215126 电话 0512—62825820 传真 0512－62825821 互联网地址 www.jin-fu.cn 电子信箱 jinfu@jin-fu.cn 负责信息披露和投 证券事务部 资者关系部门 联系人葛卫东（董事会秘书） 联系电话 0512－62825820 二、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：2,500万股，占发行后总股本的25.00% 4、每股发行价格：35.00元/股 5、发行市盈率： 67.44倍（每股收益按照 2009年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；50.58倍（每股收益按照2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 6、发行后每股收益：0.52元/股（每股收益按照2009年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 0.69元/股（每股收益按 照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本 1-1-28 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 计算） 7、发行前每股净资产： 3.23元（按照 2010年6月30日经审计的合并报表中归 属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本7,500万股计算） 8、发行后每股净资产：10.90元（按照2010年6月30日经审计的合并报表中 归属于母公司净资产与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本10,000.00 万股计算） 9、发行市净率：3.21倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 10、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板 市场交易的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国 证监会规定的其他对象 12、承销方式：由兴业证券作为主承销商的承销团对本次公开发行的社会公 众股余额包销 13、募集资金总额：87,500.00万元（未扣除发行费用） 14、募集资金净额：82,204.25万元 15、发行费用概算： 5,295.75万元 其中： （1）承销费用： 4,325.00万元 （2）保荐费用： 400.00万元 （3）审计、验资费用 124.00万元 （4）律师费用： 80.00万元 （5）招股书印刷及信息披露费用： 318.00万元 （6）上市初费及股份登记托管费： 5.00万元 （7）印花税： 43.75万元 三、本次发行新股相关的中介机构及人员 （一）保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司 1-1-29 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 法定代表人：兰荣 注册地址：福州市湖东路268号 保荐代表人：王廷富、李杰 项目协办人：李勇 项目经办人：徐长银、张小龙 电话： 021-38565656 传真： 021-38565707 （二）律师事务所 国浩律师集团（上海）事务所 负责人：管建军 注册地址：上海市南京西路580号南证大厦31层 经办律师：林琳、钱大治 电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 （三）会计师事务所 江苏天衡会计师事务所有限公司 法定代表人：余瑞玉 注册地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼 经办会计师：骆竞、王文德 电话： 025-84711188 传真： 025-84714882 （四）资产评估机构 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人：王小敏 注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室 经办资产评估师：许为群、方明 电话： 021-52402166 1-1-30 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 传真： 021-62252086 （五）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）收款银行 开户行：兴业银行福州分行清算中心 开户名称：兴业证券股份有限公司 账号：117000172600001636 （七）本公司与上述中介机构之间的关系 本公司同本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间不存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市重要日期 1、询价推介时间：2010年9月13日至2010年9月15日 2、刊登发行公告的日期：2010年9月17日 3、刊登定价公告日期：2010年9月17日 4、网下申购、缴款日期：2010年9月20日 5、网上申购、缴款日期： 2010年9月20日 6、预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌上市。 请投资者关注本公司与保荐机构（主承销商）于相关媒体披露的公告。 1-1-31 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者 决策的程度大小排序，本公司存在的风险如下： 一、市场风险 （一）市场竞争导致行业毛利率下降的风险 目前，国内从事光电显示薄膜器件生产的厂商数量众多，尤其是诸多规模 较小及设备水平、技术能力、抗风险能力相对较差的企业，为获得一定市场份额 而采取低价竞争策略。同时，公司所处产业链的最下游是消费电子类行业，终端 产品有液晶电视、手机、笔记本电脑等，行业竞争激烈，这些产品上市初期采取 撇脂定价（ skimming pricing）策略，但随着产品进入成熟期，主要厂商为抢占更 多的市场份额，主动式的“降价促销”也是其主要竞争策略之一。这导致了液晶 显示模块（LCM）和背光模组（BLU）的价格处于下降趋势，为保持适度的利 润空间，液晶显示模块和背光模组企业把降价的压力也部分转嫁到光电显示薄膜 器件生产厂商。 长期来看，随着客户对产品质量要求的不断提升和下游产业向大厂商的逐 步整合，具有高质量水准和规模优势的光电显示薄膜器件厂商竞争力优势将进一 步凸现，其竞争力将主要表现在上下游资源整合的平台优势、大规模采购的价格 优势、快速应对的服务优势、高良率控制的质量优势等方面，并藉此获得超出行 业平均水平的毛利率，但从短期来看，公司仍然面临因不能跟踪下游产品生命周 期变化而导致行业毛利率下降的风险。 （二）客户相对集中的风险 公司主营业务突出，竞争优势明显，主要产品为光电显示薄膜器件。而下 游的消费电子行业经过多年的充分竞争，品牌识别度已达到较高水平，市场份额 逐渐走向集中，这也在客观上造成公司客户相对集中。 单位：元 1-1-32 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 39.52% 32.72% 24.68% 18.38% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 2007年2008年2009年2010年 1-6月 苏州三星占公司同期营业收入比重示意图 （直接销售与间接销售合计口径） 2010年上半年 2009年度 2008年度 130,809,247.02 198,384,201.88 167,808,235.07 项 目 2007年度 向前五名客户 150,400,431.39 销售收入额 41.35 45.24 49.61 65.69 占营业收入的 比例（%） 公司产品或直接向LCD厂家销售，如苏州三星电子液晶显示器有限公司等； 或向液晶显示背光模组（BLU）或液晶显示模块（LCM）生产商销售，由其组 装液晶显示背光模组后再行向 LCD厂家销售，如瑞仪光电（南京）有限公司等。 其中，苏州三星电子液晶显示器有限公司在报告期内均成为公司的最大客户， 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年上半年直接向其销售产生的营业收 入占发行人同期营业收入的比重分别为 39.51%、30.44%、14.40%和 5.65%。需 要说明的是，苏州三星 2007年、2008年、2009年、2010年上半年将部分前段 业务外包给东和光电（苏州）有限公司、DS LCD CO.,LTD、泰山光电（苏州） 有限公司等，由其生产组装 BLU或 LCM后再行销售给苏州三星。若将此部分 间接销售额与公司向苏州三星的直接销售额合计，则 2007年、2008年、2009 年和 2010年上半年直接及间接向其销售产生的营业收入占发行人同期营业收入 的比重分别为 39.52%、32.72%、24.68%和 18.38%。 尽管公司通过与这些下游企业多年的友好合作，已建立互信、共赢的良好 关系，同时公司不断加大市场开拓力度，挖掘、培育新客户，增加了对新客户的 1-1-33 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 销售，原有核心客户销售额保持上升，而其占公司同期销售收入的比重呈下降趋 势，但公司仍然在客观上存在客户相对集中的风险。 （三）经济周期波动风险 本公司生产的光电显示薄膜器件主要供应给LCD产业链中游的液晶显示模 块和背光模组工厂，而液晶显示模块和背光模组是生产手机、笔记本电脑、液晶 电视、数码相机等消费电子产品的重要部件。因此光电显示薄膜器件行业与消费 电子产品行业的发展具有较强的联动性。消费电子产品行业是典型的充分竞争性 行业，且具有明显的行业周期性，故光电显示薄膜器件行业的相关企业经营上也 具有相应的周期性。 中国是全球最大的消费电子产品制造基地。近年来市场对带液晶显示的电 子产品高速增长的需求也带动了光电显示薄膜器件行业的持续、快速发展。但同 时，全球经济形势及国内经济周期对光电显示薄膜器件产业的发展也具有重大影 响。受 2008年全球金融危机影响，尽管光电显示薄膜器件产业 2008年依然保持 增长，但增速较之前数年有所降低。 140.0 120.0 100.0 80.0 60.0 40.0 20.0 0.0 64.5 82.3 123.4 106.9 27.7% 29.9% 15.3% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 2005年 2006年 2007年 2008年 中国光电显示薄膜器件产业规模：亿元 同比增长率 数据来源：赛迪顾问《中国光电显示薄膜器件市场研究报告》 公司的客户主要为具有较强实力的跨国公司，经营及财务状况相对稳健，有 利于公司保持稳定经营，规避资产质量下降的风险。但宏观及行业经济周期的变 化可能导致公司销售收入下降；同时，客户及供应商付款账期的变化也会导致公 司现金流与收入不能完全匹配。 1-1-34 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 （四）外汇汇率变动风险 报告期内，发行人以外销为主（主要是进料深加工结转方式的间接出口）。 2007年至今公司 80%以上的收入以美元结算或计价，而 60%以上的原材料采购 亦以美元结算或计价。 发行人报告期内外销与外购占比情况 项目 2007年度 外销占比 88.94% 外币采购占比 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 80.16% 84.08% 81.94% 60.66% 78.73% 70.25% 93.71% 人民币持续升值对公司经营净收入带来负面影响.尽管公司大部分原材料采 购以美元结算或计价能在一定程度上抵消此种负面影响，但公司仍然面临一定的 汇率风险。报告期内，发行人因人民币升值带来的汇兑损益情况如下表： 单位：元 项目 2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度 汇兑损益 624,291.75 283,033.73 4,518,360.26 3,898,426.14 汇兑损益占净利润比重 1.63% 0.47% 9.94% 9.26% 公司一直密切关注人民币汇率的波动，对经营净现金流入的外币收入及时结 汇，降低汇率变动带来的损失。但在中国经济持续发展与人民币汇率形成机制改 革的背景下，人民币汇率升值仍有可能对公司的盈利造成不利影响。未来公司将 密切关注外汇市场行情,对外汇汇率走势进行合理预测, 根据《远期结售汇业务、 人民币外汇掉期业务内部控制制度》科学地安排收支计划，及时地执行结汇政策， 尽早发现可能面临的外汇风险并采取合理风险防范措施。 二、行业风险 （一）行业政策变化风险 根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2005年)》和《促进产业结构调 整暂行规定》，信息产业属于国家重点鼓励发展的二十六个产业之一，“新型电子 元器件”制造等细分行业均属于其中重点发展的领域。《国家发展改革委办公厅 关于继续组织实施电子专用设备仪器、新型电子元器件及材料产业化专项有关问 题的通知》(发改办高技[2007]3036号)中专门指出，要对电子专业设备仪器、新 型电子元器件及材料行业给予扶持，加快形成生产规模，提高产品附加价值。 1-1-35 苏州锦富新材料股份有限公司招股说明书 工业和信息化部制定的信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期 规划纲要将 LCD产业列为国家大力发展的核心基础产业；2009年出台的《电子（未完）  |