[上市]新筑股份：股票上市保荐书
成都市新筑路桥机械股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1171号”文核准，成都市新 筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”、“发行人”、“公司”）3,500 万股社会公众股公开发行工作已于 2010年8月31日刊登招股意向书。发行人已 承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简 称“广发证券”、“保荐人”）认为成都市新筑路桥机械股份有限公司申请其股票 上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况 报告如下： 一、发行人的概况 （一）基本情况 中文名称：成都市新筑路桥机械股份有限公司 英文名称：Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.,LTD 注册资本：10,500万元 法定代表人：黄志明 成立时间：2001年3月28日 住所：成都市四川新津工业园区 邮政编码：611430 经营范围：金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；建筑用金属结构、构件的 设计制造；橡胶制品的设计制造；建筑工程用机械的设计制造；铁路机车车辆配 1 件和铁路专用设备及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造； 工程设计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；交通器材及其他交通运输设备、 交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造；商品批发与零售；进出口业务。 （二）设立情况 公司是经四川省人民政府川府函[2001]26号文批准，由新筑有限、新津国 投、西安康柏、交大青城、朗明电力、西南交大及自然人赵衡平等 7位股东以发 起方式设立的股份有限公司。2001年3月28日，公司经四川省工商行政管理局 核准登记注册成立，工商注册登记号为5100001813354，法定代表人黄志明，注 册资本为 3,000万元，住所为成都市新津县花桥工业区。 （三）业务情况 公司属于普通机械制造业，主要产品为桥梁功能部件产品。自2001年成立以 来，公司主要从事桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等公路、铁路桥梁功能 部件的研发、设计、生产、销售和服务。公司还从事路面施工和养护设备(包括 摊铺机、挖掘机等)、混凝土机械等产品的研发、生产、销售和服务。报告期内， 公司的主营业务未发生重大变化。 公司拥有一支经验丰富、结构合理、和谐稳定的管理团队；公司一直坚持“技 术领先”的企业方针，注重研发投入，始终坚持通过技术创新以达到行业世界领 先水平为技术战略目标；本公司始终奉行“质量成本是企业最大的成本”的价值 观，使之成为公司文化的核心。经过多年的发展，本公司已成为我国桥梁功能部 件行业中拥有CRCC认证产品品种最齐全、产品链最完整的企业之一，已成长为一 家能够为客户提供从产品研发、设计、生产到现场售后服务整体解决方案的全国 行业知名领先企业。公司大部分产品技术处于国内一流水平，部分产品技术达到 世界先进水平，在行业中具有领先的技术优势。公司已成为国内桥梁功能部件行 业综合实力最强的企业之一，在盈利能力最强的铁路桥梁支座市场2007年居行业 第一、2008年和2009年居行业第二。 2007年、2008年、2009年及2010年1－6月，公司营业收入分别为48,233.60 万元、70,941.73万元、102,280.84万元、48,245.36万元，归属于母公司股东的 2 净利润分别为6,400.55万元、8,511.82万元、10,860.80万元、5,516.62万元。 未来公司将不断改善公司治理结构，持续提高自主研发能力，积极开拓国内外市 场，争取成为国内桥梁功能部件行业综合实力第一，研发、设计、验证能力第一， 盈利能力最强，具备技术研发、生产制造、销售服务全过程系统集成的新型企业， 有能力参与世界上大多数国家的重大工程招投标项目，从而成为世界一流的桥梁 功能部件供应商。 （四）财务状况 公司最近三年及一期的财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司 审计，主要财务数据如下： 1、合并资产负债表数据 单位：元 项 目 2010年 6月 30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产 1,126,651,864.72 874,047,000.22 644,058,449.53 506,188,263.35 非流动资产 420,708,284.05 377,177,851.07 280,140,939.19 167,446,416.58 资产合计 1,547,360,148.77 1,251,224,851.29 924,199,388.72 673,634,679.93 流动负债 1,023,204,719.44 763,685,668.13 576,301,208.47 414,680,211.53 非流动负债 21,450,000.00 40,000,000.00 216,989.97 835,534.81 负债合计 1,044,654,719.44 803,685,668.13 576,518,198.44 415,515,746.34 归属于母公司所 有者权益 502,705,429.33 447,539,183.16 347,681,190.28 252,296,335.98 股东权益合计 502,705,429.33 447,539,183.16 347,681,190.28 258,118,933.59 2、合并利润表数据 单位：元 项 目 2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 482,453,593.49 1,022,808,378.84 709,417,259.23 482,336,035.05 营业利润 49,416,694.79 113,334,977.32 97,482,517.27 65,109,228.06 利润总额 64,788,692.47 129,373,282.67 104,429,946.82 69,078,526.13 净利润 55,166,246.17 108,607,992.88 85,171,226.40 65,079,789.42 归属于母公司股东的净利润 55,166,246.17 108,607,992.88 85,118,157.28 64,005,515.75 扣除非经常性损益后归属于 42,136,889.56 95,082,089.62 89,367,675.56 50,488,640.97 3 母公司股东的净利润 3、合并现金流量表数据 单位：元 项 目 2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 -184,888,845.74 -44,925,273.00 122,119,432.82 -40,841,674.23 投资活动产生的现金流量净额 -54,279,116.17 -104,922,893.47 -119,967,741.07 -63,594,906.60 筹资活动产生的现金流量净额 219,380,688.96 179,771,319.63 -2,887,071.32 212,383,926.27 现金及现金等价物净增加额 -19,795,058.69 30,086,170.34 -828,322.57 107,914,027.56 4、主要财务指标 项 目 2010年6月3 0日2009年 12月 31日2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动比率（倍） 1.10 1.14 1.12 1.22 速动比率（倍） 0.73 0.81 0.85 0.95 资产负债率（母公司）（%） 65.66 63.50 61.12 61.94 每股净资产(元) 4.79 4.26 4.97 3.71 无形资产(土地使用权除外) 占净资产的比例（%） 0.37 0.46 0.54 0.09 项 目2010年 1-6月2009年度 2008年度2007年度 应收账款周转率（次/年） 1.11 3.35 3.19 3.34 存货周转率（次/年） 1.54 5.04 5.33 5.90 息税折旧摊销前利润(万元 ) 9,418.31 18,085.14 14,310.18 10,090.36 利息保障倍数（倍） 5.44 5.79 5.49 5.07 每股经营活动现金流量净额 （元） -1.76 -0.43 1.74 -0.60 每股净现金流量（元） -0.19 0.29 -0.01 1.59 全面摊薄净资产收益率（%） 8.38 21.25 25.70 20.01 基本每股收益（元） 0.40 0.91 0.85 0.56 稀释每股收益（元） 0.40 0.91 0.85 0.56 注：每股净资产按归属于公司普通股股东的净资产口径计算；全面摊薄净资产收益率、基本 每股收益和稀释每股收益中的净利润按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润口径计算。 二、申请上市股票的发行情况 4 新筑股份本次发行前总股本为 10,500万股，本次公开发行 3,500万（A股） 股票，发行完成后公司股本为 14,000万股。本次发行的股份占发行后总股本的 比例为25%。 （一）发行概况 1、股票种类人民币普通股（A股） 2、每股面值1.00元 3、发行股数 3,500万股。其中，网下向配售对象询价配售数量为 700万股，占 本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为 2,800 万股，占本次发行总量的80%。 4、本次发行占总股本 比例 本次发行股数占发行后总股本的比例为 25 % 5、每股发行价 38元 6、市盈率 (1)55.95倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； (2)41.96倍（每股收益按照 2009年度经会计师事务所审计的扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 7、发行前每股净资产 4.79元（以 2010年 6月 30日经审计的归属于母公司股东的净资产 值全面摊薄计算） 8、发行后每股净资产 12.74元/股（以 2010年 6月 30日经审计的归属于母公司股东的净 资产值加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算） 9、发行市净率2.98倍（每股净资产以公司发行后每股净资产计算） 10、发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 700万股， 有效申购数量为 46,000万股，有效申购获得配售的比例为 1.5217391304%，超额认购倍数为 65.71倍。本次发行网上定价发行 2,800万股，中签率为1.0182399504%，超额认购倍数为 98倍。本 次发行网上不存在余股，网下存在 61股余股。 11、发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12、承销方式承销团余额包销 13、股票锁定期 配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3个月，锁定 期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 计算。 14、募集资金总额及 募集资金净额 募集资金总额为 133,000万元，扣除发行费用 5,203.033万元后， 募集资金净额为 127,796.967万元。信永中和会计师事务所有限公 司于 2010年 9月 13日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行 了审验，并出具 XYZH/2010CDA5002-06号《验资报告》。 15、上市地点深圳证券交易所 （二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 5 承诺人 承诺内容 新筑有限、聚英科技 自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行 人回购其持有的股份。 董事、监事、高级管理人员黄志明、冯克 敏、汪省明、江蔚波、刘志超、王斌、夏 玉龙、杜晓峰、彭波、周思伟 自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行 人回购其持有的股份。 董事、监事、高级管理人员黄志明、冯克 敏、汪省明、江蔚波、刘志超、余文龙、 周立新、王斌、夏玉龙、杜晓峰、彭波、 周思伟 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不得 转让其所持有的发行人股份，离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人 股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限 售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 衡福明、张于兰、陆云、张孝永、陈汉忠、 黄克明、李江、查建伟、王涛、李培秋、 金之达、张宏鹰、李方、陈顺东、龙文学、 吴金莲、陈路、杨丽、熊劲松、杜宏、倪 远、赵承君、周华林、周斌、党吉奎、姚 叶锋、魏林平、郑怀、赵杰、邹德伟、陶 泾、张利、梁凤英、钟坤智、徐乐、董红 波、官仕毅等 37名接受股份支付的中层 管理级员工股东 自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行 人回购其持有的股份。 谢君富 持有的 52,500股股份，自发行人上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 持有的 1,650,000股股份，自发行人上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 德润投资、兴瑞投资、上海鑫联、涌金实 业、上海众合、西安康柏、西南交大、谢 超、夏晓辉、周立新、余文龙、熊正刚、 胡正民、李赟、陈爱民、陈子衡、庄军生 自发行人上市之日起十二个月内，不转让其持有 的发行人股份。 6 等 17名股东 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企［2009］94号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于成都市新筑路桥机械 股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2009】1371号），公司 本次发行并上市后，西南交大持有的公司77.2059万股股份将划转给全国社会保 障基金理事会（按此次发行上限3,500万股计算）；全国社会保障基金理事会承 继原西南交大的锁定承诺。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 新筑股份股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件： 1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行； 2、本次发行后新筑股份股本总额为 14,000万元，不少于人民币 5,000万元； 3、公开发行的股份数量占新筑股份发行后股份总数的 25%，公开发行的股 份达到公司股份总数的25%以上； 4、新筑股份最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载； 5、深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形 的说明 经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七； 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 7 保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信 息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上 市、交易； 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理； 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 （二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、 信息披露等义务。 （三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 8 六、对公司持续督导期间的工作安排 事项安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2个完整会计年 度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。 2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按 照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先 通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意 见和建议。 4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见。 6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人 提供担保有关问题的通知》的规定。 （二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主要 约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 出解释或出具依据。 （四）其他安排无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 联系地址广州市天河北路 183号大都会广场 43楼（510075） 保荐代表人胡金泉、蔡铁征 电话： 020-87555888 传真： 020-87557566 9 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无应当说明的其他事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 广发证券股份有限公司认为成都市新筑路桥机械股份有限公司符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任成都市新筑路桥机械股份有 限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担 相关保荐责任。 请予批准。 10 中财网
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