[上市]常宝股份：中国建银投资证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书
中国建银投资证券有限责任公司 关于江苏常宝钢管股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可【2010】1138 号”文核准，江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“常宝钢管”或“发行人”)6,950 万股社会公众股公开发行已于2010年8月31日刊登招股意向书。发行人已承诺 在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国建银投资证券有限责任公司 (以下简称“保荐机构”或“我公司”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 （2008年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报 告如下： 一、发行人概况 （一）发行人简介 公司名称：江苏常宝钢管股份有限公司 英文名称：Jiangsu Changbao Steeltube Co.,Ltd 成立日期：2008年2月2日 注册地址：江苏省常州市延陵东路558号 法定代表人：曹坚 经营范围：钢压延加工（包括无缝钢管、焊接钢管生产），钢冶炼，钢支柱、 钢脚手架、金属跳板、钢模板制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外) 电话：0519-88813911 传真：0519-88812052 公司网址：www.cbsteeltube.com 电子邮箱：zhaod@cbsteeltube.com 发行人前身江苏常宝钢管有限公司，经2008年1月30日公司创立大会暨第 一次股东大会，依据2007年12月31日为基准日经审计的帐面净资产值为基础， 其中33,060万元按1:1的比例折成股本33,060万股，余额转入资本公积，由有 限公司整体变更为股份公司。2008年2月2日，发行人依法在江苏省常州工商 行政管理局办理核准登记，《企业法人营业执照》的注册号为320400000015746， 注册资本为33,060万元。 发行人为江苏省高新技术企业，从事专用钢管生产，是江苏省最早专业生产 无缝钢管的企业之一。发行人及其子公司主要生产石油油井管和高压锅炉管等专 用钢管产品。 发行人油管产量在2007-2009年均列全国油管产量的前三位，发行人“环球” 牌无缝钢管为“江苏省名牌产品”。发行人是“江苏省名牌产品企业”、“常州市明 星企业”、“江苏省高新技术企业”、“江苏省民营科技企业”。2009年，发行人生 产的“C90抗H2S腐蚀油管”被江苏省科技厅认定为“高新技术产品”，发行人生产 的“超深井采油使用的P110外加厚油管”被国家科技部、环保部、商务部和国家 质量监督检验检疫局联合认定为“国家重点新产品”。 发行人子公司常州常宝精特钢管有限公司（以下简称“常宝精特”），为全国 锅炉行业三大龙头企业上海锅炉厂有限公司的四家“优秀供方企业”之一、东方锅 炉（集团）股份有限公司“A级供应商”之一、哈尔滨锅炉厂有限责任公司的两家 “A级供应商”之一，其高压锅炉管产品为上海锅炉厂有限公司免检产品，部分高 钢级的高压锅炉管产品已成功替代进口。同时常宝精特的产品通过国际上高压锅 炉制造行业中的领跑者（比如美国巴布科克·威尔科克斯、福斯特惠勒、阿尔斯 通，日本三菱重工、川崎重工、日立巴布科克，韩国斗山重工、现代重工）的供 方评审并开始供货。2010年常宝精特通过上海电气核电设备有限公司的合格供 方认可，开始向其供应核电用管。 发行人2009年的营业收入为216,827.94万元，归属于母公司的净利润为 19,278.34万元，截至2009年12月31日，发行人的资产总额225,829.79万元， 归属于母公司所有者权益90,254.13万元。 2010年1－6月的营业收入为121,798.36万元，归属于母公司的净利润为 8,349.10万元，截至2010年6月30日，发行人的资产总额243,210.80万元，归 属于母公司所有者权益97,589.78万元。 （二）主要财务数据 根据江苏公证天业会计师事务所有限公司“苏公W[2010]A567号”《审计报 告》，发行人的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目\年份 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产总计 243,210.80 225,829.79 274,639.74 126,023.95 负债总计 131,500.68 118,979.43 187,837.08 76,340.12 所有者权益合计 111,710.12 106,850.36 86,802.66 49,683.82 其中：归属于母公司所有者权益 97,589.78 90,254.13 72,182.28 46,358.72 少数股东权益 14,120.34 16,596.22 14,620.39 3,325.10 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目\年度 2010年1－6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 121,798.36 216,827.94 337,455.95 164,920.14 营业成本 100,603.29 190,949.77 301,386.58 142,779.91 营业利润 11,222.26 25,932.87 35,879.73 22,500.65 利润总额 11,468.38 28,339.46 36,092.82 21,752.18 净利润 10,384.31 24,592.92 32,754.11 16,439.14 其中：归属于母公司所有者的净利润 8,349.10 19,278.34 26,218.39 14,754.17 少数股东损益 2,035.21 5,314.58 6,535.73 1,684.96 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目\年度 2010年1－6月 2009年 2008年 2007年 经营活动产生的现金流量净额 2,062.32 -22,047.03 78,639.82 25,471.50 投资活动产生的现金流量净额 -6,292.42 26,320.29 -66,759.62 -23,649.43 筹资活动产生的现金流量净额 4,373.19 -15,436.56 678.18 -3,596.21 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 143.09 -11,163.29 12,558.38 -1,774.14 4、主要财务指标 项目\年度 2010年1－6月 /2010年6月30日 2009年/ 2009年12月31日 2008年/ 2008年12月31日 2007年/ 2007年12月31日 1、流动比率（倍） 1.26 1.21 1.14 1.13 2、速动比率（倍） 0.85 0.86 0.83 0.70 3、资产负债率（母公司） 40.18% 41.90% 61.67% 54.07% 4、应收账款周转率（次/年） 2.71 5.47 14.69 13.79 5、存货周转率（次/年） 2.11 3.41 5.89 4.51 6、每股经营活动产生的现金流 量净额（元） 0.06 -0.67 2.38 0.77 7、基本每股收益（扣除非经常 性损益后净利润）（元） 0.25 0.54 0.79 0.45 8、稀释每股收益（扣除非经常 性损益后净利润）（元） 0.25 0.54 0.79 0.45 9、净资产收益率（扣除非经常 性损益后的净利润、加权平均） 8.77% 21.98% 43.98% 30.56% 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为33,060万股，本次采用向参与网下配售的 询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式，首次公开发行6,950 万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为40,010万 股。 （一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售（下称“网下配售”）和 网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过 网下配售向配售对象配售的股票为1,390万股，有效申购数量为39,880万股，有 效申购获得配售的比例为3.48545636910732%，认购倍数为28.69倍。本次发行 网上定价发行5,560万股，中签率为0.6715565485%，超额认购倍数为149倍。 4、发行股数及比例：6,950万股，占发行后总股本的比例为17.37%，其中， 网下配售数量为1,390万股，占本次发行总量的20%；网上定价发行数量为5,560 万股，占本次发行总量的80%。 5、发行价格：16.78元/股，对应的市盈率分别为： （1）38.14倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）31.07倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 7、承销方式：余额包销。 8、股票锁定期：股票配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个 月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计 算。 9、募集资金总额和净额：募集资金总额为116,621万元，扣除发行费用 6,179.94万元后，募集资金净额为110,441.06万元。江苏公证天业会计师事务所 有限公司已于2010年9月14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具了苏公W【2010】B090号《验资报告》。 10、发行后每股净资产：5.20元（按2010年6月30日经审计的净资产加本 次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 11、发行后每股收益：0.44元（按照2009年度经会计师事务所审计的扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、发行人所有的自然人股东均承诺：本人作为常宝钢管的股东，持有常宝 钢管的股份，在常宝钢管股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的股份，也不由常宝钢管回购所持有的股份。上述承诺期满 后，在本公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接 或间接所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股 份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让其直接或间接 所持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售公司股票数量占其直接和间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 2、发行人法人股东江苏常宝投资发展有限公司承诺：本公司作为常宝钢管 的股东，持有常宝钢管的股份，在常宝钢管股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理持有的股份，也不由常宝钢管回购所持有的股份。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上 市规则》（2008年修订）规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二）发行后发行人股本总额为40,010万股，不少于人民币5,000万元； （三）发行后发行人股本总额超过4亿股，公开发行的股份为发行人发行后 股份总数的17.37%，超过10%； （四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （五）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说 明 经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人 及发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人及发行人控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构及 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、未在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为常宝钢管的保荐机构，我公司已在《关于江苏常宝钢管股份有限 公司首次公开发行股票之发行保荐书》中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 （二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导期间的工作安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进 行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善 防止控股股东、实际控制人、其 他关联方违规占用发行人资源 的制度 督导发行人完善各项管理制度，强化审批程序及决策机制；与发行 人建立经常性沟通机制，定期核查发行人银行转账记录，督促发行 人遵守相关规定，强化发行人意识。 2、督导发行人有效执行并完善 防止其董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度 督导发行人进一步完善内控制度；完善对高管人员的监管机制，持 续关注发行人内控制度的执行情况。 3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交易所上市规 则》等规定执行；督导发行人严格履行法定程序，确保关联交易的 公允性及合规性；对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原 则及时发表意见。 4、督导发行人履行信息披露义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件 督导发行人严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行信息 披露义务；督促发行人负责信息披露的人员学习并掌握有关信息披 露的要求和规定；督导发行人在发生须进行信息披露的事项时，及 时将相关文件交保荐机构审阅，听取保荐机构意见。 5、持续关注发行人募集资金的 专户存储、投资项目的实施等承 诺事项 督导发行人按照招股说明书披露的方案使用募集资金；根据募集资 金专用账户的管理协议落实监管措施；定期跟踪了解项目进展情况。 6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见 督导发行人按照中国证监会的有关规定履行对外担保审批程序；要 求发行人对担保行为与保荐机构事前沟通。 （二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定 1、发行人发生以下情形之一、或者对本次发行上市或者对保荐机构 履行保荐协议项下的保荐义务有着实质影响的任何其他情形的，应 当事先通知保荐机构并将相关文件及有关该等事项的全部背景资料 送交保荐机构、征询保荐机构意见： （1）变更募集资金及投资项目等承诺事项； （2）发生关联交易、为他人提供担保等事项； （3）发生大股东、实际控制人或其他关联方占用发行人资源等事项； （4）发生购买或出售资产、借款、委托资产管理等事项； （5）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告的除上 述事项以外的其他有关事项； （6）发生违法违规行为或者其他重大事项； （7）中国证监会、深圳证券交易所交易所规定的其他事项。 2、发行人公开披露信息或报告有关事项，应事先经保荐机构审阅。 3、如果保荐机构认为为履行保荐协议项下的保荐义务有必要向政府 有关职能部门进行调查核实，发行人应全力协助和配合，不得以任 何理由、任何方式加以干扰或阻挠。 4、如果在保荐期间发现发行人存在违法违规的情形，保荐机构有权 不经过发行人同意而按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定 就发行人违法违规的事项发表公开声明并要求发行人限期纠正。 （三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相 关约定 1、发行人应采取切实有效的措施，保证发行人在本次发行上市后主 营业务的持续性和公司股权结构的稳定性，如存在可能影响主营业 务持续性和公司股权结构稳定性的情形，应及时通知保荐机构并共 同协商解决方案。 2、发行人将向保荐机构全面、真实、准确、及时地提供全部资料， 包括但不限于书面文件、电子文档、政府批文等，发行人在提交有 关资料时，应对保荐机构负担诚信义务，保证其所提供资料的真实 性、准确性和完整性，无论原件或复印件，均是真实可信的，对于 保荐机构关注的问题，均给予了诚挚、全面、真实的陈述，不存在 隐瞒、欺骗、遗漏及重大过失。 3、发行人应督促其他中介机构配合保荐机构的保荐工作。 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司 保荐代表人：倪霆、葛绍政 联系地址：上海市静安区南京西路580号南证大厦16层 邮编：200041 电话：021－52282567 传真：021－52340500 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无应当说明的其他事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 中国建银投资证券有限责任公司认为江苏常宝钢管股份有限公司申请其股 票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，江苏 常宝钢管股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中国建银投资证 券有限责任公司愿意推荐江苏常宝钢管股份有限公司的股票在深圳证券交易所 上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 （此页无正文，为《中国建银投资证券有限责任公司关于江苏常宝钢管股份有限 公司股票上市保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 倪 霆 葛绍政 法定代表人： 杨明辉 中国建银投资证券有限责任公司 2010年 月 日 中财网
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