[发行]大金重工：首次公开发行股票招股说明书
辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 辽宁大金重工股份有限公司 Dajin Heavy Industry Corporation （阜新市新邱区新邱大街 155号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八楼 1－1－1 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 辽宁大金重工股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股票数量 3,000万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 38.60元 网上发行日期 2010年 9月 27日 拟上市地深圳证券交易所 发行后总股本 12,000万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东阜新金胤和公司股东阜新隆达承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 作为本公司的实际控制人，公司董事长金鑫承诺：自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的阜新金 胤（持有本公司股份 5,688.90万股）的股权。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不 由公司回购其持有的股份。 保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期2010年8 月3 日 1－1－2 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1－1－3 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为 9,000万股，本次发行 3,000万股普通股，发行后 总股本 12,000万股，上述股份全部为流通股。根据《公司法》规定，本次公开发行前 已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董 事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 除上述法定要求外，本公司控股股东阜新金胤和公司股东阜新隆达承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司 回购其持有的股份。 作为本公司的实际控制人，公司董事长金鑫先生承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让持有的阜新金胤之股权。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 2、经本公司 2010年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A股） 并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公 司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 3、主要原材料价格波动风险 公司的主导产品为火电锅炉钢结构和风电塔架，主要原材料为钢材。2007年、2008 年 2009年和 2010年1～6月，钢材占火电锅炉钢结构产品成本的比重分别为86%、87%、 85%和82%，占风电塔架产品成本比重分别为56%、65%、61%和69%。报告期内，国内钢 材市场价格波动幅度较大，公司采购钢材的价格也有较大波动，2007年、2008年、2009 年和2010年1～6月，公司采购钢材的平均价格分别为4,092元/吨、5,171元/吨、 3,454 元/吨和 4,084元/吨。 报告期内，假设钢材价格上涨未引起其他因素变动，当钢材价格上涨1%时，对毛 利率的敏感性影响如下： 1－1－4 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 项 目 指 标 2010年 1～6月 2009年度 2008年度 2007年度 火电锅炉钢结构产品毛利率 19.63% 34.68% 25.09% 13.14% 报告期已实现数据 风电塔架产品毛利率 30.02% 31.49% 18.07% 16.13% 综合毛利率 28.27% 34.12% 27.19% 14.12% 钢材采购价格上涨 1% 后的数据 火电锅炉钢结构产品毛利率 18.97% 33.98% 24.43% 12.40% 风电塔架毛利率 29.05% 31.07% 17.54% 15.66% 综合毛利率 27.76% 33.65% 26.64% 13.41% 钢材采购价格上涨 1% 火电锅炉钢结构产品毛利率 -0.66% -0.70% -0.66% -0.74% 引起的变动额（负数为 减少） 风电塔架产品毛利率 -0.97% -0.42% -0.53% -0.47% 综合毛利率 -0.51% -0.47% -0.55% -0.71% 由于钢材价格受国际、国内多种因素影响，未来钢材价格仍存在一定不确定性。尽 管公司在实际生产中采取了“以销定产”和“以产订购”的经营策略，但如果未来钢材 市场价格发生较大波动，仍将影响公司产品的盈利情况。 4、依赖单一客户风险 本公司 2007年、2008年、2009年和 2010年1～6月对哈尔滨锅炉厂销售额分别为 10,230.12万元、13,944.25万元、20,689.73万元和 5,710.78万元，占同期营业收入 的比例分别为57.48%、44.60%、49.74%和18.83%。 报告期，本公司火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂。如果未来公司 产品不能满足哈尔滨锅炉厂的要求，将会面临经营风险。 本公司火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂的原因主要有两个：（1） 公司主要收入来源于东北市场和蒙东地区；（2）哈尔滨锅炉厂是国内最大的电站锅炉生 产商。 （1）公司主要收入来源于东北市场和蒙东地区 火电锅炉钢结构产品重量大、结构大、体积大、运输困难，从成本因素考虑，一般 公司会将运输半径控制在 1,000公里范围内，受运输成本和道路条件的限制，公司市场 范围也围绕东北和蒙东地区，公司每年销往东北地区的产品收入占公司全部产品收入的 70%以上。 公司地处辽宁省西北部，紧邻内蒙古自治区，产品可覆盖内蒙中东部、东北、河北 东部地区，具有明显的区域优势。公司是黄河以北最大的火电锅炉钢结构产品供应商， 产品质量和服务水平深受下游客户好评，尤其与哈尔滨锅炉厂形成了多年良好合作关 1－1－5 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 系，为其火电锅炉钢结构产品在东北地区的主要供应商。 因此，从火电钢结构产品来说，客户相对集中是产品特点和地理位置造成的。 （2）哈尔滨锅炉厂是国内最大的电站锅炉生产商，东北和内蒙古东部地区的火电 锅炉主要由其提供 哈尔滨锅炉厂以设计制造火力发电机组锅炉为主导产品，并设计制造配套辅机、石 化容器、核能设备、工业锅炉以及军工等产品，是国家大型电站锅炉的科研与开发基地， 是国内生产能力最大、最具规模的发电设备制造企业，电站锅炉年生产能力已达 25,000MW以上。截至 2008年年末，哈尔滨锅炉厂已累计生产电站锅炉 1,037台 /175,771.5MW，约占国产火电装机容量的三分之一,产量居全国首位，产品装备了国内 200多个电厂并出口到 20多个国家和地区。哈尔滨锅炉厂作为国内最大的锅炉生产商， 生产的火电锅炉产品在黄河以北地区的市场占有率更大，在东北地区更是拥有绝对领先 的市场占有率。 历史上我国火力发电锅炉制造商以哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂有限公司和四川东方 锅炉厂有限公司构成三大动力集团火电锅炉设备制造格局。鉴于区位和运输成本及服务 及时性的限制，三大动力集团基本形成了传统的市场范围，哈尔滨锅炉厂地处东北，东 北和内蒙古地区火电锅炉主要由哈尔滨锅炉厂提供。 综上所述，哈尔滨锅炉厂作为东北地区主要锅炉供应商，公司与其合作是非常有必 要的。 本公司报告期内火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂，与其行业地位 密不可分。同时，公司通过专业化生产、不断地技术进步与创新，以及区域竞争优势， 与哈尔滨锅炉厂形成了长期合作关系。2009年 10月 29日，公司与哈尔滨锅炉厂签署 《火电锅炉钢结构采购战略合作协议书》，协议约定其在行业同等水平下按规定程序优 先考虑采购本公司生产的火电锅炉钢结构产品，协议有效期 3年。 5、行业风险 公司专业从事电力重型装备钢结构设备的制造与销售，主营业务的增长高度依赖国 内电力行业发展。报告期内公司所有产品全部销往国内电力行业内的客户，如果国家宏 观政策变化或电力体制变革导致电力行业波动，公司发展将受到影响。 国家发改委 2005年《关于风电建设管理有关要求的通知》首次明确提出大力发展 1－1－6 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 风电的战略，风力发电投资市场开始进入到高速发展阶段。2007年国家公布《可再生 能源中长期发展规划》以来，国内风力发电新增装机容量几乎每年翻番。公司紧紧把握 风电行业市场带来的机会，风电塔架产品收入快速增长。报告期内，风电塔架业务收入 占公司主营业务收入的比例从 2007年的10.40%增长到 2009年的49.96%。如果国家鼓 励发展风电的产业政策发生变化，或者风力发电行业投资规模下降或增速放缓，公司风 电塔架产品收入有可能下滑或增长速度放缓，公司盈利水平或其增长速度将因此受到影 响。 2009 年9 月26 日，《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和 重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发〔2009〕38 号）出台，目的是抑制风电设 备行业的产能过剩、重复引进和重复建设现象，规范风电装备制造业发展。上述文件要 求：原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；重点支持自主研发 2.5兆瓦及以上风 电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范；积极推进风电装备产业大型化、 国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业，引导风电装备制造企业掌握核心技术， 推动风电装备制造企业的升级。 公司募集资金投资项目（年加工 6万吨重型装备钢结构制造项目，项目产品方案包 括年产 1万吨陆上风电塔架和 2万吨海上风电塔架及水下基础部件）符合风电装备产业 大型化、国际化的要求，已获得山东省发展和改革委员会核准（鲁发改外资［2010］57 号）。 国发38 号文的实施，将导致风电行业内不掌握核心技术、不具备竞争优势的企业 淘汰出局，将使风电装备制造业的竞争格局和市场格局发生变化。如果公司不能适应相 关政策变化，公司盈利水平将受到影响。 6、税收优惠政策变化的风险 本公司为中外合资经营企业，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定的“两 免三减半”的优惠政策， 2007年适用所得税率为16.5%、2008年适用所得税率为12.5%。 本公司于2009年6月17日被认定为辽宁省高新技术企业，2009～2011年度适用所得税率 为15%。 我国自2008年1月1日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为25%； 原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率；国家需要 1－1－7 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 项目 2010年 1～6月 2009年度 2008年度 2007年度 所得税优惠（万元） 667.63 1,108.07 864.09 296.48 当期净利润（万元） 5,602.26 9,447.57 6,040.21 1,589.26 所得税优惠占当期净利润的比例 11.92% 11.73% 14.31% 18.66% 2011年底高新技术企业认证到期后，如果本公司不能够持续被认定为高新技术企 业，公司的所得税费用将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。 1－1－8 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 目录 发行人声明................................................................3 重大事项提示..............................................................4 第一节 释 义...........................................................13 第二节 概 览...........................................................18 一、发行人简介 .........................................................18 二、本公司的核心竞争力 .................................................20 三、发行人控股股东及实际控制人简介 .....................................23 四、发行人的主要财务数据 ...............................................24 五、本次发行情况 .......................................................25 六、募集资金运用 .......................................................25 第三节 本次发行概况.....................................................26 一、本次发行的基本情况 .................................................26 二、与发行有关的机构和人员 .............................................26 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .......................28 四、发行上市重要日期 ...................................................29 第四节 风险因素.........................................................30 一、主要原材料价格波动的风险 ...........................................30 二、依赖单一客户的风险 .................................................30 三、行业风险 ...........................................................32 四、应收账款余额较大的风险 .............................................33 五、存货余额较大的风险 .................................................33 六、管理的风险 .........................................................33 七、对核心技术人员依赖的风险 ...........................................34 八、募投项目风险 .......................................................34 九、税收优惠政策变化的风险 .............................................34 第五节 发行人基本情况...................................................36 一、发行人基本信息 .....................................................36 二、发行人改制重组情况 .................................................36 三、发行人股本的形成和变化过程 .........................................39 四、发行人历次验资情况 .................................................46 1－1－9 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 五、发行人组织结构 .....................................................47 六、子公司情况介绍 .....................................................50 七、主要股东及实际控制人的基本情况 .....................................50 八、公司股本情况 .......................................................54 九、公司员工及其社会保障情况 ...........................................56 十、持有5%以上股份的主要股东作出的重要承诺 ............................58 第六节 业务与技术.......................................................60 一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .......................60 二、本公司所处行业的基本情况 ...........................................66 三、本公司所面临的主要竞争情况 .........................................80 四、公司主营业务的具体情况 .............................................86 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 .............................99 六、发行人拥有的特许经营权情况 ........................................103 七、主要产品生产技术情况 ..............................................103 八、生产技术及科研情况 ................................................105 九、产品质量控制标准情况 ..............................................108 第七节 同业竞争和关联交易..............................................110 一、同业竞争 ..........................................................110 二、关联方及关联关系 ..................................................111 三、关联交易 ..........................................................111 四、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定 .........................112 五、发行人减少关联交易的措施 ..........................................113 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员..........................115 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ........................115 二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有 本公司股份情况 ........................................................120 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..........121 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 ....................122 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ....................122 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ......123 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议 ..............123 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ................................123 1－1－10 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ............................123 十、中介机构的核查意见 ................................................125 第九节 公司治理........................................................126 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 作情况 ................................................................126 二、公司违法违规行为 ..................................................136 三、控股股东资金占用及公司对外担保情况 ................................136 四、发行人内部控制制度情况 ............................................136 第十节 财务会计信息....................................................137 一、发行人的财务报表 ..................................................137 二、注册会计师的审计意见 ..............................................142 三、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况 ....................142 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ................................142 五、主要资产状况 ......................................................154 六、主要债项 ..........................................................156 七、所有者权益变动情况 ................................................160 八、现金流量情况 ......................................................166 九、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ..................166 十、财务指标 ..........................................................167 十一、验资情况 ........................................................169 第十一节 管理层讨论与分析..............................................170 一、财务状况分析 ......................................................170 二、盈利能力分析 ......................................................195 三、现金流量分析 ......................................................220 四、资本性支出分析 ....................................................224 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................225 六、其他事项说明 ......................................................226 第十二节 业务发展目标...................................................227 一、公司发展战略 ......................................................227 二、发行当年和未来两年的发展计划 ......................................227 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ......................................229 1－1－11 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 四、实施上述计划将面临的主要困难 ......................................230 五、确保实现上述计划拟采用的方式、方法 ................................230 六、上述业务发展计划与现有业务的关系 ..................................231 第十三节 募集资金运用..................................................232 一、募集资金运用的一般情况 ............................................232 二、募集资金投资项目简介 ..............................................232 三、固定资产大规模增加与公司业务发展的配比关系 ........................248 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ........................250 第十四节 股利分配政策..................................................252 一、股利分配政策 ......................................................252 二、发行前滚存利润共享安排 ............................................253 三、发行上市后的股利派发计划 ..........................................253 第十五节 其他重要事项..................................................254 一、信息披露和投资者关系的负责部门及人员 ..............................254 二、重要合同 ..........................................................254 三、对外担保情况 ......................................................258 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................258 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明....................259 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................259 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................261 三、发行人律师声明 ....................................................262 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ....................................263 五、承担验资业务的机构声明 ............................................264 第十七节 备查文件......................................................265 一、备查文件目录 ......................................................265 二、备查文件查阅时间 ..................................................265 三、备查文件查阅地址 ..................................................265 1－1－12 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 中国证监会指中国证券监督管理委员会 本公司、公司、发行人、 指辽宁大金重工股份有限公司 股份公司、大金重工 阜新金胤新能源技术咨询有限公司、贵普控股有限公 发起人、主要发起人指司、阜新鑫源投资咨询有限公司、阜新隆达科技发展 有限公司 公司前身，辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司， 大金有限公司指 原名为“辽宁盼盼三维钢结构工程有限公司” 三维钢构指辽宁盼盼三维钢结构工程有限公司 阜新金胤新能源技术咨询有限公司，原名为“阜新金 控股股东、阜新金胤指 胤钢结构建筑技术咨询有限责任公司” 实际控制人指金鑫先生 贵普控股指贵普控股有限公司 香港崇德投资指香港崇德基金投资有限公司 阜新鑫源指阜新鑫源投资咨询有限公司 阜新隆达指阜新隆达科技发展有限公司 蓬莱大金指蓬莱大金重工有限公司 盼盼集团指盼盼集团有限公司 本次发行指本公司本次公开发行 3,000万人民币 A股 社会公众股指本公司本次公开发行的每股面值为 1.00元人民币 A股 保荐人、主承销商指平安证券有限责任公司 发行人律师指北京市中伦文德律师事务所 审计机构指大信会计师事务有限公司 褐煤为一种低燃值煤种，在内蒙古地区较多，采用褐 褐煤锅炉指 煤设计的锅炉简称褐煤锅炉，是一种特殊设计的炉型 褐煤塔式锅炉指采用低燃值褐煤设计的一种中心框架式悬挂锅炉体 1－1－13 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 系，发电效率高，是特殊设计的结构体系复杂的锅炉 采用数控切割设备将钢板切割至产品工艺设计的规定 数控切割下料指 的几何图形和尺寸 采用专用钢板校平机械或采用热矫正方法，将切割后 钢板矫平指 的钢板加工至规定的平面度 根据工艺尺寸要求将不同长度和宽度尺寸的钢板进行 钢板拼接指 焊接，满足规定的长度和宽度要求 热处理按技术工艺要求，对焊接焊缝进行加热和保温，达到 指 消除及降低焊接应力、改善热影响区的金属组织作用 组立指将各零件按产品要求组装至规定的尺寸和几何形状 焊接指采用专业设备，对产品进行的焊接操作 将成型后的主构件的变形部位通过冷、热校正的方法 校正指 达到规定的几何形状 拼装指按设计结构要求组装连接节点板等附件 根据产品设计要求在规定的部位进行钻孔、满足整体 钻孔指 结构的连接要求 对完成的构件在工厂内进行的平面预组装，满足现场 预装指 组装工作的顺利进行 采用端铣加工设备对有端面加工要求的梁、柱端面进 端铣指 行加工，满足平面度、垂直度和连接面的有效贴合 根据产品涂装要求对涂装前的钢板采用高速抛射的钢 抛丸指 丸或钢砂去除锈、氧化皮，满足规定的粗糙度要求 涂装指根据产品技术规范要求对产品进行油漆防护 指将钢板按展开尺寸和设计要求采用数控设备切割加工 筒体板数控下料 成相应的几何形状和尺寸 指将钢板按工艺要求，采用机械或火焰方法加工去除钢 筒体板坡口加工 板棱角，形成的焊接用坡口 纵焊缝焊接指筒节卷制成圆筒后，钢板直边处焊缝的焊接 基础环上法兰指根据设计结构，基础环部件位于产品安装结构上方用 1－1－14 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 于与塔筒连接的法兰 指基础环部件的法兰为底法兰，根据工艺要求切割至规 底法兰下料 定的几何形状和尺寸 底法兰拼接指底法兰下料零件按设计焊接至规定的几何形状和尺寸 底法兰焊接指将满足设计要求底法兰通过焊接方法成为整体 组对指将塔筒门框与塔筒按设计尺寸进行组装的工作 内部附件下料指基础环内部焊接件，制作前的材料切割 内部附件加工指按设计要求将内件加工至规定的尺寸 指以压力空气为载体带动铁丸或砂喷清理金属表面，除 喷砂 去表面的锈和氧化皮 指基础环安装前的作为基础施工的一部分的结构件的材 预埋件下料 料分割 预埋件组对指下料件按设计要求进行组装至规定形状及几何尺寸 调整件制作指用于基础环法兰调整水平的配件制作 根据产品设计要求，对塔筒连接法兰采用整体锻造的 整锻法兰指方法进行辗环或锻环，同时满足相应的技术条件及质 量要求 端筒节指与法兰进行连接的筒节 根据筒节展开尺寸的要求编制数控程序进行切割，满 筒节数控下料指足筒节成型前的几何形状和尺寸要求，达到相应的尺 寸精度 筒节卷制指将下料的钢板卷圈，制成圆柱状或圆台状筒节 筒节组对指将设计中相邻的两个筒节进行连接 环焊缝焊接指将相邻两个筒节组对后形成的环行焊缝进行焊接 将各组焊完成的单筒节法兰与双筒节及多筒节按产品 单段塔筒组对指 设计要求连接成一个整体，形成单段塔筒部件 基础环指位于塔筒下部，上部联接塔架、下部联接地基的部分。 整段塔筒指完成单段塔筒的全部组装焊接工作的单段塔筒 上段塔筒指位于风电塔架上部的塔筒 1－1－15 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 中段塔筒指位于风电塔架中部的塔筒 下段塔筒指位于风电塔架下部的塔筒 划线开孔指根据塔筒设计进行塔筒门的开口定位及开孔 组对焊接指塔筒和门框按设计尺寸位置进行的组装和焊接 指塔筒内部的平台、梯子等的连接附件按设计要求焊 组焊指 接于塔筒的相应位置 按照设计要求制作的用于连接塔筒平台、梯子等，焊 塔筒内部焊接件制作指 接于塔筒主体结构上的零部件的制作 内部平台作为塔筒内部部件，按设计要求进行加工制 内部平台制作指 作 指塔筒内部、平台梯子等附件在发货之前在工厂内完 安装指 成的安装工作 指按设计要求对各零部件进行油漆施工或镀锌（浸锌） 防腐指 等表面防护处理 超临界和超超临界指的是锅炉内工质的压力状态。锅 炉内的工质都是水，水与蒸汽的临界参数为 22.115MPa、374.15℃，炉内工质压力高于这个压力就 超临界、超超临界指 是超临界，炉内蒸汽温度不低于 593℃或蒸汽压力不 低于 31Mpa被称为超超临界，主要是指锅炉的技术等 级 主要由堆芯、堆内构件、控制棒驱动机构、蒸汽发生 核电核岛指器、主泵、稳压器、安注箱、硼注箱、主管道、压力 容器等组成 主要由汽轮机、发电机、除氧器、凝汽器、汽水分离 核电常规岛指 器、水泵、主变压器 支撑与安装核电常规岛部件的钢结构设备，如防甩击 核电常规岛钢结构指 大梁部件等组成 《公司章程》指辽宁大金重工股份有限公司章程 元指人民币元 1－1－16 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 大唐集团指中国大唐集团公司，全国五大发电集团之一 华能集团指中国华能集团公司，全国五大发电集团之一 国电集团指中国国电集团公司，全国五大发电集团之一 中电投集团指中电投集团公司，全国五大发电集团之一 国水集团指中国水利投资集团，全国五大发电集团之一 哈电集团指哈尔滨电气集团有限公司 东方电气指中国东方电气集团有限公司 上海电气指上海电气集团股份有限公司 三大动力集团指东方电气、上海电气、哈电集团 哈尔滨锅炉厂有限责任公司，为哈电集团下属控股子 哈尔滨锅炉厂指 公司 近三年一期、报告期指 2007年、2008年、2009年、2010年 1～6月 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1－1－17 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股 说明书“风险因素”一节，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。 一、发行人简介 本公司前身为辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司，成立于 2001年 7月 25日。2009年 10月 28日，经辽宁省对外贸易经济合作厅辽外经贸资批[2009]136 号《关于辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司整体变更为辽宁大金重工股份有 限公司的批复》批准，辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司采用整体变更的方 式，以截至 2009年 8月 31日经审计的账面净资产 209,926,656.74元，折为股份 公司股本总额共计 9,000万股，整体变更为辽宁大金重工股份有限公司。本次发 行前，公司注册资本为 9,000万元。 本公司主要从事电力重型装备钢结构产品的制造与销售。本公司产品可以细 分为火电锅炉钢结构产品、管塔式风电塔架产品，属于重型装备制造业中的高端 产品。火电锅炉钢结构主导产品已涵盖从 30万千瓦到 100万千瓦的各种结构型 式的产品，管塔式风电塔架已涵盖从 750千瓦到 2,000千瓦的各种设计型式的产 品。 公司制造完成的华能集团九台电站项目的 67万千瓦褐煤塔式锅炉重型钢结 构设备，是国内首台自主研发的特殊结构型式的高效率塔式火电锅炉重要组成部 分。该设备采用了独特的工艺结构设计与布局，创造了多项国内第一（单台结构 最重、形体最大、体系最复杂），单台结构用钢量达到 18,000余吨，单个部件最 大重量达到 390余吨，是目前国内乃至国际上同类项目中制造要求最高、工艺难 度最大的产品之一。公司攻克众多技术、工艺、制造难题，以优质的产品受到客 户的高度认可，标志着公司已成为国内乃至国际上最优秀的火电锅炉钢结构设备 供应商之一。 在风电塔架领域，由于产品特殊的安装使用环境和独特的设计要求，需要风 1－1－18 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 电塔架制造企业具备较高的技术开发和生产制造能力。2009年公司为上海电气 首次推出的 2,000千瓦风电机组管塔式风电塔架，其筒体和基础环钢板最大厚度 分别达到 48㎜和 110㎜，筒体最大直径 4.2米、高度 80米、总重量 210余吨， 各项工艺技术指标和制造要求已超过 3,000千瓦风电塔架制造要求。此风电塔架 的成功制造标志着公司风电塔架技术开发和生产能力在国内同行业中处于领先 地位。 公司利用 IT技术，借鉴大型生产企业 ERP管理系统经验，从采购、技术、 生产、销售四个系统模块出发，融合电力重型装备钢结构生产企业的特点，开发 出大金重工集成模块化管理系统，成为业内唯一。利用集成模块化管理系统，以 3D工程数据库为基础，公司能系统化安排采购、技术、生产、销售活动，实现 了大规模、高效率、高品质、系统化的产供销流程。 公司已获得 5项重型装备钢结构制造专利技术，通过了 ISO9001质量体系 认证，获得国家钢结构一级资质，被授予“辽宁省省级企业技术中心”、“高新技 术企业”和“辽宁省守合同重信用企业”，公司商标被授予辽宁省著名商标。 公司与大唐集团、华能集团、国电集团、中电投集团、国水集团等大型电力 公司以及哈电集团、东方电气、上海电气、北京巴布科克·威尔科克斯有限公司 有长期合作关系，并与哈尔滨锅炉厂、华能集团东北分公司、大唐集团东北分公 司建立了战略合作伙伴关系，在风电领域与大连华锐重工、金风科技、联合动力 公司、印度苏士兰进行过紧密的合作。良好的市场信誉、广泛的高端客户为公司 的长远发展，奠定了坚实的基础。 2009年公司火电锅炉钢结构产品市场份额占全国的 9.35%，占东北及内蒙古 东部地区的三分之二以上。公司管塔式风电塔架产品经 2009年全面技术改造与 升级，2010年产能得到了迅速提升，年产能将达到或超过 6万吨。 近几年来，公司保持了良好的发展势头，公司业务经营呈现快速增长趋势， 2007～2009年公司营业收入分别为 17,796.81万元、31,267.21万元、41,592.95 万元，2009年较 2007年增长了 133.71%，2007～2009年净利润分别为 1,589.26 万元、6,040.21万元、9,447.57万元，2009年较 2007年增长了 494.46%。公司已 成为中国电力重型装备钢结构行业经济效益最好、生产效率最高的企业之一。 1－1－19 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 二、本公司的核心竞争力 1、技术和研发优势 电力重型装备钢结构产品体系复杂，设备部件数量、种类繁多，大量采用非 标准化设计，涉及众多的特殊结构部件和超大型结构部件。公司坚持走自主创新 的技术研发路线。通过不断的技术进步和创新，以及长期专业化生产经验的积累， 公司拥有和发明了多项国内领先的专利技术。 公司拥有国内领先地位的数控高效卷制成型技术、多弧多丝共熔池高效焊接 技术、无碳刨清根高效焊接技术、高效率预热焊接技术、高效率旋转涂装等一系 列专有技术，拥有电力重型装备钢结构制造行业超厚钢板高效矫正的浮动式液压 钢板校平技术、大型部件（火电锅炉大板梁）整体变位技术等多项专利技术。 公司在行业内首创大型部件转场移动吊运技术，成功解决困扰本行业多年的 大型部件移动、吊运技术难题，推动了行业内大型部件整体转场移动、贮存吊运 技术的进步。 历经多年发展与积累，通过不断的技术进步与技术创新，公司已形成自已独 有的雄厚的技术实力，技术水平已处于国内同行业领先地位。 2、专业化生产优势 制造技术水平和长期积累的专业化生产经验是电力重型装备钢结构制造企 业竞争的关键因素。公司具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理制度， 拥有经验丰富的专业化技术研发团队、专业化的管理团队和大批技术熟练的专业 化生产队伍，对于行业内超大型部件的焊接、预热、热处理、防变形控制、焊后 变形矫正等一系列技术工艺难题，均拥有成熟、有效的解决方案。 公司长期致力于电力重型装备钢结构制造业的发展，已拥有完整的制造装备 体系，生产设备先进程度已居于国内同行业领先地位，主要生产装备均已实现数 字化、系统化控制，关键大型制造装备已具有国际先进水准。 公司采用集成模块化管理系统统筹安排生产环节的全部子系统和资源。公司 现有美国海宝Micro EDGE数控切割设备、意大利DAVI生产的采用GENIUS WT CNC西门子数控系统的高效率卷制成型设备。使用这些设备可提高成型制造效 率 3～4倍。公司采用融合伊萨技术模块化控制的高效率预组对—总组对—焊接 —检验循环流水作业模式生产线，可提高综合制造效率 2～3倍。公司拥有美国 1－1－20 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 林肯多弧多丝焊接设备、多台套大型机加工设备和重型起重设备、自主研发的两 台大型移动式正面吊车系统、高效表面清理和涂装设备等门类齐全的系统配套生 产制造装备。先进齐全的技术装备和集成模块化管理系统的应用是公司实现大规 模、高效率生产制造流程的关键因素和有效保障。 电力重型装备制造市场存在市场需求时间分布不均匀的现象。在某个时间 段，客户会要求供应商集中供货，也可能在另一个时间段要求供应商暂缓发货。 这一现象对于重型装备制造企业是一个严峻挑战，尤其是针对产品储存场地的要 求。没有高效率产能，快速的反应能力，足够的周转与储存场地，就无法实现大 批量集中供货和满足客户需求。公司成品贮存区面积达到 15万㎡，在国内同行 业中是基础设施条件最好的企业之一。 经过持续不断的技术改造和装备升级、引进吸收当今最先进的装备技术、运 用先进的集成模块化管理系统，凭借优越的基础设施条件，公司已经成为国内优 秀的电力重型装备钢结构专业生产商。 3、区域竞争优势 公司地处中国东北，辽宁省西北部，紧邻内蒙古自治区，产品覆盖内蒙古中 东部、东北、河北东部地区。该地区属常规资源较丰富地区，特别是火电资源和 风电资源。该地区也是国家电力资源调整重点区域，新能源重点发展区域，有着 得天独厚的电力资源区域发展优势。未来十年内国内的风电新增装机容量将增加 到 1亿千瓦，火电新增装机容量将增加到 4.5亿千瓦，其中上述地区风电装机容 量增加到 7,000万千瓦，占全国总的新增加量的 70%。巨大的市场潜力给公司带 来了一个千载难逢的发展机遇。 随着技术的不断进步，市场的充分竞争，行业的不断成熟，电力重型装备钢 结构产品将更加大型化、重型化，运输瓶颈突显。运输难度、运输成本、运输时 间延长和自然环境变化对产品按时交货的影响更加突出。公司处于该区域中心地 带，周围有沈阜、阜盘、锦阜、京四等高速公路及发达的公路网，交通便捷。公 司与本地专业的运输队伍建立了紧密的合作关系，并协助其配备了大量的专业运 输和吊装设备，使公司相对于其他企业有着运输成本低、运输距离短、供货更及 时、运输更专业化自主化的优势，运输环节得到了充分的保障。 目前，国内电力重型装备大型钢结构产品的招标报价中一般情况下包含运输 费用，客户不会因电力重型装备大型钢结构制造企业距项目所在区域远而额外增 1－1－21 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 加费用，超运距部分费用只能由中标企业自行消化。区域外企业的运距按平均增 加 500公里计算，运输成本将高出本公司 30%以上（按 0.5元/吨公里，每套塔 架 120吨计算，区域外企业的运距按平均增加 500公里计算，每套塔架增加运费 3万元，运输成本较本公司增加 30%以上）。电力重型装备钢结构产品的超大超 重已达到陆路运输的极限，超运距运输成本问题是业内企业不可回避的经营难 题。公司所处的地理位置成为公司经营过程中最大的竞争优势之一。 电力重型装备钢结构产品制造工艺复杂、制造要求高，需各相关联企业的密 切配合与协作，售后服务质量将直接影响工程项目能否顺利完成。公司的地缘优 势决定了在产品辐射区内售后服务比其他企业更便捷、更迅速、更及时。 4、成本控制优势 公司所处行业成本构成中原材料的比重较大，基本占到总成本的 90%。公司 通过集成模块化管理系统中的生产管理系统模块，从根本上解决了材料消耗事前 控制的行业难题。公司通过对图纸及工艺制造过程的详细分析，对主要材料进行 分解、分类、统筹，统一套料、统一排版，多工程、多项目集中定尺备料。通过 建立成本控制激励机制，公司的主要材料损耗率成功地控制在 2-3%之间，远远 低于本行业 6～9%的平均水平。公司集成管理系统对实际生产过程中每件产品的 主要材料都实施了单件逐个的物料跟踪管理。公司运用集成模块化管理系统，生 产管理能实现事前管理和过程控制的质量管理，极大的降低了制造错误率，显著 提高成品率。通过集成模块化管理系统，公司对其他辅助材料建立了动态定额管 理数据库，并层层分解，指标下达到每一工序、每一班组、每个操作人员，完全 实现了精益生产，制造成本显著降低。 通过集成模块化管理系统的实施与应用，公司建立了优秀供应商动态数据 库。公司实施供应商背靠背报价、系统自动评定考核制度。不仅提高了采购质量， 也降低了采购成本。通过集成模块化管理系统，供应采购部门运用多项目集中采 购的方法，并利用公司地处原材料生产中心地带的优势，减少定货环节，不仅保 证了原材料的及时供应，也为公司争取到市场内最优惠的原材料采购价格。 通过集成模块化管理系统，公司实施了扁平化管理，对生产体系实施了绩效 管理，提高了生产效率，降低了制造费用。通过集成模块化管理系统，公司对材 料准备、技术准备、生产准备实施计划管理，对材料管理、生产流程、发货运输 进行节点考查，通过系统的反馈实时调整，形成了高效的运行体系，公司的成本 1－1－22 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 进一步降低。同时运输距离短带来的运输费用低也是公司成本优势的重要体现。 5、客户资源优势 经过近十年的努力，公司与大唐集团、华能集团、国电集团、中电投集团、 国水集团等大型电力公司以及哈尔滨锅炉厂、东方电气、上海电气、北京巴布科 克.威尔科克斯有限公司建立了长期合作关系。长期的合作，良好的信誉，不俗 的业绩使公司在国内市场已建立了稳定的客户基础。 2009年 10月 29日，公司与哈尔滨锅炉厂签署《火电锅炉钢结构采购战略 合作协议书》，协议约定其在行业同等水平下按规定程序优先考虑采购本公司生 产的火电锅炉钢结构产品，协议有效期 3年。 哈尔滨锅炉厂是国家大型电站锅炉的科研与开发基地，是国内生产能力最 大、最具规模的发电设备制造企业，电站锅炉年生产能力已达 25,000MW以上。 截至 2008年年末，哈尔滨锅炉厂已累计生产电站锅炉 1,037台175,771.5MW， 约占国产火电装机容量的三分之一,产量居全国首位，产品装备了国内 200多个 电厂并出口到 20多个国家和地区。 风电塔架基本由风电项目业主直接采购，中国主要的风电项目开发商均为国 有电力集团。截至 2009年底，中国风电累计装机容量中约 50%为国电、大唐和 华能这前三大的电力集团投资。而这些电力集团同时又是火电项目的主要开发 商。公司风电产品的主要客户和合作单位，大部分都是公司火电产品的老客户。 火电锅炉钢结构和风电塔架钢结构具有相似的技术和加工工艺。公司已经建立了 电力重型装备钢结构核心制造能力，在主要电力客户中形成了在产品质量、加工 能力、交货能力及售后服务等方面的良好声誉。“新市场、老客户”使公司在火 电产品领域的传统优势很快转化为在风电产品领域的优势。 三、发行人控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东为阜新金胤新能源技术咨询有限公司，其持有本公司股份 56,889,000股，占发行前总股本的 63.21%。阜新金胤成立于 2003年 8月 11日， 法定代表人为金鑫，注册资本为 2,710万元，主要业务为所持本公司股份的投资 管理。目前，阜新金胤的股东为金鑫先生。 金鑫，中国国籍，无境外永久居留权。生于 1967年 1月，身份证号码为： 21080219670108****，住所为：辽宁省营口市西市区华安南里 1号 25。金鑫先 1－1－23 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 生分别持有阜新金胤 100%的股权、阜新隆达 65%的股权，阜新金胤持有本公司 63.21%的股份，阜新隆达持有本公司 5%的股份，金鑫先生累计通过阜新金胤和 阜新隆达间接持有大金重工 66.46%的股份，共计 5,981.40万股股份，为大金重 工的实际控制人。金鑫先生 1987～1992年在辽宁营口纺织厂工作，历任技术工 人、团委干部等职；1993～2001年在阜新盼盼门销售服务有限公司工作，任总 经理；2001～2003年在辽宁盼盼三维钢结构工程有限公司任执行董事、总经理； 2003～2009年 6月任大金有限公司董事长、总经理； 2009年 6月 30日至今任本 公司董事长。金鑫先生现兼任阜新金胤执行董事和总经理；阜新隆达执行董事和 总经理；蓬莱大金董事长和总经理。2010年 4月，金鑫先生获得国务院授予的 “全国劳动模范”荣誉称号。 四、发行人的主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产 551,409,769.06 395,227,385.76 188,461,064.73 109,984,225.52 非流动资产 76,547,176.93 78,497,609.29 65,417,627.10 48,035,000.11 资产总计 627,956,945.99 473,724,995.05 253,878,691.83 158,019,225.63 流动负债 349,978,206.46 251,768,866.83 125,925,772.93 70,166,355.78 非流动负债 ---20,000,000.00 负债合计 349,978,206.46 251,768,866.83 125,925,772.93 90,166,355.78 归属于母公司股东 的所有者权益 277,978,739.53 221,956,128.22 127,952,918.90 67,852,869.85 少数股东权益 ---- 所有者权益 277,978,739.53 221,956,128.22 127,952,918.90 67,852,869.85 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2010年 1～6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 303,213,359.30 415,929,539.54 312,672,100.03 177,968,124.06 营业利润 63,596,198.35 106,917,446.53 65,920,265.85 15,845,620.04 利润总额 66,050,066.27 110,806,538.76 69,057,303.39 18,532,901.98 净利润 56,022,611.31 94,475,706.36 60,402,059.35 15,892,616.31 归属于母公司股东的净利润 56,022,611.31 94,475,706.36 60,402,059.35 15,892,616.31 1－1－24 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2010年 1～6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 1,457,913.39 72,313,738.87 27,188,283.49 -1,080,530.39 投资活动产生的现金流量净额 -5,371,299.61 -53,998,533.88 -19,094,844.55 -11,153,180.97 筹资活动产生的现金流量净额 41,803,114.92 59,979,344.93 4,032,087.73 14,351,822.86 现金及现金等价物净增加额 37,889,728.70 78,294,549.92 12,125,526.67 2,118,111.50 （四）主要财务指标 财务指标 2010年1～6月或 2010年 6月 30日 2009年度或 2009年 12月 31日 2008年度或 2008年 12月 31日 2007年度或 2007年 12月 31日 流动比率(倍) 1.58 1.57 1.50 1.57 速动比率(倍) 1.07 1.06 0.66 1.05 资产负债率（母公司） 55.66% 53.14% 49.60% 57.06% 应收账款周转率(次) 2.37 6.87 8.84 4.16 存货周转率(次) 1.42 2.34 3.21 4.99 息税折旧摊销前利润 （万元） 7,550.73 12,495.77 8,006.05 2,586.12 利息保障倍数（倍） 14.15 20.81 13.95 6.77 每股经营活动产生的现 金流量(元) 0.02 0.80 0.30 -0.01 每股净现金流量(元) 0.42 0.87 0.13 0.02 无形资产（扣除土地使 用权）占净资产比例 0.15% 0.22% 0.01% 0.02% 基本每股收益（元/股） 0.622 1.050 0.671 0.177 五、本次发行情况 本次发行每股面值 1元的人民币普通股（A股）3,000万股，采用网下向询 价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 六、募集资金运用 经本公司 2010年第一次临时股东大会决议通过，本次募集资金拟用于投资 以下项目： 单位：万元 项目名称 募集资金 建设期 经营期 项目备案文号 投资金额 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 重型装备钢 结构项目 51,293.00 26,933.29 17,955.53 4,132.79 1,135.85 1,135.85鲁发改外资 【2010】57号 若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决资金 缺口，如实际募集资金超过拟投资项目的资金需求，多余资金将用于补充公司流 动资金。 1－1－25 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行3,000万股，占发行后总股 本的25%。 4、每股发行价格：38.60元 5、发行前市盈率：38.22倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 6、发行前每股净资产：3.09元（按经审计的2010年6月30日财务数据计算） 7、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价 发行相结合的方式 8、发行对象：询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 9、承销方式：余额包销 10、本次发行预计实收募股资金：108,626万元 11、发行费用概算： 序号 项目 金额（万元） 1 保荐费 400 2 承销费 5,790 3 信息披露费 800 4 审计费 120 5 律师费用 64 二、与发行有关的机构和人员 （一）发行人 名称：辽宁大金重工股份有限公司 法定代表人：金鑫 1－1－26 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 住所：阜新市新邱区新邱大街155号 电话：0418-6602618 传真：0418-6602618 联系人：王军 （二）承销机构 保荐人（主承销商） 名称：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8楼 电话：010-59734981 传真：010-59734978 保荐代表人：韩长风、刘铮 项目协办人：徐文峰 项目组成员：封江涛、张鹤年、仇钢、庞慧茹、陆李英 （三）发行人律师 名称：北京市中伦文德律师事务所 法定代表人：陈文 住所：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层 电话：010-64402232 传真：010-64402915 经办律师：田丰华、刘晓琴 联系人：田丰华 （四）审计机构 名称：大信会计师事务有限公司 法定代表人：吴卫星 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 电话：010-82330558 传真：010-82327668 经办注册会计师：赵斌、许峰 1－1－27 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 联系人：许峰 （五）验资机构 名称：大信会计师事务有限公司 法定代表人：吴卫星 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 电话：010-82330558 传真：010-82327668 经办注册会计师：赵斌、许峰 联系人：许峰 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）收款银行 户名：辽宁大金重工股份有限公司 账号：21001697024052500226 开户行：建行阜新城建支行 （八）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权 益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本 公司也不存在其他权益关系。 1－1－28 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 四、发行上市重要日期 询价推介时间 2010年9月15日至9月17日 网上网下发行公告刊登日期 2010年9月21日 网下申购、缴款日期 2010年9月27日 网上申购、缴款日期 2010年9月27日 预计股票上市日期发行后尽快安排上市 1－1－29 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决 策的程度大小排序，本公司风险如下： 一、主要原材料价格波动的风险 公司的主导产品为火电锅炉钢结构和风电塔架，主要原材料为钢材。2007 年、2008年 2009年和 2010年1～6月，钢材占火电锅炉钢结构产品成本的比重 分别为86%、87%、85%和82%，占风电塔架产品成本比重分别为56%、65%、61% 和69%。 报告期内，国内钢材市场价格波动幅度较大，公司采购钢材的价格也 有较大波动，2007年、2008年、2009年和 2010年1～6月，公司采购钢材的平 均价格分别为 4,092元/吨、5,171元/吨、3,454元/吨和 4,084元/吨。 报告期内，假设钢材价格上涨未引起其他因素变动，当钢材价格上涨1%时， 对毛利率的敏感性影响如下： 项 目 指 标 2010年 1～6月 2009年度 2008年度 2007年度 火电锅炉钢结构产品毛利率 19.63% 34.68% 25.09% 13.14% 报告期已实现数据 风电塔架产品毛利率 30.02% 31.49% 18.07% 16.13% 综合毛利率 28.27% 34.12% 27.19% 14.12% 钢材采购价格上涨 1%后的数据 火电锅炉钢结构产品毛利率 18.97% 33.98% 24.43% 12.40% 风电塔架毛利率 29.05% 31.07% 17.54% 15.66% 综合毛利率 27.76% 33.65% 26.64% 13.41% 钢材采购价格上涨 火电锅炉钢结构产品毛利率 -0.66% -0.70% -0.66% -0.74% 1%引起的变动额（负 数为减少） 风电塔架产品毛利率 -0.97% -0.42% -0.53% -0.47% 综合毛利率 -0.51% -0.47% -0.55% -0.71% 由于钢材价格受国际、国内多种因素影响，未来钢材价格仍存在一定不确定 性。尽管公司在实际生产中采取了“以销定产”和“以产订购”的经营策略，但 如果未来钢材市场价格发生较大波动，仍将影响公司产品的盈利情况。 二、依赖单一客户的风险 本公司 2007年、2008年、2009年和 2010年1～6月对哈尔滨锅炉厂销售额 1－1－30 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 分别为 10,230.12万元、13,944.25 万元、20,689.73万元和 5,710.78万元， 占同期营业收入的比例分别为57.48%、44.60%、49.74%和18.83%。 报告期，本公司火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂。如果未 来公司产品不能满足哈尔滨锅炉厂的要求，将会面临经营风险。 本公司火电锅炉钢结构产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂的原因主 要有两个：（1）公司主要收入来源于东北市场和蒙东地区；（2）哈尔滨锅炉厂是 国内最大的电站锅炉生产商。 （1）公司主要收入来源于东北市场和蒙东地区 火电锅炉钢结构产品重量大、结构大、体积大、运输困难，从成本因素考虑， 一般公司会将运输半径控制在 1,000公里范围内，受运输成本和道路条件的限 制，公司市场范围也围绕东北和蒙东地区，公司每年销往东北地区的产品收入占 公司全部产品收入的70%以上。 公司地处辽宁省西北部，紧邻内蒙古自治区，产品可覆盖内蒙中东部、东北、 河北东部地区，具有明显的区域优势。公司是黄河以北最大的火电锅炉钢结构产 品供应商，产品质量和服务水平深受下游客户好评，尤其与哈尔滨锅炉厂形成了 多年良好合作关系，为其火电锅炉钢结构产品在东北地区的主要供应商。 因此，从火电钢结构产品来说，客户相对集中是产品特点和地理位置造成的。 （2）哈尔滨锅炉厂是国内最大的电站锅炉生产商，东北和内蒙古东部地区 的火电锅炉主要由其提供 哈尔滨锅炉厂以设计制造火力发电机组锅炉为主导产品，并设计制造配套辅 机、石化容器、核能设备、工业锅炉以及军工等产品，是国家大型电站锅炉的科 研与开发基地，是国内生产能力最大、最具规模的发电设备制造企业，电站锅炉 年生产能力已达 25,000MW以上。截至 2008年年末，哈尔滨锅炉厂已累计生产电 站锅炉 1,037台/175,771.5MW，约占国产火电装机容量的三分之一,产量居全国 首位，产品装备了国内 200多个电厂并出口到 20多个国家和地区。哈尔滨锅炉 厂作为国内最大的锅炉生产商，生产的火电锅炉产品在黄河以北地区的市场占有 率更大，在东北地区更是拥有绝对领先的市场占有率。 历史上我国火力发电锅炉制造商以哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂有限公司和四 川东方锅炉厂有限公司构成三大动力集团火电锅炉设备制造格局。鉴于区位和运 输成本及服务及时性的限制，三大动力集团基本形成了传统的市场范围，哈尔滨 1－1－31 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 锅炉厂地处东北，东北和内蒙古地区火电锅炉主要由哈尔滨锅炉厂提供。 综上所述，哈尔滨锅炉厂作为东北地区主要锅炉供应商，公司与其合作是非 常有必要的。 本公司报告期内火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂，与其行 业地位密不可分。同时，公司通过专业化生产、不断地技术进步与创新，以及区 域竞争优势，与哈尔滨锅炉厂形成了长期合作关系。2009年 10月 29日，公司 与哈尔滨锅炉厂签署《火电锅炉钢结构采购战略合作协议书》，协议约定其在行 业同等水平下按规定程序优先考虑采购本公司生产的火电锅炉钢结构产品，协议 有效期 3年。 三、行业风险 公司专业从事电力重型装备钢结构设备的制造与销售，主营业务的增长高度 依赖国内电力行业发展。报告期内公司所有产品全部销往国内电力行业内的客 户，如果国家宏观政策变化或电力体制变革导致电力行业波动，公司发展将受到 影响。 国家发改委 2005年《关于风电建设管理有关要求的通知》首次明确提出大 力发展风电的战略，风力发电投资市场开始进入到高速发展阶段。2007年国家 公布《可再生能源中长期发展规划》以来，国内风力发电新增装机容量几乎每年 翻番。公司紧紧把握风电行业市场带来的机会，风电塔架产品收入快速增长。报 告期内，风电塔架业务收入占公司主营业务收入的比例从 2007年的10.40%增长 到 2009年的49.96%。如果国家鼓励发展风电的产业政策发生变化，或者风力发 电行业投资规模下降或增速放缓，公司风电塔架产品收入有可能下滑或增长速度 放缓，公司盈利水平或其增长速度将因此受到影响。 2009 年9 月26 日，《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能 过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发〔2009〕38 号）出台，目的 是抑制风电设备行业的产能过剩、重复引进和重复建设现象，规范风电装备制造 业发展。上述文件要求：原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；重点支持 自主研发 2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示 范；积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制 造业，引导风电装备制造企业掌握核心技术，推动风电装备制造企业的升级。 1－1－32 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 公司募集资金投资项目（年加工 6万吨重型装备钢结构制造项目，项目产品 方案包括年产 1万吨陆上风电塔架和 2万吨海上风电塔架及水下基础部件）符合 风电装备产业大型化、国际化的要求，已获得山东省发展和改革委员会核准（鲁 发改外资［2010］57号）。 国发38 号文的实施，将导致风电行业内不掌握核心技术、不具备竞争优势 的企业淘汰出局，将使风电装备制造业的竞争格局和市场格局发生变化。如果公 司不能适应相关政策变化，公司盈利水平将受到影响。 四、应收账款余额较大的风险 本公司的主要客户是电力行业客户，行业内普遍采用招投标制度以及质量保 证金制度。报告期内，随着公司营业收入的快速增长，公司应收账款金额也相应 增长。2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6 月 30日，公司应收账款账面价值分别为 3,694.23万元、2,923.22万元、8,363.39 万元和 15,598.81万元，占公司同期总资产的比重分别为 23.38%、11.51%、17.65% 和 24.84%。如催收不及时，应收账款存在发生坏账损失的风险。 五、存货余额较大的风险 附着经营规模的迅速扩大，公司存货金额增长较快。报告期内，公司存货的 具体情况如下表所示： 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12日 31日 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 原材料 9,217.28 51.99% 3,562.83 27.64% 4,592.52 43.61% 2,947.58 81.17% 自制半成品 -34.51 0.33% 34.51 0.95% 在产品 4,479.07 25.26% 3,224.23 25.01% 2,877.76 27.33% 59.25 1.63% 在途物资 81.28 0.46% 9.36 0.09% 0.03 0.00% 库存商品 3,950.81 22.29% 6,102.32 47.34% 3,017.31 28.65% 590.12 16.25% 合 计 17,728.43 100.00% 12,889.38 100.00% 10,531.46 100.00% 3,631.50 100.00% 2007年年末、2008年年末、2009年年末、2010年 6月 30日存货占总资产 的比例分别为 22.98%、41.48%、27.21%、28.23%。如果原材料价格发生较大波 动，或者公司管理不力，公司存货将存在跌价的风险。 六、管理的风险 虽然本公司已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，拥 1－1－33 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 有独立健全的产、供、销体系，目前生产经营各方面运转情况良好。但随着本次 发行募集资金到位、新建项目的陆续开工、生产规模的迅速扩大，公司现有的管 理制度及组织架构、管理人员素质可能面临难以适应快速扩张需要的风险。 七、对核心技术人员依赖的风险 本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员。这是本公司技术持续领 先、产品不断创新的主要因素之一。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈， 人才流动可能增加，本公司仍存在对核心技术人员的依赖，需要加快建立激励和 约束机制以避免核心技术人才流失的风险。 八、募投项目风险 公司拟以本次发行募集资金全部投资于电力重型装备钢结构产品的生产，进 一步扩大电力重型装备钢结构的生产规模，形成专业化的重型装备钢结构生产基 地。 若因国家产业政策的变化，出现不利于电力行业发展的趋势，将会使电力重 型装备钢结构行业面临市场萎缩的风险。按照国家发改委的电力行业发展战略， 未来电源结构将会出现大的调整。若公司不能充分把握电源结构调整的趋势，合 理安排募集资金的使用方向，将有可能造成部分产品线过剩，不能达到募集资金 投资项目的预期效益，进而影响公司的经营业绩。 九、税收优惠政策变化的风险 本公司为中外合资经营企业，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》规 定的“两免三减半”的优惠政策，2007年适用所得税率为16.5%、2008年适用所 得税率为12.5%。本公司于 2009年6月17日被认定为辽宁省高新技术企业，2009～ 2011年度适用所得税率为15%。 我国自2008年1月1日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为 25%；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税 率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 项目 2010年 1～6月 2009年度 2008年度 2007年度 所得税优惠（万元） 667.63 1,108.07 864.09 296.48 当期净利润（万元） 5,602.26 9,447.57 6,040.21 1,589.26 所得税优惠占当期净利润的比例 11.92% 11.73% 14.31% 18.66% 1－1－34 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 2011年底高新技术企业认证到期后，如果本公司不能够持续被认定为高新技 术企业，公司的所得税费用将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。 1－1－35 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：辽宁大金重工股份有限公司 英文名称：Dajin Heavy Industry Corporation 注册资本：9,000万元 法定代表人：金鑫 股份公司成立日期：2009年 10月 28日 住所：阜新市新邱区新邱大街 155号 邮政编码：123005 联系电话：0418-6602618 传真：0418-6602618 国际互联网网址：http://www.djse.com.cn/ 电子信箱：stock@hdicorp.cn 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式 本公司前身为成立于 2001年 7月 25日的辽宁大金钢结构工程（集团）有限 公司。根据 2009年 9月 21日大金有限公司董事会决议和 2009年 9月 23日全体 发起人签署的《发起人协议》及辽宁省对外贸易经济合作厅下发的辽外经贸资批 [2009]136号《关于辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司整体变更为辽宁大金 重工股份有限公司的批复》，大金有限公司采用整体变更的方式，以截至 2009 年 8月 31日经审计的账面净资产 209,926,656.74元折为股份公司股本共计 9,000 万股，其余部分计入资本公积，整体变更为辽宁大金重工股份有限公司，变更后 股份公司的注册资本为 9,000万元。2009年 10月 28日，公司取得阜新市工商行 政管理局核发的注册号为 210900400008996的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 本公司的发起人为 4名法人，分别是阜新金胤、贵普控股、阜新鑫源和阜新 1－1－36 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 隆达。 公司设立时的股权结构如下： 发起人名称持有数量（股）占股本比例 阜新金胤新能源技术咨询有限公司 56,889,000 63.21% 贵普控股有限公司 23,409,000 26.01% 阜新鑫源投资咨询有限公司 5,202,000 5.78% 阜新隆达科技发展有限公司 4,500,000 5.00% 合计 90,000,000 100.00% 发起人详细介绍参见本节“七、主要股东及实际控制人的基本情况”。 （三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 本公司主要发起人为阜新金胤。在本公司改制设立之前，阜新金胤拥有的主 要资产为大金有限公司的股权，实际从事的主要业务为对所持有大金有限公司股 权的投资管理。 本公司改制设立后，阜新金胤拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生 变化。 （四）发行人成立前后拥有主要资产和主要业务经营情况 本公司是由大金有限公司整体变更设立的股份有限公司，本公司承继了大金 有限公司全部资产和负债，并办理了相应的产权变更手续。本公司具备与生产经 营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。本公司承继了 大金有限公司全部的经营业务，拥有独立的采购和销售系统，主要原材料的采购 和产品的销售均独立进行，不存在供应、生产、销售环节依赖公司股东的情形。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程、以 及原企业和发行人业务流程间的联系 改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程未发生重大变化，均为 从事电力重型装备钢结构设备的制造与销售。 改制前后本公司具体业务流程见本招股说明书“第六节业务和技术”相关 内容。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 1－1－37 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 系及演变情况 公司成立以来，独立从事生产经营活动，与主要发起人阜新金胤、贵普控股、 阜新鑫源和阜新隆达在生产经营方面无关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 由于本公司系由大金有限公司整体变更设立，因此，本公司发起人出资资产 为其持有的大金有限公司的股权，相关股权已完成工商变更手续，大金有限公司 所拥有的资产、负债、权益均由本公司承继，机器设备、车辆、房屋建筑物等固 定资产的产权，土地使用权、专利、商标等无形资产均已转由本公司占有使用。 （八）发行人在资产、人员、财务、机构、业务的独立运营情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要 求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务体系以及独立经营的 能力。 1、业务独立情况 本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构， 在生产经营及管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立 的供应、生产、销售系统，具备独立的自主经营能力，不存在对股东的业务依赖。 公司目前主要从事的经营活动在业务上与控股股东不存在同业竞争关系。本次发 行前，本公司的控股股东阜新金胤及实际控制人金鑫先生分别出具了不存在同业 竞争的承诺函，承诺目前没有、将来也不会直接或间接从事与公司主营业务存在 竞争或可能构成竞争的任何业务活动。 2、资产完整情况 本公司由大金有限公司整体变更设立，原大金有限公司的全部资产由本公司 承继，并按国家有关规定办理了相关资产的产权变更登记手续。本公司拥有独立 的研发、经营和销售系统及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公 司拥有的房屋、土地、机器设备、车辆、知识产权等财产对应的所有权证及其他 产权证明取得的法律手续完备，公司资产完整，不存在股东占用本公司资产的情 况。 3、人员独立情况 1－1－38 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 公司的董事（含独立董事）、监事和高级管理人员的选举和聘任均严格按照 《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存在控股股东、其他任何部门、 单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。公司的人事及工资 管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理 人员均未在股东单位兼职或领取薪酬。本公司在员工管理、社会保障、工薪报酬 等方面独立于股东或其他关联方。 4、机构独立情况 公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办 公的情形。公司设有股东大会、董事会、监事会等组织机构，各组织机构依法行 使各自的职权。公司设有生产制造中心、技术研发中心、市场营销中心、财务中 心、证券及法务中心、行政人力资源中心等职能部门，拥有完整独立的研发、生 产和销售系统及配套设施，构成了一个有机的整体，具有独立面向市场自主经营 的能力。 5、财务独立情况 本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关 会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设了独立的银行账 号，并依法独立进行纳税申报并缴纳税款，与股东单位无混合纳税现象。公司能 够独立做出财务决策，不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资 金使用的情况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占 用的情况。 三、发行人股本的形成和变化过程 （一）发行人设立前股本结构的形成及其变化 1、大金有限公司设立 大金有限公司于 2001年 7月 25日成立，原名辽宁盼盼三维钢结构工程有 限公司。三维钢构由盼盼集团有限公司与自然人金鑫先生共同出资设立。公司 初始注册资本 1,280万元，其中盼盼集团出资 800万元，金鑫先生出资 480万 元。公司法定代表人为金鑫先生，营业执照注册号为 2109002100417。 经核查金鑫先生和盼盼集团向三维钢构出资的税务发票、验资报告等资料， 金鑫先生以其在从事盼盼安全门经销商及经营铁艺和不锈钢室外装饰装修工程 1－1－39 辽宁大金重工股份有限公司招股说明书 期间，积累的资金购买了三套生产线，向三维钢构出资；盼盼集团用于对三维钢 构出资的实物资产，来源于其自产产品。 阜新诚信达资产评估事务所接受委托，对盼盼集团、金鑫先生用于合资组建 三维钢构的资产进行评估，并于 2001年 7月 21日出具阜诚评[2001]15号《资 产评估报告》，评估结果显示盼盼集团投入的实物资产包括壁板、顶板 800万元， 金鑫先生投入的实物资产包括 H型钢自动生产线、抛丸清理生产线、彩板生产线 480万元。 金鑫先生与盼盼集团用于对三维钢构出资的实物资产的具体明细如下： 股东名称 实物资产 来源 实物资产明细面积/数量票面额（万元）评估值（万元） 壁板（ 1000×50） 1395.942m2 19.264319壁板（ 1000×50） 7240 m2 99.912 壁板（ 1000×50） 7240 m2 99.912 壁板（ 1000×50） 7240 m2 99.912 盼盼集团自产 顶板（ 1000×50） 6500 m2 96.20 481 顶板（ 1000×50） 6500 m2 96.20 顶板（ 1000×50） 6500 m2 96.20 顶板（ 1000×50） 6500 m2 96.20 顶板（ 1000×50） 6500 m2 96.20 H型钢自动生产线 1套 320 320 金鑫 购置 抛丸清理生产线 1套 130 130 彩板生产线 1套 30 30 （未完）  |