[发行]宁波港：首次公开发行股票招股说明书
宁波港股份有限公司 Ningbo Port Company Limited （宁波市北仑区明州路301号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 宁波港股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （一）发行股票类型：人民币普通股（A股） （二）发行股数： 200,000万股 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格： 3.70元 （五）发行日期： 2010年 9月 14日 （六）拟上市的证券交易所：上海证券交易所 （七）本次发行后总股本： 1,280,000万股 （八）本次发行前股东所持股本公司控股股东宁波港集团有限公司承诺：自本公 份的流通限制、股东对所持股司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月 份自愿锁定的承诺：内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份， 也不由本公司收购该部分股份 本公司股东招商局国际码头（宁波）有限公司、中 信港口投资有限公司、宁波宁兴（集团）有限公司、 宁波交通投资控股有限公司、宁波开发投资集团有 限公司、宁波城建投资控股有限公司、舟山港务集 团有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股 份 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会 保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规 定，本公司首次公开发行 A股股票并上市时，由本 公司国有股股东（除招商局国际码头（宁波）有限 公司以外的其他股东均为国有股股东）转由全国社 会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会 I 保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务 如果本公司 H股股票在香港联交所上市，若上述股 东持有的本公司股份在获得中国证监会等监管机构 批准后转为 H股，则该部分股权的转让不受上述时 间限制；同时，如果因发行 H股导致上述股东按有 关规定进行国有股减持，则该部分减持的国有股不 受上述时间限制 （九）保荐机构（主承销商）：中银国际证券有限责任公司 （十）招股说明书签署日期： 2010年 9月 27日 II 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 III 重大事项提示 1．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，经报国务院同意， 本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。 2．本公司的 A股和 H股发行方案已经公司于 2009年 8月 21日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通过，公司于 2010年 8月 20日召开的 2010年 度第一次临时股东大会审议通过将上述发行方案的有效期延长至 2011年 8月 20 日。H股发行计划在 A股发行并上市后择机实施。本公司不能保证 H股发行必 然发生，H股发行能否成功受到境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信 心、A股发行价格等多种因素的影响。同时，如果 H股发行成功，可能摊薄本 公司的每股收益。如果 H股发行未能在 2011年 8月 20日前完成，本公司需就 H股发行事宜另行提交股东大会予以审议。本公司特别提醒投资者关注该等影 响。 3．本公司拟公开发行的 H股发行价格应不低于 A股发行价格，最终发行价 格将在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内 A股市场和国际资本 市场情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。 4．根据本公司与宁波港集团签署的《重组协议》的约定以及本公司 2009 年度第一次临时股东大会、2009年年度股东大会和 2010年度第一次临时股东 大会的相关决议，本公司本次发行前特别股息和滚存利润分配方案如下： （1）宁波港集团投入本公司的资产，自本公司设立的资产评估基准日 2007 年 6月 30日（不含当日）至本公司设立日 2008年 3月 31日（含当日）期间因 实现盈利或其他资本公积变化而引起的净资产增加归宁波港集团享有，并以特别 股息的形式向宁波港集团派发。根据经审计的财务报表，上述特别股息为 1,313,108千元，截至本招股说明书签署日，上述特别股息已由本公司向宁波港 集团支付完毕。 （2）本公司自设立次日（ 2008年 4月 1日）至 2009年 12月 31日期间产 生的可供股东分配的利润，由本公司八家发起人股东按各自所持本公司股份的比 例享有。根据经审计的财务报表，本公司在该期间内产生的可供股东分配的利润 共计 2,267,908千元。截至本招股说明书签署日，上述可供股东分配的利润已由 IV 本公司向各股东支付完毕。 （3）本公司自 2010年 1月 1日至 2010年 6月 30日期间产生的可供股东 分配的利润共计 767,304千元，其中 650,000千元由本公司八家发起人股东按 各自所持本公司股份的比例享有，剩余的 117,304千元由 A股发行后的本公司 新老股东共享。截至本招股说明书签署日，上述 650,000千元已由本公司向各 股东支付完毕。 （4）本公司自 2010年 7月 1日至本次发行并上市日期间产生的可供股东 分配的利润由 A股发行后的本公司新老股东共享。 5．本公司设立时，中企华资产评估以 2007年 6月 30日为评估基准日对宁 波港集团投入本公司的资产及相关负债进行了评估。经评估，宁波港集团投入本 公司的净资产评估值为 14,121,424千元，其中评估增值 7,379,176千元，增值 率 109.45%。评估增值主要为长期股权投资评估增值 6,064,206千元和宁波港 集团本部投入土地使用权评估增值 1,616,189千元。上述评估结果已经宁波市国 资委确认，本公司也已在母公司层面按照上述评估的结果建账。 对于本公司所属企业中原为全民所有制企业和集体企业本次改制为有限责 任公司的，编制财务报表时，在净资产原账面价值的基础上按照评估结果对净资 产的影响调整了公司制企业成立日及以后期间子公司的个别财务报表，并且将进 行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入本公司的合并财务报表；对于 本公司下属企业中在评估基准日之前已经改制为股份有限公司或者有限责任公 司的，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，并以该等子公司原账面价值 作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此，本公司在编制合并财务报 表时，对于母公司层面确认的部分评估增值应予以转回，冲减了本公司长期股权 投资评估增值部分以及土地使用权等资产的评估增值部分，并相应调减了资本公 积。 6．本公司部分业务在下属子公司运营，根据财政部 2006年 2月 15日颁布 的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表 时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子 公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指 标更能反映本公司的盈利能力，而母公司报表中的净利润及可供分配的利润会对 V 本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。 如果下属子公司未能在本公司资产负债表日之前宣告分派现金股利，将导致 母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在一定差异。 7．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企［2009］94号）的有关规定，经宁波市国资委以《关于宁波港股份有限 公司 A股首发上市 10%国有股划转全国社保基金会有关问题的批复》（甬国资产 [2009]46号）核准，在本次发行并上市时，本公司国有股股东宁波港集团、中 信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务将履行国有股减 持义务，上述股东分别将持有的本公司股份 190,274,842股、3,805,497股、 2,114,165股、2,114,165股、634,249股、634,249股和 422,833股划转给全国 社会保障基金理事会。 8．本公司设立前，由于港口管理体制等历史原因，宁波港集团的 12家子 公司的企业所得税由宁波港集团汇总缴纳。本公司设立后，上述 12家子公司的 股权变更至本公司名下，其中宁波港强实业有限公司等 7家子公司自本公司设立 起即自行向所属税务征管部门缴纳企业所得税，宁波港北仑第二集装箱有限公司 等 5家子公司已于本公司设立后实施了子改分方案，并于 2008年 12月前全部 完成了税务清算和注销手续。 就上述事项，宁波港集团已向本公司出具承诺函，承诺如因前述汇总纳税行 为产生的相关责任由宁波港集团承担。 9．本公司的少数重要客户有实力建设自有港口或码头，货主自有码头的建 设，有可能导致本公司货源的流失和影响本公司货源的增量。如本公司的重要客 户在未来继续自行建造码头，将有可能对本公司的业务产生不利影响。具体情况 请参见”第四节风险因素，二、经营风险，（一）大客户流失的风险”。 10．宁波港集团就其出资设立本公司时投入本公司的净资产的评估增值部 分，已向相关有权部门申请批准其免于缴纳企业所得税，并同时申请批准本公司 及本公司全资和控股的子公司按照评估后的资产价值在企业所得税前计提折旧 或摊销。上述申请事项已获国务院原则同意，并已于 2009年 12月 15日，经宁 波市人民政府以《关于宁波港集团有限公司整体重组改制上市过程中涉及资产评 估增值相关的所得税优惠事项的请示》（甬政[2009]114号），向财政部和国家税 VI 务总局正式递交了上述税收优惠政策的申请。截至本招股说明书签署日，相关审 批工作正在推进中。 根据相关税收法律、行政法规、部门规章的规定和《重组协议》的约定，上 述宁波港集团出资设立本公司时投入本公司的净资产的评估增值部分的纳税义 务人为宁波港集团，不会对本公司的财务状况产生影响；本公司已按照相关税收 法律、行政法规、部门规章的规定进行了相应的账务处理和税务核算，上述本公 司及本公司全资和控股的子公司按照评估后的资产价值在企业所得税前计提折 旧或摊销的申请若无法获得批复，不会对本公司的财务状况产生影响。宁波港集 团也已就上述事项向本公司承诺：宁波港集团将根据相关税收法律、行政法规、 部门规章的规定和《重组协议》的约定，全部承担并及时缴纳与上述资产评估增 值相关的税收费用；如因此导致本公司产生任何经济损失，包括但不限于基于有 权主管机关的行政处罚或生效判决或司法裁决而产生的任何经济损失，宁波港集 团将于该等经济损失产生之日起 15日内以现金形式向宁波港股份进行全额补 偿。 VII 目录 第一节释义 ...................................................................................................1 一、基本术语..........................................................................................................1 二、专业术语..........................................................................................................5 第二节概览 ...................................................................................................8 一、基本情况..........................................................................................................8 二、竞争优势和发展战略......................................................................................8 三、控股股东简介..................................................................................................9 四、本公司主要财务数据....................................................................................10 五、本次发行情况................................................................................................11 六、募集资金用途................................................................................................12 第三节本次发行概况 ...................................................................................13 一、本次发行的基本情况....................................................................................13 二、本次发行的有关当事人................................................................................14 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系................................19 四、与本次发行上市有关的重要日期................................................................19 五、本公司 H股发行简介...................................................................................19 第四节风险因素 ..........................................................................................21 一、市场风险........................................................................................................21 二、经营风险........................................................................................................22 三、财务风险........................................................................................................25 四、与募集资金有关的风险................................................................................27 五、政策性风险....................................................................................................27 六、其他风险........................................................................................................29 第五节发行人基本情况 ...............................................................................31 一、基本情况........................................................................................................31 二、重组改制情况................................................................................................31 三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况....................41 VIII 四、本公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况................41 五、本公司的组织结构........................................................................................42 六、本公司的分公司、控股子公司、参股子公司简要情况............................44 七、本公司控股股东和实际控制人的基本情况................................................81 八、本公司股本情况............................................................................................83 九、本公司的内部职工股情况............................................................................85 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况....................85 十一、本公司员工及其社会保障情况................................................................85 十二、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员 的重要承诺及其履行情况..........................................................................................86 第六节业务和技术.......................................................................................88 一、主营业务概况................................................................................................88 二、本公司所处行业基本情况............................................................................91 三、竞争优势......................................................................................................112 四、主营业务的具体情况..................................................................................116 五、主要经营模式..............................................................................................138 六、业务收费情况..............................................................................................139 七、主要客户和主要设备供应商......................................................................140 八、固定资产和无形资产..................................................................................142 九、环保、安全措施和质量控制情况..............................................................147 第七节同业竞争与关联交易 ......................................................................150 一、同业竞争......................................................................................................150 二、关联方和关联交易......................................................................................153 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................168 一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..............................168 二、董事、监事和高级管理人员个人投资情况..............................................177 三、董事、监事和高级管理人员领取薪酬情况..............................................177 四、董事、监事和高级管理人员的兼职情况说明..........................................177 五、董事、监事和高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明..................180 IX 六、本公司董事、监事和高级管理人员与本公司签定的有关协议、所作承诺 及其履行情况............................................................................................................180 七、董事、监事和高级管理人员聘任及变动情况..........................................180 第九节公司治理 ........................................................................................182 一、股东大会......................................................................................................182 二、董事会..........................................................................................................186 三、监事会..........................................................................................................194 四、独立董事制度..............................................................................................197 五、董事会秘书制度..........................................................................................199 六、本公司的违法违规行为..............................................................................201 七、控股股东占用本公司资金或资产及本公司对主要股东的担保情况......201 八、管理层对本公司内部控制制度的说明......................................................201 九、会计师对本公司内部控制制度的评价......................................................202 第十节财务会计信息 .................................................................................203 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明..................................203 二、财务会计报表..............................................................................................206 三、合并财务报表范围及主要控股子公司情况..............................................222 四、主要会计政策及会计估计..........................................................................224 五、税项..............................................................................................................241 六、分部报告......................................................................................................247 七、最近一期末主要资产情况..........................................................................251 八、最近一期末主要负债情况..........................................................................268 九、归属公司股东的权益..................................................................................277 十、现金流量情况..............................................................................................279 十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项..................279 十二、非经常性损益情况..................................................................................281 十三、主要财务指标..........................................................................................282 十四、资产评估情况..........................................................................................284 十五、验资情况..................................................................................................286 X 第十一节管理层讨论与分析 ......................................................................288 一、财务状况分析..............................................................................................288 二、盈利能力分析..............................................................................................302 三、现金流量分析..............................................................................................317 四、资本性支出分析..........................................................................................318 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对本公司的影响..............318 六、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素..........................................319 第十二节业务发展目标 .............................................................................321 一、本公司的发展目标......................................................................................321 二、本公司的发展战略......................................................................................321 三、拟定上述计划所依据的假设条件以及实施上述计划可能面临的主要困难 ...................................................................................................................................324 四、上述发展计划与本公司现有业务的关系..................................................325 五、本次募集资金对实现上述计划的作用......................................................325 第十三节募集资金运用 .............................................................................327 一、本次发行募集资金规模及投向..................................................................327 二、募集资金项目基本情况..............................................................................330 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响..........................................338 第十四节股利分配政策 .............................................................................339 一、本公司股利分配政策..................................................................................339 二、本次发行前特别股息和滚存利润的分配安排及已履行的决策程序......340 三、本公司实际股利分配情况..........................................................................340 四、本次发行后的股利分配政策......................................................................341 第十五节其他重要事项 .............................................................................342 一、信息披露与投资者服务..............................................................................342 二、重大商务合同..............................................................................................343 三、对外担保情况..............................................................................................356 四、诉讼与仲裁事项..........................................................................................359 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................360 XI 第十七节备查文件.....................................................................................371 一、本公司的备查文件......................................................................................371 二、查阅时间和地点..........................................................................................371 三、查阅网址......................................................................................................371 XII 招股说明书第一节释义 第一节释义 除非另有说明，本招股说明书中以下简称具有特定含义： 一、基本术语 发行人、公司、本公指宁波港股份有限公司，于 2008年 3月 31日根据中 司国法律注册成立的股份有限公司，在本招股说明书 中除特别说明外，均包括纳入合并报表范围的子公 司 本次发行指本公司本次在中国境内（不含香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省）发行以人民币认购和交易 的普通股股份的行为 A股指本公司本次在中国境内（不含香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省）发行的以人民币认购和交 易的普通股股份，每股面值人民币 1.00元，拟在上 海证券交易所上市 H股指本公司拟在境外发行并在香港联交所主板上市的以 港元认购和交易的普通股股份，每股面值人民币 1.00元 宁波港集团指宁波港集团有限公司 招商局码头（宁波）指招商局国际码头（宁波）有限公司 中信港投指中信港口投资有限公司 宁波宁兴指宁波宁兴（集团）有限公司 宁波交投指宁波交通投资控股有限公司 宁波开投指宁波开发投资集团有限公司 宁波城投指宁波城建投资控股有限公司 舟山港务指舟山港务集团有限公司 1 招股说明书第一节释义 发起人、发起人股东指宁波港集团、招商局码头（宁波）、中信港投、宁波 宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务 重组方案指宁波市国资委以 2007年 12月 28日《关于转发市 政府〈关于同意宁波港集团有限公司股份制改革并 境内外上市的批复〉的通知》（甬国资发[2007]60 号）、2007年 12月 29日《关于宁波港集团有限公 司股份制改革并境内外上市方案的批复》（甬国资 发[2007]61号）及 2008年 2月 18日《关于同意调 整宁波港股份有限公司（筹）发起人股比的批复》 （甬国资改[2008]8号）批准的重组方案 本次重组指重组方案所述的重组行为 注入业务指根据重组方案宁波港集团注入本公司的主营业务以 及与主营业务相关的直接服务业务（包括：码头、 仓储、轮驳、外理、专用铁路、信通和教培等港口 业务，以及为港口主业直接服务的相关业务） 注入资产及负债指与注入业务相关的货币资金、实物资产、无形资产 （含土地使用权）及下属公司股权等资产及负债 非注入业务指根据重组方案，宁波港公安局、市政府交办的非港 口投资项目、不具备进入本公司条件的在建工程和 试生产经营管理部门和单位以及集体企业等机构和 业务 非注入资产及负债指除非注入业务外，根据重组方案保留在宁波港集团 的部分非经营性或者不具备进入本公司条件的资产 及负债 子改分指根据重组方案确定的原则，本公司将若干子公司的 净资产及业务纳入本公司新设的各相关分公司中， 然后将原子公司清算注销的行为 财务公司指宁波港集团财务有限公司 2 招股说明书第一节释义 《重组协议》指本公司与宁波港集团于 2008年 4月 1日签署的《重 组协议》 《发起人协议》指由发起人宁波港集团、招商局码头（宁波）、中信港 投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和 舟山港务于 2008年 3月共同签署的《宁波港股份 有限公司发起人协议》 《公司章程》指经本公司 2008年 4月 1日召开的 2008年度第一次 临时股东大会审议批准并经本公司 2009年度第一 次临时股东大会修改的《宁波港股份有限公司章程》 《避免同业竞争协指本公司与宁波港集团于 2008年 4月 1日签署的《避 议》免同业竞争协议》 《金融服务框架协指财务公司于 2010年 8月 20日与宁波港集团签署的 议》《金融服务框架协议》 报表期间、报告期指 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6 月 保荐机构（主承销指中银国际证券有限责任公司 商）、中银国际 中国、我国、全国指中华人民共和国 国务院指中华人民共和国国务院 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 香港联交所指香港联合交易所有限公司 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 外管局指国家外汇管理局及其分支机构 交通运输部指中华人民共和国交通运输部，亦包括其前身中华人 民共和国交通部 财政部指中华人民共和国财政部 3 招股说明书第一节释义 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部，亦包括其前身 中华人民共和国建设部 环境保护部指中华人民共和国环境保护部，亦包括其前身中华人 民共和国国家环境保护总局 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 海关总署指中华人民共和国海关总署 宁波市国资委指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 宁波市工商局指宁波市工商行政管理局 海问指北京市海问律师事务所 普华永道指普华永道中天会计师事务所有限公司 中企华资产评估指北京中企华资产评估有限责任公司 中企华土地评估指北京中企华房地产估价有限公司 立信永华指江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 评估报告书指北京中企华资产评估有限责任公司于 2008年 2月 24日出具的《宁波港集团有限公司拟整体重组设立 股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报 字[2008]第 022号） 企业会计准则指财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其 他相关规定 合营企业指 本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位， 对合营企业投资在编制合并及公司财务报表时均采 用权益法核算 联营企业指 本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资 单位，对联营企业投资在编制合并及公司财务报表 时均采用权益法核算 4 招股说明书第一节释义 新所得税法指 全国人民代表大会于 2007年 3月 16日通过的《中 华人民共和国企业所得税法》 《公司法》指 2005 年 10 月 27 日修订并于 2006 年 1 月 1 日 生效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 2005 年 10 月 27 日修订并于 2006 年 1 月 1 日 生效的《中华人民共和国证券法》 GDP 指国内生产总值 宁波梅山保税港区指 2008年 2月经国务院批准设立，位于宁波市北仑区 梅山岛，规划面积 7.7平方公里的保税港区 元指人民币元 美元指美国的法定货币 港元指香港的法定货币 英尺指使用于美国、英国及其前殖民地和英联邦国家的长 度单位，1英尺约等于 30.48厘米 二、专业术语 宁波－舟山港指 2005年 11月 21日经交通运输部批准，于 2006年 1月 1日起正式启用的港口名称 宁波港口指原宁波港，包括甬江、镇海、北仑、穿山、大榭、 梅山、象山、石浦等港区 长江黄金水道指沿长江流域的水路运输干道 港区指由码头及港口配套设施组成的港口区域 码头指供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施 泊位指港区内停靠船舶、装卸货物的港口固定位置 专用泊位指供特定船舶停靠或供船舶装卸特定货物的泊位 港池指港口内供船舶停泊、作业、驶离和掉头用的水域 锚地指港口内供船舶安全停泊、避风、海关边防检查、检 疫、装卸货物和进行过驳编组作业的水域 5 招股说明书第一节释义 TEU 指英文 Twenty-Foot Equivalent Unit的缩写，是以长 20英尺 X宽 8英尺 X 高 8.5英尺的集装箱为标准 的国际计量单位，也称国际标准箱单位 DWT 指英文 Deadweight Tonnage的缩写，船舶所允许装 载的重量吨数，可用船舶满载排水吨与空载排水吨 的差额衡量 过驳指大船靠码头、浮筒、装卸平台，或大船在锚地用驳 船或其他小船装卸货物，通常用于港口作业 转运指从装运港（地）至卸货港（地）的货运过程中进行 转装或重装的行为，包括同类运输方式下的运输工 具变更和不同种类的运输方式的变更 吞吐量指在一定时期内经由水运进、出港区范围并经过港口 企业装卸的货物数量 散货指以散装形式运输、以其重量作为计算单位的货物， 分为大宗散货如煤炭和矿石等和小宗批量散货如化 肥、水泥等 件杂货指以件、箱、捆等形式托运的货物如机电设备、钢材 等，包括包装货物、裸装货物和成组化货物 冷藏箱指带有制冷设备、能使箱内货物保持在一定温度的专 用集装箱，分为冷冻集装箱和保温集装箱两种 拼箱指在集装箱运输中，单票货物不足整箱时，将运往同 一目的地的不同货主的货物，合拼装箱运输的方式 拆箱指把货物从集装箱内往外搬运的过程 装箱指把货物装进集装箱的过程 拖轮指用于拖带其他船舶航行或协助其他船舶靠、离码头 的轮船 班轮指固定航线、固定停靠港口、固定航行时间的运输船 舶 岸桥指安装于码头岸边，用于集装箱装卸的桥式起重机 6 招股说明书第一节释义 场桥指安装于堆场上，用于堆场内货物吊运作业的桥式或 龙门式起重机，分为轨道式场桥和轮胎式场桥两种 二程船指在中转港将货物转装运至目的港的运输船舶 支线港指将本地区和其他邻近地区的进（出）口货物（集装 箱）从（向）相对大的港口疏运（集中）的众多中 小港口，也称为喂给港 “无水港” 指以陆路运输为主要方式，且具备港口和口岸服务功 能的内陆物流中心 集卡指集装箱专用运输卡车 重箱指装有货物的集装箱 卸船机指安装于港口码头岸边，用于散货船舶卸载的港口专 用起重机 门座式起重机指以门形座架为支撑结构，可回转的臂架型起重机 本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。 7 招股说明书第二节概览 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、基本情况 本公司是宁波港集团联合招商局码头（宁波）、中信港投、宁波宁兴、宁波 交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务等 7家发起人于 2008年 3月 31日共同 发起设立的股份有限公司。 本公司是全国最大的码头运营商之一，主要从事以下业务：集装箱装卸及相 关业务；铁矿石装卸及相关业务；原油装卸及相关业务；其他货物装卸及相关业 务；综合物流及其他业务。 二、竞争优势和发展战略 （一）竞争优势 1．宁波港口是本公司的主要运营基地，具有良好的区位优势和优良的港口 自然条件。 2．长江经济带为本公司提供了庞大的客户群和充裕的货源基础，纵深发展 的长江流域，为本公司提供了巨大的发展潜力。 3．国家推进发展上海国际航运中心、浙江省实施 “港航强省”战略以及宁波 市确立建设现代化国际港口城市目标，为本公司进一步发展提供了强大政策支 持。 4．本公司是全国最大的码头运营商之一，拥有完备的综合货物处理体系， 港口货物吞吐量和集装箱处理量位居国内市场前列。 5．本公司建立的以宁波港口为基础，与支线港、 “无水港”紧密衔接、有效 配套的多层次港口网络体系，对经济腹地和货源有较大的辐射力和控制力。 6．本公司所在地区拥有健全和完备的交通运输体系，高速公路、铁路直达 港区，能为客户提供快速、高效、多元的优质运输服务。 8 招股说明书第二节概览 7．宁波港口及本公司所创建的优秀品牌、先进的服务理念、良好的企业文 化和高效的运作模式，是本公司的内在优势。 8．经验丰富、成熟且强有力的管理团队，为本公司的可持续发展奠定了坚 实的基础。 （二）发展目标和战略 宁波港口是上海国际航运中心的重要组成部分，本公司作为宁波港口最大最 主要的码头运营商，发展目标如下：促使宁波港口全面建成国际一流深水枢纽港 和我国重要的现代港口物流中心，将本公司全面建成优秀的码头运营商和现代港 口物流运营商。为实现上述目标，本公司计划采取以下发展战略： 1．依托上海国际航运中心，全力打造深水化、大型化、专业化码头群，做 强港口主业。 2．构筑以宁波港口为基础，与相关港口及 “无水港”紧密衔接，有效配套的 多层次港口码头网络体系。 3．强化物流枢纽功能，大力发展中转运输，形成铁路、公路、水路，江海 河全面的多式联运。 4．扩大战略合作，建立广泛、多元、新型的客户联合体，稳固和拓展货源。 5．实施国际化战略，充分利用境内、境外两种资源，拓展两个市场，全面 提升国际化水平。 6．加强科技投入，加快信息化步伐，创建高性能物联网信息平台。 7．深化品牌战略，打造具有市场化、个性化、现代化、国际化特征的新型 品牌体系。 8．坚持可持续发展，建设环境友好型、资源节约型企业，形成企业、员工、 社会、环境的和谐发展。 三、控股股东简介 宁波港集团的前身为宁波港务管理局，成立于 1979年，直属交通运输部； 1987年更名为宁波港务局；2004年 3月 17日，根据宁波市人民政府《关于同 意成立宁波港集团有限公司的批复》（甬政发[2004]23号），以宁波港务局的全 部资产和企业为主体组建宁波港集团，公司类型为国有独资有限责任公司； 2004 9 招股说明书第二节概览 年 4月 6日，宁波市工商局向宁波港集团核发《企业法人营业执照》（注册号 3302001002758），宁波港集团依法成立。宁波港集团目前的注册资本为 6,000,000千元，注册地为宁波市江东区昌乐路 266号宁波国际航运服务中心九 楼，法定代表人为李令红。经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头 租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、 集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。 本公司设立后，宁波港集团作为本公司的控股股东，其主要业务为股权管理、 港口铁路施工、环境监测工作和物业管理等。 截至 2010年 6月 30日，宁波港集团未经审计的总资产为 33,813,329千元、 净资产为 20,932,373千元，2010年 1-6月实现净利润为 1,064,262千元。截至 2009年 12月 31日，宁波港集团经宁波科信会计师事务所有限公司审计（科信 审报字[2010]第 338号）的总资产为 29,303,524千元、净资产为 19,692,451千 元，2009年度实现净利润为 1,810,279千元。 四、本公司主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：千元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 流动资产 5,199,749 4,369,237 5,131,860 资产总额 27,162,726 25,317,955 21,731,551 流动负债 7,920,852 7,960,660 7,025,167 负债总额 11,991,374 10,591,335 7,552,565 股东权益 15,171,352 14,726,620 14,178,986 其中：归属于公司股东权益 14,894,200 14,454,377 13,865,567 少数股东权益 277,152 272,243 313,419 （二）合并利润表主要数据 单位：千元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 3,077,003 4,888,747 4,573,965 4,197,712 营业利润 1,238,790 2,068,379 2,098,334 2,133,002 利润总额 1,384,575 2,324,306 2,227,373 2,198,356 净利润 1,109,766 1,836,645 1,804,800 1,666,853 10 招股说明书第二节概览 归属公司股东的净利润 1,105,387 1,818,622 1,763,939 1,611,733 （三）合并现金流量表主要数据 单位：千元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 1,007,932 1,384,935 1,331,070 投资活动产生的现金流量净额 (1,829,907) (2,848,927) (3,563,680) 筹资活动产生的现金流量净额 102,663 1,297,170 2,716,429 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 (208) 3 (81,398) 现金及现金等价物净（减少） /增加 额 (719,520) (166,819) 402,421 期/年初现金及现金等价物余额 2,345,725 2,512,544 2,110,123 期/年末现金及现金等价物余额 1,626,205 2,345,725 2,512,544 （四）主要财务指标 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动比率（倍） 0.66 0.55 0.73 1.06 速动比率（倍） 0.64 0.53 0.70 1.01 资产负债率（公司）（%） 32.18 30.94 29.36 - 无形资产（土地使用权、水面养殖权和 采矿权除外）占净资产比例（%） 0.14 0.16 0.16 0.12 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 应收账款周转率（次/年） 8.88 9.35 11.56 10.66 存货周转率（次/年） 24.55 12.62 10.21 9.71 息税折旧摊销前利润（千元） 1,778,193 2,910,147 2,665,406 2,616,059 利息保障倍数（倍） 7.99 10.43 15.00 31.28 每股经营活动的现金流量（元） 0.19 0.13 0.12 - 每股净现金流量（元） (0.13) (0.02) 0.04 - 注：上述财务指标的计算方法详见“第十节财务会计信息，十三、主要财务指标 ”。 五、本次发行情况 1．股票种类：人民币普通股（A股） 2．每股面值： 1.00元 3．发行规模： 200,000万股，占本次发行后总股本的比例为 15.63% 11 招股说明书第二节概览 4．每股发行价格： 3.70元（通过向询价对象询价确定发行价格区间； 在发行价格区间内向询价对象累计投标询价，综合 累计投标询价结果和市场情况确定发行价格） 5．发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上 资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的 其他发行方式 6．发行对象：本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司开设 A 股股东账户的中国境内自然 人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适 用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要 求所禁止者除外） 六、募集资金用途 经本公司 2009年度第一次临时股东大会批准，并经本公司第一届董事会根 据上述股东大会的授权在第十三次会议和第十四次会议上审议通过，本公司拟将 本次发行所募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急顺序投资于以下项目（包括置 换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金）： 类别序号募集资金项目 募集资金 拟使用量 （千元） 码头建设 1 宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程 5,590,000 2 宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程 2,450,000 3 宁波－舟山港梅山保税港区 1#～5#集装箱码头工程 1,650,0004 宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程 1,260,000 购置设备 5 采购港口相关设备 880,000 资金 6 补充流动资金 1,200,000 合计 13,030,000 本次发行实际募集资金如果超出以上预计投资金额，超出部分将用于补充流 动资金。 如果实际募集资金未达到以上预计投资金额，本公司将通过利用自有资金或 实施债务融资等方式，补足项目投资缺口。 12 招股说明书第三节本次发行概况 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1．股票种类：人民币普通股（A股） 2．每股面值： 1.00元 3．发行股数： 200,000万股，占本次发行后总股本的比例为 15.63% 4．每股发行价格： 3.70元 5．发行市盈率： 29.30倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） 6．发行后每股收益： 0.13元（每股收益按 2009年度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算） 7．发行前每股净资产： 1.38元（根据 2010年 6月 30日经审计的归属于公 司股东的权益除以发行前总股本计算） 8．发行后每股净资产： 1.73元（根据本次发行后归属于公司股东的权益除以 发行后总股本计算，其中，发行后归属于公司股东的 权益按本公司 2010年 6月 30日经审计的归属于公司 股东的权益和本次募集资金净额之和计算） 9．发行市净率： 2.14倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确 定） 10．发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金 申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发 行方式 11．发行对象：本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司开设 A 股股东账户的中国境内自然人、法 人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他 规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者 除外） 13 招股说明书第三节本次发行概况 12．承销方式：本次发行采取由主承销商中银国际组织的承销团以 余额包销方式承销本次发行的股票 13．拟上市地点：上海证券交易所 14．募集资金总额： 7,400,000千元 15．扣除发行费用后的募7,212,982千元 集资金净额： 16．发行费用概算：本次发行费用总计为 187,018千元，主要包括： （1）承销费用和保荐费用：150,590千元 （2）审计及验资费用：10,770千元 （3）评估费用：5,700千元 （4）律师费用：10,300千元 （5）信息披露费用：4,250千元 （6）发行手续费用：70千元 （7）股份托管登记费用：1,730千元 （8）印花税：3,608千元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：宁波港股份有限公司 法定代表人：李令红 注册地址：宁波市北仑区明州路 301号 0574－2768 6151 联系电话： 0574－2768 7784 0574－2768 7137 传真： 0574－2768 7001 联系人：黄卫平 （二）保荐机构（主承销商）：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：唐新宇 注册地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层 14 招股说明书第三节本次发行概况 联系电话： 010－6622 9000 传真： 010－6657 8964 保荐代表人：田劲、陈为 项目协办人：李鹏 项目经办人：王晓丹、潘磊、夏如、彭鹏、陈成 （三）副主承销商及分销商： 副主承销商：瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人：雷杰 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19层 1903、1905 注册地址： 号 联系电话： 010－66538734 传真： 010－66538434 联系人：张超 副主承销商：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 注册地址： 北京市朝阳区建国路 81号 20办公 1T01-06,07,08号 房屋 联系电话： 010-59026626 传真： 010-59026601 联系人：陈佳 分销商：国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信大厦 16-26层 联系电话： 0755-82133102、82130572 传真： 0755-82133203 联系人：张小奇、张语清 分销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层 15 招股说明书第三节本次发行概况 联系电话： 0755-22627926 传真： 0755-82434614 联系人：曹敏 分销商：中国银河证券证券股份有限公司 法定代表人：顾伟国 注册地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层 联系电话： 010-66568716 传真： 010-66568857 联系人：张继萍 分销商：华泰证券股份有限公司 法定代表人：吴万善 注册地址：江苏省南京市中山东路 90号 联系电话： 025-83290725、84579793 传真： 025-84457021 联系人：陈娟、季李华 （四）发行人律师：北京市海问律师事务所 负责人：江惟博 注册地址：北京市朝阳区东三环北路 2号南银大厦 21层 联系电话： 010－8441 5888 传真： 010－6410 6566 经办律师：赵燕、黄立新 （五）保荐机构（主承销商）律师：北京市通商律师事务所 负责人：刘钢 注册地址：北京市建国门外大街甲 12号新华保险大厦 6层 联系电话： 010－6569 3399 传真： 010－6569 3838 经办律师：程丽、孔鑫 16 招股说明书第三节本次发行概况 （六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 负责人：李丹 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233号汇亚大厦 1604 1608室 联系电话： 021－2323 8888 传真： 021－2323 8800 经办会计师：黎英杰、陈静、耿莹 （七）发行财务顾问：瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人：雷杰 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19层 1903、1905 注册地址： 号 联系电话： 010－6653 8689 传真： 010－6653 8589 项目经办人：张涛、赵留军、余昊、张硕 （八）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：孙月焕 注册地址：北京市东城区青龙胡同 35号 联系电话： 010－6588 1818 传真： 010－6588 2651 经办评估师：刘登清、张智玲、胡金华、刘文波 （九）资产评估机构：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公 司 法定代表人：王顺林 注册地址：南京市中山北路 26号新晨国际大厦 10楼 联系电话： 025－8331 1788 传真： 025－8330 9819 经办评估师：徐晓斌、向卫峰 17 招股说明书第三节本次发行概况 （十）土地评估机构：北京中企华房地产估价有限公司 法定代表人：魏新 注册地址：北京市朝外大街 22号泛利大厦 912A室 联系电话： 010－6588 3588 传真： 010－6588 7033 经办评估师：丁宁、闫振宏 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 法定代表人王迪彬 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 联系电话： 021－5870 8888 传真： 021－5889 9400 （十二）申请上市证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：张育军 注册地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021－6880 8888 传真： 021－6880 4868 （十三）收款银行 中国工商银行上海市分行营业部 中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部 中国农业银行股份有限公司上海卢湾支行 交通银行上海分行第一支行 上海浦东发展银行上海分行营业部 兴业银行上海分行营业部 招商银行股份有限公司上海分行营业部 上海银行营业部 18 招股说明书第三节本次发行概况 中信银行上海分行营业部 中国银行上海市分行营业部 中国光大银行上海分行营业部 中国民生银行上海分行营业部 华夏银行上海分行营业部 深圳发展银行上海分行营业部 广东发展银行上海分行营业部 平安银行股份有限公司上海分行 汇丰银行上海分行 渣打银行（中国）有限公司上海分行 花旗银行（中国）有限公司上海分行 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他权益关 系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人 也不存在其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 1．询价推介时间： 2010年 9月 6日至 2010年 9月 9日 2．网下申购和缴款日期： 2010年 9月 13日至 2010年 9月 14日 3．网上申购和缴款日期： 2010年 9月 14日 4．定价公告刊登日期： 2010年 9月 16日 5．股票上市日期： 2010年 9月 28日 五、本公司 H股发行简介 本公司在本次发行的同时，正在积极寻求 H股发行。H股能否发行成功及 发行时间取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者信心、 A股发行价格 等多种因素，本公司不能保证 H股发行必然成功。本次发行不以 H股发行计划 实施为前提或受其影响。 19 招股说明书第三节本次发行概况 本公司拟进行的 H 股发行情况如下： （一）本公司 H股发行的股东批准及发行规模 根据本公司 2009年度第一次临时股东大会的决议，本公司拟发行不超过 235,000万股 H股（不行使超额配售选择权），约占 A股和 H股发行完成后总股 本的 15.02%，决议自该次股东大会决议之日（2009年 8月 21日）起的 12个 月内有效。根据本公司于 2010年 8月 20日召开的 2010年度第一次临时股东 大会的决议，上述 H股发行方案的有效期延长至 2011年 8月 20日。如果 H股 发行未能在 2011年 8月 20日前完成，本公司需就 H股发行事宜另行提交股东 大会予以审议。 （二）本公司 H股发行的定价 本公司拟公开发行的 H股的发行价格应不低于 A股的发行价格，最终发行 价格将在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内 A股市场和国际资 本市场情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。 H股 的发行可能摊薄本公司的每股收益，也可能对 A股的交易价格产生负面影响。 （三）本公司 H股发行的募集资金 截至本招股说明书签署日，本公司尚未就 H股发行募集资金的具体投资项 目作出决议。 本公司将按照法律法规的要求，及时披露 H股发行的有关情况。 20 招股说明书第四节风险因素 第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发行时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 （一）国内外宏观经济波动对本公司经营业绩的影响 本公司所从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与宏 观经济的发展状况密切相关，包括我国经济在内的全球经济的总体运行情况与发 展趋势是影响本公司经营业绩的主要因素之一。港口吞吐量依赖于国际、国内贸 易量，由于 2008年全球金融危机的影响，一方面，我国对能源和原材料的进口 需求，受到国内经济增速变化的影响，另一方面，全球市场对中国产品的需求也 受到影响。如果全球经济彻底摆脱衰退的时间比较长，进而影响我国的经济发展 和国际、国内贸易量，最终有可能影响到本公司的经营业绩。 （二）全球航运业的发展对本公司经营业绩的影响 本公司的主要客户包括船公司及其代理公司、货主及其代理公司，本公司为 其提供各种服务，包括货物装卸、运输和存储、船舶拖曳、理货、船务代理等。 客户对上述服务的需求，很大程度上取决于全球航运业的发展情况。国内外航运 市场具有明显的周期性和波动性，航运市场的供给、需求和价格波动会在较大程 度上影响到港口码头经营，本公司的经营业绩也可能受到影响。 （三）本公司的主要业务对相关行业的发展依存度较大 本公司的港口装卸业务包括集装箱装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业 务、原油装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务等。这些业务与相关行业的 发展关系密切，具体如下： 1．本公司经营的集装箱装卸及相关业务主要取决于国际市场对中国产品的 需求量。我国产品的竞争力、国际市场和我国市场的购买力、世界经济的景气度 以及国际贸易政策、贸易壁垒等，都会对本公司的集装箱业务构成影响。 21 招股说明书第四节风险因素 2．本公司经营的铁矿石装卸及相关业务主要依赖于我国钢铁行业的发展。 我国钢铁行业所需铁矿石主要依靠进口，对铁矿石的需求量取决于国家的宏观调 控政策、国内外市场对钢材的需求量、铁矿石的价格以及铁矿石进口关税税率等 因素。上述各因素的较大变化都会导致铁矿石需求量的变化，从而给本公司的铁 矿石装卸业务造成影响。 3．本公司经营的原油装卸及相关业务主要依赖于我国炼化行业的发展。原 油资源储量、石油输出国组织的产量、原油价格、国际政治、战争等诸多因素都 会对本公司的原油装卸业务构成影响。 4．本公司经营的其他货物装卸及相关业务主要依赖于国内主要用煤行业（电 力、建材、冶金、化工等）的发展。其中，发电企业是最主要的煤炭需求方，本 公司所辐射的经济腹地各主要发电企业对煤炭的需求量直接影响本公司的煤炭 业务量。液体化工产品装卸及相关业务主要受本公司所辐射的经济腹地各主要化 工企业经营状况的影响。 （四）与现有及新建码头运营商的竞争 根据交通运输部 2006年出台的《中国沿海港口布局规划》，分布在我国 3.2 万公里海岸线的港口自北向南划分为环渤海地区、长江三角洲地区、东南沿海地 区、珠江三角洲地区和西南沿海地区五大港口群，这五大港口群体间以及同一港 口群体内，均存在着码头运营商之间的竞争。 本公司主要面临来自长江三角洲港口群体中其他码头运营商的竞争。自从政 府疏浚并加深长江航道后，长江三角洲能停泊大型船舶的港口日趋增多，货主对 该区域码头的选择面也得到拓宽。本公司在沿海港口群体中面临的竞争：在集装 箱业务方面，与长江三角洲地区的码头运营商存在竞争关系；在矿石和原油业务 方面，与青岛、广州、日照、舟山等地区的码头运营商，以及长江口附近中小型 港口的码头运营商间存在竞争关系。 二、经营风险 （一）大客户流失的风险 本公司的少数主要客户有实力建设自有港口或码头，目前已建成并投入使用 22 招股说明书第四节风险因素 的主要有：中国石油化工股份有限公司的北仑算山码头（1977年投入使用，2006 年对其 2号、3号泊位（主要泊位）完成改造）和舟山册子岛码头（2006年 2 月投入使用），用于原油装卸；浙江省能源集团有限公司的舟山煤炭中转码头 （2009年 6月投入使用），用于煤炭装卸和中转。中国石油化工股份有限公司 2007-2009年度经本公司过驳的原油数量下降；2009年舟山煤炭中转码头投入 使用后，浙江省能源集团有限公司经本公司中转的煤炭量有所下降；但报告期内 上述客户业务收入占本公司同期营业收入的比例很小。这些货主自有码头的建 设，都有可能导致本公司货源的流失和影响本公司货源的增量。不排除未来本公 司的客户继续自行建造码头，而对本公司业务产生不利影响。 （二）设备采购集中度较高的风险 本公司的主要大型设备供应商为上海振华重工（集团）股份有限公司和诺尔 起重设备（中国）有限公司。2009年，本公司向上海振华重工（集团）股份有 限公司支付 451,387千元用于购买其生产的岸桥、场桥、装船机、卸船机和斗 轮机等；向诺尔起重设备（中国）有限公司支付 158,289千元，购买其生产的 轮胎式起重机。 本公司开展港口业务过程中所使用的机械和其他设备，其设计和建造需要一 定时间。若某些重要设备供应商终止或延迟向本公司提供机械设备或服务，将会 对本公司的业务产生不利影响。 （三）天气和气候变化导致的风险 港口及运输行业受天气和气候条件的影响较大，台风、季风、大雾等均有可 能给船舶航行和港口作业带来影响，导致航班的中断、延误、航线的变更和港口 码头作业的中断，对本公司业务的日常运营造成一定的影响，同时还会可能对本 公司的设施、装备和货物造成损坏。 （四）接卸能力不足导致的风险 在全球经济增长的带动下，我国港口码头行业快速发展。为满足客户对港口 码头业务需求的增长，继续保持市场领先地位，本公司计划在未来 5-6年内，新 建一系列码头泊位。但是，由于新建码头和技术改造需要投入大量的时间和资金， 23 招股说明书第四节风险因素 可能会出现本公司接卸能力的增长与港口码头业务需求增长不相适应的状况。本 公司业务的增长，同时也受到新泊位、新码头、新港口设施和码头岸线的建设开 发的限制，如果本公司未及时开发建设新的泊位、码头和港口设施，本公司运营 的码头可能出现货物拥塞的现象，进而可能导致本公司的竞争地位削弱、市场份 额下降。 （五）海外市场扩张导致的风险 本公司不排除在未来有选择地进行海外市场扩张，海外市场扩张的影响因素 十分复杂，包括且不限于境内监管部门的批准、汇率波动、海外运营经验、经营 管理人才和境外管理机构的审批、所在国政治、经济和劳工政策等，有可能导致 本公司无法顺利实施海外扩张以及在拓展海外市场过程中给公司带来损失。 另外，本公司的海外扩张需要面对来自该地区已有同行的激烈竞争，为了争 夺市场份额、抢占市场地位，本公司可能需要付出相应的代价。 （六）合资经营的风险 本公司的许多业务由合资企业（包括合营和联营企业）经营，部分合资企业 由本公司与合资方进行共同控制或对其实施重大影响，但本公司无法单独对该等 企业实施控制。如果该类合资企业的其他股东与本公司在履行协议规定的义务或 者享有协议规定的权利时发生纠纷，相关合资企业的业务和运营可能会受到影 响。 本公司的合资伙伴可能会遇到财务或其他困难，将可能对其履行义务的能力 产生不利影响，进而可能对相关合资企业的业务产生不利影响。 （七）本公司业务运作对信息技术高度依存的风险 本公司的管理将越来越多地采用信息化技术，向客户提供更高效的服务，最 大程度地控制业务风险，更便捷地实施内部控制和管理业务运营。本公司重要的 信息系统包括用于集装箱港口操作的集装箱码头管理系统、用于协调业务功能的 港口生产业务协同管理信息系统、用于船舶识别的船舶自动识别系统、用于追踪 船舶的全球定位监控系统、用于与政府机构通信的电子数据交换系统以及人力资 源管理系统、各种财务系统等。 24 招股说明书第四节风险因素 本公司上述各种信息系统，由多家软硬件厂商进行开发和维护。上述系统出 现较大故障且不能及时得到解决，可能影响本公司正常的业务运行或导致运营和 管理效率降低。 此外，本公司及时提高、改进或升级信息系统的能力，对于保持本公司的竞 争力至关重要。本公司一直不断加大对信息系统的投资。如果无法及时升级信息 系统，可能对本公司的业绩产生影响。 （八）员工流失的风险 本公司的员工拥有丰富的工作经验和过硬的专业技术，是本公司高效运营的 保证。本公司业务的发展和未来业务发展战略的执行，很大程度上依赖于员工团 队。如果其中一些人员无法或不愿继续为本公司服务，可能会对本公司运营带来 不利影响。而且，我国港口行业技术和操作保障人才紧缺，随着港口行业的发展 和新建码头的增多，将加剧行业内公司对人才的争夺，并可能导致本公司的员工 流失和管理成本增加。 （九）控股股东控制的风险 本次发行前，宁波港集团持有本公司已发行股份的比例为 90%，本次发行 后，持有本公司已发行股份的比例仍将超过 51%，对本公司拥有绝对控制权， 由此能够对本公司的董事人选、经营决策、对外投资、资产交易、《公司章程》 修改及股利分配政策制订等重大事项予以控制或施加重大影响。由于控股股东的 部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，控股股东可能会促使本公司做出有 悖于本公司其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发控股股东控制的风险。 三、财务风险 （一）本公司间接融资难以及时满足运营需要的风险 由于港口行业属于资金密集型行业，为扩大经营规模、维护码头和其他基础 设施正常运营、提高环保能力、加强运营效率，本公司的资本性支出较大。 2010 年 1-6月、2009年度、2008年度和 2007年度，本公司用于港口基础设施建设 和技术改造投资的资本性支出分别为 1,583,081千元、3,506,537千元、 25 招股说明书第四节风险因素 3,055,594千元和 1,335,828千元。本公司计划在未来 5-6年内，进行一系列的 港口基础设施建设和技术改造投资。 本公司以往主要通过自有资金和银行贷款用于资本性支出。尽管目前我国政 府实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，但由于本公司的资本性支出较 大，本公司自有资金或银行贷款可能无法满足资本性支出所需资金，这将可能影 响本公司业务的增长和竞争力的提升。 （二）人民币汇率波动风险 1994-2004年，人民币兑美元的官方汇率基本保持稳定。从 2005年 7月 21日开始，我国政府实行了有限制的浮动汇率制，允许人民币根据市场供求关 系并参照一篮子货币在监管范围内波动，人民币当天即较前一天升值了约 2%， 汇率上升到大约 8.1元人民币兑 1美元。根据中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的数据，从 2005年 7月 21日到 2010年 6月 30日，人民币兑美元的汇 率的中间价从约 8.1元人民币兑 1美元升值为约 6.8元人民币兑 1美元。 人民币汇率波动会导致进出口贸易量变化，进而可能对本公司的经营业绩造 成不利影响。 （三）若本公司的子公司和合（联）营企业向本公司分配利润的 能力下降，则会对本公司向股东派发股息的能力构成不利影响 由于本公司相当规模的业务由下属子公司和合（联）营企业完成，因此下属 子公司和合（联）营企业向本公司分派的利润将影响本公司向股东派发股息的能 力。鉴于下属子公司和合（联）营企业向本公司分派利润的能力受到各子公司和 合（联）营企业可供分配利润、现金流状况、公司章程相关条款等的限制，因而 造成本公司向股东派发股息的金额并不完全与本公司的实际盈利能力相一致。此 外，若本公司的子公司和合（联）营企业向本公司分配利润的能力下降，则会对 本公司向股东派发股息的能力构成不利影响。 26 招股说明书第四节风险因素 四、与募集资金有关的风险 （一）募集资金投资项目实施的风险 本公司本次发行募集资金将用于宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工 程、宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程、宁波－舟山港梅山保税港区 1#～ 5#集装箱码头工程、宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程、采购港口 相关设备以及补充流动资金。尽管本公司已经对上述募集资金投资项目的经济效 益进行了审慎测算，认为其投资回报良好，但由于外部环境变化具有不确定性， 如出现本公司不可控的外界因素影响，致使本公司建设项目的开工时间及工期发 生变动，本公司募集资金投入的计划可能因此发生变动。 （二）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，本公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目 从实施到建成投产需要一定的时间，建成投产后才能达到预计的收益水平，预计 本公司上市后募集资金投资项目投产前净资产收益率将比上市前有一定幅度的 下降，因此本公司存在因净资产收益率下降所引致的风险。 五、政策性风险 （一）行业监管引起的风险 本公司的业务开展需获得交通运输部等行业监管机构的许可或批准，并取得 相关经营资质许可证书。货物进出口和港口基础设施建设会受到相关主管部门的 监管。如果本公司在经营中违反了相关法律法规，可能受到经济或行政处罚。 （二）外汇管理制度变动的风险 目前，人民币仍未实现资本项下的自由兑换。根据我国现行的外汇管理制度， 本公司的经常性外汇交易，无须获得外管局的事先批准，但必须出示相关交易凭 证，并在国内指定的外汇银行进行交易，而本公司的资本性外汇交易必须获得外 管局的事先批准。若本公司无法获得外管局的批准，则无法兑换经营所需的外币 资金，进而会对本公司的资本开支计划，甚至经营业绩及财务状况产生不利影响。 27 招股说明书第四节风险因素 （三）贸易政策变更的风险 近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政 策，主要包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸 易保护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出 口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下 降，进而影响本公司进出口货物的吞吐量，从而对本公司的业务造成不利影响。 （四）遵循各种环保、安全、质量及健康的法律法规可能造成公 司的成本费用增加 本公司业务的开展涉及我国环保、质量、安全及健康等部门的监管，有可能 造成本公司的成本和费用的增加。 尽管本公司对于环保、质量、安全及健康等问题高度关注、定期开展专项内 部核查，并制订了多种规章制度加以规范，但本公司下属企业仍存在着可能违反 国家有关环保、质量、安全及健康的法律法规并受到监管机构处罚乃至民事或刑 事诉讼的风险，从而可能导致本公司费用增加。 （五）外国股东住所地、总部所在国家或地区向我国境内投资的 法律法规可能发生变化的风险 本公司的股东招商局码头（宁波）是在香港注册的境外公司，在本次发行前 持股比例为 5.4%，为本公司的第二大股东。香港地区向境内投资的法律法规在 未来有可能发生变化，可能对本公司的经营业绩产生影响。 （六）我国关于外商投资企业税收优惠的法律法规、政策可能发 生变化的风险 《中华人民共和国企业所得税法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表 大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过，自 2008年 1月 1日起施行，我国 境内的企业所得税税率统一调整为 25%，外商投资企业不再享受税收优惠。目 前本公司的若干下属企业为外商投资企业，未来本公司仍有可能和外国投资者联 合设立新的外商投资企业。我国关于外商投资企业税收优惠的法律法规或政策的 28 招股说明书第四节风险因素 变化，可能对本公司的税后利润产生影响。 六、其他风险 （一）全球金融危机的影响 受全球金融危机的影响，2008年以来，主要国家的经济出现严重的衰退或 下滑，对失业率、原油价格、通胀或通缩、信贷供应量及信贷成本、美国及其他 国家的住宅房地产市场、地缘政治等问题的担忧，导致全球资本及信贷市场出现 大幅波动。虽然经过各国政府的努力，目前世界经济处于趋于平稳的状态，但全 球经济复苏的进程尚不明朗，这将影响我国港口的货物吞吐量。金融危机带来的 全球经济衰退和贸易量的下滑可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重 大不利影响。 （二）股票价格波动的风险 本公司的 A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况外，本公司 的 A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理 和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应 预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。（未完）  |