[关联交易]威 尔 泰：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 上市公司名称：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：威尔泰 股票代码： 002058 交易对方名称：上海紫江（集团）有限公司 交易对方住所：上海市七莘路 1388号 通讯地址：上海市七莘路 1388号 签署日期：二〇一〇年九月 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 董事会声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书内容的真实、准确、完 整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计资料真实、完整。 本次重大资产购买的交易对方上海紫江（集团）有限公司已出具承诺函，保 证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或 核准。审批机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 1-1-1 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 目录 董事会声明...............................................1 目 录...................................................2 释 义...................................................6 重大事项提示.............................................7 一、特别提示 .......................................................7 二、重大风险提示 ..................................................10 第一章 交易概述........................................14 一、本次交易背景和目的 ............................................14 二、本次交易的基本情况 ............................................15 三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况 ..................17 第二章 上市公司基本情况................................19 一、公司基本情况 ..................................................19 二、设立及历次股本变动情况 ........................................19 三、最近三年的控股权变动情况 ......................................20 四、最近三年的重大资产重组情况 ....................................21 五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ........................21 六、控股股东及实际控制人情况 ......................................22 第三章 交易对方情况....................................24 一、基本信息 ......................................................24 二、历史沿革 ......................................................24 三、紫江集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 ......25 四、紫江集团主要业务发展情况和主要财务指标 ........................26 五、紫江集团最近一年简要财务报表 ..................................28 六、紫江集团下属企业名目 ..........................................31 七、紫江集团与公司的关联关系及向公司推荐董事或高管的情况 ..........34 1-1-2 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 八、紫江集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 ................34 第四章 交易标的情况....................................35 一、基本情况 ......................................................35 二、历史沿革 ......................................................35 三、产权关系 ......................................................38 四、人员情况 ......................................................40 五、权属情况 ......................................................41 六、担保和负债情况 ................................................41 七、主营业务发展情况 ..............................................42 八、最近二年一期主要财务数据 ......................................47 九、紫江国贸章程中关于股权转让的规定 ..............................48 十、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况 ................48 十一、本次评估相关情况 ............................................48 十二、重大会计政策或会计估计差异情况 ..............................50 第五章 本次交易相关协议的主要内容......................51 一、《股权转让协议》的主要内容 .....................................51 二、《业绩补偿协议》的主要内容 .....................................57 第六章 本次交易的合规性分析............................62 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 ......................................................62 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................62 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形 62 四、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法 ....................................................64 五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ..........................64 六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 1-1-3 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 制人及其关联人保持独立，符合相关规定 ..............................65 七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ......65 第七章 本次交易定价依据及公平合理性分析................67 一、评估机构的独立性分析 ..........................................67 二、拟购入资产评估概况及评估结果分析 ..............................67 三、本次拟购入资产定价的合理性分析 ................................72 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价的公允性的意见 ....................................74 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性 的意见 74 第八章 董事会讨论与分析................................76 一、本次重大资产重组前上市公司财务状况和经营成果 ..................76 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................79 三、公司完成本次交易后财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............95 第九章 财务与会计信息.................................109 一、本次拟购入资产的财务会计信息 .................................109 二、根据本次交易方案编制的公司备考财务会计信息 ...................114 三、拟购入资产盈利预测 ...........................................117 第十章 同业竞争和关联交易.............................120 一、同业竞争 .....................................................120 二、关联交易 .....................................................122 第十一章 资金占用及关联担保情况.......................127 一、资金、资产占用情况 ...........................................127 二、本公司与控股股东等关联方资金往来及担保情况 ...................127 第十二章 本次交易对上市公司债务的影响.................129 第十三章 最近十二个月重大交易情况.....................131 1-1-4 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 第十四章 本次交易对上市公司治理机制的影响.............132 一、本次交易完成后控股股东及实际控制人对公司的“五分开”承诺 .....132 二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 .............134 第十五章 其他需要说明的信息...........................137 一、本次交易相关人员买卖本公司股票的调查报告 .....................137 二、本次交易对非关联股东权益的保护措施 ...........................138 三、关于持续督导 .................................................138 第十六章 独立财务顾问和律师事务所结论性意见...........141 一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 .......................141 二、法律顾问对本次交易出具的结论性意见 ...........................141 三、独立董事对本次交易的意见 .....................................142 四、监事会对本次交易的意见 .......................................143 第十七章 与本次交易有关的中介机构.....................144 一、独立财务顾问 .................................................144 二、律师事务所 ...................................................144 三、会计师事务所 .................................................144 四、资产评估机构 .................................................145 第十八章 重要声明.....................................146 第十九章 备查文件.....................................152 1-1-5 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、本公司、威尔泰 指上海威尔泰工业自动化股份有限公司 紫江集团、交易对方 指上海紫江（集团）有限公司 紫江企业 指 上海紫江企业集团股份有限公司，紫江集团控股 子公司，上海证券交易所上市公司，股票代码 600210 紫江国贸 指上海紫江国际贸易有限责任公司 紫久国贸 指上海紫久国际贸易有限公司 莘庄投资 指上海莘庄投资经营有限公司 本次交易、本次重大资产购买 指威尔泰购买资产暨关联交易之行为 交易标的、目标资产、标的资产 指 上海紫江（集团）有限公司持有的紫江国贸55% 股权 股权转让协议 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海 紫江（集团）有限公司股权转让协议》 业绩补偿协议 指 上海紫江（集团）有限公司与上市公司签署的《业 绩补偿协议》 本报告书 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资 产购买暨关联交易报告书》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 华龙证券、独立财务顾问 指华龙证券有限责任公司 信永中和 指信永中和会计师事务所有限责任公司 国浩、律师事务所、法律顾问 指国浩律师集团（上海）事务所 东洲评估、资产评估机构 指上海东洲资产评估有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 审计、评估基准日 指2010年7月31日 元 指人民币元 1-1-6 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 本公司提请投资者关注在此披露的重大事项，并仔细阅读本报告书中“第一 章交易概述”、“第七章本次交易定价依据及公平合理性分析”、“第十章同业 竞争和关联交易”等有关章节的内容。 一、特别提示 （一）本次方案概述 根据公司与紫江集团签订的《股权转让协议》，紫江集团将其持有的紫江国 贸55%的股份以 4,400万元价格转让给本公司，公司以自有资金（非前次募集资 金）支付上述股权转让价款。 （二）交易标的资产定价 本次拟购买资产的评估基准日为2010年7月31日，根据东洲评估出具的沪东 洲资评报字第DZ100553014号《企业价值评估报告》，紫江国贸全部股权价值的 评估值为10,072.52万元，以此作为本次资产收购的作价参考依据，公司与紫江 集团最终协商确定紫江国贸的全部股权价值为8,000万元。 （三）盈利预测与业绩补偿 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100553014号《企业价值评估报 告》，紫江国贸未来四年的净利润预测数如下： 年度 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 净利润预测数（元） 11,665,113.35 11,688,469.02 12,790,476.49 13,306,688.56 根据信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2010SHA1006-1号《盈利预 测审核报告》，紫江国贸未来二年的净利润预测数（合计）如下： 1-1-7 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 年度 2010年度 2011年度 净利润预测数（元） 12,677,499.75 11,554,602.32 威尔泰与紫江集团均同意以上述二项报告所预测当期数据较高者为当期净 利润预测数，即紫江国贸未来四年的净利润预测数如下： 年度 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 净利润预测数（元） 12,677,499.75 11,688,469.02 12,790,476.49 13,306,688.56 若本次标的股权转让于2010年度实施完毕，则上市公司在2010年、2011年和 2012年的会计年度结束时，将聘请合格的审计机构对拟购买资产出具专项审核意 见。根据前述专项审核意见，如紫江国贸2010年归属于母公司的扣除非经常性损 益的净利润、本次交易完成后紫江国贸2011年和2012年归属于母公司的扣除非经 常性损益后的净利润不足当年承诺金额的，紫江集团同意在威尔泰年报披露之日 起十五个工作日内，将差额部分以现金方式一次性支付给威尔泰。 若本次标的股权转让未能如期于2010年度实施完毕，而于2011年度实施完 毕，则补偿测算期间随之顺延为2011年度、2012年度、2013年度。即上市公司在 2011年、2012年和2013年的会计年度结束时，将聘请合格的审计机构对拟购买资 产出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，如紫江国贸2011年归属于母公司 的扣除非经常性损益的净利润、本次交易完成后紫江国贸2012年和2013年归属于 母公司的扣除非经常性损益后的净利润不足当年承诺金额的，紫江集团同意在威 尔泰年报披露之日起十五个工作日内，将差额部分以现金方式一次性支付给威尔 泰。 （四）关于资产评估选择参数合理性的说明 1、收入预测的合理性 上海紫江国际贸易有限公司的主营业务系进、出口贸易和内销贸易。2010 年，国家继续坚持扩大内需的方针，努力保持内需的较快增长，从而促进了内销 贸易及进口产品贸易销售的增长。而出口贸易在近两年内仍会受金融危机的影 响，呈现先抑后扬的发展趋势。参照这样的国际贸易发展趋势，在对紫江国贸进 1-1-8 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 行资产评估时按 2010年、2011年、2012年的内销及进口贸易收入分别在前年的 基础上增加10%，2013年至 2015年的各类贸易收入在前年的基础上增加5%进行 预测；出口贸易收入 2010在前一年的基础上减少 30%,2011年及 2012年在前一 年的基础上减少10%来预测，2013年至 2015年的出口贸易收入在前年的基础上 增加5%进行预测。 2、折现率的合理性 本次资产评估中所选用的折现率依据CAPM模型计算而来，最终取值为13%。 计算过程如下： ER (E R m ]) s ()=Rf +β[ .Rf +R （1）无风险利率Rf 取2009年12月份发行的5年期的国债票面年利率2.90%， 折算成复利，年利率为2.75%，即无风险利率Rf 为2.75%。 （2）市场的预期收益率 E [Rm ]采用资本市场10年的年化收益率作为市场的 预期收益率。本次评估采用WIND资讯计算数据可得E [Rm ]=10.03%。 （3）资产风险率 β取贸易业5年间的年β系数，根据WIND资讯，取值1.0595。 （4）考虑到被评估对象为非上市公司，在抗经营风险、财务风险方面明显 不如上市公司，所以评估人员认为企业的个别风险比较高，Rs取3%。 ER ([ fR 因此，折现率 ()=Rf +βE R m ].R )+s ＝2.75%+（10.03%-2.75%）×1.0595 + 3% ＝13.46% 故折现率最终确定为13.00%（取整）。 公司董事会认为，本次资产评估选取的营业收入增长率参数客观反映了紫江 国贸面临的国际贸易发展趋势，符合紫江国贸的业务结构和发展模式以及未来的 发展趋势；折现率的选取客观谨慎，符合目前我国资本市场的发展状况，也反映 了紫江国贸本身的风险特征。综上，本次资产评估上述重要参数的选取具有较强 的客观性和合理性。 （五）本次交易后公司业务整合情况 1-1-9 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 本次交易完成后，公司将形成仪器仪表制造和国贸贸易双主业的局面，公司 将从以下四个方面整合业务，发挥协同优势： 1、统筹利用资源，做到两块业务条块清楚，人员独立，进一步发挥现有业 务团队的积极性 公司将继续任用紫江国贸现有的管理团队，并以上市公司的考核体系、激励 机制发挥管理团队的积极性。同时，公司将统筹利用资源，充分利用融资渠道， 灵活安排资金使用，做大两块业务的规模，提升公司整体盈利能力。 2、依据上市公司控制制度进一步规范经营管理，降低经营风险 本次交易后，公司将依据现有的控制制度进一步规范紫江国贸的经营管理， 在发挥其现有管理团队经验优势的同时，降低经营风险。 3、借助紫江国贸的海外渠道优势，大力开拓公司现有产品的出口业务 公司现有产品的出口占公司现有业务的比重一直不高，面对国内日益激烈的 竞争趋势，公司将充分利用紫江国贸现有的海外渠道优势，大力开拓海外市场， 扩展现有产品的出口业务，扩大现有业务的销售规模，以提升公司仪器仪表产品 的盈利能力。 4、合理利用财务杠杆，控制财务风险 公司将针对两块业务的不同特点，做好资金预算管理工作，提高资金使用效 率，并合理利用财务杠杆，控制财务风险。 本次交易后，公司将以两块业务并重，充分发挥两块业务的现有优势，通过 有效的激励机制提升现有管理层的工作主动性和创造性，在财务、资源上统一筹 划，提升公司的资金运作效率，谨慎经营，使两块业务同时盈利，努力实现股东 权益最大化。 （六）本次重大资产购买相关中介业务资格情况 公司已聘请华龙证券、国浩律师事务所、信永中和和东洲评估分别担任本次 重大资产购买的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构。其中，华 龙证券具备独立财务顾问资格，信永中和与东洲评估均具有相关证券业务资格。 二、重大风险提示 1-1-10 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （一）审批风险 本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。能否 取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）购买资产的盈利预测及估值风险 信永中和对紫江国贸2010及2011年的盈利预测进行了审核并出具了信永中 和XYZH/2010SHA1006-1号盈利预测审核报告。由于本次盈利预测是在估计假设的 基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如果宏观经济、市 场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈 利预测结果存在一定的差异，影响公司的净资产收益率。同时，意外事件也可能 对盈利预测的实现造成重大影响。 根据东洲评估的资产评估报告，本次交易标的紫江国贸所有者权益的账面值 为4,664.05万元，采用收益现值法，以紫江国贸未来持续经营产生的现金净流量 折现得出紫江国贸100%股权评估值为10,072.52万元，评估增值率为115.96%。由 于东洲评估本次评估建立在公开市场假设、资产持续经营假设以及一系列经营的 内外因素假设基础之上，一旦实际情况出现重大变化，则可能导致拟注入资产评 估值与实际值产生差异。 （三）贸易行业面临的风险 上市公司董事会提醒投资者关注本次交易后公司业务结构、业务规模扩张所 带来的风险。 1、政策风险 紫江国贸为专业进出口公司，由于进出口行业涉及中国与其他国家的双边或 多边关系，进出口行业处于政府有关部门的严密监管下。从政策、法规的制定， 商品的质量，商品的价格到货款的收付，都有相应的政府部门实施监管。并且随 着贸易全球化的趋势，政府的监管力度越来越强。政府会根据国内外各方面形势 变化，不定时出台相关政策。例如，2010年 7月财政部取消 406种商品的出口 1-1-11 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 退税。因此，我国政府对进出口业务相关政策的不确定性，将一定程度上影响紫 江国贸的经营对策，并对公司未来盈利产生影响。 2、宏观经济风险 由于美国的金融危机以及欧洲的主权债务危机，美国与欧洲均实施了紧缩开 支，压缩消费的公共政策。对我国而言，这两个主要出口市场的萎缩，将极大限 制我国的出口贸易。同时，人民币的升值和产业结构的调整，也将使我国的出口 遭受打击。与此同时，我国政府为应对出口受阻的状况，及时提出产业结构调整 的战略，实现向以消费为主来提升经济增长的方式转变，进口贸易将从中获益。 国际宏观经济形势的变化对不同业务结构的贸易公司产生不同的影响，带来 相应的风险。 3、市场竞争风险 受 2008年以来的国际金融危机的影响，作为中国传统出口市场的欧美及日 本均消费不振，贸易保护主义有抬头的倾向，为此，在可预见的未来几年内，中 国出口贸易的增长势头将受到抑制。为此，中国政府提出了以消费来促进经济增 长的新战略。 紫江国贸目前所涉及的几个产品行业如日化、医疗器材、家庭装饰正是属于 大消费概念，也是符合产业发展方向的逆周期行业，受宏观调控及国际市场波动 的影响很小。随着居民收入的增长，必将在今后几年有较大的发展空间，也为公 司业务发展提供了较大的机遇。但同时，由于我国贸易行业企业众多，竞争无序， 激烈的市场竞争也给紫江国贸的发展带来了更大的挑战，如果紫江国贸不能有效 面对激烈的市场竞争，将对未来盈利能力的持续增长造成不利影响。 4、人才流失风险 贸易公司最大的竞争优势就是人才，关键岗位员工的流失，将不可避免的给 公司业务造成损失。在十几年的经营过程中，紫江国贸主要通过内部培养的方式， 造就了一批精通外贸、了解市场的人才队伍。为了使人才能够长期的为公司服务， 公司在薪酬制度、企业文化、员工的职业生涯规划等方面进行了多方面的工作。 强调以事业留人，以公平的原则对待每一位员工，创造使员工能心情舒畅的工作 环境。但在市场化程度高的贸易行业，紫江国贸仍然面临高素质人才流失的风险， 1-1-12 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 对公司的经营带来不利影响。 （四）关联交易风险 截至本报告书签署之日，紫江集团控制公司39.11%的股份，为本公司的控股 股东，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，本公司与关联方还存在着一定 的采购和销售业务，同时还存在关联方为上市公司提供担保的情形，这类事项对 公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 虽然紫江集团已对上述关联交易出具了规范关联交易的承诺，但仍然可能存 在紫江集团及其实际控制人以及他们控制的企业通过关联交易损害上市公司利 益的风险。 1-1-13 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 第一章交易概述 一、本次交易背景和目的 （一）本次交易背景 1、公司总体盈利能力欠缺，可持续增长能力弱 公司属于传统的仪器仪表制造业，主营产品为压力变送器和电磁流量计。一 方面，由于主营产品市场绝对容量较小，加上受到钢铁、冶金、造纸等下游行业 产能过剩、固定资产投资放缓等宏观因素的影响，公司两种传统产品的销售收入 增长缓慢；另一方面，我国加入 WTO后，横河电机、罗斯蒙特等跨国公司进入国 内市场，使公司面临的市场竞争加剧，公司产品价格处于下降趋势，同时公司为 防御产品线单一风险，新产品研发投入增加较快，使得管理费用居高不下。以上 因素造成公司总体盈利能力欠缺，持续增长能力弱。 2、紫江国贸经营稳健，发展前景好 紫江国贸成立于1995年，经过15年的发展，紫江国贸建立了广泛的贸易业务 网络与业务渠道，拥有一批专业人才，成长为以自营进口业务为主，稳健经营， 具备较强的抗风险能力，并具有鲜明特点的国际贸易企业。 （1）国家政策的支持带来极大的发展机遇 面对主要出口市场的萎缩以及人民币升值的压力，我国及时提出产业结构调 整的战略，以原来的靠投资与出口拉动经济向实现以消费为主来提升经济增长方 式的转变。近期，国家商务部提出将在优化进口结构、推动进口便利、完善促进 体系等三个方面，采取8项措施鼓励扩大进口，促进贸易平衡，满足经济增长需 求。国家政策的大力支持为进口贸易型企业提供了极大的发展机遇。 （2）产品与客户优势保障紫江国贸经营稳健 紫江国贸主要经营和代理品牌进口产品，产品覆盖精细化工行业、化工原料 行业、工程机械行业、医疗器械行业、建材轻工和百货家装行业等非周期性行业， 受宏观调控及国际市场波动影响小。同时，紫江国贸在欧盟、美国、日本、香港 与新加坡等国家和地区与众多优质客户如SUMITOMO、HOFNFAR AISA LIMITED、EMB、 1-1-14 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） SE TYLOSE GMBH等建立了长期合作关系，经营业绩稳定。 （3）业务结构优势提升盈利能力 紫江国贸形成了以自营进口为主的业务结构，自营进口业务比例逐年提高， 业务毛利率也随之提高。同时，紫江国贸逐步由单纯贸易向整合了资金流、物流 的一体化的服务及以市场为导向的专业化品牌代理转变，建立起一定的行业竞争 优势，盈利能力稳定提升。 （二）本次交易目的 1、增强上市公司实力，维护公司及股东利益 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。公司将从一个仪器仪表制造公 司成为以仪器仪表业务与国际贸易业务为主业的规模较大、竞争力较强的企业。 同时，紫江国贸通过优化进出口业务结构，业务毛利率呈上升趋势，可增厚上市 公司盈利水平，增强公司可持续发展能力，符合公司全体股东的即期和长远利益， 中小股东的利益也能得到保障。 2、改善公司产品、业务单一劣势，提升公司抗风险能力 通过本次重大资产购买的实施，紫江国贸的国际贸易业务资产注入公司，将 壮大上市公司资产规模，丰富公司业务范畴，改善公司现有产品、业务单一状况， 提升公司抗风险能力。 3、发挥紫江国贸的渠道优势增强公司产、贸一体化能力 目前，公司主营产品的出口业务主要由紫江国贸代理，本次重大资产收购实 施后，公司将发挥紫江国贸的渠道优势，大力拓展现有及未来产品的海外销售市 场，扩大产品销售规模，提升盈利水平，增强公司产、贸一体化能力。 二、本次交易的基本情况 （一）本次交易的具体方案 根据公司与紫江集团签订的《股权转让协议》，紫江集团将其持有的紫江国 贸55%的股权以4,400万元价格转让给本公司，公司以自有资金（非前次募集资金） 支付上述股权转让价款。 1-1-15 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （二）本次交易的交易对方名称 本次重大资产购买的交易对方为紫江集团，亦是本公司的控股股东。 本次交易对方紫江集团的具体情况详见本报告书“第三章 交易对方情况”。 （三）本次交易标的资产及定价和溢价情况 公司本次拟购买的资产为紫江国贸的55%股权。本次购买资产以具有证券业 务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，并经交易双方协商确定最终股权 转让价格。 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100553014号《企业价值评估报 告》，本次拟购买资产的评估溢价情况如下（基准日为：2010年7月31日）： 单位：万元 序号 单位名称 紫江国贸股东权益 评估值 增值额 增值率 （%） 1 紫江国贸 4,664.05 10,072.52 5,408.47 115.96% 本公司和紫江集团协商确定紫江国贸全部权益价值为8,000万元，紫江国贸 55%股权的转让价格为4,400万元。 上述交易标的资产的具体审计评估情况参见“第四章 交易标的情况”。 （四）本次交易构成重大资产重组 根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2009SHA1025号），公司经审计的 合并报表口径2009年期末资产总额为24,297.74万元，公司2009年度的营业收入 为11,358.94万元。根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2010SHA1006号）， 紫江国贸经审计的合并报表口径2009年期末资产总额为37,218.31万元，2009年 度的营业收入为90,488.07万元。 根据《股权转让协议》，公司拟以 4,400万元的价格购买紫江国贸55%的控 股权。根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入 以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二 1-1-16 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 者中的较高者为准。因此，上市公司购买资产总额占上市公司 2009年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例及公司购买的资产在 2009年度所产生 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例分别达 到153.18%和796.62%，均达到50%以上，本次交易构成重大资产重组，需报中 国证监会核准。 （五）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易标的资产的出售方为紫江集团，为公司的控股股东，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构 成关联交易。公司将根据证监会相关规定和《公司章程》的有关规定进行表决， 关联董事和关联股东将回避表决。 （六）本次交易的人员安置情况 本次交易后，紫江国贸除董事以外的人员保持不变，本次交易不涉及人员安 置情形。 三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况 （一）威尔泰已取得的授权和批准 2010年9月20日，威尔泰召开了第四届董事会第四次（临时）会议，并审 议通过以下议案： 1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 2、在关联董事回避条件下，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交 易方案的议案》 3、在关联董事回避条件下，审议通过了《关于公司本次重大资产购买相关 协议的议案》 4、在关联董事回避条件下，审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）的议案》 5、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定〉第四条规定的说明》 1-1-17 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 6、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明》 7、《关于资产评估相关事项的说明》 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相 关事宜的议案》 9、《关于聘请中介机构的议案》 10、《关于提请召开 2010年第三次临时股东大会的议案》 （二）本次交易对方已取得的授权和批准 2010年 9月 6日，根据紫江集团章程授权总裁沈雯先生批准，紫江集团同 意以 4,400万元的总价格出售所持的紫江国贸55%的股权。 （三）紫江国贸已取得的授权和批准 2010年 9月 6日，紫江国贸股东会形成《关于股权转让的股东会决议》， 同意紫江集团将标的股权转让予威尔泰。同日，紫江国贸的另一股东莘庄投资出 具《股权转让同意函》及《上海紫江国际贸易有限公司股东确认书》，同意紫江 集团将标的股权转让予威尔泰并放弃有关优先购买权。 （四）尚待取得的授权和批准 1、本次重大资产购买尚待获得威尔泰 2010年第三次临时股东大会由出席会 议的股东以所持表决权三分之二以上同意审议通过，且关联股东在有关议案表决 时应予回避。 2、本次重大资产购买尚待获得中国证监会对本次重大资产购买事项的核准。 1-1-18 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 第二章上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 注册地址：上海市宜山路 1618号B座 证券简称：威尔泰 曾用简称：威尔泰 证券代码：002058 法定代表人：李彧 注册资本：62,368,840元 税务登记证号：310112607221766 上市地点：深圳证券交易所 办公地点：上海市虹中路 263号 邮政编码：201103 网址：www.welltech.com.cn 电子信箱：dm@welltech.cn 经营范围：仪表仪器，传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电 气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售自产产品 （涉及许可经营的凭许可证经营）。 二、设立及历次股本变动情况 本公司由上海威尔泰仪表有限公司整体变更设立。2000年 12月 28日经上 海市人民政府以“沪府体改审（2000）053号”文批准，同意上海威尔泰仪表有 限公司整体变更为股份有限公司。整体变更后，本公司股本总额为 3,326万元。 2000年 12月 28日经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具“信长会 师报字（2000）第 20396号”验资报告。 根据本公司 2001年股东大会决议和“沪府体改批字（2002）第 037号”批 复，本公司以 2001年末总股本 3,326万股为基数每 10股派发红股 1.6股，股本 1-1-19 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 增至 3,858.16万股，此次增资经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出 具“信长会师报字（2002）第 21515号”验资报告。根据本公司 2002年度股东 大会决议和“沪府体改批字（2003）第 020号”批复，本公司以 2002年末总股 本 3,858.16万股为基数每 10股派发红股 1.5股，股本增至 4,436.884万股，此 次增资经上海万隆会计师事务所验证并出具“万会业字（2003）第 923号”验资 报告。 2006年 7月，经中国证监会以“证监发行〔2006〕34号”文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股面值人民币 1.00元，发行价 6.08元，募集资金总额为人民币 109,440,000.00元，扣除发行费用人民币 16,492,369.00元，实际募集资金净额为人民币 92,947,631.00元，其中新增注 册资本人民币 18,000,000.00元，资本溢价为人民币 74,947,631.00元，上述出 资已经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具“万会业字（2006）第 695号” 验资报告。本公司变更后的累计注册资本为人民币 62,368,840.00元。本公司于 2007年 4月18 日换领了注册号为“企股沪总字第 035803号（市局）”的《企 业法人营业执照》。 2009年 10月 9日本公司召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于申请撤销外商投资企业批准证书的议案》。鉴于本公司股份构成中已不含有外 资持股，因此本公司向相关部门提出申请撤销外商投资企业批准证书，公司类型 由中外合资股份有限公司转为内资股份有限公司，并授权董事会和经营层办理相 关手续。本公司于 2009年 12月 22日换领了注册号为 310000400024870号的《企 业法人营业执照》。 截止 2010年7月31日，本公司总股本为 6,236.884万股，其中有限售条件 股份 144.9057万股，占总股本的2.32%；无限售条件股份 6,091.9783万股，占 总股本的97.68%。 三、最近三年的控股权变动情况 公司控股股东为紫江集团，最近三年控股权未发生变动。 1-1-20 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 四、最近三年的重大资产重组情况 最近三年公司未发生重大收购及出售资产、企业合并事项。 五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 公司主要经营仪表仪器，传感器的制造，主要产品为压力变送器和电磁流量 计，最近三年公司主营业务及其结构未发生重大变化。2007年以来公司营业收 入较为稳定，但由于外部经济环境的不稳定，以及ABB、横河、西门子等外国公 司纷纷在国内设厂，利用国内廉价的人力资源及其品牌优势，抢占国内市场，导 致市场竞争日益激烈是导致本公司最近三年经营业绩不理想的重要原因。 2007年国家加强宏观调控，实施了一系列紧缩政策，上游原材料涨价的压 力逐渐传导到零部件价格，公司生产成本明显上升。公司通过积极对外拓展新市 场，对内强化流程管理和应收帐款回收，有效减轻了成本上升的压力，全年压力 变送器、电磁流量计的产销量分别较上年增长了25%和9%，但激烈的市场竞争导 致产品价格继续有所下降，全年实现营业收入 11,598.31万元，净利润 1,078.72 万元。出口市场方面，实现了公司压力变送器向俄罗斯的批量出口，电磁流量计 向新加坡、韩国、澳大利亚等国批量出口，全年出口金额达到 350.3万元，较上 年增加40%。 2008年国际金融危机逐步深化，国家整体经济形势不容乐观，经济增长速 度减缓。公司通过积极应对，克服了原材料价格上涨及种种外部不利因素影响， 压力变送器产销量同比持平，电磁流量计的产销量较上年增长11%，全年实现营 业收入 11,282.79万元，净利润 856.33万元。该年度公司承接了核电秦山联营 有限公司 477万元的订单，其中核级产品 101台，实现了核级压力变送器批量销 售的突破；产品出口方面，凭借公司产品较好的性价比，在人民币汇率上升的不 利影响下，实现出口金额超过 750万元。 2009年随着整体经济形势的好转，公司的经营状况逐步改善，下半年公司 两大主导产品销售较上半年明显增长，全年实现营业收入 11,358.94万元，净利 润 774.84万元。随着公司承接的核电秦山联营有限公司的核级压力变送器订单 1-1-21 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 逐步交货，公司已进入国内核电领域的合格供应商行列，并通过国家核安全局及 国家环保部核与辐射安全中心对公司进行的现场检查；出口方面，由于受到金融 危机的影响，2009年产品出口业务较预期下降较大，全年仅实现出口 290.1万 元。 最近三年公司主要会计数据及财务指标变动情况如下表： 项 目2009年2008年2007年 2009年比 2008 年增减幅度（%） 增减幅度超过 30%的原因 营业收入（万元） 11,358.94 11,282.79 11,598.31 0.67 － 营业利润（万元） 468.65 339.89 754.17 37.88 募投项目产出 的压力传感器 实现了进口替 代，降低了产 品成本 利润总额（万元） 847.52 854.60 1,163.63 -0.83 － 归属于上市公司股 东的净利润（万元） 774.84 856.33 1,078.72 -9.52 － 经营活动产生的现 金流量净额（万元） 2,982.86 1,619.42 1,998.77 84.19 原材料采购支 付较上年减少 535万元，收回 其他应收款 212万，本期收 到政府补助金 额较上年增加 每股收益（元） 0.12 0.14 0.17 -14.28 － 加权平均净资产收 益率（%） 4.52 5.13 6.70 -11.89 － 项 目 2009年末 2008年末2007年末 2009年比 2008 年增减幅度（%） 增减幅度超过 30%的原因 总资产（万元） 24,297.74 22,625.29 21,892.56 7.39 － 所有者权益（或股东 权益）（万元） 17,439.96 16,976.96 16,432.48 2.73 － 六、控股股东及实际控制人情况 1-1-22 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （一）控股股东情况 控股股东名称：上海紫江（集团）有限公司 法定代表人：沈雯 成立日期：1991年2月27日 注册资本：3亿元 经营范围：投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。 （二）实际控制人情况 公司的实际控制人为沈雯先生，52岁，现任上海紫江（集团）有限公司董 事长、总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事长，第十、十一届全国政协委 员，上海市人民政府决策咨询研究专家，上海国际商会副会长，上海市工商联副 主席。 1-1-23 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 第三章交易对方情况 本次交易的对方为上海紫江（集团）有限公司，为本公司的控股股东，故本 次交易为关联交易。本次交易完成后，紫江集团仍为本公司的控股股东。 一、基本信息 公司名称：上海紫江（集团）有限公司 成立日期：1991年2月27日 住 所：上海市七莘路1388号 法定代表人：沈雯 注册资本：3亿元 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：310000000006373 税务登记证号码：310112132207177 经营范围：投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。 二、历史沿革 紫江集团成立于 1991年，原为上海紫江（集团）公司，1997年 7月经闵行 区人民政府研（1997）42号文批准改制为有限责任公司，注册资本 18,888万元， 沈雯先生持股36%。 2002年 11月 20日，经紫江集团股东会决议同意，上海祥峰投资发展有限 公司以 1亿元现金增资，增资完成后紫江集团注册资本为 20,000万元，上海祥 峰投资发展有限公司持有紫江集团5.56%股份。2002年 12月 16日，经紫江集团 股东会决议同意，紫江集团以资本公积转增注册资本，本次变更完成后紫江集团 注册资本为 30,000万元。2002年 12月 16日，紫江集团完成了本次工商变更登 记手续。 紫江集团最近三年注册资本未发生变化。 1-1-24 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 三、紫江集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结 构图 （一）紫江集团产权控制关系结构图 紫江集团现有股东28名，其中法人股东3名，自然人股东25名，持股比例为： 第一大股东沈雯先生，持股比例为36.0306%，为控股股东；上海杰纳投资管理有 限公司，持股比例为22.35%；上海吉雨投资管理有限公司，持股比例为10%；上 海祥峰投资发展有限公司，持股比例为5.56%；其余24名自然人股东合计持股比 例为26.0594%。紫江集团为本公司的控股股东，紫江集团与其实际控制人以及本 公司的产权控制关系结构图如下： 12.81% 22.99% 26.30% 36.0306% 沈雯 上海紫江（集团）有限公司 上海紫江企业集 团股份有限公司 0.35% 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 （二）紫江集团主要股东及其他关联人情况 1、紫江集团主要股东的基本情况 紫江集团的实际控制人沈雯先生，52岁，现任上海紫江（集团）有限公司 董事长、总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事长，第十、十一届全国政协 委员，上海市人民政府决策咨询研究专家，上海国际商会副会长，上海市工商联 副主席。 1-1-25 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2、紫江集团其他主要关联人的基本情况 上海紫江企业集团股份有限公司，紫江集团控股子公司，上海证券交易所上 市公司，股票代码600210，股票简称紫江企业。紫江企业成立于1999年3月30日， 注册地址为上海市莘庄工业区申富路618号，注册资本为143,673.6158万元，主 营业务为生产PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型 包装材料。 紫江企业于1999年8月24日在上海证券交易所上市，2009年末资产总额为 81.84亿元，归属于母公司所有者权益32.43亿元，2009年实现营业收入51.65亿 元，归属于母公司所有者的净利润6.54亿元。 四、紫江集团主要业务发展情况和主要财务指标 （一）最近三年主要业务发展情况 紫江集团主要进行投资控股、资产经营等业务，不进行实体经营。紫江集团 投资领域以包装业为核心，涵盖房产置业、科学园区、仪器仪表等行业。紫江集 团现拥有两家上市公司：紫江企业（600210）和威尔泰（002058），一家上海市 级高新技术开发区——紫竹科学园区。紫江集团各项业务的发展情况如下： 1、包装业务 紫江集团下属的包装业务，主要由控股子公司紫江企业（600210）负责运营， 产品主要包括 PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、饮料OEM、喷铝纸及纸板、BOPET薄 膜、CPP薄膜、多色网印塑胶容器及其它新型材料，生产基地遍及全国 20多个 区域。包装业务实行“与巨人同行”的发展战略，积极探索可持续发展经营模式， 采用连线灌装生产、饮料 OEM合作、设立合资公司等方式，与可口可乐、百事可 乐、统一、强生、柯达、肯德基、雀巢、联合利华等众多知名企业形成了长期稳 定的紧密合作关系，并获得可口可乐全球质量审核优秀奖、可口可乐最佳工厂、 北京奥运会可口可乐 PET瓶主供应商、百威最佳材料供应商、百胜集团最佳供应 商等荣誉。 2、房产业务 紫江集团下属的房产置业专注于打造房地产高端精品，主要由控股子公司上 1-1-26 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 海紫都置业发展有限公司负责运营，现拥有国家房地产开发一级资质，至今累计 住宅开发面积逾 30万平方米，包括上海晶园、紫欣公寓、茂名大厦、紫虹嘉苑、 紫晶南园、紫安大厦等知名楼盘。目前开发的项目包括位于上海佘山的高端别墅 项目“上海晶园”、位于上海紫竹科学园区内的“紫竹半岛”等。上海紫都置业 发展有限公司曾荣获“中国(上海)地产行业十大杰出贡献企业”，“上海晶园” 荣获年度中国（上海）最佳别墅项目范例”、“十大样板楼盘”等荣誉。 3、科学园区业务 紫江集团下属的科学园区业务集中于上海紫竹科学园区，主要由控股子公司 上海紫竹科学园区发展有限公司负责运营。该园区位于上海西南角，是由政府、 高校与企业共建，以“生态、人文、科技”为发展理念的上海市级高科技园区。 园区 2002年 6月奠基，由大学校区、研发基地、生活服务区三部分组成，一期 规划用地 13平方公里，园区依托区内两所全国著名的重点大学——上海交通大 学和华东师范大学，以集成电路与软件研发、新材料、生命科学、新能源、航空 航天和数字内容等六大类产业作为主导产业，已吸引英特尔、微软、意法半导体、 SANDISK闪存半导体、力芯半导体、可口可乐、博格华纳、埃克森美孚、欧姆龙、 中航一集团、中广核集团等 40多家国内外知名企业签约入驻。 4、仪器仪表业务 紫江集团下属的仪器仪表业务主要由本公司负责经营管理，主要向客户提供 产品、工程、服务和培训为一体的全面及高质量的自动化系统解决方案。 公司拥有多项专利技术和自主知识产权，拥有 CNAL认可的国家级流量检测 中心。电磁流量计生产制造能力已经达到了世界同类企业先进水平，是目前世界 上唯一能够生产和标定口径 3-3800mm电磁流量计的企业，WT1151/WT2000智能 差压/压力变送器是目前国内首家通过国际 HART基金会认证的压力变送器。 （二）最近三年主要财务指标 紫江集团主要进行投资控股、资产经营等业务,其近三年利润主要来源于投 资收益，最近三年的主要财务指标（母公司）如下： 1-1-27 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 项 目 2009年 2008年 2007年 每股收益（元/股） 0.18 -0.04 0.01 净资产收益率（%） 5.38 -1.07 0.21 流动比率（倍） 0.07 0.05 0.24 速动比率（倍） 0.07 0.05 0.24 资产负债率（%） 67.83 69.92 67.14 五、紫江集团最近一年简要财务报表 （一）简要资产负债表 1、资产 单位：元 资产2009年 12月 31日 流动资产： 现金 8,623,737.62 银行存款 112,907,967.67 短期投资 1,016,927.00 其他应收款 17,754,688.23 流动资产合计 140,303,320.52 非流动资产： 长期投资 2,589,539,276.05 固定资产 273,216,600.51 长期待摊费用 118,210,940.88 非流动资产合计 2,980,966,817.44 资产总计 3,121,270,137.96 2、负债和所有者权益 单位：元 资产2009年 12月 31日 流动负债： 短期借款 1,594,900,000.00 1-1-28 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 其他应付款 398,671,841.88 应交税金 120,046,024.60 应付股利 3,556,000.00 流动负债合计 2,117,173,866.48 负债合计 2,117,173,866.48 实收资本 300,000,000.00 资本公积 383,095,018.49 未分配利润 321,001,252.99 所有者权益合计 1,004,096,271.48 负债及所有者权益总计 3,121,270,137.96 （二）简要利润表 单位：元 项目 2009年度 营业收入 - 营业外收入 6,140.09 投资收益 582,348,761.80 管理费用 212,122,288.72 财务费用 120,490,106.91 营业外支出 654,568.16 所得税 215,904,394.49 净利润 54,021,727.07 （三）简要现金流量表 单位：元 项目 2009年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - 收到的税费返还 13,973,945.85 收到其他与经营活动有关的现金 2,847,254,775.20 经营活动现金流入小计 2,861,228,721.05 购买商品、接受劳务支付的现金 - 1-1-29 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 支付给职工以及为职工支付的现金 27,207,676.83 支付的各项税费 103,772,410.96 支付其他与经营活动有关的现金 2,760,863,142.24 经营活动现金流出小计 2,891,843,230.03 经营活动产生的现金流量净额 -30,614,508.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 43,616,775.70 取得投资收益收到的现金 31,409,952.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 503,123.50 投资活动现金流入小计 75,529,851.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 3,500,515.80 投资支付的现金 546,800.00 投资活动现金流出小计 4,047,315.80 投资活动产生的现金流量净额 71,482,535.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 1,924,400,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,450,709.92 筹资活动现金流入小计 1,925,850,709.92 偿还债务支付的现金 1,780,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 115,656,679.41 筹资活动现金流出小计 1,896,556,679.41 筹资活动产生的现金流量净额 29,294,030.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 70,162,056.93 加：期初现金及现金等价物余额 51,369,648.36 六、期末现金及现金等价物余额 121,531,705.29 上述数据引自上海知源会计师事务所有限公司出具的沪知会审（2010）第 572号审计报告。 1-1-30 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 六、紫江集团下属企业名目 截至本报告签署日，紫江集团直接控股或参股的公司情况如下 ： 序 号 经营范围 一、下属控股子公司 企业名称 注册资本 持股比例行业分类 1 上海紫江企业集团 股份有限公司 143,673.6158 万元人民币 22.995% 工业 生产PET 瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料；销售自产产品(涉 及许可经营的凭许可证经营)。主要产品：PET 容器、瓶盖、标签、涂装材料等 上海威尔泰工业自6,236.884 万仪表仪器、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术 2 26.2992%制造业 动化股份有限公司 元人民币 转让，技术咨询，技术服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营） 上海紫竹科学园区20亿元人民实业投资，创业投资，产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、经营、销售，商务咨询，企业 3 50.250% 发展有限公司 币 管理咨询，国内贸易，物业管理（上述经营范围不涉及前置审批项目）。 上海紫江产业园区5,000万元人科技园区开发、高新材料、计算机技术、环保技术、通讯电子等工业项目与外商投资项目开发和孵化， 4 40% 股份有限公司 民币 实业投资，物业管理，提供“四技”服务。 5 上海紫贝文化创意 港有限公司 1亿元人民币 87.8% 物业管理、房屋出租、商务咨询（除经纪业务）、实业投资、创业投资、投资管理、企业管理、会务 会展服务、设计制作各类广告、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、停车收费、楼宇清洗、 日用百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】 上海紫都置业发展22,400万元房地产开发经营、销售和代理销售，室内外装潢，设备安装，五金机械，汽修配件，装潢及建筑材料 6 65% 房产业 有限公司 人民币 零售，批发，物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 7 上海紫燕模具工业 有限公司 1,250万美元 62% 工业 生产模具、冲压件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营） 8 上海紫燕注塑成型 有限公司 800万美元 61% 工业 生产模具，模架，模块及模具标准件，塑料制品，玩具及小家电产品，冲压件，销售自产产品（涉及 许可经营的凭许可证经营） 1-1-31 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 9 上海紫江橡胶制品 有限公司 360万美元 56% 工业 生产工程橡胶（桥梁支座、伸缩装置、防水卷材、止水带）和其它橡胶制品，销售自产产品及售后服 务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 10 上海伊思丽化妆品 有限公司 288.3900万 美元 51% 工业 开发生产化妆用品(膏霜类，乳液类，水类，粉类，美容唇膏类等)，清洁用品(洗洁精，洗发精，护 发素，浴液，超浓缩洗衣粉等)及包装容器辅料，销售自产产品(涉及行政许可的，凭许可证经营)。 11 上海伊思丽贸易有 限公司 3,500万元人 民币 100% 商业 化妆品，日用化学品，服装和针织品，鞋帽，箱包，百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 12 上海紫江国际贸易 有限公司 3,000万元人 民币 94.67% 商业 经营和代理进出口业务及咨询，承办中外合资、合作，“三来一补”，建材，化工产品及原料，机电 产品，包装材料，计算机及配件，土特产，畜产品，轻工业品，针纺织品，珠宝首饰，工艺品（除金 银），影视器材，金属材料，木材，百货，外贸产品内销，房产咨询，医疗器械（见医疗器械经营企 业许可证），销售:【食品（不含熟食）】 (限分支机构经营)。【企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营】 13 上海紫旭聚氨酯有 限公司 2,250.92 万 元人民币 100% 工业 生产聚氨酯液，提供相关技术服务，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 14 上海紫江集团（香 港）有限公司 500万港元 100% 工业 包装印刷技术、材料、产品的研发、设计。 二、下属参股公司 15 上海紫泰酒店管理 有限公司 3,200万美元 5% 服务业 酒店管理，包括客房经营管理、中西餐饮、音视伴宴、咖啡、酒吧、中西点、美容美发、健身房、桑 拿、网球场、游泳池、桌球、烟酒零售、附设卖品部、商务服务、物业管理（涉及许可经营的凭许可 证经营） 16 上海紫泰物业管理 有限公司 500万元人民 币 15% 服务业 物业管理，物业管理咨询，收费停车场。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 17 上海紫华包装有限 公司 1,200万美元 5% 工业 生产塑料容器、新型药品包装容器、塑料制品，包装装潢印刷，销售自产产品（涉及行政许可的，凭 许可证经营）。 18 上海金色紫都房地 产有限公司 87,500万元 人民币 10% 房产业 房地产项目的开发经营，园林绿化服务，销售建筑装潢材料，室内装饰、设计，物业管理。（涉及行 政许可的，凭许可证经营） 1-1-32 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 19 上海紫燕合金应用 科技有限公司 1,273.5518 万美元 15% 工业 研制、生产射出成型镁合金新型材料及制品，精密模具的设计、制造，汽车零部件及汽车油箱等塑料 制品的制造，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 20 上海虹彩塑料有限 公司 7亿 日元 30% 工业 生产（造粒，着色，配料）合成树脂产品及合成树脂着色加工用着色剂，并提供相关的技术服务，销 售自产产品（涉及出口许可证的产品除外）。 21 上海花王有限公司 7,800万美元 5% 工业 生产销售洗发精、护发素、润发制品，护肤制品、液体洗涤剂、妇女卫生巾、塑料成型制品、化妆品、 洗衣粉。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 22 上海花王化学有限 公司 2,330万美元 12.5% 工业 生产表面活性剂及中间体、聚丙烯酸类聚合物、聚酯等高分子制品、铸物制造用关联制品（呋喃树脂、 固化剂、铸造用涂料、固化速度调整机等）、酯类制品及其配合品，销售自产产品（涉及行政许可的， 凭许可证经营）。 23 上海紫江创业投资 有限公司 29,000万元 人民币 1.72% 服务业 创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 1-1-33 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 七、紫江集团与公司的关联关系及向公司推荐董事或高管的情况 紫江集团为本公司的控股股东。 截至本报告书签署日，公司董事、高级管理人员在紫江集团或者其关联公司 的任职情况如下： 姓名 公司职务 在紫江集团或其关联公司任职情况 任职的股东单位 职务 任职期间 李彧 董事长 上海紫江（集团）有限公司 副董事长、执行副总裁 2004年 11月起 刘罕 副董事长 上海紫江(集团)有限公司 董事会秘书、 战略研究部总经理 2006年 6月起 郭峰董事 上海紫江（集团）有限公司 副董事长 2004年 11月起 上海紫江企业集团股份有限公司副董事长、总经理 2005年 4月起 唐继锋 董事 上海紫江(集团)有限公司副总裁 2009年 9月起 上海紫江企业集团股份有限公司董事 2008年 5月起 徐典国 董事 上海紫江企业集团股份有限公司运营总监 2008年 5月起 八、紫江集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 截至本报告书签署日，紫江集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷 相关的重大民事诉讼或者仲裁。 1-1-34 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 第四章交易标的情况 本次威尔泰拟以现金购买的资产为紫江国贸55%的股权。 一、基本情况 公司名称：上海紫江国际贸易有限公司 注册号：310112000118988 住所：上海市闵行区莘建路 61号 主要办公地点：上海市闵行区吴兴路 281号二楼 法定代表人：楼思齐 注册资本：3,000万元 实收资本：3,000万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：1995年9月4日 税务登记证号：国、地税沪字 31011213336756X 组织机构代码证号：13336756-X 经营范围：经营和代理进出口业务及咨询，承办中外合资、合作，“三来一 补”，建材，化工产品及原料，机电产品，包装材料，计算机及配件，土特产， 畜产品，轻工业品，针纺织品，珠宝首饰，工艺品（除金银），影视器材，金属 材料，木材，百货，外贸产品内销，房产咨询，医疗器械（见医疗器械经营企业 许可证），销售：【食品（不含熟食）】（限分支机构经营）。【企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营】 二、历史沿革 1、紫江国贸成立于 1995年9月4日，原名上海闵行对外贸易公司，其成立 时注册为全民所有制企业，注册资本 1,600万元。经中华人民共和国对外贸易经 济合作部[1995]外经贸政审函字第 1083号《关于赋予上海闵行对外贸易公司进 出口经营权的批复》批准，闵行外贸公司获得进出口经营权。 1-1-35 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2、1996年 10月 9日，上海市闵行区国有资产管理办公室出具书面《委托 书》，委托紫江集团全权负责闵行外贸的日常管理。经紫江集团任命和决定，闵 行外贸法定代表人变更为楼思齐，并将其法定地址变更为上海市北松路 888号。 该等变更事项于 1996年 10月 15日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业 法人营业执照》。 3、1997年9月，闵行外贸更名为上海闵行紫江对外贸易公司。该等更名事 宜于1997年9月18日获中华人民共和国对外贸易经济合作部[1997]外经贸政审 函字第 2467号《关于上海闵行对外贸易公司更名的批复》同意，并于 1997年 9 月 29日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。 4、1998年5月，上海闵行紫江对外贸易公司变更注册地址及经营范围。该 等变更事项于 1998年5月9日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人 营业执照》。 5、上海市闵行区集体资产管理办公室 1998年 10月 9日下发闵集资（1998） 37号《关于上海闵行紫江对外贸易公司整体资产评估的确认通知》，确认上海 闵行紫江对外贸易公司为紫江集团全额投资企业；1998年 10月，紫江集团与莘 庄投资签订《股份转让协议》，紫江集团将所持上海闵行紫江对外贸易公司 10% 股权以 160万元的价格转让予莘庄投资。双方同时签订了《投资协议书》，决定 共同出资组建紫江国贸；1998年 11月，经闵行区人民政府闵府研（1998）20 号《关于同意上海闵行紫江对外贸易公司改制为有限公司的批复》同意，紫江集 团和莘庄投资以目标公司经上海莘城资产评估事务所莘资评（98）3046号文评 估、经闵行区集团资产管理办公室集资（98）37号文确认的净资产 16,210,986.64 元投入拟改制为有限责任公司的目标公司，其中 1,600万元作为注册资本，余款 计入目标公司盈余公积。根据紫江集团 1998年 10月 8日向上海市闵行区人民政 府递交之《上海闵行紫江对外贸易公司改制为有限责任公司的申请》及闵行区人 民政府[1998]20号文批复，原上海闵行紫江对外贸易公司的债权债务由紫江国 贸承担。该次改制有关注册资本和投资资本的变更情况已经上海大隆会计师事务 所验证并于 1999年2月17日出具沪隆会字（99）第 266号《验资报告》，确认 全额出资已缴付。 1-1-36 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 该次改制事项于 1999年3月24日获工商行政管理机关核准，变更后的目标 公司股权结构如下： 序号 股东 出资额 持股比例 1 上海莘庄投资经营有限公司 160万元 10% 2 上海紫江（集团）有限公司 1,440万元 90% 合计 1,600万元 100% 6、2001年9月20日，经紫江国贸第一届董事会第二次会议决议，决定在 公司经营范围内增加医疗器械。紫江国贸当时并已获上海市药品监督管理局颁发 的（经）2001第 2097号《医疗器械经营企业开办许可通知》。 该次经营范围变更事项于2001年10月8日获上海市工商行政管理局核准并 换发《企业法人营业执照》。 7、2002年4月22日，紫江国贸向上海市工商行政管理局递交《申请报告》， 明确因当年医疗器械许可证未申领到，故经营范围中需去除医疗器械内容。 该次变更事项于 2002年5月17日获上海市工商行政管理局核准并换发《企 业法人营业执照》。 8、2002年8月，经上海市工商行政管理局和上海市工商行政管理局闵行分 局核准，紫江国贸注册登记机关由上海市工商行政管理局变更至上海市工商行政 管理局闵行分局。该次变更事项于 2002年8月20日获上海市工商行政管理局闵 行分局核准并换发《企业法人营业执照》。 9、2002年8月20日，经紫江国贸董事会决议，公司经营范围增设医疗器 械。该次变更事项已于 2002年9月9日获上海市工商行政管理局闵行分局核准 并换发《企业法人营业执照》。 10、2004年2月2日，经紫江国贸第三次股东会决议，公司经营范围在原 “化工原料”基础上变更为“化工原料及产品”。 该次变更事项于2004年2月19日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并 换发《企业法人营业执照》。 1-1-37 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 11、2005年3月30日，经紫江国贸第四次股东会决议，公司经营范围增加 “销售[食品（不含熟食）]（限分支机构经营）” 该次变更事项已于2005年4月18日获上海市工商行政管理局闵行分局核准 并换发《企业法人营业执照》。 12、2005年8月15日，经紫江国贸第五次股东会决议，公司经营范围增加 “包装材料、计算机及配件”。 该次变更事项已于2005年8月23日获上海市工商行政管理局闵行分局核准 并换发《企业法人营业执照》。 13、2008年6月12日，经紫江国贸股东会决议，公司经营范围增加“珠宝 首饰”。该次变更事项已于 2008年6月13日获上海市工商行政管理局闵行分局 核准并换发《企业法人营业执照》。 14、2010年2月3日，经紫江国贸股东会决议，公司经营范围增加“木材”。 该次变更事项已于 2010年 2月 5日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换 发《企业法人营业执照》。 15、2010年5月21日，紫江国贸召开股东会，经紫江国贸股东100%表决通 过，同意紫江国贸注册资本增加 1,400万元，由紫江集团单方增资。 该次增资经上海知源会计师事务所有限公司验证，并于 2010年5月28日出 具沪知会验字（2010）第 339号《验资报告》。该次变更事项已于 2010年5月 28日获工商行政管理机关核准，增资后紫江国贸的注册资本为 3,000万元，股 权结构如下： 序号 股东 出资额 持股比例 1 上海莘庄投资经营有限公司 160万元 5.33% 2 上海紫江（集团）有限公司 2,840万元 94.67% 合计 3,000万元 100% 三、产权关系 （一）紫江国贸的产权关系及组织结构 1、紫江国贸的产权结构 1-1-38 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 截至本报告书签署日，紫江国贸的股权关系结构图如下： 100% 紫江集团莘庄投资 紫江国贸 94.67% 5.33% 紫久国贸 紫江国贸现有股东二名：紫江集团和莘庄投资。其中紫江集团持股94.67%， 对应出资 2,840万元；莘庄投资持股5.33%，对应出资 160万元。紫江集团持有 的紫江国贸94.67%股权未设定质押，也不存在其他权利受限情形。 2、紫江国贸的组织机结构 截止本报告书签署书之日，紫江国贸的组织结构图如下： 董事会 总经理总经理助理 副总经理 综合业务一部综合业务二部综合业务三部财 务 部 人 事 行 政 部 化 工 一 部 化 工 二 部 机 电 部 业 务 一 部 业 务 二 部 业 务 三 部 物 资 部 医 疗 器 械 部 营 运 部 （二）紫久国贸基本情况 上海紫久国际贸易有限公司，为紫江国贸的全资子公司，其基本情况如下： 1-1-39 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 公司名称：上海紫久国际贸易有限公司 注册号：310115001192769 住所：上海市外高桥保税区奥纳路 185号综合大楼第5层B1部位 法定代表人：楼思齐 注册资本：200万元 实收资本：200万元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期：2010年1月20日 税务登记证号：国、地税沪字 310115550059349 组织机构代码证号：55005934-9 经营范围：从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸 易及区内贸易代理；保税区内商业性简单加工；化工产品及原料（危险品除外）、 建材、机电产品、包装材料、计算机及配件、动物饲料、塑料及橡胶原料和制品 （危险品除外）、针纺织品、珠宝首饰、工艺品（除金银）、影视器材、金属原料、 日用百货的销售；商务咨询服务（除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营）。 四、人员情况 1、员工结构 截止 2010年7月31日，紫江国贸在职员工共 72人，其中，业务人员 49 名，财务人员 7名，行政及后勤人员 16名。 2、董事、监事、高级管理人员情况 截止 2010年7月31日，紫江国贸董事会成员 5名，监事 1名，高级管理人 员 3名。具体情况如下： 姓名 年龄 本公司职务 兼职 楼思齐 52岁 董事长、总经理 — 汤向明 54岁 董事、副总经理 — 孙琦明 58岁 董事 紫江集团监事、总裁 办总经理 1-1-40 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 唐继锋 37岁 董事 紫江集团副总裁，威 尔泰董事，紫江企业 董事 彭广伟 54岁 董事 莘庄投资办公室主任 张宇绰 65岁 监事 — 刘菊芳 50岁 财务负责人 — 本次交易完成后，紫江集团保证在交割日后根据威尔泰的要求促使原由其推 荐担任的紫江国贸董事职务的人士递交辞去该董事职务的辞职书，辞职书应包括 其对紫江国贸无任何索赔的声明。保证促使该原由紫江集团推荐担任紫江国贸董 事职务的人士于威尔泰推荐的董事上任前恪守职责、履行诚信及勤勉尽责义务， 特别是对紫江国贸资产的善良管理义务。除此以外，紫江国贸的经营管理人员保 持不变。 五、权属情况 紫江国贸是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其 合法存续的其它情况。紫江集团持有紫江国贸94.67%股权，莘庄投资持有紫江 国贸5.33%的股权，股东所持股权权属清晰。 截至本报告书签署之日，紫江集团、莘庄投资合法拥有紫江国贸100%股权， 没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致该股权被有 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其它行政或司法程序。 紫江国贸的股份转让和重大资产重组事项已经获得紫江集团内部程序批准， 并且莘庄投资放弃了优先认购权。 六、担保和负债情况 （一）负债情况 截止 2010年7月31日紫江国贸的主要负债情况如下： 1-1-41 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 项目 金额（元）占比（%） 短期借款 155,832,794.63 49.35 应付账款 103,004,334.53 32.62 预收款项 56,473,638.10 17.88 应付职工薪酬 356,000.00 0.11 应交税费 -498,636.89 -0.16 其他应付款 608,606.60 0.19 负债合计 315,776,736.97 100.00 （二）对外担保情况 截至本报告书出具日，紫江国贸无对外担保。 七、主营业务发展情况 （一）主营业务发展基本情况 紫江国贸自成立以来，主要从事进出口业务及咨询，经过十几年的发展，形 成了贸易代理和产品代理的业务格局和以进口业务为主的业务形态，产品涵盖精 细化工、化工原料、工程机械、医疗器械、建材轻工、百货家装等众多领域。 近两年一期紫江国贸主营业务的经营情况如下表： 单位：元 业务类别 2010年 1-7月 2009年度 2008年度 主营业务收入 出口收入 169,137,095.18 406,514,723.31 386,830,721.49 内销收入 352,308,657.83 486,080,955.00 570,403,482.96 合计 521,445,753.01 892,595,678.31 957,234,204.45 主营业务成本 出口成本 166,503,778.91 399,221,212.64 383,556,891.77 内销成本 330,943,000.55 461,186,369.52 534,967,394.33 合计 497,446,779.46 860,407,582.16 918,524,286.10 主营业务毛利 出口毛利 2,633,316.27 7,293,510.67 3,273,829.72 1-1-42 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 业务类别 2010年 1-7月 2009年度 2008年度 主营业务收入 内销毛利 21,365,657.28 24,894,585.48 35,436,088.63 合计 23,998,973.55 32,188,096.15 38,709,918.35 （二）主要经营模式 紫江国贸根据客户及市场的需求状况，进出口业务主要采取自营与代理两种 经营模式。 （三）主要业务的流程 1、代理进、出口业务的流程 （1）进出口代理业务委托人为各类工商企业法人或办事处，原则上不接受 自然人委托的代理业务。 （2）了解、确认外商资信情况，尤其是由委托人联系的外商；了解介绍人 （如有）品行和需求；所有客户资料详细记录在案。 （3）确认委托人、外商后，先与委托人签订书面代理协议，再根据代理协 议与外商签订代理采购或销售合同。也可以以代理商身份与买卖双方共同签署三 方合同。代理协议使用紫江国贸统一格式，进出口合同也应尽量采用紫江国贸统 一格式。 （4）对于垫付资金的代理业务，在收到全部货款之前必须做到物权归己方。 （5）对代理开远期信用证的业务，应要求委托人对已付开证保证金以上的 货款部分出具相应金额担保（如银行保函、银票、支票、物权、产权抵押等）或 经紫江国贸认可的第三者担保。 （6）代理业务中，如委托方要求无需支付货款，必须由债权方提供书面免 除付款义务的证明。所有支付关税、增值税的进口业务，成本货价一律按发票金 额制作。 （7）代客户报关服务，必须经紫江国贸审核确认后方可操作。紫江国贸不 承担任何经济、法律责任，也不对外签署任何书面文件，代客户报关服务统计项 目暂归类为“代报关”。 （8）代理出口业务。委托方与紫江国贸双方签订代理出口合同（协议），紫 1-1-43 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 江国贸办理出口货物报关、结汇等出口手续，并凭借已办理完的出口手续到其主 管退税的税务机关办理“代理出口货物证明”，然后紫江国贸将“代理出口货物 证明”和出口相关的单据转交委托方，由委托方办理出口退税。紫江国贸对出口 货物不作进货和自营出口销售的账务处理，不负担出口货物的盈亏，紫江国贸在 代理出口业务中收取一定比例的手续费，出具代理费发票据以结算。 2、自营出口业务流程 （1）紫江国贸和外商、生产厂家或供货商分别签定销售及采购合同，为两 个买卖关系。 （2）紫江国贸对出口货物作进货和自营出口销售的账务处理，生产厂家或 供货商向紫江国贸出具增值税发票，由紫江国贸申请办理出口退税。 （3）国内采购合同尽量使用紫江国贸版本，特别注意规避收款风险、质量 风险。如外方为委托采购人，则可将收款风险和质量风险转移至与外方的销售合 同。 （4）充分了解生产厂家或供货商，核实生产能力和质量。如有必要，需有 一次以上的实地考察和跟单执行。 （5）为及时收到出口退税，则需配合财务完成外汇核销、发票申报手续。 外汇核销，即收汇后，业务员必须将相对应的出口报关单复印件、合同号以及当 时实际收汇金额提供给财务部，如为预收外汇，业务部门应在实际出口并收到退 单后，将报关单、核销单及预收汇金额提供给财务部。业务员取得增值税发票时， 及时交财务部进行发票认证工作，同时提供相关出口单证。 （6）增值税发票、出口报关单、出口专用发票内容必须一致。包括商品名 称、出口数量、出口价格、计量单位。 （7）出口核销单管理。业务人员领取核销单前，必须书面提交申请。核销 单管理人员必须书面申请，分发出口核销单。禁止紫江国贸名义的空白出口单证 交由委托人或报关公司填写数据。如因特殊情况，无法确定实际装箱数量或品名 时，在业务人员充分了解所出口产品的情况下，财务可先提供空白单证，但业务 人员必须于领取单证后第二天提供实际数据。 （四）产品或服务的主要消费群体、销售价格变动情况 1-1-44 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 紫江国贸不直接从事产品的生产，进出口的商品主要从国内外众多生产企业 采购。紫江国贸业务服务的主要消费群体包括精细化工、化工原料、工程机械、 医疗器械、建材轻工、百货家装等众多行业的客户。销售价格主要受产品市场供 需的影响。 （五）紫江国贸对前五名客户的销售情况 项目 2010年 1-7月 2009年度 2008年度 前 5名客户销售额（元） 173,168,787.20 427,073,246.81 362,811,349.66 所占比例（%） 32.78 47.20 37.44（未完）  |