[关联交易]三普药业：向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-1 上市公司：三普药业股份有限公司 股票简称：三普药业 股票代码：600869 上市地点：上海证券交易所 三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨重大资产重组（关联交易）报告书 交易对方：远东控股集团有限公司 注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6 号 通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6 号 独立财务顾问 江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 签署日期：2010 年 9 月 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-2 修订说明 本公司已于2009年3月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文 披露了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组 （关联交易）报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”），鉴于在审核 期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书 090341号》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090341 号）以及《关于三普药业股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上 市部函[2010]173号），本公司对报告书（草案）进行了相应补充和修订，主要 内容如下： 一、对于“第二章 重大事项提示”之“六、主要风险因素”部分的内容， 进行了适当调整，取消了原先披露的被立案调查和新远东历史沿革的相关风险， 补充披露了部分标的资产尚未取得权证的风险。 二、对于“第三章 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”和“五、 本次交易的批准情况”部分的内容，根据审核期间的进展情况进行了补充披露和 更新。 三、对于“第三章 本次交易概述”之“六、其他事项”部分的内容，就原 先披露的期间损益安排情况进行调整，变更为：标的资产在过渡期间的净利润为 负数，交易对方将以现金弥补该等亏损，如标的资产在过渡期间的净利润为正数， 则盈利由我公司享有。 四、对于“第四章 上市公司基本情况”，根据报告书（草案）自公开披露 以来，三普药业的主营业务、财务数据和指标的变化情况对有关内容进行了补充 披露和更新，主要是增加了最近一年的财务会计信息情况。 五、对于“第五章 交易对方的基本情况”，根据报告书（草案）自公开披 露以来，远东控股的变化情况，对有关远东控股的主营业务、财务数据和指标、 对外投资等情况进行了补充披露和更新，主要是增加了最近一年的财务会计信息 情况。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-3 六、对于“第六章 本次交易涉及的标的资产”之“一、标的公司的基本情 况”部分的内容，对远东电缆和新远东的历史沿革情况进行了补充披露和更新， 主要内容是增加了有关部门对标的公司历史沿革合法性和有效性的确认和说明。 七、对于“第六章 本次交易涉及的标的资产”，根据标的公司最近一年及 一期的生产经营情况对有关内容进行了补充披露和更新，主要内容涉及标的公司 最近一年及一期的财务数据和指标、对外担保情况、注册资本变化情况、主要固 定资产和无形资产情况、特许经营情况、主营业务的具体情况、环境保护与安全 生产情况等相关内容。 八、对于“第六章 本次交易涉及的标的资产”之“二、标的资产涉及的主 要固定资产、无形资产”项下增加了“（六）标的公司尚未取得权证的资产情况” 和“（七）标的资产抵押担保情况、借款偿还情况”两点内容；在“五、其他重 大事项”之“（一）远东电缆涉及重大民事诉讼”项下增加了争议合同的主要内 容、合同的履行情况、诉求请求和理由以及目前法院审理的进展情况等内容；在 “五、其他重大事项”项下增加了“（二）远东控股在本次交易中所作的相关承 诺”、“（三）享受的税收优惠情况”、“（四）职工权益保护情况” 和“（五） 重大债权债务”等几点内容。 九、对于“第七章 标的资产评估情况”，增加了“六、标的资产补充评估 情况”，就标的资产以2009年9月30日为评估基准日的评估情况进行了补充披露。 十、对于“第八章 本次发行股份购买资产情况”，根据三普药业和标的公 司最近一年及一期的财务会计信息，对本次重大资产重组完成前后的有关财务会 计数据进行了补充披露和更新。 十一、对于“第九章 本次交易合同的主要内容”，就三普药业和远东控股 签署的《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》和《非公开发行股 票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的内容进行了补充披露。 十二、对于“第十二章 管理层讨论与分析”，根据标的公司和三普药业最 近一年及一期的财务会计信息、生产经营以及最新的盈利预测情况，依次对有关 内容进行了补充披露和更新；同时，根据行业的最新情况，对有关行业内容和竞 争对手的情况进行了补充披露和更新。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-4 十三、对于“第十三章 财务会计信息”，补充披露了三普药业和标的公司 最近一年及一期的财务会计信息、三普药业最近一年及一期的备考报表以及标的 公司最新的盈利预测报告。 十四、对于“第十四章 同业竞争与关联交易”，根据最近一年及一期的最 新情况对有关内容进行了补充披露和更新；同时增加了“（七）本次交易完成后， 上市公司关联方资金占用及担保情况说明”。 十五、对于“第十五章 风险因素”，取消了原先披露的被立案调查和新远 东历史沿革的相关风险，补充披露了部分标的资产尚未取得权证的风险。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-5 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告的真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-6 目 录 第一章 释义................................................................. 9 第二章 重大事项提示........................................................ 13 一、本次定向发行股份购买的资产及其价值 .................................. 13 二、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组 ............................ 13 三、本次定向发行股份价格及发行数量 ...................................... 13 四、远东控股申请豁免要约收购义务事宜 .................................... 14 五、本次重组构成关联交易 ................................................ 14 六、主要风险因素 ........................................................ 14 第三章 本次交易概述........................................................ 18 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 18 二、本次交易的原则 ...................................................... 19 三、本次交易的决策过程 .................................................. 20 四、本次交易方案简介 .................................................... 21 五、本次交易的批准情况 .................................................. 22 六、其他事项 ............................................................ 24 第四章 上市公司基本情况.................................................... 25 一、上市公司概况 ........................................................ 25 二、本公司设立时的基本情况 .............................................. 25 三、最近三年一期控股权变动情况 .......................................... 26 四、最近三年一期重大资产重组情况 ........................................ 26 五、最近三年一期的主营业务情况 .......................................... 26 六、主要财务数据和财务指标 .............................................. 27 七、控股股东和实际控制人概况 ............................................ 28 第五章 交易对方的基本情况.................................................. 30 一、远东控股基本情况 .................................................... 30 二、历史沿革 ............................................................ 30 三、主营业务情况 ........................................................ 32 四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表 .......................... 33 五、股权结构关系 ........................................................ 34 六、与三普药业的关联关系 ................................................ 36 七、最近五年合法经营情况 ................................................ 37 第六章 本次交易涉及的标的资产.............................................. 38 一、标的公司的基本情况 .................................................. 38 二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产 ................................ 53 三、标的资产涉及的特许经营权情况 ........................................ 69 四、标的公司的主营业务具体情况 .......................................... 70 五、其他重大事项 ........................................................ 88 第七章 标的资产评估情况................................................... 112 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-7 一、标的资产评估结果 ................................................... 112 二、评估方法的选择与说明 ............................................... 112 三、收益法评估情况 ..................................................... 113 四、市场比较法评估情况 ................................................. 120 五、评估增值原因分析 ................................................... 120 六、标的资产补充评估情况 ............................................... 124 第八章 本次发行股份购买资产情况........................................... 126 一、发行方案 ........................................................... 126 二、发行股份前后的主要财务数据 ......................................... 127 三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况 ....................... 129 第九章 本次交易合同的主要内容............................................. 131 一、《非公开发行股票购买资产协议》主要内容 .............................. 131 二、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》及其补充协议主要内容 ........ 133 第十章 本次交易的合规性分析............................................... 137 一、本次交易符合《重组办法》第二章第十条的规定 ......................... 137 二、符合《重组办法》第四十一条规定 ..................................... 141 三、本次重组符合《上市公司收购管理办法》的有关规定 ..................... 142 第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析............................... 143 一、评估机构的独立性分析 ............................................... 143 二、本次购买资产定价的公平合理性分析 ................................... 143 三、本次新发行股份定价的合理性分析 ..................................... 149 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的意见 ............................................. 150 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ....................................................................... 151 第十二章 管理层讨论与分析................................................. 152 一、本次交易前三普药业主营业务情况的讨论与分析 ......................... 152 二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................... 156 三、交易前后三普药业财务状况及盈利能力比较 ............................. 168 四、负债结构合理性分析 ................................................. 190 五、最近十二个月内资产交易情况说明 ..................................... 191 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 191 第十三章 财务会计信息..................................................... 194 一、本公司财务会计信息 ................................................. 194 二、标的资产的财务会计信息 ............................................. 195 三、三普药业备考合并财务报表 ........................................... 203 四、盈利预测 ........................................................... 206 第十四章 同业竞争与关联交易............................................... 211 一、同业竞争情况 ....................................................... 211 二、关联交易情况 ....................................................... 212 第十五章 风险因素......................................................... 219 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-8 一、与本次交易相关的风险 ............................................... 219 二、本次交易后上市公司的风险 ........................................... 222 第十六章 其他事项......................................................... 226 一、三普药业股票买卖自查情况 ........................................... 226 二、三普药业、远东控股、复合技术以及相关人员的声明 ..................... 226 第十七章 对本次交易的结论性意见........................................... 230 一、独立董事对于本次交易的意见 ......................................... 230 二、中介机构对于本次交易的意见 ......................................... 230 第十八章 本次交易相关证券服务机构......................................... 231 一、独立财务顾问 ....................................................... 231 二、法律顾问 ........................................................... 231 三、审计机构 ........................................................... 231 四、资产评估机构 ....................................................... 232 第十九章 董事及相关中介机构的声明......................................... 233 一、公司董事声明 ....................................................... 233 二、远东控股集团有限公司声明 ........................................... 234 三、独立财务顾问声明 ................................................... 235 四、法律顾问声明 ....................................................... 236 五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明 ....................... 237 六、承担评估业务的资产评估机构声明 ..................................... 238 第二十章 备查文件.......................................................... 239 一、备查文件 ........................................................... 239 二、备查地点 ........................................................... 239 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-9 第一章 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、三普 药业或发行人 指 三普药业股份有限公司（上海证券交易所 A 股上市公司）或本次发行股份购买资产完成 后的三普药业股份有限公司 远东控股、发行对象 指 远东控股集团有限公司，为三普药业的控股 股东，其前身为无锡远东（集团）公司，曾 用名：江苏远东集团有限公司 远东电缆 指 远东电缆有限公司（曾用名：宜兴市远东电 缆厂、无锡远东电缆厂、远东电缆厂），远 东控股持有其 100%股权 新远东 指 江苏新远东电缆有限公司，远东控股持有其 100%股权 复合技术 指 远东复合技术有限公司，远东控股持有其 100%股权 标的公司 指 远东电缆、新远东、复合技术三家公司 标的资产、目标资产 指 远东控股直接持有的远东电缆 100%股权、新 远东 100%股权和复合技术 100%股权 本次资产购买、本次重组、本次 交易 指 三普药业向远东控股非公开发行股份购买标 的资产暨关联交易之行为 最近三年一期、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月 备考合并财务报表 指 假设三普药业已于 2007 年 1 月 1 日完成本次 交易，基于同一控制下企业合并基础上编制 的 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日的备 考合并资产负债表，2010 年 1-6 月、2009 年 度、2008 年度、2007 年度的备考合并利润表。 该等备考合并财务报表已经江苏公证天业出 具了审计报告 标的资产资产评估报告 指 岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第 024 号《远东控股集团有限公司拟以三家全资 子公司的股权认购三普药业非公开发行股票 项目资产评估报告书》 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-10 评估基准日 指 2008 年 9 月 30 日 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 青海证监局 指 中国证券监督管理委员会青海监管局 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所 岳华德威、评估机构 指 北京岳华德威资产评估有限公司。2009 年 12 月 28 日，公司名称变更为北京中同华资产评 估有限公司 中同华评估、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 江苏公证 指 江苏公证会计师事务所有限公司 江苏公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司。江苏 公证会计师事务所有限公司吸收合并原江苏 天业会计师事务所有限公司，自 2008 年 12 月 15 日起名称变更为江苏公证天业会计师事 务所有限公司 宝胜股份 指 宝胜科技创新股份有限公司 南洋股份 指 广东南洋电缆集团股份有限公司 万马电缆 指 浙江万马电缆股份有限公司 太阳电缆 指 福建南平太阳电缆股份有限公司 本报告书 指 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重 大资产重组（关联交易）报告书 公司章程 指 《三普药业股份有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证监会令第 53 号） 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修 订版）》 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-11 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 电线电缆 指 用于传输电能、信息和实现电磁能转换的电 工线材产品 电力电缆 指 用于输、配、供电系统传输和分配电能的电 缆产品，其中包括 1-500kV 内各种电压等级 的电力电缆 裸电线、裸导线 指 用于电力传输用的各类架空用铜、铝等绞线、 软接线、型线和型材 电气装备用电线电缆 指 用于供、配电系统中，电气设备之间电源连 接线路用电线电缆，公众工农业装备中的电 气安装线和控制信号用的电线电缆均属于这 一类产品 数据电缆 指 用于高频信号传输的电缆，如宽带网用电缆 建筑用线 指 用于建筑物内供电的低压电线 绕组线 指 以绕组的形式用于各种电机、仪器仪表等， 如漆包线 钢带 指 用于电缆的铠装层，起保护电缆作用的钢质 材料 特种电缆 指 指具有特有性能或特殊结构或特殊用途的电 缆产品 Nexans 指 法国一家电缆制造商，中文名称耐克森 Sumitomo Division Cables 指 日本一家电缆制造商，中文名称住友 Pirelli 指 意大利一家电缆制造商，中文名称比瑞利 XLPE 指 交联聚乙烯 3G 指 3rd generation 第三代数字通讯 屏蔽 指 能够将电场控制在屏蔽层内部，免于外部电 磁干扰 导体屏蔽（内屏蔽） 指 包覆在导体上的非金属和材料屏蔽层 绝缘屏蔽（外屏蔽） 指 包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料的 屏蔽层 拉丝 指 在外力作用下使金属线材冷拔拉制，线材横 截面积被压缩并获得所要求的横截面积形状 和尺寸的技术加工方法 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-12 交联 指 将高分子线性材料变成网状材料的工艺过程 护套 指 用于保护作用的金属或非金属材料管状包覆 层 铠装 指 用于增加电缆抗机械外力作用的金属材料保 护层 外护套 指 通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外 部保护电缆 CCC 认证 指 根据国家质量监督检验检疫总局颁发的《强 制性产品认证管理规定》，国家规定的相关 产品必须经过认证（即强制性产品认证）， 并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口 或者在其他经营活动中使用，认证标志中的 “CCC”字样为“中国强制性认证”的英文名 称“China Compulsory Certification”的 英文缩写。 kV 指 千伏（特） Kw 指 千瓦 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-13 第二章 重大事项提示 一、本次定向发行股份购买的资产及其价值 本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系三普药业向控股股东远东 控股定向发行股份，收购其拥有的电线电缆业务优质资产，具体包括远东电缆 100%股权、新远东100%股权以及复合技术100%股权。 根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024号《资产评估报告》， 以2008年9月30日为评估基准日，标的资产账面值89,454.95万元，评估价值为 221,044.10万元，评估增值率为147.10%。本次交易资产定价即为221,044.10万 元。 二、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组 根据岳华德威出具的资产评估报告，本次交易的标的公司资产总额、净资产 额均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资 产总额的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需 经中国证监会核准后方可实施。 三、本次定向发行股份价格及发行数量 本次交易发行价为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2008年10 月23日）前二十个交易日公司股票交易均价，即7.19元/股，拟发行的股份数量 为30,743.2684万股。 若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。 上述发行价格及数量已经公司2009年第一次临时股东大会批准。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-14 四、远东控股申请豁免要约收购义务事宜 本次交易前远东控股持有本公司27.96%的股权，交易完成后持股比例将增至 79.77%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，远 东控股本次增持本公司股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约收购方 式增持股份的情形之一。远东控股已经本公司2009年第一次临时股东大会同意其 免于以要约方式收购公司股份，本次交易需远东控股向中国证监会提出豁免要约 收购义务申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可 实施。 五、本次重组构成关联交易 远东控股为本公司控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定， 本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方 均已回避表决。 六、主要风险因素 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）与本次交易相关的风险 1、标的公司估值风险 根据具有证券业务资格的岳华德威评报字（2009）第 024 号《资产评估报告》， 以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产账面值为 89,454.95 万元， 评估价值为 221,044.10 万元，评估增值率为 147.10%。本次评估采用收益法和 市场比较法，对标的资产最终采用收益法评估数值作为定价依据；因此若标的公 司未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在标的资产价值高估风 险。 2、标的公司盈利能力波动风险 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-15 电线电缆行业是国民经济建设中必需的配套行业，与国民经济各主要行业特 别是基础行业的发展密切相关，近年来中国经济的快速增长为该行业持续快速发 展提供了坚实的基础和广阔的舞台。2008 年，受全球金融危机的影响，中国经 济出现了增速放缓的现象。2009 年以来，我国经济逐渐回升，出现了企稳向好 的发展势头，但复苏基础尚未稳固。电线电缆行业与宏观经济周期的相关性较高， 尽管中国政府出台了包括完善农村电网和加快城市电网改造在内的经济刺激计 划，但未来经济周期的波动仍有可能影响电线电缆行业的景气度，并对标的公司 盈利能力和财务状况产生不利影响。 3、盈利预测不能实现的风险 公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提。但未来主要原材料铜、铝价格 的波动、电线电缆行业景气度的起伏，都将对公司经营业绩的实现带来一定的不 确定性。并且盈利预测期内还可能出现如行业发生新变化、新宏观政策出台以及 自然灾害发生等对公司的盈利状况造成影响的不可控情况。因此，尽管盈利预测 中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量 化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。因此，存在 盈利预测不能实现的风险。 4、远东电缆涉及重大民事诉讼的风险 远东电缆与上海同在国际贸易有限公司（以下简称“上海同在”）就 2007 年 12 月 25 日签订的原材料铜远期商品购销合同及其补充协议发生纠纷。远东电 缆向法院提起诉讼，请求判令上海同在与远东电缆签订的《远期商品购销合同书》 及其补充协议、谅解补充协议无效，由上海同在返还资金 77,045,815.30 元并承 担全部诉讼费用，广州金创利经贸有限公司就上述诉请承担连带责任。上海同在 向法院提起诉讼，请求判令撤销谅解补充协议，远东电缆承担违约责任，赔偿上 海同在损失人民币 203,412,839.58 元，并承担全部诉讼费用。江苏省高级人民 法院正在对该纠纷进行审理。详细内容参见本报告书“第六章 本次交易涉及的 标的资产”之“五、其他重大事项”之“（一）远东电缆涉及重大民事诉讼”。 截至本报告书签署之日，本案尚在审理之中，尚无法对本案判决结果以及判 决结果对双方的具体影响做出可靠判断。提请投资者注意该诉讼事项对本次交易 造成的不确定性可能引起的影响本次交易顺利实施的相关风险。针对该事项，为 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-16 保证标的资产的完整性，远东控股承诺将全额承担远东电缆因上述争议引起的诉 讼可能需要承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用。为增强该承诺的履行能 力，远东控股与远东电缆签订《股权质押协议》，约定将无锡远东置业有限公司 100%股权质押给远东电缆。 5、部分标的资产尚未取得权证的风险 标的公司有 4 处房产尚未取得相应的房屋产权证，系新远东和远东复合技术 名下房屋，合计面积 55,401.33 平方米。其中新远东员工宿舍 1 号、2 号、3 号 楼账面价值占标的公司净资产的 2.73%，占标的公司评估值的 1.10%；新远东科 研楼、食堂正拟办理竣工手续；复合技术碳纤维芯棒生产车间尚未竣工。 尽管上述资产相关权属证明正在办理过程中，且已有了较为明确的办理计划 和时间表，但鉴于上述房产作为标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对 相关标的公司对有关资产的正常使用带来不确定性。 对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能 在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低于 账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于 账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题 而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。” （二）本次交易后上市公司的风险 1、主营业务变化的风险及内部整合风险 本次交易前，公司的主营业务为医药产品的生产与销售。本次交易完成后， 电线电缆将成为公司新的主营业务，且在主营业务中所占的比例将大幅超过医药 业务，公司面临着主营业务变化风险。相关资产、业务和人员随本次重组进入本 公司后，如果公司不能对其实施有效的管理，将影响到注入资产的市场竞争力， 从而影响本公司的经济效益。 2、公司治理风险 本次发行前，远东控股持有本公司 27.96%的股份，本次发行完成后远东控 股的持股比例将提升至 79.77%，处于绝对控股地位。远东控股可以进一步通过 董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策以及财务和投资行为等施加重大 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-17 影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存 在大股东控制风险。 3、经济周期波动的风险 电线电缆产品广泛应用于国民经济发展的各个领域，该行业的发展与国民经 济的发展密切相关，受国际、国内宏观经济状况及国家经济政策等因素的影响较 大，电线电缆行业的发展具有周期性的特点。尽管现阶段我国电线电缆市场需求 旺盛，但宏观经济周期的变化使公司面临电线电缆市场需求出现周期性波动的风 险，从而对本公司生产与销售产生一定程度的影响。 4、资产负债率上升的风险 由于电线电缆行业生产经营特性等因素影响，本次交易标的公司的资产负债 率较高。公司备考合并财务报表中 2009 年末和 2010 年 6 月 30 日的资产负债率 为 82.60%和 83.70%，较本次交易前三普药业合并财务报表 2009 年末和 2010 年 6 月 30 日的资产负债率 74.98%和 66.51%有所上升，提请投资者注意由此带来的 风险。 5、市场竞争风险 目前我国电线电缆行业虽然总体规模大，但产业集中度较低，企业规模经济 不够，产品结构性矛盾突出。行业内规模以上企业达三千多家，大部分企业的产 品附加值低，市场竞争以价格竞争为主。同时，国外电线电缆生产厂商通过各种 方式进入国内市场，致使行业竞争更为激烈。激烈的市场竞争环境，可能导致产 品价格下降、产品销售毛利率降低，使公司的盈利能力下降。 6、主要原材料价格波动的风险 铜、铝、橡胶和塑料等是电线电缆产品的主要原材料，特别是铜占最主要的 比例。工业产能和输出能力的变化、经济状况和价格的周期变化、替代产品的可 行性和消费者需求的变化，均对地区和全球市场铜的价格产生极其深远的影响。 在诸多因素影响下，铜在国际市场上的价格波动幅度较大，超越标的公司的控制 范围。如果主要原材料的采购成本发生大幅波动，将对公司业务、经营业绩和财 务状况产生重大不利影响。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-18 第三章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）交易背景 三普药业是青海省第一家上市公司，也是青海省重点骨干企业。其所在的医 药行业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的身体健康和生活质量等切身利 益密切相关。2001年，远东控股先后两次受让公司股份，成为公司控股股东。为 了提高三普药业的资产质量和经营能力，远东控股在规范公司运营、加强内部管 理、提高决策科学性、改善资产和业务结构等方面进行了大量的工作，但是由于 受各种因素制约，公司始终未能完全走上快速、稳定、健康的发展轨道。公司近 年来盈利能力较弱，经营业绩欠佳。 三普药业的控股股东远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主 要业务的民营企业集团，其核心业务为下属三家子公司远东电缆、新远东和复合 技术所从事的电线电缆业务。电线电缆是用于电力、通信及相关传输用途的线材， 广泛应用于电力、通信等重要行业，是输送电能、传递信息和进行电磁转换以及 制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材，在国民经济建设中占据极其 重要的地位。中国经济的持续增长及广阔的发展前景为电线电缆行业持续发展奠 定了基础，作为最大的配套行业之一，电线电缆行业的发展与国民经济各行业特 别是基础产业的发展密切相关。我国能源、交通、信息通信、建筑、汽车等产业 的发展为电线电缆行业的发展提供了广阔的市场空间。“西部大开发”、“东北 老工业基地振兴”等国家区域经济政策的实施、城市化进程的加快以及农村电网 的完善和城市电网入地化、网络化、信息化都将给电线电缆行业带来新的发展机 遇。 为了促使三普药业多元化发展，战略性调整业务结构, 拓展经营范围，寻求 新的利润增长点，增强盈利能力，从而实现可持续发展，远东控股确立了以电线 电缆业务和资产整体注入上市公司的设想，并积极进行推进和落实，推动上市公 司健康、快速、长久发展，从根本上保障上市公司和全体股东的利益。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-19 （二）交易目的 1、拓展公司经营范围 通过本次交易，公司将成为拥有电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线、 碳纤维复合芯软铝导线等四大类电线电缆产品和天然植物药生产销售的上市公 司。远东控股将电线电缆业务资产注入上市公司，将优化和调整公司的主营业务， 拓展业务范围，给公司带来新的利润增长点，为公司实现健康、稳定、快速增长 奠定基础。 2、增强公司盈利能力 公司目前的业务结构较为简单，集中于医药领域，盈利模式单一，公司近年 来经营压力逐渐加大，盈利能力较弱，经营业绩欠佳。通过本次交易，公司主营 业务范围将得到拓展，电线电缆业务作为国民经济中重要的配套行业，伴随着我 国经济的不断发展，有着广阔的市场空间。本次重组完成后，本公司的资产规模 和盈利能力将有明显提升，增长方式将有明显转变，公司的市场竞争能力将会显 著增强。 3、实现公司可持续发展 作为三普药业控股股东，远东控股一直致力于上市公司的长远发展。通过本 次交易，上市公司将进入具有广阔市场空间的电线电缆业务领域，公司将转变经 营模式，资产规模、业务收入和净利润水平等各项经营指标将获得大幅增长，可 持续发展能力将显著增强，有利于更好地回馈股东和社会。 综上所述，本次交易引进市场前景广阔的电线电缆业务优质资产，有利于提 高本公司的竞争实力和长远发展潜力，符合全体股东的利益。 二、本次交易的原则 （一）调整和优化公司业务结构； （二）提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，保护全体股东的利益； （三）提高管理效率，增强核心竞争力； （四）坚持公开、公平、公正的原则。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-20 三、本次交易的决策过程 （一）2008 年 9 月 12 日三普药业接到公司控股股东远东控股的通知，拟对 三普药业进行重大资产重组；三普药业向上交所报送停牌申请，9 月 16 日起公 司股票停牌； （二）2008 年 10 月 22 日，三普药业与远东控股、远东电缆、新远东、复 合技术签订《非公开发行股票购买资产框架协议》，对本次重大资产重组相关事 项进行初步约定； （三）2008 年 10 月 22 日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，审 议通过了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组 （关联交易）预案》，关联董事回避表决； （四）远东控股于 2009 年 3 月 9 日召开股东会，通过了《关于向三普药业 股份有限公司出售资产认购股票的议案》等议案，并同意签署《非公开发行股票 购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》； （五）2009 年 3 月 10 日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，审议 通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议 案》、《关于公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议 案》等议案，关联董事回避表决； （六）2009 年 3 月 27 日，三普药业召开 2009 年第一次临时股东大会，会 议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易） 的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股 票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团 有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大 会中对关联议案回避表决； （七）发行人于 2010 年 3 月 5 日召开了第五届董事会第二十三次会议，会 议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易） 方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办 理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象 发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案； 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-21 （八）2010 年 3 月 22 日，三普药业召开 2010 年第二次临时股东大会，会 议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易） 方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办 理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在 该次股东大会中对关联议案已回避表决； （九）2010 年 6 月 7 日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通 过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协 议》的议案。2010 年 7 月 7 日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议 通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协 议二》的议案。 四、本次交易方案简介 （一）本次交易的方案简要情况 本次非公开发行股份购买资产的方案简要情况如下： 资产出售方、发行对象 远东控股，本公司控股股东 标的资产 远东电缆 100%股权、新远东 100%股权、复合技术 100%股权 标的资产的定价 以岳华德威评报字（2009）第 024 号《资产评估报告》的标的资产评 估价值 221,044.10 万元作为本次交易的价格 购买方式 三普药业向远东控股定向发行 A 股股票，远东控股以经岳华德威评估 后标的资产评估价值 221,044.10 万元，认购本次非公开发行的股票 发行股票的种类和面值 境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元 定价基准日 审议本次发行股份购买资产的第五届董事会第十二次会决议公告日， 即 2008 年 10 月 23 日 发行价格 发行价格为定价基准日前二十个交易日三普药业股票交易均价，即 7.19 元/股 发行规模 本次非公开发行规模为 30,743.2684 万股 股份的锁定期 本次发行完成后，远东控股拥有权益的股份自非公开发行股份登记完 成之日起三十六个月内不予转让 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-22 （二）本次交易为关联交易 远东控股在本次发行股份前持有本公司27.96%的股权，为本公司控股股东， 因此，本次发行股份购买资产行为构成关联交易。 （三）本次交易构成重大资产重组 本次发行股份拟购买的资产经评估的价值为221,044.10万元，超过公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%、资产净额的50%， 因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证 监会核准后方可实施。 （四）本次交易标的资产的评估结果，交易价格及溢价情况 本次交易标的资产的评估基准日为2008年9月30日。岳华德威对标的资产进 行了评估，并出具了岳华德威评报字（2009）第024号《资产评估报告》。本次 评估采用收益法和市场比较法，对标的资产市场价值作出了公允反映。标的资产 账面值89,454.95万元，评估价值221,044.10万元，评估增值率为147.10%。 本次交易标的资产定价即为221,044.10万元。 五、本次交易的批准情况 1、2008年10月22日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，会议审议 通过了《关于同意签署非公开发行股票购买资产框架协议的议案》和《公司向特 点对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。公司独立董事对 本次交易发表了独立意见。 2、远东控股于2009年3月9日召开股东会，通过了关于向三普药业股份有限 公司出售资产认购股票等议案，并同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和 《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》。 3、2009年3月10日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，会议通过了 关于向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）等议案。公司独 立董事认为本次交易的实施将有利于拓展公司经营范围、增强持续盈利能力、抗 风险能力、提高上市公司资产质量、实现公司可持续发展，符合上市公司和全体 股东的利益，未损害非关联股东的利益。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-23 4、2009年3月27日，三普药业召开2009年第一次临时股东大会，会议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、 《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产 之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免 于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联 议案回避表决。 5、三普药业于2010年3月5日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通 过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案 决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本 次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行 股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案。 6、2010年3月22日，三普药业召开2010年第二次临时股东大会，会议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议 有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非 公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东 大会中对关联议案已回避表决。 7、2010年6月7日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三 普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议 案。2010年7月7日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普 药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议 案。 8、2010年9月21日，三普药业收到中国证监会《关于核准三普药业股份有限 公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1301 号）及《关于核准远东控股集团有限公司公告三普药业股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1302 号），核准了本次重大 资产重组及豁免了远东控股的要约收购义务。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-24 六、其他事项 （一）滚存未分配利润的安排 本次交易完成后，发行前发行人的滚存未分配利润将由发行后新老股东按照 发行后的持股比例共同享有。 （二）期间损益的安排 自评估基准日之日起，任何与标的资产所有权相关的或源于该所有权的权 利、收益，均由发行人所享有或承担。如标的资产在过渡期间的净利润为负数， 远东控股将以现金弥补该等亏损，如标的资产在过渡期间的净利润为正数，则盈 利由三普药业享有。标的资产的交易价格无需因评估基准日后产生的损益进行任 何调整。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-25 第四章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称：三普药业股份有限公司 曾用名：青海三普药业股份有限公司 股票简称：三普药业 注册资本：12,000 万元 法定代表人：王宝清 经济类型：股份有限公司（上市） 营业执照注册号：630000100009098 税务登记证号码：630102226589778 注册地址：青海省西宁市建国路 88 号 通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6 号（邮政编码：214257） 联系电话：0510-87249788 公司经营范围：研制、生产、销售胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓 缩丸）、颗粒剂、口服液、片剂、煎膏剂、酊剂（有效期至 2010 年 12 月 31 日）、 保健品、三普牌好血胶囊、三普牌红景天胶囊（有效期至 2011 年 6 月 21 日）； 收购、种植、加工中药材、藏药材；青海土特产食品原料包装、销售（有效期至 2011 年 1 月 31 日）；预包装食品（有效期至 2011 年 6 月 12 日）；高科技产品 开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、物流；信息咨询、农业 运输车生产；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理 业务。（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。 二、本公司设立时的基本情况 三普药业原名为“青海三普药业股份有限公司”，系经青海省经济体制改革 办公室[1994]第 021 号文批准，于 1994 年 5 月 17 日由青海省医药公司和青海中 药制药厂合并改组，采取募集方式设立的股份有限公司。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-26 1994 年 8 月 11 日，经中国证监会证监发字[1994]30 号文批准，三普药业向 社会公众发行人民币普通股 1,500 万股。1995 年 1 月 25 日，三普药业在青海省 工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。1995 年 2 月 6 日，三普 药业股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600869，当时股份总数为 6,000 万股，其中流通股 1,500 万股，非流通股 4,500 万股。 三、最近三年一期控股权变动情况 本公司的控股股东为远东控股，实际控制人为蒋锡培，控股股东和实际控制 人最近三年一期没有发生变化。公司最近三年一期控股股东持有的股份变动情况 如下： 期间 期初持有股 份数（股） 期初持 有比例 期间增减股 份数（股） 期末持有股 份数（股） 期末持有 比例 变动说明 2007 年 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% - 2008 年 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% - 2009 年 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% - 2010 年 1-6 月 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% - 四、最近三年一期重大资产重组情况 除了本次非公开发行股份购买资产事宜，本公司最近三年一期内无其他重大 资产重组事项。 五、最近三年一期的主营业务情况 三普药业主营业务为医药产品的生产和销售，按行业可以分为医药工业和医 药商业两大块。医药工业主要是中成药、中藏药、中药保健品的生产和销售；医 药商业部分主营各类中西药品、保健品、医药器械的批发零售。三普药业是大型 天然药物制造企业，是青海省最大的中藏药生产基地，旗下产品涉及心脑血管系 统、消化系统、呼吸系统和保健品多个大类100多个品种，主导产品包括采用青 海本地天然药材精制而成的心脑欣胶囊、利肺片、乙肝健片、芪风颗粒、虫草参 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-27 芪口服液、红景天胶囊等。最近三年公司主营业务未发生变化。 近年来，药品市场竞争激烈，尽管三普药业不断加强内部管理、提高员工素 质、积极改变销售策略，销售收入取得了稳定增长，但公司盈利能力仍显不强， 始终未能形成具有一定规模且具备较强市场竞争力的优势品种，公司竞争能力较 弱，经营业绩较差。 2007 年公司实现营业收入 17,620.31 万元，比上年同期增长 6.11%；2008 年公司实现营业收入 20,777.74 万元，比上年同期增长 17.92%，2009 年营业收 入较 2008 年略有增长。 单位：万元 收入构成 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 药品 10,005.66 18,381.02 16,086.86 12,987.58 保健品 1,730.17 2,616.53 4,329.54 4,538.80 药疗器械及其他 76.31 209.76 361.34 93.93 合计 11,812.14 21,207.31 20,777.74 17,620.31 注：年度数据摘自三普药业经审计的年度财务报告，2010 年 1-6 月数据未经审计。 根据三普药业 2010 年 1-6 月未经审计的财务报告，公司上半年实现营业收 入 11,812.14 万元，与去年同期的营业收入 9,976.42 万元相比有所增长。 六、主要财务数据和财务指标 根据上市公司经审计的年度财务报告和未经审计的 2010 年 1-6 月的中期财 务报告，三普药业最近三年一期主要财务指标和数据如下： 单位：万元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 11,812.14 21,207.31 20,777.74 17,620.31 利润总额 3,103.31 1,220.57 -5,608.93 756.33 归属于上市公司股东的净利润 2,278.62 228.41 -5,645.21 634.02 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的 净利润 145.99 -2,745.72 -3,279.12 -37.67 经营活动产生的现金流量净额 2,334.98 -3,327.91 2,504.64 858.47 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-28 总资产 29,632.01 30,568.61 27,574.19 30,992.97 所有者权益 9,924.78 7,649.51 7,750.99 13,398.81 归属于上市公司股东的权益 9,793.08 7,514.46 7,588.05 13,233.25 基本每股收益（元） 0.19 0.02 -0.47 0.05 加权平均净资产收益率 26.33% 2.97% -54.23% 4.81% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.69% -35.65% -31.50% -0.29% 每股经营活动现金流量（元） 0.19 -0.28 0.21 0.07 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.82 0.63 0.63 1.10 七、控股股东和实际控制人概况 最近三年公司控股权未发生变化，远东控股始终为公司控股股东，蒋锡培为 公司实际控制人。 （一）控股股东基本情况 股东名称：远东控股集团有限公司 法定代表人：蒋锡培 注册资本：30,000 万元 成立日期：1993 年 4 月 22 日 公司经营范围：许可经营项目：按三级资质从事房地产开发经营业务。一般 经营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。 控股股东的具体情况参见本报告书“第五章 交易对方基本情况”。 （二）实际控制人基本情况 本公司实际控制人为蒋锡培先生，其基本情况如下： 姓名：蒋锡培 性别：男 国籍：中国 通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6 号 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-29 蒋锡培先生，最近五年内担任远东控股集团有限公司董事局主席、首席执行 官。现任的主要社会职务有：江苏省十一届人大代表、江苏省第十一次党代会代 表、世界杰出华商协会副理事长、世界华商联合会副理事长、亚洲制造业协会副 会长、全球中小企业联盟副主席、中国企业家联合会中国企业家协会副会长、中 国公益事业促进会副会长、江苏省青年商会名誉副会长、江苏省“三会”（江苏 省工业经济联合会、江苏省企业联合会、江苏省企业家协会）副会长、江苏民营 企业促进会会长、无锡市工商联副会长、北京大学民营经济研究院院长顾问、中 科院研究生院兼职教授、东南大学 MBA 兼职教授等职务；曾任中共十六大代表等 职务。 蒋锡培先生先后被授予“全国劳动模范”、“中国青年五四奖章”、“推进 新农村建设兴村富民百佳领军人物”、“全国职业道德建设先进个人”、“慈善 企业家”、“2003 年度中国十大民营企业家”、“中国工业行业领军人物”、 “蒙代尔世界经理人成就奖”、“2005 亚太最具创造力华商领袖奖”、“2007 十大社会公益人物”、 “2008 年 CCTV 中国十大经济年度人物”、“2008 创业 中国年度十大公益人物”、“2008 全球华商领军人物”、“2008 中国关爱民生 公益模范人物”、“2009 安永中国企业家奖”、“2009 中国最具社会责任企业 家”、“1979-2009 中国创业 30 年 30 位风云人物”、“时代功勋─第 6 届感动 中国 60 人”等诸多荣誉称号。 （三）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图 27.96% 50.8% 蒋锡培 远东控股 三普药业 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-30 第五章 交易对方的基本情况 一、远东控股基本情况 公司名称：远东控股集团有限公司 注册资本：30,000 万元 法定代表人：蒋锡培 注册地址、办公地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6 号 营业执照注册号：320282000100726 税务登记证号码：宜国税登字 320282250466700 号 企业性质：有限责任公司 经营范围： 许可经营项目：按三级资质从事房地产开发经营业务。一般经营项目：利用 自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有 色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。 二、历史沿革 1993 年 4 月 22 日，经无锡市计划委员会、无锡市经济体制改革委员会锡计 工[1993]第 125 号文《关于同意建立无锡远东集团暨集团公司的批复》同意，远 东控股前身无锡远东（集团）公司成立，性质为集体所有制联营企业，由范道乡 人民政府管理，根据宜兴市审计事务所出具的《注册资金验资证明书》，其注册 资金为 6,800 万元。 2002 年 4 月 18 日，经范道镇人民政府范政发（2002）19 号文《关于无锡远 东（集团）公司整体改制为有限责任公司资产确认和资产处理等有关问题的通知》 确认：根据江苏公证会计师事务所出具的苏公会评报字（2002）第 0020 号资产 评估报告书，无锡远东（集团）公司以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日的净资 产为 110,569,683.66 元；经评估确认后的资产归镇政府所有；同意整体资产转 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-31 让价格为 110,569,683.66 元；授权宜兴市范道镇经济发展总公司与受让方签订 整体资产转让协议。2002 年 4 月 19 日，宜兴市范道镇经济发展总公司与各方签 订整体资产转让协议书，将经评估确认的无锡远东（集团）公司整体资产转让给 蒋锡培、蒋国君、蒋国健、杜南平、王宝清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培 和无锡远东电缆厂。 2002 年 4 月 27 日，无锡远东电缆厂和蒋锡培等 9 名自然人以经评估的净资 产 110,569,683.66 元及货币资金 189,430,316.34 元共计 3 亿元出资，江苏公证 会计师事务所有限公司出具了苏公 W[2002]B055 号《验资报告》验证，无锡远东 （集团）公司改制为江苏远东集团有限公司，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 蒋锡培 10,640 35.47% 无锡远东电缆厂 4,492 14.97% 蒋国君 4,000 13.33% 蒋国健 2,800 9.33% 杜南平 2,100 7.00% 王宝清 2,000 6.67% 张希兰 1,868 6.23% 杜剑平 900 3.00% 蒋华君 600 2.00% 蒋岳培 600 2.00% 合计 30,000 100.00% 经股东会决议同意，2004 年 3 月 29 日，远东电缆厂（原无锡远东电缆厂） 将其持有的江苏远东集团有限公司 2.00%的股权转让给蒋锡培，3.00%的股权转 让给杜南平，3.77%的股权转让给张希兰，6.20%的股权转让给蒋华君；蒋国君将 其持有的江苏远东集团有限公司 13.33%股权转让给蒋锡培；蒋国健将其持有的 江苏远东集团有限公司 1.00%股权转让给杨忠。2004 年 12 月 31 日，蒋国健将其 持有的江苏远东集团有限公司的 0.41%的股权转让给杨忠，该转让已经股东会决 议同意。本次股权转让后，远东控股股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 蒋锡培 15,240 50.8% 杜南平 3,000 10% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-32 张希兰 3,000 10% 蒋华君 2,460 8.2% 蒋国健 2,376 7.92% 王宝清 2,000 6.67% 杜剑平 900 3% 蒋岳培 600 2% 杨忠 424 1.41% 合计 30,000 100.00% 2006 年 6 月 20 日，江苏远东集团有限公司更名为远东控股集团有限公司。 截至本报告书签署日，其股权结构未发生变更。 三、主营业务情况 远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主要业务的民营企业集 团，其核心业务是电线电缆业务，目前是国内电线电缆行业内的领军企业。 电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，是机械行业中仅次于汽 车行业的第二大产业，经过近年的快速发展，我国电线电缆制造业在产出规模上 已超过日本、美国，成为世界上最大的电线电缆制造国。远东控股的电线电缆业 务分布于旗下的远东电缆、新远东以及复合技术等三家全资子公司，也就是本次 交易的标的公司。上述电线电缆业务子公司生产的电线电缆主要包括电力电缆、 电气装备用电线电缆、裸导线以及碳纤维复合芯软铝导线等四大类产品。 远东控股在电线电缆行业内取得了卓越的经营业绩，入选“2005 年度中国 成长最快企业”第 49 位；入选福布斯“中国顶尖企业 100 榜”，2007 年位列 第 39 位，名列电线电缆制造入选企业第一位；名列 2008 年度“中国企业 500 强”第 389 位，排在同行业首位；荣获 2007 年度和 2008 年度“中国最佳雇主企 业”称号；在由睿富全球排行榜资讯集团与北京名牌资产评估有限公司共同发布 的“2009 中国最有价值品牌排行榜”中，“远东”品牌成为电线电缆行业唯一 上榜品牌，2009 年品牌价值达到 70.13 亿，位列排行榜第 34 位。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-33 四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表 （一）远东控股最近三年的主要财务数据和财务指标 单位：万元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产 826,926.62 644,101.55 649,968.60 总负债 667,625.54 497,590.35 504,559.01 归属于母公司所有者权 益合计 153,489.82 140,613.16 135,437.81 净资产收益率 4.81% 3.68% 8.16% 资产负债率 80.74% 77.25% 77.63% 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 695,834.19 728,090.80 811,511.85 利润总额 11,984.25 2,513.00 16,597.65 净利润 7,517.39 1,101.61 11,505.11 归属于母公司所有者的 净利润 7,386.61 5,175.34 11,052.67 注：财务数据摘自江苏公证天业苏公 W[2009]A092 号《审计报告》和苏公 W[2010]A396 号《审计报告》。 （二）远东控股最近一年的简要财务报表 根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[2010]A396号审计报告，远东 控股2009年的简要财务报表如下： 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2009年12月31日 资产总计 826,926.62 其中：流动资产 667,495.31 非流动资产 159,431.31 负债总计 667,625.54 其中：流动负债 626,034.69 非流动负债 41,590.85 归属于母公司所有者权益 153,489.82 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-34 2、合并利润表 单位：万元 项目 2009年度 营业收入 695,834.19 营业利润 4,345.36 利润总额 11,984.25 净利润 7,517.39 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 60,767.62 投资活动产生的现金流量净额 -15,346.97 筹资活动产生的现金流量净额 19,528.13 现金及现金等价物净增加额 64,948.79 五、股权结构关系 （一）远东控股的股权结构 远东控股的股权结构图如下： 远东控股的股东中，蒋岳培与蒋锡培为兄弟关系，王宝清、杨忠为蒋锡培姐 妹的配偶；杜南平与杜剑平为兄弟关系；张希兰为王宝清儿媳。 （二）远东控股对外投资情况 1、远东控股的对外投资概况 截至本报告书签署日，远东控股的对外投资结构图如下： 远东控股 蒋锡培 杜南平 张希兰 蒋华君 蒋国健 王宝清 杜剑平 蒋岳培 杨忠 50.8% 10.0% 10.0% 8.2% 7.92% 6.67% 3.00% 2.00% 1.41% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-35 2、远东控股子公司和主要参股公司的基本情况 远东控股按产业类别划分的控股、参股公司基本情况介绍： （1）电线电缆业务企业基本情况 序号 公司名称 注册资本(万元） 主营业务 1 远东电缆有限公司 30,000 2 江苏新远东电缆有限公司 20,000 3 远东复合技术有限公司 10,000 电线电缆的生产和销售；主要产品包括 电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导 线和碳纤维复合芯软铝导线四大类 （2）房地产开发经营业务企业基本情况： 序号 公司名称 注册资本(万元) 主营业务 1 无锡远东置业有限公司 30,000 房地产开发经营 （3）医药生产和销售业务企业基本情况： 序号 公司名称 注册资本(万元) 主营业务 1 三普药业股份有限公司 12,000 医药、保健品的研制开发、生产和销售 （4）其他投资情况： 远东控股 全资子公司 控股子公司 参股公司 远东电缆有限公司 （ 100%） 江苏新远东电缆有限公司 （ 100%） 远东复合技术有限公司 （ 100%） 无锡远东置业有限公司 （ 100%） 三普药业股份有限公司 （ 27.96%） 上海三普实业有限公司 （ 90.00%） 无锡江大经融教育有限公司 （ 10%） 宜兴市科创科技投资担保有限公司（ 1.78%） 盐城市绿叶化工有限公司 （ 7.78%） 信网信用管理股份有限公司 （ 7.14%） 深圳市中科远东创业投资有限公司 （40%） 江苏宜兴农村合作银行 （ 1.2%） 无锡市华菲塑胶制品有限公司 （ 100%） 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-36 序号 公司名称 注册资本(万元) 主要业务 1 江苏宜兴农村合作银行 50,000 吸收公众存款，发放贷款，国内外结算汇兑 等金融服务业务 2 深圳市中科远东创业投 资有限公司 50,000 投资科技型或其他创业企业和项目，受托管 理和经营创业资本，投资咨询，直接投资或 参与企业孵化器的建设，资产受托管理 3 信网信用管理股份有限 公司 7,000 通过互联网为用户提供信用管理服务，提供 以信用为基础的企业间电子商务（ B2B ）网 上交易市场 4 盐城市绿叶化工有限公 司 3,846.1539 危险化学品制造和批发，乳化剂制造，化工 产品销售，自营和代理各类商品及技术的进 出口业务 5 上海三普实业有限公司 3,000 销售仪器仪表，投资管理，园林绿化维护， 装潢设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系 统生产 6 宜兴市科创科技投资担 保有限公司 30,000 企业流动资金、经济社会建设项目、农业产 业化流动资金和项目及个人贷款担保、项目 投资 7 无锡江大经融教育有限 公司 50 岗位培训，教育信息咨询与服务，企业管理 信息咨询与服务 8 无锡市华菲塑胶制品有 限公司 2,483.099 塑胶制品的制造、销售 六、与三普药业的关联关系 （一）远东控股与三普药业的关联关系 本次交易前，远东控股持有本公司 27.96%股权，为本公司控股股东；本次 交易后，远东控股将持有本公司 79.77%股权，仍为本公司的控股股东。 （二）远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情 况 截至本报告书签署之日，远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事、高 级管理人员的情况如下表所示： 姓名 远东控股担任职务 三普药业担任职务 是否在上市公司领薪 王宝清 董事 董事、董事长 否 张希兰 董事局副主席 董事 否 蒋华君 董事 董事 否 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-37 蒋国健 董事 董事 否 罗时龙 高级顾问 董事 否 卞华舵 董事 董事 否 杜剑平 董事、首席财务官 监事长 否 王浩鉾 高级顾问 监事 否 七、最近五年合法经营情况 由于三普药业股票价格在 2007 年 3 月 1 日至 5 日的三个交易日内涨幅偏离 值超过 20%，按规定需披露影响股票交易价格的重大信息。但是，控股股东远东 控股在回复三普药业的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，隐瞒了远东控 股拟以三普药业非公开发行股票方式注资的事实，造成了三普药业在股票价格 2007 年 3 月 7 日至 9 日连续三日涨停后才披露拟非公开发行股票的事实。因该 行为违反了《上市规则》等有关规定，上海证券交易所出具上证上字[2007]69 号文件，对远东控股集团有限公司及三普药业股份有限公司董事长暨实际控制人 蒋锡培予以公开谴责。 截至本报告书签署之日，除上述情况外，远东控股在最近五年之内没有受到 其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本报告书签署之日，除上述情况外，远东控股董事、监事及高级管理人 员在最近五年之内均没有受过其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-38 第六章 本次交易涉及的标的资产 公司本次向特定对象远东控股发行股份拟购买的资产为远东控股持有的远 东电缆 100%股权、新远东 100%股权和复合技术 100%股权。 一、标的公司的基本情况 （一）远东电缆 1、基本情况 公司名称：远东电缆有限公司 企业性质：有限公司（法人独资） 注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇远东大道 8 号 法定代表人：张希兰 注册资本：30,000 万元 成立日期：1992 年 10 月 22 日 营业执照注册号：320282000155503 税务登记证号码：宜国税登字 320282250436413 号 经营范围：电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、 销售；电线电缆制造工技能等级鉴定；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 2、历史沿革及产权变动 （1）1992 年设立 远东电缆前身为宜兴市远东电缆厂，系经宜兴市计划经济委员会宜计经明字 （1992）第779号《关于同意办厂的批复》同意，由范道乡工业公司于1992年10 月创办，注册资金168万元，性质为乡办集体企业。本次出资已经宜兴市审计事 务所于1992年10月8日出具的《注册资金验资证明书》验证。宜兴市范道乡人民 政府作为远东电缆当时的主管部门对《注册资金验资证明书》出具了同意意见。 本次出资的实际出资人为蒋锡培。1992年由于当时苏南地区兴办集体企业的 历史环境，蒋锡培通过范道乡工业公司的名义出资设立了宜兴市远东电缆厂。宜 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-39 兴市范道经济发展总公司(前身为“范道乡工业公司”)于2006年出具说明，证明 了蒋锡培的上述实际出资情况。 （2）1997 年股东变更及注册资金变更 1997年8月，因体制改革的需要，原范道乡工业公司撤销，宜兴市远东电缆 厂的举办单位改为宜兴市范道经济发展总公司，同时注册资金变更为2,400万元， 本次出资已经宜兴苏瑞会计师事务所于1997年8月21日出具的宜瑞师内验字（97） 第246号《验资报告》验证。该验资报告提及由于验资时远东电缆未提供上次验 资的原始依据，故原注册资金168万元不予认定，由宜兴市范道经济发展总公司 重新全部打入2,400万元注册资金。 宜兴市范道经济发展总公司2006年12月30日出具说明，由于在1997年远东电 缆正处于飞速发展时期，168万元的注册资本过小，不利于企业业务拓展，为了 更好的促进企业发展、增强企业资信，把注册资本加大，宜兴市范道经济发展总 公司向远东电缆汇入了2,400万元做增资之用，而验资后远东电缆即将该笔资金 归还宜兴市范道经济发展总公司。远东电缆未将该2,400万元做过经营之用。 （3）2000 年更名 2000 年 7 月 6 日，宜兴市远东电缆厂更名为无锡远东电缆厂。 （4）2001 年注册资本变更 2001 年 12 月 30 日，范道镇人民政府（原范道乡人民政府）出具的范政（2001） 28 号《关于同意对无锡远东电缆厂进行增资的批复》同意无锡远东电缆厂注册 资本增加至 5,000 万元。根据宜兴达华会计师事务所出具的宜华师内验字（2001） 第 571 号《验资报告》，本次注册资本 5,000 万元由宜兴市范道经济发展总公司 以货币资金投资到位。该验资报告提及由于企业账面实收资本为 0，原出资未能 到位，故对前次验资不予确认，在本次验资一并补足。上述情形系因远东电缆在 2001 增资时决定对 1997 年的不规范增资进行纠正，进行了会计调整；同时重新 投入 5,000 万元注册资金进行弥补。 蒋锡培向无锡远东（集团）公司借款5,000万元，通过宜兴市范道经济发展 总公司将5,000万元投入远东电缆厂，对远东电缆厂进行了增资。2006年12月30 日，宜兴市高塍镇人民政府和宜兴市范道经济发展总公司出具情况说明，确认无 锡远东（集团）公司通过宜兴市范道经济发展总公司将5,000万元投入远东电缆 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-40 厂，该笔款项为蒋锡培对远东电缆厂的投资款。蒋锡培在远东电缆厂2006年改制 时将远东电缆厂的全部股权确认给了远东控股，远东控股同意以此抵偿蒋锡培的 5,000万元借款。 （5）2003 年注册资本变更及更名 2003 年 1 月 18 日，宜兴市范道镇人民政府和宜兴市范道镇经济发展总公司 出具《关于同意企业增资变更的批复》，同意无锡远东电缆厂以 2002 年经审计 确认的未分配利润 4,000 万元及资本公积金 1,000 万元转增企业注册资本，同时 将企业名称变更为远东电缆厂。本次增资、更名完成后，远东电缆厂注册资本变 更为 10,000 万元，已经无锡宜信会计师事务所有限公司出具的宜会师报内字 （2003）第 33 号《验资报告》验证。本次变更已于 2003 年 3 月办理了工商变更 登记手续。 （6）2006 年企业改制 2006 年 11 月 1 日，远东电缆厂职工代表大会决议，同意向宜兴市高塍镇人 民政府等相关政府部门申请确认远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并将远东 电缆厂改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。 2006 年 11 月 3 日，根据高塍镇人民政府（原范道镇已划归合并高塍镇）高 政发（2006）第 64 号《关于同意远东电缆厂改制为有限责任公司的批复》，高 塍镇人民政府和宜兴市范道经济发展总公司同意远东电缆厂的企业性质由集体 所有制改制为有限责任公司，并同意聘请江苏天目会计师事务所有限公司对其整 体资产进行评估。江苏天目会计师事务所有限公司受宜兴市范道经济发展总公司 委托，出具了苏天目评报字（2006）087 号《远东电缆厂整体改制项目资产评估 报告书》，以 2006 年 9 月 30 日为评估基准日，远东电缆厂经评估的净资产为 27,461.46 万元。 经高塍镇人民政府高政发（2006）第 65 号文件提请，宜兴市人民政府于 2006 年 12 月 29 日出具宜政发[2006]244 号《关于同意远东电缆厂产权界定并改制为 有限责任公司的批复》，确认了上述评估结果，同时确认远东电缆厂的自有资产 系远东控股的股东蒋锡培先生自建厂以来自筹资金投入，并在远东控股和蒋锡培 先生的领导下通过经营实现资产增值而不断积累形成的，不存在由集体经济组织 或国有企事业单位实际投资所形成的资产，即不存在集体资产或国有资产，蒋锡 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-41 培先生控股的远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并同意将远东电缆厂改制为 远东控股全资拥有的有限责任公司。 2006 年 12 月 31 日，远东电缆有限公司改制设立，注册资本 10,000 万元由 远东控股以净资产出资，已经江苏天目会计师事务所有限公司于 2006 年 12 月 31 日出具的苏天目验[2006]451 号《验资报告》验证，并办理了工商变更手续。 经宜兴市人民政府宜政发[2007]46 号文件提请，无锡市人民政府于 2007 年 3 月 21 日出具了锡政发[2007]86 号《关于对远东电缆厂产权界定并改制事宜予 以确认和批准的请示》，拟同意远东控股将远东电缆厂改制为其全资拥有的有限 责任公司，并报请江苏省人民政府批准。 江苏省人民政府办公厅于 2007 年 4 月 6 日下发了苏政办函[2007]32 号《省 政府办公厅关于确认远东电缆厂产权界定并改制事宜的函》，同意远东控股将远 东电缆厂改制为其全资拥有的有限责任公司。 国浩律师和独立财务顾问认为，企业设立的出资情况系由出资时的验资机构 验证，后次增资的验资文件对前次出资到位情况仅做基于自身判断的说明，远东 电缆的原始出资情况由于丢失原始依据而不被1997年增资时的验资文件认定，并 不能否认1992年168万元出资的客观真实性。168万元出资的实际情况已在1992 年经验证，在1992年获得了政府主管部门的确认，在2006年获得了宜兴市范道经 济发展总公司的确认，并且也获得了蒋锡培的确认，该168万元出资的真实性不 受1997年验资报告的影响。 远东电缆1997年增资过程的法律瑕疵和不规范情形没有给相关债权人造成 损失，相关政府机关也未在法定期限内对该等法律瑕疵和不规范情形进行处罚， 同时远东电缆在2001年增资过程中已通过一次性出资5000万元进行了弥补和纠 正，并通过了历次工商年检。远东电缆1997年增资过程的法律瑕疵和不规范情形 不影响远东电缆现时存续的合法性，也不会导致远东电缆现时股权权属的潜在纠 纷，对三普药业本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。 国浩律师和独立财务顾问认为，远东电缆于1992年设立至2006年改制前，实 际注册资本1亿元皆系蒋锡培先生投入和滚存形成，其出资形成真实有效。远东 电缆出资履行了《公司法》等法律、法规的规定，其改制取得了内部以及相关政 府部门的必要的授权批准，符合相关法律、行政法规的规定。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-42 （7）2007 年注册资本变更 2007 年 8 月 28 日，远东电缆以资本公积 5,000 万元转增为注册资本，本次 增资完成后远东电缆注册资本为 15,000 万元人民币。本次注册资本变更已经江 苏天目会计师事务所有限公司出具的苏天目验字（2007）390 号《验资报告》验 证，并办理了工商变更登记手续。 （8）2009 年注册资本变更 2009 年 5 月 31 日，远东电缆以资本公积 124,614,558.30 元、未分配利润 25,385,441.70 元，合计 15,000 万元转增为注册资本，本次增资完成后远东电 缆注册资本为 30,000 万元人民币。本次注册资本变更已经江苏天目会计师事务 所有限公司出具的苏天目验字（2009）129 号《验资报告》验证，并办理了工商 变更登记手续。 3、股权结构 截至本报告书签署日，远东电缆的股权结构为远东控股持有其 100%股权。 截至本报告书签署日，远东控股拥有的远东电缆股权不存在质押、查封、冻 结、托管等任何限制其转让的情形。 远东电缆不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况， 其公司章程中也不存在对本次交易产生实质性影响的内容。 4、主要资产的权属状况 远东电缆拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章 “二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。 5、对外担保及负债情况 （1）对外担保情况 截至 2010 年 6 月 30 日，远东电缆存在如下重大的对外担保事项： 被担保人 担保事项 担保金额（万元） 新远东 银行借款和承兑汇票 11,900 复合技术 银行借款 16,000 三普药业 银行借款 1,500 （2）截至 2010 年 6 月 30 日，远东电缆主要负债情况如下： 项目 金额（万元) 占比 负债合计 517,912.69 100.00% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-43 其中：短期借款 83,488.00 16.12% 应付账款 54,448.61 10.51% 应付票据 251,500.00 48.56% 预收账款 80,008.45 15.45% 其他应付款 25,494.89 4.92% 注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公 W[2010]A573 号《审计报告》。 6、主营业务发展情况 远东电缆是专业从事电线电缆产品生产的企业，经过十几年的发展，远东电 缆已成为中国电线电缆行业重点骨干企业，业务和资产规模处于行业前列，2003 年被国家工商行政管理总局授予“全国守合同重信用企业”。其产品涵盖各类电 力电缆、裸导线、电气装备用电线电缆和通信电缆等，生产的“扩径空心导线”、 “750kV 输电线路用扩径导线”、“450/750V 耐高温控制电缆”、“蓄电池连接 线”、“额定电压 6/6-35kV 交联聚乙烯绝缘超高层建筑吊装电力电缆”等产品 被江苏省科技厅认定为高新技术产品。 7、最近三年一期的简要财务报表 根据江苏公证天业出具的苏公 W[2010]A358 号和苏公 W[2010]A573 号《审计 报告》，远东电缆最近三年一期的简要财务报表如下： 单位：万元 项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 总资产 600,630.28 486,747.71 399,384.51 456,459.33 总负债 517,912.69 411,413.46 334,160.17 399,134.28 所有者权益 82,717.59 75,334.25 65,224.34 57,325.05 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 388,480.37 697,576.45 726,494.46 771,072.48 营业利润 8,501.79 8,960.24 5,485.12 19,682.17 利润总额 9,645.96 12,552.82 9,270.81 29,087.41 净利润 7,440.67 10,092.55 7,899.29 24,498.78 经营活动产生的现金流量净额 26,024.45 74,093.78 -2,146.23 9,948.28 投资活动产生的现金流量净额 -1,822.21 -1,987.06 -2,094.07 -4,342.49 筹资活动产生的现金流量净额 -27,253.02 -24,751.77 -24,077.56 1,370.20 现金及现金等价物净增加额 -3,050.78 47,354.96 -28,317.86 6,975.99 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-44 8、近三年资产评估、交易、增资和改制情况 远东电缆的前身为远东电缆厂，2006 年 12 月 29 日，远东电缆厂整体改制 为远东控股全资拥有的有限责任公司，即远东电缆，注册资本 10,000 万元。对 于本次改制，江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目评报字[2006]第 087 号资产评估报告，远东电缆厂净资产评估值为 27,461.46 万元。关于本次改制和 评估具体情况详见本章“一、标的资产的基本情况”之“（一）远东电缆”之“2、 历史沿革及产权变动”部分的内容。 2007 年 8 月 28 日，远东电缆以资本公积 5,000 万元转增注册资本至 15,000 万元，江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目验字（2007）390 号验资报 告。 2009 年 5 月 31 日，远东电缆以资本公积 124,614,558.30 元、未分配利润 25,385,441.70 元，合计 15,000 万元转增注册资本；本次转增后远东电缆注册 资本增加至 30,000 万元人民币。江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目 验字（2009）129 号验资报告，对本次注册资本的增加进行了验证。 （二）新远东 1、基本情况 公司名称：江苏新远东电缆有限公司 企业性质：有限公司（法人独资） 注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇范兴路 209 号 法定代表人：蒋华君 注册资本：20,000 万元 成立日期：1997 年 12 月 11 日 营业执照注册号：320282000154922 税务登记证号码：宜国税登字 32028225026878X 号 经营范围：电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工 产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备的销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。 2、历史沿革及产权变动 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-45 （1）1997 年设立 中国华能集团公司、无锡远东（集团）公司、中国华电电站装备工程（集团） 公司、中国电网建设有限公司、江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司于 1997 年 12 月 11 日共同出资设立了江苏新远东电缆有限公司，注册资本 7,800 万元，其中无锡远东（集团）公司以净资产（已经中咨资产评估事务所中咨评字 （1997）第 169 号《资产评估报告书》评估）出资，其余股东以货币资金出资， 已经宜兴市审计事务所宜审事验字（1997）第 282 号《验资报告》验证。设立时 其股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 中国华能集团公司 2,418 31% 无锡远东（集团）公司 1,950 25% 中国华电电站装备工程（集团）总公司 1,014 13% 中国电网建设有限公司 936 12% 江苏省电力公司 936 12% 宜兴市范道经济发展总公司 546 7% 合计 7,800 100% （2）2001 年至 2002 年股权转让 中国华能集团公司、国网电力物资有限公司（原中国电网建设有限公司）、 （未完）  |