[大事件]上风高科：重大资产购买预案
上风高科重大资产购买预案 浙江上风实业股份有限公司 重大资产购买 预案 独立财务顾问 二〇一〇年九月 - 1 - 上风高科重大资产购买预案 公司声明 1、公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 2、本次重大资产购买的交易对方于盛千、于长莲、于丽丽已出具《承诺函》， 保证为上风高科本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 3、本次重大资产购买的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚 未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构 的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合 理性。 4、本预案所述的本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定 或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 - 2 - 上风高科重大资产购买预案 特别提示 1、公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的辽宁东港电磁 线有限公司（以下简称“东港公司”）85%的股权，本次交易不构成关联交易。 公司拟购买资产的预估值约为 1.54亿元，最终交易价格以具有证券从业资 格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 本次预案中公司拟购买资产的预估值以 2010年 8月 31日为预估基准日。本 次交易的评估基准日暂定为 2010年 9月 30日。 2、截至本预案出具日，公司尚未完成本次交易相关资产的审计、评估及盈利 预测。在本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召 开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以 披露。 3、本次交易的交易对方于盛千、于长莲和于丽丽已经分别就其为《浙江上 风实业股份有限公司重大资产购买预案》中披露的重大资产重组事宜所提供信息 做出如下承诺：“本人保证为上风高科本次重大资产购买所提供的有关信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 4、本次交易公司拟收购东港公司 85%的股权；对于东港公司剩余 15%的股 权，公司与于丽丽在《资产购买协议》中约定如下：（1）于丽丽同意，于协议生 效之日起 24个月后，公司有权收购于丽丽持有的东港公司余下 15%的股权，届 时于丽丽不得拒绝公司的收购要求；（2）公司同意，于协议生效之日起 24个月 后，于丽丽亦有权要求公司收购其持有东港公司余下 15%股权，届时公司不得拒 绝；（3）有关该 15%股权的作价，以收购发生时东港公司上月末账面净资产为基 准价，并按照于丽丽之持股比例计算交易价格。 5、本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司关于本次交易 的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会批准本次交易；中 国证监会对公司本次交易的核准。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取 得证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投 - 3 - 上风高科重大资产购买预案 资风险。 6、本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根 据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，但本预案 披露的资产预估数据可能与最终的评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。 7、铜是东港公司产品电磁线的主要原材料。东港公司产品售价按照 “铜价＋ 加工费”的原则确定，东港公司赚取相对稳定的加工费。东港公司采取产品售价 与铜采购价格挂钩、铜价波动影响向下游客户转移的方式，部分对冲了铜价波动 对业绩的影响。但铜价波动仍将给东港公司经营产生不利影响，主要体现在铜价 上涨将引致对流动资金需求的增加，从而提高公司整体财务费用支出，同时还会 增加原材料采购占用流动资金的压力；而铜价下跌将导致存货跌价风险。 8、截至 2010年 8月 30日，公司存货净额约为 8,474.53万元，占总资产的 比例为 25.81％，其中产成品净额约为 6,481.69万元，原材料净额约为 1,992.84 万元。受产品价格和主要原材料铜价变动的影响，存在存货跌价风险。 9、本次交易完成后，东港公司将成为公司的控股子公司，东港公司和本公 司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合， 若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响东港公司和本公司的经营 与发展，损害股东的利益。 10、除了上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：收购资金安排风险、 对主要供应商的依赖风险、应收帐款发生坏账的风险、税后优惠政策变化的风险、 市场竞争风险等。 公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七章披露的风险因素，注意投资 风险。 - 4 - 上风高科重大资产购买预案 目录 释义 ..............................................................................................................................7 第一章上市公司基本情况 ..........................................................................................8 一、公司概况.........................................................................................................8 二、设立及股权变动情况.....................................................................................8 三、主营业务发展情况.........................................................................................9 四、主要财务数据...............................................................................................10 五、控股股东及实际控制人情况.......................................................................11 第二章交易对方基本情况 ........................................................................................12 一、于盛千...........................................................................................................12 二、于长莲...........................................................................................................13 三、于丽丽...........................................................................................................14 第三章本次交易的背景和目的 .................................................................................16 一、本次交易的背景...........................................................................................16 二、本次交易的目的...........................................................................................17 第四章本次交易方案 ................................................................................................18 一、本次交易方案的主要内容...........................................................................18 二、本次交易不构成关联交易...........................................................................18 三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................19 四、本次交易实施尚需履行的批准程序...........................................................19 五、《资产购买协议》的主要内容...................................................................19 第五章交易标的基本情况 .........................................................................................22 一、标的公司的基本情况...................................................................................22 二、标的资产的预估情况和盈利能力说明.......................................................35 第六章本次交易对上市公司的影响 .........................................................................39 一、本次交易对公司主营业务的影响...............................................................39 二、本次交易对公司盈利能力的影响...............................................................39 三、本次交易对公司关联交易的影响...............................................................39 四、本次交易对同业竞争的影响.......................................................................40 - 5 - 上风高科重大资产购买预案 五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化...............................................40 第七章风险因素 .........................................................................................................41 一、本次交易的交易风险...................................................................................41 二、标的公司的经营风险...................................................................................41 三、本次交易后上市公司面临的风险...............................................................43 第八章保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................45 第九章其他重要事项 ................................................................................................46 一、标的公司不存在资金占用及对外担保的情况...........................................46 二、公司不一次性收购标的公司全部股权的原因...........................................46 三、关于标的公司被认定为福利企业的说明...................................................46 四、本次交易对方的相关承诺...........................................................................47 五、相关各方买卖公司股票的情况说明...........................................................47 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明...................................................48 七、本次交易的独立财务顾问核查意见...........................................................48 第十章全体董事声明 ................................................................................................49 - 6 - 上风高科重大资产购买预案 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上风高科、指浙江上风实业股份有限公司 上市公司 东港公司、标的公司指辽宁东港电磁线有限公司 标的资产、拟购买资产、指于盛千、于长莲和于丽丽分别持有的东港公司 20%、40% 交易标的和 25%的股权，即东港公司合计 85%的股权 盈峰集团指广东盈峰投资控股集团有限公司 交易对方指于盛千、于长莲和于丽丽 本次交易、本次重组、本指公司购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司 次重大资产重组、本次重85%的股权的行为 大资产购买 预案、本预案指《浙江上风实业股份有限公司重大资产购买预案》 《资产购买协议》、本协议指《上风高科与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议 书》 独立财务顾问、广发证券指广发证券股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 元指人民币元 - 7 - 上风高科重大资产购买预案 第一章上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称：浙江上风实业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.，LTD 股票简称：上风高科 股票代码：000967 设立日期：1993年 11月 18日 上市日期：2000年 3月 10日 注册地址：浙江省上虞市上浦镇 办公地址：浙江省上虞市上浦镇 法定代表人：方继斌 注册资本：205,179,120元 经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备，环保设备， 制冷、速冻设备，模具，电机，金属及塑钢复合管材、型材，承接环境工程。经 营进出口业务。 二、设立及股权变动情况 （一）公司设立及股本变动情况 公司系经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股[1993]51 号”文批准，由浙 江风机风冷设备公司联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所以定向募集方式设 立的股份有限公司。浙江风机风冷设备公司和上虞风机厂分别以其部分经营性资 产 1,100万元和 700万元，按 1：1折股投入，绍兴市流体工程研究所和公司内 部职工以现金按每股 1元分别认购 100万股和 450万股，总股本共计 2,350万股。 1994年公司进行配股，总股本变为 3,055万股。 1998年公司按每 10股送 4股，同时按每 10股转增 2股，增股后股本总额 为 9,178.608万股。 - 8 - 上风高科重大资产购买预案 2000年 3月 10日，公司首次公开发行人民币普通股 4,500万股，发行价格 为 6.62元/股；公司发行的 4,500万股公众股于 2000年 3月 30日在深交所上市 交易；本次公开发行后，公司总股本为 13,678.608万股。 2006年 9月，公司实施股权分置改革，本次股权分置改革采取送股和重大 资产收购相结合的方式，盈峰集团将其持有的佛山市威奇电工材料有限公司 75% 的股权注入本公司；同时，非流通股股东向流通股股东每 10股流通股 1.7股。 股权分置改革实施后，公司总股本保持不变。 2008年 6月，公司按每 10股转增 5股，总股本变为 205,179,120元。 （二）近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 公司近三年未发生控股权变动情况，未进行重大资产重组。 （三）目前的股本结构 截至 2010年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称股东性质持股比例（ %）持股数量（股） 有限售条件股 数（股） 广东盈峰投资控股集团有限 公司 境内非国有法人 40.21% 82,505,836 0 中国农业银行－华夏复兴股 票型证券投资基金 境内非国有法人 4.39% 9,009,912 0 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 3.72% 7,639,211 0 国信证券股份有限公司境内非国有法人 1.68% 3,444,599 0 中信证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 境内非国有法人 1.18% 2,422,291 0 吴志红境内自然人 0.74% 1,519,700 0 刘全富境内自然人 0.73% 1,500,000 0 佛山市东方恒力投资有限公 司 境内非国有法人 0.73% 1,499,923 0 张凤英境内自然人 0.71% 1,461,180 0 朱春元境内自然人 0.66% 1,357,600 0 三、主营业务发展情况 2006年以前，公司主要从事风机及配件业务，产品包括各类轴流风机、混流 风机、离心风机和各类风冷、水冷、制冷、速冻装备等，业务发展较为稳定，但 由于市场竞争日益激烈、原材料价格不断上涨等原因，盈利能力不佳，2004与2005 - 9 - 上风高科重大资产购买预案 年度连续亏损。为提升公司整体盈利能力，改善公司资产质量，2006年7月，公 司收购了佛山市威奇电工材料有限公司75%的股权，其主要从事漆包线的研究开 发及生产销售。本次收购完成后，本公司主营业务扩展为漆包线与风机业务；近 三年公司的主营业务未发生变化。 2007年度，公司实现归属母公司所有者的净利润 4,240.24万元；受外部经 营环境的不利影响，2008与 2009 年度，公司业绩有所下滑，仅分别实现归属母 公司所有者的净利润与 1,174.51万元与-2,015.44万元。2010年以来，公司积极 调整和优化产品结构，不断改进和提高产品质量，全面强化各项基础管理工作， 提高经营效率，呈现出稳步发展的积极态势。2010年 1~6月，公司实现营业总 收入 77,162.31万元，同比增加 115.80%；实现归属于母公司的净利润 182.32元， 同比增加 116.84%。 近三年公司主营业务情况具体见下表： 分行业或分产品 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 （万元） 占营业总 收入比例 营业收入 （万元） 占营业总 收入比例 营业收入 （万元） 占营业总 收入比例 漆包线销售业务 85,432.07 89.02% 110,503.42 86.15% 119,635.91 85.63% 风机及配件业务 9,722.95 10.13% 16,266.75 12.68% 18,543.28 13.27% 四、主要财务数据 根据公司 2007、2008、2009年度经审计的财务报告与 2010年半年度未经审 计的财务报告，公司最近三年一期的主要财务数据（合并数）如下： 单位：万元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 109,519.30 100,760.69 94,935.99 106,182.75 总负债 56,447.15 44,999.27 45,539.20 59,055.03 归属母公司所有 者权益 45,380.81 48,396.61 42,375.17 39,994.60 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 77,162.31 95,967.41 128,265.26 139,714.26 利润总额 741.61 -1,913.70 1,951.95 5,087.01 归属母公司所有 者的净利润 182.32 -2,015.44 1,174.51 4,240.24 - 10 - 上风高科重大资产购买预案 五、控股股东及实际控制人情况 （一）产权控制关系 盈峰集团持有上风高科 40.21%的股份，为上风高科的控股股东，何剑锋持 有盈峰集团 90%的股权，为上风高科的实际控制人。 公司产权控制关系图如下： 90% 10% 广东盈峰投资控股集团有限公司 佛山市盈峰贸易有限公司何剑锋 40.21% 浙江上风实业股份有限公司 （二）控股股东与实际控制人介绍 1、控股股东介绍 企业名称：广东盈峰投资控股集团有限公司 注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号 注册资本：80,000万元 成立时间： 2002年4月19日 法定代表人：何剑锋 公司类型：有限责任公司 经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物 质供销（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。 经营期限：永久存续 2、实际控制人介绍 何剑锋，1967年 11月出生，本科学历。 1995年 8月－2002年 9月，任顺德 现代实业有限公司总裁；2002年 10至今，任盈峰集团总裁。 - 11 - 上风高科重大资产购买预案 第二章交易对方基本情况 本次重大资产重组的交易对方包括于盛千、于长莲和于丽丽，于盛千为于长 莲、于丽丽之父，交易对方的基本情况如下： 一、于盛千 （一）基本情况 姓名：于盛千 性别：男 国籍：中国 身份证号码：21062319570924407X 住所：辽宁省东港市北井子镇范家山村五十一号 01 通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权：否 最近三年的职业和职务： 企业名称职务是否与产权单位存在产权关系 东港公司执行董事、总经理持有 20%的股权 辽宁东磁（集团）有限公司执行董事、总经理持有 35%的股权 东港市大河电子有限公司监事持有 50%的股权 东港市万马电子有限公司监事持有 25%的股权 （二）控制的核心企业和关联企业情况 于盛千为于长莲、于丽丽之父，于盛千控制的核心企业和关联企业情况如下： 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例主营业务 东港公司 1,000 20%生产销售电磁线 辽宁东磁（集团）有限公司 2,000 35%未进行生产投资和经营 东港市大河电子有限公司 100 50%加工销售电子元器件、高频电源变 压器及线圈 东港市万马电子有限公司 100 25%加工销售：电子元器件、高频电源 变压器及线圈 东港市东磁电子有限公司 100 30%生产销售:电子元器件、电子高、低 频变压器、线圈、绕线架、捻线 - 12 - 上风高科重大资产购买预案 （三）交易对方与上市公司的关联关系 截至本预案出具之日，于盛千与公司不存在关联关系。 （四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况 截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由于盛千推荐 的情况。 （五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 于盛千最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况。 二、于长莲 （一）基本情况 姓名：于长莲 性别：女 国籍：中国 身份证号码：21062319780506406X 住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区 5号 1单元 402室 通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权：有（获得澳大利亚居留权） 最近三年的职业和职务： 企业名称职务是否与产权单位存在产权关系 东港公司 近三年任监事； 2005年 5 月~2009年 8月任副总经理 持有 40%的股权 辽宁东磁（集团）有限公司监事持有 32.5%的股权 东港市东磁电子有限公司监事持有 20%的股权 （二）控制的其他企业情况 于长莲控制的核心企业和关联企业情况如下： 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例主营业务 东港公司 1,000 40%生产销售电磁线 辽宁东磁（集团）有限公司 2,000 32.5%未进行生产投资和经营 东港市东磁电子有限公司 100 20%生产销售:电子元器件、电子高、 - 13 - 上风高科重大资产购买预案 低频变压器、线圈、绕线架、捻 线 东港市万马电子有限公司 100 25%加工销售：电子元器件、高频电 源变压器及线圈 （三）交易对方与上市公司的关联关系 截至本预案出具之日，于长莲与公司不存在关联关系。 （四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况 截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由于长莲推荐 的情况。 （五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 于长莲最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况。 三、于丽丽 （一）基本情况 姓名：于丽丽 性别：女 国籍：中国 身份证号码：210623197910244062 住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区 5号 1单元 402室 通讯地址：辽宁省东港市妇幼保健院 是否取得其他国家或地区的居留权：无 最近三年的职业和职务： 企业名称职务是否与产权单位存在产权关系 东港市妇幼保健院妇保科医生无 （二）控制的其他企业情况 于丽丽控制的核心企业和关联企业情况如下： 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例主营业务 东港公司 1,000 40%生产销售电磁线 辽宁东磁（集团）有限公司 2,000 32.5%未进行生产投资和经营 - 14 - 上风高科重大资产购买预案 （三）交易对方与上市公司的关联关系 截至本预案出具之日，于丽丽与公司不存在关联关系。 （四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况 截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由于丽丽推荐 的情况。 （五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 于丽丽最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况。 - 15 - 上风高科重大资产购买预案 第三章本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）2006年公司进入漆包线行业 2006年以前，公司主要从事风机及配件业务，但由于市场竞争日益激烈、 原材料价格不断上涨等原因，盈利能力不佳， 2004与 2005年度连续亏损。为提 升公司整体盈利能力，改善公司资产质量，2006年 7月，公司收购了佛山市威 奇电工材料有限公司 75%的股权，其主要从事漆包线的研究开发及生产销售。上 述收购完成后，公司主营业务扩展为漆包线与风机业务。近年来，公司漆包线业 务发展较为稳定，2010年 1~6月，公司漆包线业务收入占公司营业总收入的 89.54%。 （二）收购标的公司符合公司业务发展的战略需要 本次产业并购符合公司做大做强电磁线业务的战略目标。东港公司主营业务 为电磁线生产和销售，主要产品包括漆包线、纸包线、丝包线、铜排等，是中国 电磁线生产企业中产品品种最多，规格最全的企业之一。东港公司电磁线最大产 能近2万吨/年，其中漆包线产能约为1.2万吨/年，为中国北方电磁线行业的龙头 公司，具有较高的行业地位。目前公司的漆包铜线与漆包铝线的产能分别约为 2.3 万吨/年与0.5万吨/年，收购东港公司后，公司生产规模和行业地位将大幅提升， 跻身全国电磁线生产企业第一梯队。 （三）标的公司可与公司产生协同效应 公司目前的漆包线产品主要为制冷压缩机、变压器和小型电机用漆包线，主 要用于家用电器，产品结构和客户结构比较单一。公司一直积极扩大业务领域， 改善产品结构与客户结构。东港公司电磁线产品齐全，广泛用于工业电机、工业 变压器、家用电器、风电电机等。收购东港公司后，公司和东港公司将整合双方 在产品、客户等方面的优势资源，发挥双方在技术、生产、市场拓展等方面的协 同效应，扩大市场份额，为公司带来新的利润增长点。 （四）标的公司盈利能力较强 - 16 - 上风高科重大资产购买预案 东港公司具备较强的盈利能力，2008年、2009年及 2010年 1~8月分别实现 净利润 1,609.16万元、3,122.28万元与 2,618.53 万元，公司收购东港公司后，盈 利能力将大幅增强，符合公司全体股东的利益。 二、本次交易的目的 1、通过本次交易，提升公司的生产规模和行业地位，促进公司电磁线业务 做大做强。 2、通过本次交易，改善公司的产品结构和客户结构，并充分发挥和东港公 司的协同效应，推动公司电磁线业务的发展。 3、通过本次交易，获得具有较强盈利能力的标的资产，提高公司整体盈利 能力和持续发展能力。 - 17 - 上风高科重大资产购买预案 第四章本次交易方案 一、本次交易方案的主要内容 公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司 85%的股 权。东港公司 85%的股权的预估值约为 1.54亿元。 本次交易方案的具体内容如下： 1、交易对方 本次交易的交易对方为于盛千、于长莲和于丽丽。 2、交易标的 本次交易的交易标的为于盛千、于长莲和于丽丽分别持有的东港公司20%、 40%和25%的股权，即东港公司合计85%的股权。 3、定价依据 本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具 的评估结果为依据，由交易双方协商确定。 4、标的资产过渡期间损益的归属 过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内， 交易标的如果实现收益，则收益部分由公司享有 20%、交易对方享有 80%；如 果发生亏损，则亏损部分由交易对方承担。 5、决议的有效期 自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 二、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方于盛千、于长莲和于丽丽与本公司均不存在关联关系， 公司本次交易不构成关联交易。 - 18 - 上风高科重大资产购买预案 三、本次交易构成重大资产重组 东港公司2009年度的营业收入超过公司同期营业收入的50%，根据《重组办 法》的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。 四、本次交易实施尚需履行的批准程序 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于： 1、召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、公司股东大会对本次交易的批准； 3、中国证监会对本次交易行为的核准。 五、《资产购买协议》的主要内容 公司与于盛千、于长莲、于丽丽共同签署了《资产购买协议》，主要内容如 下： （一）合同主体与签订时间 公司与于盛千、于长莲、于丽丽于 2010年 9月 28日共同签署本协议。 （二）标的资产 标的资产为于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司 85%股权，包括： 于盛千持有的东港公司 20%的股权；于长莲持有的东港公司 40%的股权；于丽 丽持有的东港公司 25%的股权。 （三）交易价格及定价依据 标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果 为依据，由双方协商确定；并按于盛千、于长莲、于丽丽对标的资产拥有的权益 比例计算其各自应得的股权转让对价。 （四）支付方式 在本协议生效之日起 30日内，公司以现金方式向于盛千、于长莲、于丽丽 支付全部转让价款；原则上，公司分别向于盛千、于长莲、于丽丽一次性付清转 让价款。 （五）资产过户 - 19 - 上风高科重大资产购买预案 1、本协议生效之日起 30日内，双方应互相配合、办理完成标的资产移交和 过户手续。 2、本次重大资产购买的交割日的确定：交割日为标的资产过户至公司名下 的工商变更登记手续办理完成之日的当月最后一日，或上月的最后一日。如工商 手续在当月 15日前（含 15日）办理完毕，交割日为上月的最后一日；如工商手 续在当月 15日后办理完毕，交割日为当月的最后一日。 （六）过渡期间损益的归属 1、双方同意，过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期 间。过渡期内，标的资产如果实现收益，则收益部分由公司享有 20%，于盛千、 于长莲、于丽丽享有 80%；如果发生亏损，则亏损部分由于盛千、于长莲、于丽 丽承担。 2、上条所述于盛千、于长莲、于丽丽享有的收益或承担的亏损，由于盛千、 于长莲、于丽丽按对标的资产拥有的权益比例分配。 3、评估基准日至交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。 （七）人员安排 1、鉴于标的资产性质均为股权，本次标的资产的购买不牵涉东港公司原有 员工劳动关系的变更。标的资产交割后，公司向东港公司派驻财务总监，东港公 司的董事、监事及其他高级管理人员继续担任原有职务及履行相关职责，东港公 司与员工之间签订的劳动合同继续有效。 2、本次重大资产购买完成后，公司对东港公司的经营管控拟通过与东港公 司总经理签订经营责任制（总经理任期 3年，实行逐年考核），并按约定的条款 进行考核的形式进行。为保证东港公司的平稳过渡，于盛千承诺若上风高科提出 聘任其继续担任东港公司总经理的要求，则同意在 3年内继续担任东港公司总经 理。 （八）关于股权收购的特别规定 1、于丽丽同意，于本协议生效之日起 24个月后，公司有权收购于丽丽持有 的东港公司余下 15%的股权。届时，于丽丽不得拒绝公司的收购要求。 2、同时，公司同意，于本协议生效之日起 24个月后，于丽丽亦有权要求公 司收购其持有东港公司余下 15%股权。届时，公司不得拒绝。 3、有关该 15%股权的作价，以收购发生时东港公司上月末账面净资产为基 - 20 - 上风高科重大资产购买预案 准价，并按照于丽丽之持股比例计算交易价格。原则上，该 15%股权之收购价款， 亦应在收购完成（即工商过户完成）后 30日内由公司一次性支付给于丽丽。 （九）合同的生效条件和生效时间 本协议于公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章以及于盛千、于长莲、 于丽丽签字之后成立，经公司董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会 核准后即生效。 （十）违约责任条款 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。 2、本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。 3、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和 /或证券交易监管机构(包括 但不限于中国证监会、交易所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制 的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方 违约。 4、任何一方如有以下情形的，应向守约方赔偿 2,000万元违约金： （1）在中国证监会核准之前，任何一方违反本协议约定解除本协议的； （2）在中国证监会核准之后，任何一方怠于履行或拒绝履行合同义务，致 使相对方不能实现本协议合同目的的； （3）任何一方违反“关于股权收购的特别规定”之约定的。 双方特别约定，本条生效条件独立于本协议生效条件之约定，经双方签署后 即对双方有约束力。 - 21 - 上风高科重大资产购买预案 第五章交易标的基本情况 本次交易的交易标的为于盛千、于长莲和于丽丽合计持有的东港公司 85% 的股份，交易标的的预估值约为 1.54亿元。 一、标的公司的基本情况 （一）基本情况 企业名称：辽宁东港电磁线有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：东港市北井子镇 主要办公地点：东港市北井子镇 法定代表人：于盛千 注册资本：1,000万元 成立日期：2004年3月1日 营业执照注册号：210681004004814 税务登记证号码：东地税税字210681120411437号 东国税东字210681120411437号 经营范围：加工销售电磁线、电缆、电线、铜材、铜排、铜带、电子元器件 （高周波变压器）、绝缘材料、包装纸箱 （二）历史沿革 东港公司前身为设立于 1989年的联营企业沈阳电缆厂东沟电磁线分厂，历 经由全民与集体联营企业转变为集体企业、集体企业改制为股份合作制企业、公 司制改革，于 2004年变更为有限责任公司。东港公司的历史沿革，详述如下： 1、联营企业设立及转变为集体企业 （1）1989年 6月，沈阳电缆厂东沟电磁线分厂设立 东港公司前身为沈阳电缆厂东沟电磁线分厂，设立于 1989年 6月，系由东 沟县北井子镇工业公司（集体企业）与沈阳电缆厂（国有企业）共同投资设立的 - 22 - 上风高科重大资产购买预案 全民与集体联营企业。依照双方签署并经东沟县乡镇企业管理局批准的《经济联 合合同书》，该联营企业由东沟县北井子镇工业公司投入 50万元，沈阳电缆厂投 入 30万元。1989年 6月 6日，东沟县工商行政管理局以（ 1989）东工商企字第 F00143号《核准登记通知书》核准登记，核发编号为 “12041143”的《营业执照》。 （2）1993年，沈阳电缆厂东沟电磁线分厂更名 1993年 8月，因东沟县更名为东港市，沈阳电缆厂东沟电磁线分厂名称变 更为沈缆东港市电磁线厂。1993年 10月 11日，东港市工商行政管理局核发编 号为“12041143-7”的《企业法人营业执照》。 （3）2001年，沈缆东港市电磁线厂转变为集体企业 北井子镇人民政府、沈阳电缆厂、沈缆东港市电磁线厂于 2001年签订《解 除合同协议书》，协定约定：由北井子镇人民政府向沈阳电缆厂一次性支付 30万 元后，解除联营关系。合同解除后，沈缆东港市电磁线厂变更为东港市北井子镇 镇办集体企业。 2、集体企业改制为股份合作企业 （1）2000年 12月，沈缆东港市电磁线厂产权制度改革 2000年 12月 28日，经沈缆东港市电磁线厂职工代表大会审议通过，决定 对企业进行产权制度改革，实行整体出售。 2001年 2月 12日，北井子镇人民政 府以北政发（2001）2号《对沈缆东港市电磁线厂产权制度改革请示的批复》， 同意对沈缆东港市电磁线厂进行产权制度改革，实行整体出售。 2001年 1月 9日，东港天宇会计师事务所有限公司就企业产权制度改革事 项出具了东会所评字（ 2001）第 3号《资产评估报告》及补充说明，企业评估净 资产为 8,458,055元；2001年 4月 5日，北井子镇财政所出具《对沈缆东港市电 磁线厂资产确认报告》，确认在对应收账款核销 15%后，企业净资产为 7,805,155 元；2001年 4月 14日，北井子镇人民政府制定的《沈缆东港市电磁线厂出售方 案》规定：如采取协议方式出售，电磁线厂职工（包括法定代表人于盛千）经审 查具有购买资格，则以协议价 7,805,155元出售；如一次性付清价款，根据《丹 东市企业产权出售试行办法》第 21条规定，给予一次性优惠 20%。 2001年 4月 19日，经过转制工作大会，于盛千竞得企业整体产权。 2001年 4月 30日，于盛千与北井子镇人民政府签署了《合同书》，合同价款为 6,240,000 元，并于当日向北井子镇财政所支付了全部价款。 - 23 - 上风高科重大资产购买预案 东港市人民政府于 2010年 9月 15日出具书面说明：“电磁线厂的该次改制 行为不存在侵害集体资产之行为，改制行为合法有效”。 （2）2001年 5月，沈缆东港市电磁线厂变更为股份合作制企业并更名 2001年 5月，沈缆东港市电磁线厂变更设立为股份合作制企业，企业名称 变更为东港市电磁线厂，设立时共引入于盛千等 17名自然人股东。东港天宇会 计师事务所有限公司出具东会所验字（ 2001）第 43号《验资报告》，确认改制后 的企业注册资本为 6,240,000元，由于盛千等 17名自然人投资，其注册情况为： 股东名称出资金额（元）持股比例（ %） 于盛千 3,182,400 51 于洪杰 873,600 14 由能君 436,800 7 柳君德 249,600 4 邓云龙 187,200 3 张所顺 124,800 2 薛永滨 124,800 2 于世清 124,800 2 刘忠本 124,800 2 由广芳 124,800 2 由能文 124,800 2 周书文 124,800 2 向春德 124,800 2 王飞 124,800 2 石玉琢 62,400 1 周军 62,400 1 于长帮 62,400 1 合计 6,240,000 100 （3）2003年 10月，东港市电磁线厂第一次股权转让 2003年 10月 2日，东港市电磁线厂召开股东大会，经全体股东一致通过， 除于盛千之外的 16名股东将其在东港市电磁线厂的股权全部以原始出资价格转 让给于盛千，转让方共 16名自然人与受让方于盛千于当日分别签署了《股权转 让协议书》。此次股权转让后，于盛千拥有东港市电磁线厂的全部权益。 （4）2004年 1月，东港市电磁线厂第二次股权转让 2004年 1月 15日，于盛千将其在东港市电磁线厂的股权按原始出资价格分 别转让 32%给其长女于长莲、次女于丽丽，双方于当日签订了《股权转让协议书》。 - 24 - 上风高科重大资产购买预案 股权转让后，东港市电磁线厂的股东结构为： 股东名称出资金额（万元）持股比例（ %） 于盛千 224 36 于长莲 200 32 于丽丽 200 32 合计 624 100 3、公司制改革 （1）2004年 3月，东港市电磁线厂变更为有限公司并更名 2004年 3月，东港市电磁线厂变更设立为辽宁东港电磁线有限公司，注册 资本仍为 6,240,000元。东港天宇会计师事务所有限责任公司出具了东会所验字 [2004]第 19号《验资报告》。公司法定代表人为于盛千，住所为东港市北井子镇。 经营范围为：加工销售电磁线、电缆、电线、铜材。东港市工商管理局于 2004 年 3月 1日核发编号为：“2106812600032”的《企业法人营业执照》。 东港公司设立时的股权结构为： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 于盛千 224 36 于长莲 200 32 于丽丽 200 32 合计 624 100 4、公司制改革后的历次变更情况 （1）2006年 2月，东港公司增资 2006年 2月 10日，经东港公司股东会审议通过，于盛千、于长莲、于丽丽 分别以现金向东港公司增资。东港天宇会计师事务所有限责任公司为本次增资事 项出具了东会所验字[2006]第 9号《验资报告》。本次增资完成后，东港公司注 册资本增加至 1,000万元。 本次增资后，东港公司的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 于盛千 360 36 于长莲 320 32 于丽丽 320 32 合计 1,000 100 （2）2007年 3月，东港公司第一次股权转让 2007年 3月 6日，经公司股东会审议通过，于盛千、于长莲、于丽丽分别 将其持有的 260万元股权、220万元股权、220万元股权转让给辽宁东磁电磁线 - 25 - 上风高科重大资产购买预案 （集团）有限公司。 此次股权转让之后，东港公司的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 辽宁东磁电磁线（集团）有限公司 700 70 于盛千 100 10 于长莲 100 10 于丽丽 100 10 合计 1,000 100 （4）2008年 7月，东港公司第二次股权转让 2008年 7月 15日，经东港公司股东会审议通过，辽宁东磁电磁线（集团） 有限公司将其持有的东港公司 700万元的股权，分别转让 100万元给于盛千，转 让 300万元给于长莲，转让 300万元给于丽丽。 此次股权转让之后，东港公司的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 于盛千 200 20% 于长莲 400 40% 于丽丽 400 40% 合计 1,000 100% 2008年 8月以来，东港公司的注册资本与股权结构未发生变化。 （三）产权控制关系 截至本预案出具日，于盛千、于长莲和于丽丽分别持有东港公司 20%、40% 和40%的股权，于盛千为于长莲和于丽丽之父。 东港公司的产权控制关系图如下： 20% 40% 辽宁东港电磁线有限公司 于盛千于丽丽于长莲 40% （四）主要资产情况 东港公司资产质量较好，资产权属清晰，截至本预案出具日，东港公司不存 在未决诉讼等或有负债情况。 东港公司主要固定资产、无形资产及长期股权投资情况如下： - 26 - 上风高科重大资产购买预案 1、固定资产 （1）房屋建筑物 东港公司房屋建筑物均位于东港市北井子镇，具体情况见下表： 序号名称房产证号建筑面积建成日期 1 1号厂房（漆包二车间北栋） 060400971 1,250.20 2001年 2 2号厂房（漆包二车间南栋） 060400973 1,250.20 2001年 3 3号厂房（拉丝车间） 060400972 1,250.20 2001年 4 4号厂房（漆包一车间） 060400966 1,880.00 2002年 5 5号厂房（成品仓库） 060400084 1,396.50 2004年 6 6号厂房（漆包三车间） 060401064 3,411.45 2007年 7 7号厂房（型线车间） 060400085 1,862.00 2004年 8 8号厂房（铜杆车间泵房） 060400087 1,240.00 2004年 9 9号厂房（包装物、宿舍） 060400086 1,323.30 2004年 10 10号厂房（锅炉房 /配电室） 060400969 457.27 2001年 11型线车间南物流库 060400974 407.40 2007年 12 漆包二车间、拉丝车间物流库 060400976 1,085.95 2006年 13 漆包一车间办公室 060400967 124.00 2002年 14 漆包一车间办公室二层 060400978 124.00 2006年 15 漆包一车间物流库 060400975 434.00 2006年 16 南头仓库、北头漆包机 060400959 349.36 1995年 17 漆包二车间中 060400977 1,230.25 2006年 18 漆包二车间、拉丝车间办公室 060400964 148.00 2001年 19 清洗室、油库 060400088 58.37 2004年 20 东区电机定子车间 060400963 599.09 1995年 21 绝缘漆生产车间 060201060 446.40 2006年 22 绝缘漆材料仓库 060201061 455.40 2006年 23 纸箱生产车间 060201062 792.00 2007年 24 绝缘漆厂区锅炉房、泵房 060201063 121.20 2007年 25 北门收发室 060400968 44.00 2001年 26 办公楼 060400965 2,320.92 2001年 27 食堂 060400970 312.00 2001年 28 一层食堂、二层办公 060401065 484.20 2007年 29 电子变压器材料仓库 060400962 564.00 1993年 - 27 - 上风高科重大资产购买预案 29 仓库、宿舍、警卫室 060400958 403.46 1993年 30 东区用废旧物资仓库 060400961 654.88 1995年 31 车库、成品库 060400083 246.08 2004年 32 成品南库、车间办公室 060400979 270.00 2007年 （2）主要生产设备 东港公司主要生产设备见下表： 序号设备名称数量（台/套）用途（部门）成新率 1 上引法连铸机组 3 铜杆车间 53 2 二辊铜杆冷轧机组 1 铜杆车间 39 3 铜型材液压自动拉拔机 1 铜排车间 68 4 TLJ 400型连续挤压机组 1 铜排车间 67 5 TLJ 300型连续挤压机组 3 型线车间 59 6 TLJ 250型连续挤压机组 1 型线车间 87 7 滑动式七模拉丝机 1 型线车间 68 8 卧式真空退火炉 1 型线车间 79 9 单线组合纸包机 1 型线车间 68 10 组合纸包机 1 型线车间 35 11纸包机 5 型线车间 48 12 高精度云母带绕包机 1 型线车间 100 13 薄膜双玻璃丝包机 12 玻包车间 82 14 卧式薄膜烧结机 1 玻包车间 89 15 大拉机 2 拉丝车间 44 16 中拉机 7 拉丝车间 29 17 小拉机 21 拉丝车间 42 18 微拉机 4 拉丝车间 20 19 立式漆包机 6 漆包车间 33 20 卧式漆包机 18 漆包车间 39 21 MDLI/4-4型立式高速拉丝漆包机 1 漆包车间 92 22 MD5/4-4/24F型卧式高速拉丝漆包机 1 漆包车间 92 23 MD5/4-4/24A型卧式高速拉丝漆包机 1 漆包车间 70 24 反应釜 1 绝缘漆车间 68 - 28 - 上风高科重大资产购买预案 2、无形资产 东港公司的无形资产主要为土地使用权，具体如下： 序号土地证号位置用途 用地性 质 面积 (M2) 剩余使用 年限（年） 1 东港国用（2007）字第 037077号 东港市北井子镇 新海村 工业出让 20,635 41 2 22 东港国用（2004）字第 032525号 东港市北井子镇 新海村 工业出让 11,265 44 3 33 东港国用（2004）字第 032705号 东港市北井子镇 新海村 工业出让 8,310 44 4 44 东港国用（2007）字第 037082号 东港市北井子镇 北井子村 工业出让 7,086 47 5 55 东港国用（2010）字第 038209号 东港市北井子镇 新海村 工业出让 29,800 50 3、长期股权投资 东港公司持有 500万股丹东市商业银行股份有限公司的股份，占该公司总股 本的 1.19%；除此以外，东港公司没有其他对外投资情况。 4、资产抵押、质押情况 截止本预案出具日，东港公司已将编号土地证号为东港国用（2007）字第 037077号、东港国用（2004）字第 032525号、东港国用（2004）字第 032525 号、东港国用（2007）字第 037082号的土地及全部房屋建筑物抵押给中国农业 银行东港市分行，为向中国农业银行东港市分行的 5,300万元借款提供抵押担保； 并将主要机器设备抵押给丹东市商业银行，为向丹东市商业银行 1,500万元借款 提供抵押担保。 （五）主要业务情况 东港公司主营业务为电磁线生产和销售，主要产品包括漆包线、纸包线、丝 包线、铜排等，是我国电磁线生产企业中产品品种最多，规格最全的企业之一。 东港公司目前电磁线最大产能近 2万吨/年，其中漆包线产能约 1.2万吨/年，是 我国北方地区电磁线行业的龙头企业。东港公司具有较高的行业地位，多次参与 了电磁线国家标准（GB）的起草与修订。 东港公司经过多年经营与发展，积累了丰富的电磁线生产和管理经验，产品 质量可靠。东港公司生产的赤丹牌漆包线被授予“辽宁名牌产品”称号，“赤丹”牌 商标被认定为“辽宁省著名商标”。东港公司于 2009年通过了 ISO9001：2008质 量体系认证，主导产品通过了美国安全检测实验室（UL）认证。 - 29 - 上风高科重大资产购买预案 1、主要产品情况 东港公司主要产品包括漆包线、纸包线、丝包线、铜排等，具体见下表： 名称型号规格范围 耐热 等级 特性及用途 130级聚酯漆 包铜圆线 QZ/130L或 PEW 0.05mm~2.50 mm 130° 可在工作温度 130度以下使用，具有良好的机 械性能和电气性能。主用使用在小型电机电器、 互感器，家用电器等领域。 155级改性聚 酯漆包铜圆 线 PEW F或 QZ/155 0.05mm~2.50 mm 155° 该产品具有优良的附着性、热稳定性、机械强 度、耐溶剂性能及电器性能。适用于长期工作 温度 155℃启动频繁各种电机、电器仪表及电信 设备绕组 180级聚酯亚 胺漆包铜圆 线 QZY/180或 EIW 0.05mm~3.00 mm 180° 特性和应用: 良好的耐热性，优良的耐化学稳定 性和机械强度，适用 180℃条件下长期工作的电 高温电机、电器、干式变压器。如起重、防爆 电机，变压器线圈等 200级聚酯亚 胺/聚酰胺酰 亚胺复合漆 包铜圆线 Q(ZY/XY)/ 200或 EI/AIW 0.30mm~3.00 mm 200° 特性和应用：耐溶剂性能优良，热稳定性好、 高耐热性、高热冲、高软化击穿、耐辐射、耐 冷冻剂，。主要适用于电磁线圈、马达、高温 变压器、电动工具、特种电机、制冷压缩电机、 油浸变压器等。 200级耐电晕 漆包铜圆线 Q(ZY/XY) BP/200 0.30mm~3.00 mm 200° 特性和应用：耐溶剂性能优良，热稳定性好、 高耐热性、高热冲、高软化击穿、耐辐射、耐 冷冻剂，耐高频。主用应用领域高压电器、变 频电机、变压器、高压整流器、发电机、点火 线圈等。 130级聚氨酯 漆包铜圆线 UEW 或 QA/130 0.05mm~2.50 mm 130° 该产品具有较高的机械强度，较小的摩擦系数， 优良的耐热冲和可直焊性能。具有不去除漆膜 可直接进行焊接，高频下正切值低和可着色等 特性 应用领域：适用于各种 130°温度条件下电机、 电器和变压器绕组线圈的高速绕线和各种小直 径、方菱角、微型线圈。 155级聚氨酯 漆包铜圆线 UEW F 或 QA/155 0.05mm~2.50 mm 155° 该产品具有较高的机械强度，较小的摩擦系数， 优良的耐热性、具有不去除漆膜可直接进行焊 接，高频下正切值低和可着色等特性 应用领域：适用于各种 155°温度条件下电机、 电器和变压器绕组线圈的高速绕线和各种小直 径、方菱角、微型线圈。 180级聚氨酯 漆包铜圆线 UEW H或 QA/180 0.05mm~2.50 mm 180° 该产品具有较高的机械强度，较小的摩擦系数， 高耐热性、具有不去除漆膜可直接进行焊接， 高频下正切值低和可着色等特性 应用领域：适用于各种 180°温度条件下电机、 电器和变压器绕组线圈的高速绕线和各种小直 径、方菱角、微型线圈。 120或 130级 缩醛漆包铜 圆线 QQ 或 PVF 0.50mm~2.50 mm 120° 或 130° 该产品具有很好的机械强度及耐变压器油的特 性，应用领域主用为油浸式变压器、换为导线 等。 热级 90或 圆： Z 圆： 1.00~5.00mm 90或 浸于变压器油中后具有优良的电性能和较高的 105°纸包铜扁： ZB 105°机械性能，能承受过电压、过负荷。广泛用于 - 30 - 上风高科重大资产购买预案 圆线或铜扁 线 变压器电器设备的绕组中。 热级 200NOMEX 纸包铜圆线 或铜扁线 圆： Z/200 扁：ZB/200 200° 可在工作温度 220度以下使用，具有韧性好、 强度高、电性能优良，且耐化学性能好。广泛 用于变压器（干式、油浸、充气、耐燃液体类 型）电磁铁、电机等产品的绕组上。动力和配 电变压器,扼流圈。 热级 130级玻 璃丝包铜圆 线或铜扁线 圆： SBE/130 扁： SBEB/130 130° 可在工作温度 130度以下使用，具有良好的电 气性能，且抗电晕、过载性能好。广泛用于 B 级电机、电器等绕组中。 热级 155级玻 璃丝包铜圆 线或铜扁线 圆： SBE/155 扁： SBEB/155 155° 可在工作温度 155度以下使用，具有优异的机 械、电气、耐潮、耐霉性能、且抗电晕，过载 性能好。广泛用于 F级电机、电器等绕组中。 热级 180级玻 璃丝包铜圆 线或铜扁线 圆： SBE/180 扁： SBEB/180 180° 可在工作温度 180度以下使用，抗电晕，过载 性能好。且具有较高的耐热性、耐寒性、抗潮 和化学稳定性。广泛用于 H级电机、电器绕组 中。 热级 130级玻 璃丝包薄膜 绕包铜圆线 或铜扁线 圆： SBM/130 扁： SBMB/130 扁：a边： 0.80~5.60mm b边： 130° 可在工作温度 130度以下使用，具有良好的电 气性能和较高的机械性能及耐湿热性能。适用 于 B级大、中型电机电器绕组中。 热级 155级玻 璃丝包薄膜 绕包铜圆线 或铜扁线 圆： SBM/155 扁： SBMB/155 2.00~16.00m m 155° 可在工作温度 155度以下使用，具有良好的电 气性能和较高的机械性能及耐湿热性能。适用 于 F级大、中型电机电器绕组中。 热级 180级玻 璃丝包薄膜 绕包铜圆线 或铜扁线 圆： SBM/180 扁： SBMB/180 180° 可在工作温度 180度以下使用，具有优良的电 气性能和较高的机械性能，且有耐高温、耐严 寒、抗辐射性能。广泛用于 H级大、中型电机 电器绕组中。 热级 155级玻 璃丝包薄膜 绕包铝圆线 或铝扁线 圆： SBML/130 扁： SBMBL/13 0 155° 可在工作温度 155度以下使用，具有良好的电 气性能和较高的机械性能及耐湿热性能。适用 于 F级大、中型电机电器绕组中。 F级自粘性玻 璃丝包单层 云母带和聚 酰亚胺薄膜 绕包扁铜线 SBFMB/15 5 YN 155° 可在工作温度 155度以下使用，具有良好的电 气性能和较高的机械性能及耐高热性能。适用 于 F级大、中型电机电器绕组及风力发电电机 等。 热级 180级亚 胺膜云母带 绕包扁铜线 JDFMB/18 0 180° 可在工作温度 180度以下使用，具有良好的电 气性能和较高的机械性能及耐湿热性能。适用 于中高电压电机 -风力发电机。 热级 155级玻 璃丝包膜包 漆包铜圆线 SMQ/155 1.00mm~5.00 mm 155° 可在工作温度 155度以下使用，具有良好的电 气性能和较高的机械性能及耐湿热性能。适用 电器，电机，发电机和干型变压器 热级 180级玻 璃丝包膜包 漆包铜圆线 SMQ/180 180° 可在工作温度 180度以下使用，具有良好的电 气性能和较高的机械性能及耐高热性能。适用 电器，电机，发电机和干型变压器 - 31 - 上风高科重大资产购买预案 热级200级玻 璃丝包膜包 漆包铜圆线 SMQ/200 200° 可在工作温度 200度以下使用，具有良好的电 气性能和较高的机械性能及耐高热性能。适用 电器，电机，发电机和干型变压器 200级聚酰亚 胺—氟 46复 合薄膜绕包 铜扁线 MYFB/200 圆： 1.00~5.00mm 扁：a边： 0.80~5.60mm b边： 2.00~16.00m m 200° 可在工作温度 200度以下使用，具有很好的机 械性能，结构尺寸小。耐热性能、耐潮性优异 主要使用在牵引电机重载电机应用（轧钢厂， 采矿机械，石油泵） 铜母线 TMY、TMR 扁：a边： 3.00~20.0mm b边： 3.00~160.0m m 具有优良的导电性能及机械性能。主要使用在 高低压开关柜。 导电用铜棒 TY 8.00mm~65.0 mm 具有优良的导电性能及机械性能。主要使用在 高低压开关柜。 铜带 TDR 扁：a边： 0.80~2.00mm b边： 4.00~35.0mm 具有优良的导电性能及机械性能。主要使用在 互感器的绕组中。 2、主要产品销量情况 单位：吨 类别 2010年 1~8月 2009年度 2008年度 漆包线 7,974.48 9,494.11 9,724.07 纸包线 1,752.99 2,747.01 2,571.04 丝包线 723.85 668.98 478.73 铜排、铜带 2,302.86 3,662.72 3,181.43 合计 12,754.18 16,572.82 15,955.27 3、主要产品销售收入情况 单位：万元 类别 2010年 1~8月 2009年度 2008年度 漆包线 43,532.51 39,516.12 53,874.58 纸包线 9,191.05 10,958.86 13,048.55 丝包线 4,384.77 3,216.83 2,890.15 铜排、铜带 12,028.73 14,390.27 15,595.56 合计 69,137.06 68,082.08 85,408.84 4、标的公司主要产品销量与销售收入增长比例不同的原因 - 32 - 上风高科重大资产购买预案 东港公司产品销售收入不仅受到销量的影响还受到销售单价的影响。东港公 司产品电磁线的销售定价按照“铜价＋加工费”的原则确定，其中加工费较为稳 定，东港公司的产品销售单价主要由铜价决定。 东港公司 2009年主要产品销量较 2008年增长 3.87%，销售收入反而降低 20.29%，主要原因系自 2008年 9月份开始，铜价受金融危机影响大幅下跌，至 2009年 2月见底，期后大幅反弹，但 2009年度平均价格仍明显低于 2008年。 东港公司 2009年采购铜的平均单价约为 43,034元/吨，较 2008年降低 22.16%。 东港公司 2010年 1-8月主要产品销量较 2009年全年降低 23.04%，销售收 入反而增加 1.55%，主要原因系 2010年 1-8月铜价运行相对平稳，且价格基本 回复金融危机前水平，平均铜价明显高于 2009年度平均价格。东港公司 2010年 1~8月采购铜的平均单价约为 57,328元/吨，较 2009年增加 33.22%。 （六）主要财务数据 1、主要财务数据 东港公司近两年一期未经审计的主要财务数据（合并数）如下： 单位：万元 项目 2010年 8月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 总资产 32,828.92 26,512.69 19,158.34 总负债 16,670.21 12,972.51 8,590.45 所有者权益 16,158.71 13,540.18 10,567.90 项目 2010年 1-8月 2009年度 2008年度 营业收入 69,671.09 69,066.82 85,765.09 营业利润 2,316.57 3,045.20 1,518.16 利润总额 3,184.99 3,696.67 2,021.55 净利润 2,618.53 3,122.28 1,609.16 2、标的公司 2010年 1~8月营业收入、净利润大幅增长的原因以及 2009年 主营业务利润率远高于 2008年的原因、以及利润总额高于营业利润的原因 （1）2010年1~8月营业收入、净利润大幅增长的原因 东港公司2010年1~8月营业收入大幅增长的原因详见本章“一、标的资产的基 本情况/（五）主要业务情况 /4、标的公司主要产品销量与销售收入增长比例不同 的原因”。 - 33 - 上风高科重大资产购买预案 标的公司2010年1~8月净利润大幅增长的主要原因如下： ①东港公司 2010年 1~8月销售情况良好，主要产品销量折算成全年约为 19,131万吨，较 2009年增长 15.44%，导致营业利润折算为全年较 2009年增加 429.66万元，增长 14.11%。 ②东港公司为社会福利企业，享受增值税即征即退的优惠政策。 2010年 1-8 月，东港公司按每位残疾人员 3.5万元/年的限额收到返还的 2009年度及 2010 年 1-8月已征增值税 807.63万元，较 2009年收到的增值税退税额增加 231.88万 元。 （2）2009年主营业务利润率及净利润高于2008年的原因 标的公司 2009年与 2008年的主营业务利润率分别为 4.41%与 1.77%，2009 年远高于 2008年；净利润分别为 3,122.28万元与 1,609.16万元，2009年较 2008 年增长 1,513万元，主要原因如下： ①2008年受金融危机影响，东港公司主要原材料铜价下跌，存货平均成本 高于市场价，计提存货跌价准备 428.64万元，导致资产减值损失增加 428.64万 元；2009年计提的存货跌价准备转销，导致主营业务成本减少 428.64万。 ②2008年 9月前，东港公司主要原材料铜价居高不下，原料采购的资金压 力较大，银行借款金额较高， 2008年短期借款期初余额为 5,858万元；2008年 9 月后，铜价下跌减轻了东港公司的资金压力，2009年短期借款期初余额降至 3,185.84万元。借款的减少使东港公司 2009年利息支出较 2008年减少 345.72万 元。 ③上述原因导致东港公司2009年营业利润远高于2008年；同时，东港公司 2009年度营业收入低于2008年（原因详见本章“一、标的资产的基本情况/（五） 主要业务情况/4、标的公司主要产品销量与销售收入增长比例不同的原因 ”）。因 此，东港公司2009年主营业务利润率远高于2008年。 ④除上述原因外，东港公司 2009年净利润高于2008年的主要原因还包括：东 港公司为社会福利企业，享受增值税即征即退的优惠政策，2009年收到返还的 2008年度已征增值税575.75万元，较2008年收到的增值税退税额增加203.13万元。 （3）利润总额高于营业利润的原因 根据国家相关税收政策和辽宁省社会福利企业认定，东港公司享受福利企业 增值税即征即退的优惠政策，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数、每人每年 - 34 - 上风高科重大资产购买预案 最高限3.5 万元限额即征即退增值税。2008年、2009年和2010年1~8月，东港公 司收到的增值税退税额分别为372.62万元、575.75万元和807.63万元，并计入营 业外收入，因此东港公司利润总额高于营业利润。 （七）其他股东放弃优先购买权情况 东港公司于 2010年 9月 28日召开股东会决议，全体股东一致同意于盛千、 于长莲、于丽丽分别将其持有的东港公司 20%、40%、25%的股权转让给本公司， 放弃对上述股权的优先购买权。 （八）其他需要说明的事项 1、截至本预案出具日，东港公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 2、截至本预案出具日，于盛千、于长莲、于丽丽合法拥有标的资产的完整 权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 3、截至本预案出具日，东港公司生产经营已取得相应的立项、用地、规划、 建设施工批复，并通过环保验收。东港公司主要从事电磁线生产，不涉高危险或 及重污染情况。根据东港市工商局、东港市国/地税局、东港市国土资源局、东 港市环保局、东港市安监局于 2010年 9月出具的《证明》，东港公司自 2007年 1月 1日以来，不存在因违反违反工商、税收、土地、环保、安全方面的法律法 规而受到处罚的情形。 二、标的资产的预估情况和盈利能力说明 （一）标的资产预估情况 1、标的资产的预估值 本次交易标的资产为东港公司85%的股权，采用资产基础法对东港公司的股 东全部权益进行预估，预估基准日为2010年8月31日。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项 资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。 资产评估的另一种常用方法为收益法，鉴于采用收益法对标的公司评估时， 收益预测是基于对未来宏观政策和电磁线市场的预期及判断和满足假设条件的 - 35 - 上风高科重大资产购买预案 基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此采用资产基础 法预估更能反映标的资产的真实价值。 采用资产基础法预估，标的资产的预估值约为1.54亿元，具体如下： 东港公司总资产账面值32,828.92万元，预估值34,786.76万元，预估增值 1,957.84万元，增值率 5.96%；总负债账面值 16,670.21万元，预估值 16,670.21万元， 预估无增减值；净资产账面值16,158.71万元，预估值18,116.55万元，预估增值 1,957.84万元，增值率12.12 %。因此，东港公司85%的股权的预估值约为1.54亿 元。 资产评估结果汇总表 单位：万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 27,804.47 27,956.97 152.50 0.55 二、非流动资产 5,024.45 6,829.79 1,805.34 35.93 其中：长期股权投资 750.00 900.59 150.59 20.08 投资性房地产 46.09 236.31 190.22 412.68 建筑物类固定资产 1,246.89 2,081.56 834.66 66.94 设备类固定资产 2,349.15 2,544.11 194.96 8.30 在建工程 279.82 279.82 -- 无形资产 —土地使用权 352.50 787.41 434.91 123.38 商誉 ---- 长期待摊费用 ---- 递延所得税资产 ---- 资产总计 32,828.92 34,786.76 1,957.84 5.96 三、流动负债 16,670.21 16,670.21 -- 四、非流动负债 --- 负债合计 16,670.21 16,670.21 股东权益合计 16,158.71 18,116.55 1,957.84 12.12 2、各项资产预估增值情况、评估方法及其增值原因 东港公司的股东全部权益预估值约为1.54亿元，预估增值1,957.84万元，各 项资产预估增值情况、评估方法及其增值原因如下： - 36 - 上风高科重大资产购买预案 项目 预估增值 （万元） 评估方法增值原因 存货 152.50（1）原材料：对电解铜、铜杆等主要原材 料按现行市场价加运杂费确定评估值，其余 以核实后的账面值为评估值。 （2）库存商品：对于正常销售的库存商品， 采用逆减法确定评估值，即：按现行销售价 格（不含增值税）减去销售费用和销售税金 以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评 估值。具体公式如下： 评估值=库存商品数量 ×不含增值税售 价（1-销售费用率、全部税金占销售收入 的比率） – 部分税后利润 对于呆滞的库存商品，按估计的可变现 净值为评估值。 现行铜材、库存商品的市场价格高于账面价 值所致。 长期股权 投资 150.59按被投资单位近期财务报告中反映的股东 全部权益中所占份额为评估值。 被投资单位丹东市商业银行股份有限公司 的股东权益增加所致。 投资性房 地产（建 筑物）、 建筑物类 固定资产 938.96采用重置成本法确定评估价值。 （1）绝大部分房屋是企业以自己购买材料、 人工外包的方式自建，部分材料费、人工费 等已经作为当期费用列支，因此账面成本偏 低； （2）企业有一部分房屋建造时间较早，建 于1991－1995年、2001年－2006年，当时 的建材价格较低，因此当时建造成本较低； （3）建筑物的账面原值中不含利息，且前 期费用也较少，本次预估根据具体建筑物情 况考虑了一定的资金成本及前期费用（设计 勘测费、建设单位的管理费等）。 （4）房屋的会计折旧年限为 20年，本次预 估房屋主要是按建筑物的经济耐用年限计 算成新率，实际成新率高于账面成新率。 投资性房 地产（土 地）、无 形资产-土 地使用权 520.83采用基准地价法和成本逼近法确定评估值。土地市场价格上涨所致。 设备类固 定资产 194.96采用重置成本法确定评估价值。 （1）连续挤压机组、电力变压器、电缆等 会计折旧年限较短，设备实际成新率高于账 面成新率，导致该部分设备预估增值。 （2）设备类固定资产账面原值中未包含安 装费、建设期管理费、资本化利息等相关费 用，预估时根据设备具体情况考虑了上述相 关费用。 其他流动 资产、负 债、在建 工程 0 以核实后的账面值为评估值 - 合计 1,957.84 -- - 37 - 上风高科重大资产购买预案 3、标的资产近三年未评估、交易、增资或改制情况 （1）标的公司股权转让情况 2008年 7月 15日，辽宁东磁电磁线（集团）有限公司将其持有的东港公司 700万元的股权，分别按出资额转让 100万元给于盛千，转让 300万元给于长莲， 转让 300万元给于丽丽。 （2）股权转让的原因与定价依据 本次转让前，辽宁东磁电磁线（集团）有限公司、于盛千、于长莲、于丽丽 分别持有东港公司 70%、10%、10%、10%的股权。 于盛千、于长莲、于丽丽分别持有辽宁东磁电磁线（集团）有限公司 35%、 32.5%、32.5%的股权，而于盛千为于长莲、于丽丽之父。为简化东港公司股权 架构，实现自然人直接持股，于盛千、于长莲、于丽丽与辽宁东磁电磁线（集团） 有限公司进行了此次股权转让。此次转让发生在关联方之间，因此未进行评估作 价，直接以对标的公司的原始出资额作为转让价格。 本次转让完成后，于盛千、于长莲、于丽丽分别持有东港公司 （未完）  |