[关联交易]绿景地产：广发证券股份有限公司关于公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 广发证券股份有限公司 关于 绿景地产股份有限公司 重大资产出售、发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇一〇年九月 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 声明和承诺 广发证券接受绿景地产的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本 报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关 法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立 财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对 本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供绿景地产全体投资者及有关方面 参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部 法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； （二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由绿景地产董事会负责的对 本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对绿景地产的股 东是否公平、合理发表意见； （三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对绿景地产的任何 投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立 财务顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读绿景地产董事会发布 的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见 书等其他中介机构的报告。 根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 1 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 2 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 重大事项提示 一、本次重大资产重组方案 本次重大资产重组包括资产出售及发行股份购买资产两部分： 绿景地产向广州天誉出售花都绿景 90%股权、佛山瑞丰 66.25%股权、恒大 广州 80%股权、恒远物业 30%股权、广西天誉 100%股权、永福美景 100%股权 及永福绿景 100%股权，上述 7家公司股权交易价格为 34,376.05万元，广州天 誉以现金支付对价。 同时，绿景地产向海航置业、酒店控股发行股份购买海航酒店管理公司 100%股权、城建天誉 100%股权及燕京饭店 45%股权，上述 3家公司股权交易 价格为 151,287.63万元，新增股份的发行价格为本公司第八届董事会第八次会 议决议公告日（2010年 4月 1日）前 20个交易日公司股票均价，即 10.77元/ 股，新增股份为 140,471,337股（最终发行股数以中国证监会核准的数量为准）。 本次交易完成后，绿景地产将出售全部正常经营的子公司股权及相关业务，专 注于经营高端酒店、写字楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询。 二、本次交易构成关联交易 2010年 9月 28日，绿景地产与广州天誉签署了《资产出售协议》。根据 《资产出售协议》，绿景地产拟向广州天誉出售全部正常经营子公司的股权及 业务。 广州天誉为公司第一大股东，根据《上市规则》等法律法规的相关规定， 本次交易构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 根据中准公司出具的中准审字[2010]第 5014号《审计报告》，绿景地产 2009 年 12月 31日资产净额（归属于母公司所有者权益）为 27,337.44万元。根据中 广信出具的中广信评报字[2010]第 170-1、2、3、4、5、6、7号《评估报告书》， 拟出售 7家公司股权的评估值为 34,376.05万元，占公司 2009年末资产净额的 125.75%；根据中联评估出具的中联评报字 2010第 699、700、701号《资产评 估报告》，拟购买 3家公司股权的评估值为 151,287.63万元，占公司 2009年末 资产净额的 553.41%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组 3 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 行为，需经中国证监会核准。 四、本次交易涉及利润补偿 本次交易拟购买标的股权共 3个，中联评估对海航酒店管理公司、城建天 誉采用基础资产法、收益法两种评估方法进行评估，对燕京饭店仅采取基础资 产法进行评估，上述 3个标的选取基础资产法的评估值作为最终评估结果。因 资产基础法下，城建天誉、燕京饭店的经营性物业资产采用收益还原法进行评 估，因此本次交易涉及利润补偿。 绿景地产已与酒店控股签署了《补偿协议》，约定补偿范围和方式如下： （1）燕京饭店 燕京饭店 2010年亏损不高于 1,690.98万元、2011、2012净利润分别不低 于 434.38万元、1,017.07万元。如低于，则绿景地产按照年总价 1元向酒店控 股回购股份，每年回购数量按照如下公式计算： 每年回购数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）×燕京饭店 45%股权认购股份总数÷补偿期限内燕京饭店各年的净 利润数总和－已补偿股份数量 （2）城建天誉 A．城建天誉 2010年、2011年、2012年三年净利润分别不低于 4412.26万 元、5,396.68万元、5,922.82万元，如低于，则绿景地产按照年总价 1元向酒店 控股回购股份，每年回购数量按照如下公式计算： 每年回购数量=（截至当期期末累积净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）×城建天誉 100%股权认购股份总数 ÷补偿期限内城建天誉净利润数总和 －已补偿股份数量： B．本次公司拟购买交易标的之一的城建天誉所持有的写字楼 —海航大厦 2009年度转投资性房地产并按公允价值计量，在 3年补偿期限届满时，绿景地 产将对海航大厦进行减值测试，如期末减值额 /海航大厦资产作价 >补偿期限内 已补偿股份总数/认购股份总数，则绿景地产另行按照 1元总价向酒店控股回购 股份，另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 五、本次交易的主要风险因素 4 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1、估值风险 本次交易的审计评估基准日为 2010年 7月 31日。本次交易以交易标的的 评估值为交易价格。 本次交易拟购买标的标的股权共 3个，其中城建天誉、海航酒店管理公司 中联评估采用基础资产法和收益法两种评估方法进行评估，中联评估选取基础 资产法的评估值作为城建天誉、海航酒店管理公司的最终评估结果。 鉴于燕京饭店持续亏损，且燕京饭店于 2007年改扩建后重新正式营业不 久，未来的经营情况和未来收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化； 也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，故中联评 估对燕京饭店只采用资产基础法一种方法进行评估，并以基础资产法的评估值 作为最终评估结果。 本次交易拟出售的标的股权共 7个，中广信对长期亏损运营的恒远物业以 及无在开发项目及后续开发项目的永福美景、永福绿景仅采用资产基础法进行 评估；对其余 4个标的资产采用基础资产法进行评估，并用收益法对基础资产 法下的评估结果进行验证。 2、燕京饭店和城建天誉的经营风险 燕京饭店所属北京唐拉雅秀酒店改扩建工程于 2009年年底完成，由于改扩 建，北京唐拉雅秀酒店于 2009年 4季度重新开业， 2009年年度经营亏损，预 计 2010年将继续亏损。 相比 2008、2009年度，2010年 1-7月城建天誉营业收入下降幅度较大，其 原因在于城建天誉 2008年度营业收入中的 48.15%来自于写字楼销售；2009年， 城建天誉将写字楼转售为租且并按公允价值计量，2009年的较大部分盈利来自 于公允价值变动损益；2010年，城建天誉写字楼基本出租完毕、酒店经营收入 保持良好的增长，预计 2010年年度营业收入、经营性利润将保持增长。 3、盈利预测风险 本次交易标的城建天誉、燕京饭店、海航酒店管理公司隶属酒店业和高端 物业租赁业，其经营受市场环境及经济周期波动影响较大。根据中审亚太出具 的《审计报告》、《盈利预测报告》和《备考盈利预测报告》，燕京饭店 2010 年 1-7月份仍处于亏损状态，预计 2010、2011年将实现归属母公司股东的净利 5 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 润-1,690.98万元、434.38万元；城建天誉 2010年 1-7月实现归属母公司股东的 净利润 2,646.46万元，2010、2011年将实现归属母公司股东的净利润 4,412.26 万元、5,396.68万元；海航酒店管理公司 2010年 1-7月实现归属母公司股东的 净利润 895.40万元，2010、2011年将实现归属母公司股东的净利润 1,289.43万 元、1,711.94万元；上市公司 2010、2011年将实现归属母公司股东的净利润 4,228.02万元、6,606.94万元。尽管目前宏观经济环境趋于好转，盈利预测报告 和备考盈利预测报告在编制过程中也遵循了谨慎性原则，充分考虑了拟注入资 产和上市公司的经营条件、经营环境和未来发展计划等因素，但由于政策调控 和宏观经济运行存在不确定性，酒店业、高端物业租赁行业存在波动的可能， 可能出现拟注入资产和公司实际经营成果与前述盈利预测存在差异的情形。 上市公司和城建天誉、燕京饭店、海航酒店管理公司将密切关注宏观经济 发展形势和酒店业、高端物业租赁的市场动态，及时制定针对性措施，充分利 用、发挥协同效应，尽力实现盈利预测目标。同时，针对盈利预测风险，绿景 地产已与酒店控股签署了《补偿协议》，明确约定了补偿范围和方式。 4、公允价值变动风险 城建天誉所持有的写字楼 —海航大厦 2009年度转投资性房地产并按公允 价值计量，特别提请投资者注意按公允价值计量的投资性房地产价值随着市场 价格的波动而波动，可能会面临公允价值变动损失。 5、审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括：绿景地产股东大会批准 本次交易、同意豁免海航置业的要约收购义务；中国证监会的核准本次交易并 豁免海航置业的要约收购义务，因此本次交易能否最终取得批准或核准，以及 最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 6、评估风险 恒远物业长期亏损运营，永福美景、永福绿景无在开发项目及后续开发项 目，中广信对上述 3个拟出售标的的股权仅采用资产基础法进行评估。 燕京饭店于 2007年改扩建， 2009年四季度重新营业，未来的经营情况和 未来收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化，也难以找到可比交易案 例，故中联评估对燕京饭店只采用资产基础法一种方法进行评估，并以资产基 6 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 础法的评估值作为最终评估结果。 上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十八条（“重 大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上 应当采取两种以上评估方法进行评估”）采用两种以上评估方法进行评估，提 请广大投资者注意相关评估风险。 7、海航置业和酒店控股股权质押风险 海航集团拥有的海航置业 117,500万元股权、15,000万元股权、20,450万 元股权已分别质押给中国工商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司 洋浦分行、国家开发银行股份有限公司海南省分行，作为海南航空股份有限公 司向该等银行借款的担保。 海航集团拥有的酒店控股 16,200万元股权、扬子江投资控股有限公司拥有 的酒店控股 9,900万元股权已分别质押给国家开发银行股份有限公司，作为海 南航空股份有限公司向国家开发银行股份有限公司借款的担保；海航置业拥有 的酒店控股 55,000万元股权已质押给中国建设银行股份有限公司广州天河支 行，作为酒店控股向中国建设银行股份有限公司广州天河支行借款的担保。 海航置业和酒店控股的股权质押对本次交易并无影响，但若在本次交易完 成后，贷款人 /出质人不能清偿到期债务，则可能引致本公司控股股东 /实际控制 人的更替。本公司将密切关注相关贷款的清偿情况，督促贷款人（海南航空股 份有限公司、酒店控股）按期偿还贷款。 本次交易面临的其他风险还包括：同业竞争风险、关联交易风险、大股东 控制风险、宏观经济风险、政策风险、业务风险、市场风险、股市风险等。 7 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 目录 释义 ............................................................................................................................10 第一节本次交易概述 ................................................................................................12 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................12 二、本次交易的基本原则 .....................................................................................................15 三、本次交易的决策过程 .....................................................................................................15 四、本次交易的基本情况 .....................................................................................................16 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................20 六、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................20 第二节交易各方的基本情况 ....................................................................................21 一、绿景地产的基本情况 .....................................................................................................21 二、交易对方基本情况 .........................................................................................................27 第三节本次交易标的情况......................................................................................41 一、拟出售资产基本情况 .....................................................................................................41 二、拟购买资产基本情况 .....................................................................................................77 第四节发行股份情况 ..............................................................................................112 一、本次发行股份的相关事项 ...........................................................................................112 二、本次发行前后主要财务数据对比 ...............................................................................114 三、本次发行前后上市公司的股权结构 ...........................................................................114 第五节本次交易合同的主要内容 ..........................................................................116 一、资产出售协议 ...............................................................................................................116 二、发行股份购买资产协议 ...............................................................................................119 三、补偿协议 .......................................................................................................................122 第六节本次交易的合规性分析 ..............................................................................125 一、本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十一条的逐项说明 .......................125 二、上市公司董事会对本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的说明 ...............................................................................................................132 第七节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ..............................................134 一、拟出售资产定价的公允性分析 ...................................................................................134 二、拟购买资产定价的公允性分析 ...................................................................................135 三、本次发行股份价格公允性分析 ...................................................................................137 第八节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................138 一、对上市公司财务状况和盈利能力影响 .......................................................................138 二、对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响 .......................................143 三、对上市公司治理结构的影响 .......................................................................................152 四、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划 ...................................................152 第九节同业竞争与关联交易 ..................................................................................155 一、同业竞争 .......................................................................................................................155 8 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 二、关联交易 .......................................................................................................................164 第十节对本次交易的内核意见及总体评价 ..........................................................173 一、主要假设 .......................................................................................................................173 二、对本次交易的内核意见 ...............................................................................................173 三、对本次交易的总体评价 ...............................................................................................174 第十一节备查文件 ..................................................................................................176 9 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 上市公司、绿景地产指绿景地产股份有限公司 广州天誉指绿景地产控股股东；本次交易对象之一，广 州市天誉房地产开发有限公司 海航置业指本次交易对方之一，海航置业控股（集团） 有限公司 酒店控股指本次交易对方之一，海航酒店控股集团有限 公司，原名 “海南海航酒店控股有限公 司”2004年 6月 29日变更为现名 海航集团指海航集团有限公司 海航工会指海南航空股份有限公司工会委员会 海航实业指海航实业控股有限公司 海航酒店管理公司指本次拟购买交易标的之一，海南海航国际酒 店管理有限公司 城建天誉指本次拟购买交易标的之一，广州市城建天誉 房地产开发有限公司 燕京饭店指本次拟购买交易标的之一，北京燕京饭店有 限责任公司 新华航空指中国新华航空有限责任公司 首旅股份指北京首都旅游股份有限公司 恒大集团指广州恒大实业集团有限公司 花都绿景指本次拟出售交易标的之一，广州市花都绿景 房地产开发有限公司 佛山瑞丰指本次拟出售交易标的之一，佛山市瑞丰投资 有限公司 恒大广州指本次拟出售交易标的之一，恒大地产广州有 限公司 广西天誉指本次拟出售交易标的之一，广西天誉房地产 开发有限公司 永福美景指本次拟出售交易标的之一，广西桂林永福美 景地产开发有限公司 永福绿景指本次拟出售交易标的之一，广西桂林永福绿 景工业园投资有限公司 恒远物业指本次拟出售交易标的之一，广州市恒远物业 管理有限公司 拟出售资产指公司本次拟出售的花都绿景 90%股权、佛山 瑞丰 66.25%股权、恒大广州 80%股权、恒 远物业 30%股权、广西天誉 100%股权、永 福美景 100%股权以及永福绿景 100%股权 10 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 拟购买资产指公司本次拟购买的海航酒店管理公司 100% 股权、城建天誉 100%股权及燕京饭店 45% 股权 报告书/本报告书指广发证券股份有限公司关于绿景地产重大 资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之 独立财务顾问报告 股份发行定价基准日指绿景地产董事会首次审议本次重组相关事 项决议公告日，即 2010年 4月 1日 审计、评估基准日指 2010年 7月 31日 广发证券/独立财务顾问指广发证券股份有限公司 中伦律所指北京市中伦律师事务所 中准公司指中准会计师事务所有限责任公司 中审亚太指中审亚太会计师事务所有限责任公司 中广信指广东中广信资产评估有限责任公司 中联评估指中联资产评估有限公司 本次交易 /本次重组 /本次重大 资产重组 指绿景地产向广州天誉出售花都绿景 90%股 权、佛山瑞丰 66.25%股权、恒大广州 80% 股权、恒远物业 30%股权、广西天誉 100% 股权、永福美景 100%股权及永福绿景 100% 股权，并向海航置业、酒店控股发行股份购 买海航酒店管理公司 100%股权、城建天誉 100%股权及燕京饭店 45%股权的行为 《资产出售协议》指绿景地产股份有限公司、广州市天誉房地产 开发有限公司签署的《重大资产出售协议》 《发行股份购买资产协议》指绿景地产股份有限公司、海航酒店控股集团 有限公司、海航置业控股（集团）有限公司 签署的《非公开发行股份购买资产协议》 《补偿协议》指绿景地产股份有限公司、海航酒店控股集团 有限公司签署的《非公开发行股票购买资产 的利润预测补偿协议》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《绿景地产股份有限公司章程》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 元指人民币元 11 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 绿景地产属于住宅类房产开发企业，开发模式为 “购地－开发－销售 ”。尽 管房地产企业经历了一个较长的繁荣时期，但是受限于资本规模，绿景地产的 生存空间却被进一步压制，主要体现在如下方面： 1、土地储备难：随着国家对 土地市场调控力度的不断加大、土地使用权出让 “招、拍、挂 ”制度的实施以及 近年来地产市场价格的不断上升，土地出让价格不断攀升；出让土地面积过大 以及土地挂牌出让竞买条件高，导致绿景地产难以参与竞投。以广州、深圳为 例，近年来在土地一级出让市场上，几乎难见类似绿景地产的中小开发企业的 身影，土地基本被大型房地产企业购得。由于绿景地产的开发资质较低（三级、 四级及临时资质），在广东以外地区的竞争力更弱，获取开发土地相当困难。 2、 资本实力弱：房地产企业属于资本密集型企业，从储备土地到整个项目的运作 完成需要大量的资金。而绿景地产的注册资本小，资本实力不强，导致绿景地 产几乎很难在大城市、二线城市拿到开发地块和运营大型房地产项目。 3、融资 能力差：房地产企业再融资有严格的门槛，绿景地产目前还无法直接发行股票、 债券等来筹资，主要是依靠银行贷款，由于资本小、缺乏土地储备、可供抵押 资产不足而难以获得大量的开发资金。4、房地产行业正面临严厉的宏观调控： 2010年 1月 10日，国务院出台“国十一条”，严格二套房贷款； 2010年 4月 15 日国务院又颁令，二套房首付款不低于 50%；首套房且建筑面积逾 90平米的， 首付不低于 30%；2010年 4月 17日，新国十条发布，实行更为严格的差别化 住房信贷政策，对商品房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可 暂停发放购买第三套及以上住房贷款。此后，各地纷纷推出调控实施细则。同 时，各部委也纷纷打出针对房地产市场的政策调控组合拳：银监会 2010年 4月 23日明确提出对于开发贷款和土地储备贷款“三不贷、三挂钩”原则；国税总局 2010年 5月 17日发布《关于土地增值税清算有关问题的通知》；住建部 6月 7 日划定二套房 “认贷又认房 ”的标准。在上述调控政策综合作用下，目前，大多 12 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 数城市的成交量下降，部分城市和部分项目价格出现下调。预计 2010年三、四 季度，“新国十条”及相关政策仍将继续发挥较大影响，购房者继续持观望态度， 全国及主要城市的房地产市场将持续调整。 比较而言，持有型物业有较好的发展空间： 1、持有型物业更能抵御地产行 业的宏观调控风险：持有型物业运营与普通地产开发有本质区别，普通地产从 开发、建成到销售直接进入终端，通过销售产品来实现利润，并且对民生影响 较大，更易遭受宏观调控；而持有型物业从开发、建成到销售只是开端，通过 有效地运营管理，获取长期稳定的经营收入和不动产升值。因持有型物业收益 持续、稳定，受国家宏观调控的影响程度较弱，具有更强的抗经济周期能力。 2、 我国仍然处于城镇化和人口红利的有利发展时期：根据中国社会科学院城市发 展与环境研究所和社会科学文献出版社出版的《2010年城市蓝皮书》，截至 2009 年，中国城镇人口已经达到 6.2亿，城镇化率达到 46.6%，与 2000年相比，城 镇人口增加 1.63亿，城镇化率提高 10.4%，年均提高约 1.2个百分点。而且， 从中国的城镇化规模来看，不论是年净增量还是城镇人口总量，都已经长期处 于世界第一的位置。 “十二五”期间，中国将进入城镇化与城市发展双重转型的 新阶段，预计城镇化率年均提高 0.8-1.0个百分点，2015年达到 52%左右，到 2030年达到 65%左右。由于城乡人口数量对比的变化，城市经济在国民经济中 的主体地位更为强化，企业和居民对各类房地产的需求都将保持良好势头。在 这种情况下，持有型物业发展空间非常乐观。 3、我国目前持有型物业无论是数 量上还是运营质量上均有较大发展空间：在欧洲发达国家，持有型物业一般占 物业总数的 50%左右，而在我国，目前这一比例还非常低，且多数为国有企业、 机关、事业单位所持有，只有 10%左右的持有型物业为市场化企业所经营；另 外，过去几年是我国城市建设的高速发展期，一方面累积了一定数量的城市商 业圈，另一方面城市黄金地段的优质物业增量越来越少，这些商业圈、黄金地 段累积了城市大量商业资源。由于缺乏统一规划和有效运营，这些商业圈、黄 金地段物业的价值还有待深入发掘。因此，我国目前持有型物业无论是数量上 还是质量上均有较大发展空间。 （二）本次交易的目的 1、通过实施差异化发展战略，实现上市公司可持续发展 13 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 绿景地产属于房产开发类企业，开发模式为 “购地－开发－销售 ”。绿景地 产现有项目按照计划最迟于 2011年开发完毕，如果无法获得新的土地储备，绿 景地产将面临无地开发的困境。另外，由于我国房地产市场的内外部环境变化 和国家调控政策的不断推出，从事房地产开发的市场风险加大，而经营持有型 物业一方面可通过整体运营的方式实现物业升值，另一方面持有型物业可为绿 景地产带来稳定、持续的现金流，避免了没有土地储备而无法持续经营的风险。 几乎所有的房产都可以用作持有型物业，但回报较高的持有型物业主要为 中高档的商业物业，并且持有型物业的回报高低与经营者的运营能力息息相关。 鉴于绿景地产潜在控股股东有多年地产开发、酒店运营管理经验，并持有诸多 酒店、写字楼，因此，绿景地产拟通过本次交易，转型为专注于经营高端酒店、 写字楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询的上市公司。 2、解决上市公司与实际控制人余斌控制的香港上市公司之间的同业竞争 根据广东证监局 2009年 7月 15日下发的《现场检查结果告知书》【（2009） 12号】，广东证监局认为 “绿景地产实际控制人余斌控制的香港上市公司天誉置 业（控股）有限公司主要经营房地产开发等业务，而且其主要营业地在中国内 地，与上市公司存在同业竞争 ”。尽管绿景地产实际控制人余斌先生自控股绿景 地产以来，就一直在努力解决两家公司存在的同业竞争问题，但截止目前尚未 有彻底解决同业竞争的方案。本次重组完成后，绿景地产的房地产开发项目将 出售给广州天誉，同时，绿景地产将向海航置业、酒店控股发行股份购买其酒 店、写字楼资产及海航酒店管理公司，绿景地产将专注于经营高端酒店、写字 楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询。 3、打造高端持有型物业运营商 经过近 10年的发展，海航置业、酒店控股现已拥有诸多的酒店、写字楼和 具备一定影响力的酒店管理品牌。绿景地产本次通过收购海航置业、酒店控股 相关酒店、写字楼，将一线城市高端酒店、写字楼纳入上市公司，并拟通过后 续运营将绿景地产打造成具竞争力和规模优势的高端酒店、写字楼经营者；在 目前已形成的酒店管理品牌基础上，进一步强化品牌、渠道和信息化建设，打 造中华民族高端酒店品牌运营商。 14 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 二、本次交易的基本原则 （一）合法的原则，即本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律和行政法规； （二）公允的原则，即本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形； （三）“三公”的原则，即本次交易坚持公开、公平、公正并及时履行信息 披露义务； （四）符合上市条件的原则，即本次交易完成后，上市公司股本分布符合 上市条件。 三、本次交易的决策过程 2010年 3月 1日，绿景地产控股股东广州天誉致函绿景地产，称其准备筹 划对上市公司的重大事项。绿景地产收到函后，即向深交所申请股票停牌。 2010年3月27日，广州天誉股东会审议通过购买绿景地产拟出售资产事宜。 2010年 3月 28日，海航置业股东会审议通过以其拥有的海航酒店管理公司 100%股权认购绿景地产本次拟发行股份事宜；2010年 3月 28日，酒店控股股 东会审议通过以其拥有城建天誉 100%股权、燕京饭店 45%股权认购绿景地产 本次拟发行股份事宜。 2010年 3月 31日，绿景地产第八届董事会第八次会议审议通过了绿景地产 重大资产出售、发行股份购买资产预案相关议案，同日，签署了附生效条件的 《重大资产出售框架协议》、《非公开发行股份购买资产框架协议》，并于次日公 告了绿景地产本次重大资产重组预案。 2010年 9月 9日，绿景地产职工大会表决通过了《绿景地产股份有限公司 重大资产重组员工安置及补偿方案》。 2010年 9月 27日，广州天誉股东会审议通过本次购买绿景地产资产具体 事宜。 2010年 9月 27日，海航置业股东会审议通过以其拥有海航酒店管理公司 100%股权认购绿景地产本次拟发行股份、酒店控股股东会审议通过以其拥有的 15 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 城建天誉 100%股权、燕京饭店 45%股权认购绿景地产本次拟发行股份具体事 宜。 2010年 9月 28日，绿景地产第八届董事会第十四次会议审议通过了绿景 地产重大资产出售、发行股份购买资产正式方案相关议案。 四、本次交易的基本情况 本次交易包括资产出售和发行股份购买资产两部分，即绿景地产向广州天 誉出售花都绿景 90%股权、佛山瑞丰 66.25%股权、恒大广州 80%股权、恒远物 业 30%股权、广西天誉 100%股权、永福美景 100%股权及永福绿景 100%股权。 同时向海航置业、酒店控股发行股份购买海航酒店管理公司 100%股权、城建天 誉 100%股权及燕京饭店 45%股权。本次交易完成后，绿景地产将出售全部正 常经营的子公司股权及相关业务，专注于经营高端酒店、写字楼；受托经营管 理酒店、品牌输出及服务咨询。 （一）资产出售 1、拟出售资产概况 7家拟出售公司概况如下： 公司名称成立时间法定代表人注册资本主营业务范围 花都绿景 2000年 7 月 21日 李乐伟 8,000万元花都区狮岭镇金碧御水山庄房地 产开发经营等。 佛山瑞丰 2007年 9 月 3日 刘宇 13,000万元对房地产进行投资；对有形资产 和无形资产、动产和不动产投资、 房地产开发、经营等 恒大地产 2003年 5 月 19日 李乐伟 5,000万元房地产开发经营；室内装饰等 恒远物业 2002年 10 月 23日 刘宇 60万元物业管理，室内装饰等 广西天誉 2006年 4 月 20日 甄雪媚 3,000万元房地产开发；自有土地租赁 永福美景 2008年 1 月 14日 甄雪媚 1,000万元房地产开发、经营；旅游、交通 等的开发 永福绿景 2008年 1 月 14日 甄雪媚 1,000万元能源、基础设施、房地产开发、 物业管理及规划设计等项目的投 资 2、交易对方 本次交易绿景地产资产出售的交易对方为广州天誉，本次拟出售股权将由广 16 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 州天誉承接。 3、定价依据 本次交易拟出售资产的交易价格以评估基准日具有证券从业资格的资产评 估机构的评估结果确定。 评估基准日，拟出售资产评估值为 34,376.05万元，确定交易价格为 34,376.05万元。具体情况如下： 公司名称母公司净资 产账面值 （万元） 公司净资产 评估值 （万元） 增值率拟出售股权 比例 拟出售股权 评估值 （万元） 花都绿景 13,639.92 13,924.92 2.09% 90% 12,532.43 佛山瑞丰 12,709.89 13,628.66 7.23% 66.25% 9,028.99 恒大广州 5,698.67 5,730.65 0.56% 80% 4,584.52 恒远物业 -2,158.46 -2,157.71 -30% 0.00 广西天誉 2,709.08 6,074.67 124.23% 100% 6,074.67 永福美景 605.71 741.94 22.49% 100% 741.94 永福绿景 1,211.14 1,413.50 16.71% 100% 1,413.50 合计 34,415.95 39,356.63 14.36% 34,376.05 4、过渡期损益 过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，拟出售资产如果 产生收益，则收益归绿景地产所有；如果发生亏损，则亏损部分由广州天誉承 担。 5、对价支付方式 广州天誉以现金方式支付。 6、人员安排 本次拟出售资产均为股权资产，不涉及员工安置。拟出售资产公司的全部 员工继续履行此前签署的劳动合同。 绿景地产本部部分现有员工将按照 “人随资产走 ”的原则于交割日与绿景地 产解除劳动合同，并与广州天誉重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移 手续依照相关的劳动法律、法规办理，其他员工与绿景地产的劳动合同继续履 行，上述方案已于 2010年 9月 9日经绿景本部全体员工审议通过。 （二）发行股份购买资产 1、拟购买资产概况 拟购买 3家公司概况如下： 17 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 公司名称成立时间法定代表人注册资本主营业务范围 海航酒店管理 公司 2005年 4月 1 日 张翼 3,000万元酒店管理及咨询服务等 城建天誉 2002年9月 26 日 王成华 86,048.8729 万元 天河商旅七区地块开发、建 设、销售、出租、管理以及 经营自建商品房 燕京饭店 1981年3月 12 日 宋翔 11,268.9009 万元 住宿；中西餐；零售烟；销 售饮料、酒、食品等 2、本次发行股份购买资产方案 （1）发行股票种类与面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （2）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行方式。 （3）发行对象及认购方式 本次发行对象为海航置业、酒店控股。其中，海航置业以其持有的海航酒 店管理公司 100%股权认购本次发行新增的股份；酒店控股以其持有的城建天誉 100%股权、燕京饭店 45%股权认购本次发行新增的股份。 （4）股份发行价格与定价依据 本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第八届董事会第 八次会议决议公告日（ 2010年 4月 1日）前 20个交易日公司股票交易均价（本 公司第八届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝ 该次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额 /该次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算的股份发行价格为 10.77元/股。 股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 （5）拟购买资产的定价依据 本次评估的评估基准日为 2010年 7月 31日，本次拟购买资产的交易价格 以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为准。 评估基准日，拟购买资产评估值为 151,287.63万元，确定交易价格为 151,287.63万元。具体如下： 公司名称母公司净资产账 面值（万元） 母公司净资产评 估值（万元） 增值率拟出售股 权比例 拟购买股权评 估值（万元） 海航酒店管 3,349.79 3,929.35 17.30% 100% 3,929.35 18 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 理公司 城建天誉 128,441.10 139,471.59 8.59% 100% 139,471.59 燕京饭店 7,906.92 17,525.98 121.65% 45% 7,886.69 合计 139,697.81 160,926.92 15.20% 151,287.63 （6）发行数量 本次发行股份数量为 140,471,337股（最终发行股数以中国证监会核准的数 量为准），不足 1股的部分归上市公司所有。其中分别向海航置业、酒店控股发 行的股份数量如下： 股东名称认购股份数量（股） 海航置业 3,648,421 酒店控股 136,822,916 合计 140,471,337 股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整， 具体方式以本公司股东大会决议内容为准。 （7）过渡期损益 过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。在过渡期内拟购买资产实现 的全部收益由上市公司享有，拟购买资产出现的亏损则由海航置业、酒店控股 分别以现金方式全额向上市公司弥补。 （8）锁定期安排 本次发行对象海航置业、酒店控股自本次发行结束之日起 36个月内不得转 让其在本次发行中认购的股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （9）上市地点 在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。 （10）决议的有效期 自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （11）人员安排 本次交易完成后，海航酒店管理公司、城建天誉以及燕京饭店的员工继续 履行此前签署的劳动合同。 19 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （四）本次交易前后上市公司股权结构 本次交易前后绿景地产股权结构情况如下： 股份类别股票数量（股）比例股票数量（股）比例 非流通股份 140,471,337 43.18% 其中：海航置业 3,648,421 1.12% 酒店控股 136,822,916 42.06% 流通股 184,819,607 100.00% 184,819,607 56.82% 其中：广州天誉 41,864,466 22.65% 41,864,466 12.87% 其他流通股 142,955,141 77.35% 142,955,141 43.95% 总股本 184,819,607 100.00% 345,049,606 100.00% 五、本次交易构成关联交易 2010年 9月 28日，绿景地产与广州天誉签署了《资产出售协议》。根据《资 产出售协议》，绿景地产拟向广州天誉出售全部正常经营子公司的股权及业务。 广州天誉为公司第一大股东，根据《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交 易构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据中准公司出具的中准审字[2010]第 5014号《审计报告》，绿景地产 2009 年 12月 31日资产净额（归属于母公司所有者权益）为 27,337.44万元。根据中 广信出具的中广信评报字[2010]第 170-1、2、3、4、5、6、7号《评估报告》， 拟出售 7家公司股权的评估值为 34,376.05万元，占绿景地产 2009年末资产净 额的 125.75%；根据中联评估出具的中联评报字 2010第 699、700、701号《评 估报告》，拟购买 3家公司股权的评估值为 151,287.63万元，占绿景地产 2009 年末资产净额的 553.41%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产 重组行为，需经中国证监会审核同意。 20 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第二节交易各方的基本情况 一、绿景地产的基本情况 （一）公司概况 公司名称：绿景地产股份有限公司 英文名称：Lvjing Realestate Co.,Ltd. 股票简称：绿景地产 股票代码：000502 成立日期：1989年 9月 18日 注册资本：184,819,607元 法定代表人：余斌 董事会秘书：王斌 注册地址：广东省广州市天河区林和中路 8号海航大厦 35楼 05单元 办公地址：广东省广州市天河区林和中路 8号海航大厦 35楼 邮编：510610 电话：020-22082999、22082969 传真：020-22082922 公司网站：www.000502.cn 邮箱：lvj@000502.cn 经营范围：房地产开发经营，室内外装饰装修工程，花木园林工程设计， 旅游项目开发，高新科技产业开发，工农业项目开发，交通项目开发。 （二）历史沿革 1、绿景地产设立及股权变动情况 （1）绿景地产设立 绿景地产的前身为海口新能源有限公司，是经海口市人民政府于 1988年 6 月以《关于成立海口新能源有限公司的复函》（市府函〔 1988〕395号）批准成 立的有限公司。 （2）1991年股票发行及上市 21 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1991年，经海南省人民政府办公厅琼府办函 [1991]38号文批准，海口新能源 有限公司整体改组为海南新能源股份有限公司。根据中国人民银行海南省分行琼 银[1991]管字第56号文批准，向特定对象增发股票 16,740,500股，发行后的总股 本为61,392,323股。 经海南省股份制试点领导小组琼股份制领导小组字[1992]1号文及中国人民 银行海南省分行琼银[1992]市管字第53号文批准，且报经深交所深证所字 [1992] 第134号文审查通过，中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字 [1992]第210号 文批准，深交所深证市字 (92)第16号《上市通知书》核准，海南新能源股份有限 公司股票于1992年11月23日在深交所上市，股票简称为“琼能源”。 （3）1992年度分配利润 经海南省及深圳市证券主管机关批准，上市公司对原股东按每持有 10股普 通股配售 3股普通股的比例配售新股。经海南省证券委员会办公室以琼证办函 [1993]7号文批准，上市公司 1991年 8月份发行的 3,000万元可转换券其面额 之 30%（即 900万元）于 1993年 6月 7日至 6月 16日，按配股价（10元/股） 转换成普通股 90万股，并进入深圳统一清算系统。 1993年，根据海南新能源股份有限公司第二届股东大会通过并经海南省及 深圳市证券主管机关批准的公司 1992年年度分红方案， 1992年度股利为每股 派送 0.4股红股，每股派发现金股息 0.08元，送股后上市公司总股本增至 87,209,252股。 （4）1993年配股 经海南省证券委员会办公室及深圳市证券主管机关批准，上市公司以配售 价 10元/股向全体股东配售人民币普通股 18,687,696股。配股后，上市公司总 股本增至 105,896,948股。 （5）1994年分配利润 根据上市公司1994年5月31日第三届股东大会通过的1993年度分红方案， 每 10股派发 1.8股红股，另以公积金每 10股送 2.2股红股，送股后上市公司总 股本增至 148,255,727股。 （6）1996年分配利润 根据上市公司 1996年 6月 20日 1995年度股东大会通过的 1995年度分红 22 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 派息方案，每 10股派送 0.5股，送股后上市公司总股本总额增至 155,668,513 股。 （7）2002年股东及绿景地产名称变更 2002年 8月，广州恒大实业集团有限公司受让海南润达实业有限公司持有 的上市公司法人股 41,864,466股，成为上市公司第一大股东。 2003年 1月，经 国家工商行政管理总局（国）名称变核内字[2002]第 348号文核准，并经上市 公司 2002年第三次临时股东大会审议通过、海南省工商行政管理局注册登记， 上市公司名称由“海南新能源股份有限公司 ”变更为“恒大地产股份有限公司 ”， 股票简称变更为“恒大地产”。 （8）2006年更名 经上市公司 2005年度股东大会审议通过，并报经国家工商行政管理总局、 广东省工商行政管理局核准，自 2006年 5月 20日起，上市公司名称由 “恒大地 产股份有限公司”变更为“绿景地产股份有限公司”，股票简称自 2006年 5月 22 日起变更为"绿景地产"。 （9）2006年股东变更 2006年 7月 20日，广州恒大实业集团有限公司与广州天誉签订《股权转 让协议书》，拟将所持公司 41,864,466 股法人股（占公司总股本的 26.89%）转 让给广州天誉，中国证监会对此出具了证监公司字 [2006]238号《关于广州市天 誉房地产开发有限公司收购绿景地产股份有限公司信息披露的意见》，对广州 天誉公告的收购报告书全文无异议。上述股权过户手续已于 2006年 12月 27日 在中登公司深圳分公司办理完毕。该次股权转让完成后，广州天誉持有绿景地 产 41,864,466股股份，占绿景地产总股本的 26.89％，成为绿景地产第一大股东。 （10）2007年股权分置改革 2007年 1月 10日，股权分置改革方案实施完毕后，绿景地产总股本由股 改前 155,668,513股增加为 184,819,607股。 2、股本结构 （1）股本结构 截至 2010年 6月 30日，绿景地产的股本结构如下： 股份类别股票数量（股）比例（%） 23 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 有限售条件股份 1,490,475 0.81 其中：境内非国有法人持股 1,490,000 0.81 境内自然人持股 475 0.00 无限售条件股份 183,329,132 99.19 总股本 184,819,607 100 （2）前十大股东情况 截至 2010年 6月 30日，绿景地产前十大股东持股情况如下： 股东名称股东性质持股数量 （股） 持股比 例（%） 有限售条件 股数（股） 广州天誉境内非国有法人 41,864,466 22.65 - 海通 —工行 —Dresdner bank aktiengesellschaft 境外法人 6,320,000 3.42 - 深圳市瑞华丰实业有限公司境内非国有法人 1,470,000 0.80 1,470,000 东莞市南方建筑工程有限公司境内法人 1,152,381 0.62 - 崔公文境内自然人 561,000 0.30 - 钟伟凤境内自然人 527,699 0.29 - 李健境内自然人 495,900 0.27 - 谭咏韶境内自然人 455,454 0.25 - 徐光荣境内自然人 435,031 0.24 - 黄秋窃境内自然人 425,971 0.23 - 3、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 最近三年，绿景地产未实施重大资产重组，控制权亦未发生变动。 （三）主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标 绿景地产主营业务为房地产开发，开发区域主要是广州及周边地区。绿景 地产在广州开发了两大住宅项目： “金碧御水山庄 ”（基本售罄）、“绿景东山华 庭”（基本售罄）。在广州周边佛山顺德北滘的 “誉晖花园”项目已对外预售，预 计 2011年年中交楼。此外，绿景地产拓展了省外市场，在南宁开发 “天誉江南 花园”住宅项目，该项目已对外预售；在桂林拟进行工业园、旅游用地的开发， 后因工业园整合、征地价格上升等原因，终止了工业园、桂林旅游用地开发事 宜。 绿景地产近三年一期主要财务数据、经营指标如下： 项目 2010年 2009年 2008年 2007年 24 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 7月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日 资产总计（万元） 68,757.67 56,513.76 79,893.64 75,467.17 负债合计（万元） 38,641.00 21,595.47 48,445.57 46,935.70 归属于母公司所有者的权益 （万元） 24,323.71 27,337.44 24,086.04 21,028.16 项目 2010年 1-7月 2009年度 2008年度 2007年度 营业总收入（万元） 3,417.77 45,914.74 46,691.03 44,366.30 营业总成本（万元） 6,387.83 43,523.34 35,794.32 39,207.26 营业利润（万元） -2,970.06 2,391.40 10,896.71 5,213.68 利润总额（万元） -3,050.84 4,700.19 10,760.82 5,227.77 归属于母公司所有者的净利 润（万元） -3,013.73 3,251.41 5,663.68 458.59 资产负债率（ %） 56.20 38.21 60.64 62.19 净资产收益率（平均）（%） -11.67 12.65 23.74 2.28 净资产收益率（扣除 /平均） （%） -11.60 5.91 24.07 1.75 每股收益（基本）（元） -0.1631 0.1759 0.3064 0.0248 每股收益（扣除）（元） -0.1621 0.0822 0.3108 0.0191 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） -0.2697 0.47 -0.0274 1.065 （四）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 绿景地产控股股东为广州天誉，详见 “第二节交易各方的基本情况 \二、交 易对方基本情况\（一）广州天誉 ”。 2、实际控制人 绿景地产实际控制人为余斌。 余斌先生，大学毕业， 1993年开始经商并逐步进入房地产业，1997年 7月 创办广州天誉，目前任天誉置业（控股）有限公司董事会主席、绿景地产董事 长。 3、股权控制关系 截止本报告书出具日，绿景地产与控股股东、实际控制人股权控制关系如 下： 25 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报 2-1-26 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 二、交易对方基本情况 本次重大资产重组的交易对方包括广州天誉、海航置业、酒店控股，广州 天誉、海航置业、酒店控股的基本情况如下： （一）广州天誉 1、概况 公司名称：广州市天誉房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司 成立日期：1997年 7月 18日 注册地址：广州市天河区林和中路 138、146号六层 K室 注册资本：8,000万元 法定代表人：文小兵 营业执照号：440101000103686 地税登记号：粤地税字 44010663320517X号 组织机构代码：63320517-X 经营期限：自 1997年 7月 18日至 2034年 8月 9日 经营范围：房地产开发（持资质证书经营） 2、历史沿革 （1）1997年设立 1997年 7月 18日，广州天誉由广州市电力总公司、广州市丰嘉企业发展 有限公司共同出资设立，公司注册资本为 3,000万元，广州穗建审计师事务所 出具了穗建审字（1997）第 107号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立 时，广州天誉的股权结构如下： 股东名称出资额(万元) 出资比例 广州市电力总公司 2,100.00 70% 广州市丰嘉企业发展有限公司 900.00 30% 合计 3,000.00 100.00% （2）2002年股权转让 2002年 6月，广州市电力总公司签署股东转让出资合同书，将其在广州天 誉的出资 2,100万元分别转让给广州市丰嘉企业发展有限公司（ 1,200万元）和 27 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 广州市越秀山体育俱乐部（ 900万元）。该次股权转让后，广州天誉的股权结构 如下： 股东名称出资额(万元) 出资比例 广州市丰嘉企业发展有限公司 2,100.00 70% 广州市越秀山体育俱乐部 900.00 30% 合计 3,000.00 100.00% （3）2004年增资 2004年 7月，广州丰嘉企业发展有限公司对广州天誉进行增资，注册资本 增至 8,000万元。广州沛丰会计师事务所有限公司出具了穗沛丰验字 [2004]5256 号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，广州天誉股权结构如下： 股东名称出资额(万元) 出资比例 广州市丰嘉企业发展有限公司 7,100.00 88.75% 广州市越秀山体育俱乐部 900.00 11.25% 合计 8,000.00 100.00% （4）2008年股权转让 2008年 11月，广州市越秀山体育俱乐部有限公司签署股东转让出资合同 书，将其在广州天誉的出资 900万元（占广州天誉原注册资本的 11.25%）转让 给自然人余斌。该次转让后，广州天誉股权结构如下： 股东名称出资额(万元) 出资比例 广州市丰嘉企业发展有限公司 7,100.00 88.75% 余斌 900.00 11.25% 合计 8,000.00 100.00% 3、产权及控制关系 （1）产权及控制关系图 28 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）主要股东及其他关联人简要情况 广州天誉控股股东为广州市丰嘉企业发展有限公司。广州市丰嘉企业发展 有限公司成立于 1996年 10月，法定代表人为余斌，公司注册资本 2亿元，经 营范围为：国内商业贸易、商品信息咨询服务、自有资金投资实业、投资房地 产。 广州天誉实际控制人为余斌。 （3）下属企业概况 业务 板块 公司名称注册资本 （万元） 直接持股 比例（ %） 合计持股 比例（ %） 主营业务 地产 开发 绿景地产 18,481.96 22.65 22.65 房地产开发经营，室内外装饰装修 工程，花木园林工程设计，旅游项 目开发，高新科技产业开发，工农 业项目开发，交通项目开发 采选 广西南宁 大坤矿业 有限公司 150 100 100 销售矿产品（除国家专控产品）， 矿山设备，对矿业项目开发的投 资，道路普通货物 4、主营业务发展情况和主要财务数据 广州天誉是经广州市工商行政管理局批准成立的一家房地产开发公司。除 “天誉商务大厦”外，广州天誉没有进行其他房地产项目开发。目前， “天誉商务 大厦”仅余少量的商铺未销售。 2007年，广州天誉收购了广西南宁大坤矿业有 限公司 100%股权，现在主要业务是对广西宾阳县、横县 16.13平方公里和广西 隆安县 27.76平方公里的区域进行勘察探矿。 广州天誉最近 2年主要财务指标如下： 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 资产总额（万元） 13,255.72 15,866.59 负债总额（万元） 950.27 1,324.93 净资产（万元） 12,305.44 14,541.66 项目 2009年 2008年 主营业务收入（万元） -- 利润总额（万元） -2,236.22 2,851.99 净利润（万元） -2,236.22 2,345.71 注：以上数据摘自中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（ 2010）第 5051号《审 计报告》 5、与上市公司关联关系的说明 29 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 广州天誉系绿景地产控股股东，为上市公司关联人。 截止本报告书出具日，广州天誉未有向绿景地产推荐董事、高级管理人员 的情形。 6、最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的说明 截止本报告书出具日，广州天誉已出具相关书面文件，声明广州天誉及其 主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）海航置业 1、概况 公司名称：海航置业控股（集团）有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：175,000万元 实收资本：175,000万元 法定代表人：朱卫军 成立日期：2007年5月28日 注所：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层 企业法人营业执照注册号：460000000001414 税务登记证号：琼地税海口字460100798726619号 经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修 工程，房地产项目投资开发，酒店项目开发、经营和对外投资管理，高尔夫地产 开发、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询业务，高尔夫球场建设，建筑 材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业管理服务（凡需行政许可的 项目凭许可证经营）。 2、历史沿革 （1）2007年设立 海航置业成立于 2007年 5月 28日，系海航集团与海南海航建设有限公司 共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 65,000万元，设立时公司名称为海 南海航置业控股有限公司。海南中恒信会计师事务所出具了中恒信验字 30 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 [2007]0603号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时，海航置业股权结 构如下： 股东名称出资额(万元) 出资比例 海航集团 64,000.00 98.46% 海南海航建设有限公司 1,000.00 1.54% 合计 65,000.00 100.00% （2）2007年股权转让、更名 2007年 8月 27日，海南海航建设有限公司与海航集团签订了股权转让协 议，约定将其持有的海航置业 1.5%的股权转让给海航集团。该次股权转让完成 后，海航置业的股权结构如下： 股东名称出资额(万元) 出资比例 海航集团 65,000.00 100.00% 合计 65,000.00 100.00% 2007年 9月 4日，海航置业更名为“海航置业控股（集团）有限公司”。 （3）2008年增资 2008年1月30日，海航置业股东会决议：同意海航实业以其持有的海南航空 股份有限公司2,000万股权增资入股海航置业。2008年1月16日，海南立信长江会 计师事务所出具《资产评估报告书》，确认上述股权的评估值为 26,180万元。2008 年2月15日，海航置业全体股东出具《评估结果及投入资产价值确认书》，确认海 航实业持有的海南航空股份有限公司2,000万股股份投入资产价值为22,000万元。 2008年2月16日，海南立信长江会计师事务所出具立信会验字 [2008]第048号验资 报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，海航置业股权结构如下： 股东名称出资额(万元) 出资比例 海航集团 65,000.00 74.71% 海航实业 22,000.00 25.29% 合计 87,000.00 100.00% 2008年3月1日，海航置业股东会决议：新增注册资本88,000万元，由海航集 团有限公司以现金认缴。2008年3月5日、2008年3月6日，海南立信长江会计师事 务所分别出具立信会验字[2008]第118号、立信会验字 [2008]第119号验资报告， 对上述增资事宜予以验证。该次增资后，海航置业股权结构如下： 股东名称出资额(万元) 出资比例 海航集团 153,000.00 87.43% 海航实业控股有限公司 22,000.00 12.57% 31 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 合计 175,000.00 100.00% 3、产权及控制关系 （1）产权及控制关系图 （2）控股股东、实际控制人及其他关联人情况 ①控股股东 海航置业控股股东为海航集团。海航集团成立于 1998年 4月 16日，法定 代表人为陈峰，该公司注册资本 45亿元，经营范围为：航空运输及机场的投资 与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口 贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。海航集团一级参 控股企业如下图： 32 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 ②实际控制人 海航置业实际控制人为海航工会。海航工会，1993年 2月 10日成立，法 定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通 则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工 会法人资格，代表全体职工行使权利。 2009年 7月 21日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会 第三届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱 华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主 席。 海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届 选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。 海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由 海航工会代表大会表决。 （3）海航置业主要参控股企业 海航置业按产业类别划分的主要参控股企业如下： 类 型 序 号 公司名称注册资本 （万元） 直接持 股比例 （%） 合计持 股比例 （%） 主营业务 开 发 1 海航地产控股(集团)有限公司 20,000 90 100房地产开发与经营 2 东北海航置业有限公司 10,000 60 60房地产开发与经营 3 北京海航置业有限公司 18,000 96.67 96.67房地产开发与经营 33 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4 云南海航置业有限公司 10,000 90 90房地产开发与经营 5 广州海航置业有限公司 20,000 90 90房地产开发与经营 6 西北海航置业有限公司 12,000 66.67 66.67房地产开发与经营 7 海南海航建设有限公司 1,000 100 100 工业与民用建设项 目策划管理 8 海南海航恒实房地产开发有限公司 13,973.1 100 100房地产开发经营 9 海口新城区建设开发有限公司 160,000 100 100房地产开发与经营 10 天津市大通建设发展集团有限公司 79,000 37.97 37.97房地产开发与经营 11上海海航大新华置业有限公司 5000 50 50房地产开发经营 12 上海大新华雅秀投资有限公司 1000 30 30房地产项目投资 13 天津宁河海航置业投资开发限公司 5000 10 10房地产开发与经营 投 1 上海海航实业有限公司 500 90 90 实业投资及项目投 资 2 海南海航临港投资有限公司 3,000 100 100 各类型工业与民用 建设项目投资策划 管理 资 3 新生地产投资有限公司 5,000 100 100 项目投资、房地产开 发、销售 4 上海海航航信投资有限公司 2,000 51 51对房地产业的投资 5 天津海航渤海不动产股权投资基金 管理有限公司 2000 100 100不动产股权投资 酒 1 酒店控股 100,000 55 55 酒店项目投资，酒店 经营，酒店管理 店 2 海航酒店管理公司 3,000 100 100酒店管理 3 海航酒店（集团）有限公司 10,000 81 81酒店项目开发 综 合 1 西安鼎盛典当行有限公司 1,000 51 100典当 2 海南海航恒禾物业管理有限公司 500 100 100物业管理 服 务 3 海南海航高尔夫投资有限公司 13,268.21 7.54 100体育组织 4 北京小人国教育科技有限公司 2000 50 50儿童职业生活体验 4、主要业务发展情况和主要财务数据 海航置业是海航集团旗下八大产业板块之一，是集房地产开发、持有型物 业投资、房地产综合服务、酒店运营管理为一体的大型企业集团。目前，海航 置业资产规模已超过 200亿元人民币，员工总数万余人。 近年来，海航置业迅速在全国范围内发展壮大，目前下辖海南、北京、天 34 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 津、上海、广州、西北、东北、云南、重庆、湖南、深圳 11个区域公司，拥有 各类项目公司 90余家，已开发完成海口新海航大厦、三亚海阔天空 .铂爵公馆、 陕西檀香园等各类型高档酒店、高档写字楼、高尚精品住宅、大型商业广场、 大型航空基地、大型生态旅游景区等近百个项目。 海航置业近三年主要财务数据如下： 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产总额（万元） 1,899,481.50 540,604.48 408,897.90 负债总额（万元） 1,556,199.70 357,342.44 204,810.60 净资产（万元） 343,281.80 183,262.04 204,087.31 归属于母公司所有者权益 （万元） 193,344.20 176,257.46 185,311.33 项目 2009年 2008年 2007年 营业收入（万元） 67,420.68 7,923.43 25,568.41 利润总额（万元） 3,841.17 1,050.27 1,861.14 净利润（万元） 1,582.71 678.05 1,279.02 归属母公司所有者的净利润 （万元） 566.89 812.73 799.22 注：2008、2007年数据摘自中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字 [2009]第 0233号 《审计报告》，2009年数据摘自北京智富会计师事务所出具的 ZHF/2010AU029号《审计 报告》 5、与上市公司关联关系的说明 海航置业为上市公司潜在控股股东，按照《上市规则》的相关规定，为上 市公司关联人。 截至本报告书出具日，海航置业未有向绿景地产推荐董事、高级管理人员 的情形。 6、最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的说明 截止本报告书出具日，海航置业已出具相关书面文件，声明海航置业及其 主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 7、关于海航置业股权质押的说明 海航集团拥有的海航置业 117,500万元股权、15,000万元股权、20,450万 35 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 元股权已分别质押给中国工商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司 洋浦分行、国家开发银行股份有限公司海南省分行，作为海南航空股份有限公 司向该等银行借款的担保。 （三）酒店控股 1、概况 公司名称：海航酒店控股集团有限公司 成立日期：2003年 10月 21日 法定代表人：张翼 注册资本：100,000万元 企业法人营业执照注册号：310000000086265 经营期限：自 2003年 10月 21日至 2053年 10月 21日 税务登记证号：国/地税沪字 310115765970754号 注册地址：上海市浦东新区金湘路 333号 1011室 经营范围：酒店项目投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，国内贸 易（除专项审批），旅游资源项目开发，房地产开发经营（涉及许可经营的凭许 可证经营） 2、历史沿革 （1）2003年设立 2003年7月10日，海航酒店（集团）有限公司股东会通过决议：由酒店集团 采取存续式分立方式新设酒店控股，注册资本为 20,000万元，其中海航集团、海 南航空股份有限公司分别持股81%和19%。 2003年10月，海南华宇会计师事务所有限公司出具华宇所验[2003]69号《验 资报告》，验证截至 2003年5月31日，酒店控股已接受海航酒店（集团）有限公司 分立划转的资产68,018万元、负债47,479万元、所有者权益20,539万元，其中： 实收资本20,000万元（海航集团出资16,200万元，占注册资本81%；海南航空股 份有限公司出资3,800万元，占注册资本的19%）、未分配利润539万元。 2003年10月21日，酒店控股注册成立，成立时名称为“海南海航酒店控股有 限公司”。成立时的股权结构如下： 股东名称出资额(万元) 出资比例 36 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 海航集团 16,200.00 81% 海南航空股份有限公司 3,800.00 19% 合计 20,000.00 100.00% （2）2004年增资、更名 2004年1月2日，海南海航酒店控股有限公司股东会决议：新增注册资本25,000 万元，由长江租赁有限公司、扬子江投资控股有限公司以现金方式认缴。2004 年3月16日，海南海昌会计师事务所出具海昌验字[2004]003078号《验资报告》， 对上述增资事宜予以验证。该次增资后，酒店控股的股权结构如下： 股东名称出资额(万元) 出资比例 海航集团 16,200.00 36.00% 长江租赁有限公司 15,000.00 33.33% 扬子江投资控股公司 10,000.00 22.22% 海南航空股份有限公司 3,800.00 8.45% 合计 45,000.00 100.00% 2004年 6月，海南海航酒店控股有限公司名称变更为 “海航酒店控股集团 有限公司”。 （3）2009年增资 2009年12月1日，酒店控股股东会决议：新增注册资本55,000万元，由海航 置业以现金认缴。2009年12月22日，海南中洲会计师事务所有限公司出具海南中 洲验字（ 2009）012号《验资报告》，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，酒 店控股的股权结构如下： 股东名称出资额(万元) 出资比例 海航置业 55,000.00 55.00% 海航集团 16,200.00 16.20% 长江租赁有限公司 15,000.00 15.00% 扬子江投资控股公司 10,000.00 10.00% 海南航空股份有限公司 3,800.00 3.80% 合计 100,000.00 100.00% 3、产权及控制关系 （1）产权及控制关系图 酒店控股的股权控制关系如下图： 37 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）主要股东及其他关联人简要情况 酒店控股的控股股东为海航置业、实际控制人为海航工会，详见“第二节交 易各方的基本情况\二、交易对方基本情况 \（二）海航置业 \3、产权及控制关系 \（2）控股股东、实际控制人及其他关联人情况 ”。 （3）按产业类别划分的下属企业名目 类 型 序 号 公司名称注册 资本 （万元） 直接 持股比 例（%） 合计 持股比 例（%） 主营业务 酒 店 服 1 海南兴隆温泉康乐园有限公司 9,000.00 60 60 客房、餐饮服务 2 亚太国际会议中心有限公司 22,400.00 64.29 64.29 客房、餐饮服务 务 业 3 海南新国宾馆有限公司 10,000 30 30 客房、餐饮服务 4 重庆海航酒店投资有限公司 500.00 98 98 客房、餐饮服务 5 长春名门饭店有限公司 9,000.62 100 100 客房、餐饮服务 6 苏州饭店有限责任公司 6,500.00 100 100 客房、餐饮服务 7 广州城建天誉房地产有限公司 36,049.00 100 100 客房、餐饮服务 8 北京海航美爵酒店管理有限公司 500.00 100 100 客房、餐饮服务 38 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 9 杭州仙云居度假酒店有限公司 50.00 80 100 客房、餐饮服务 10 北京燕京饭店有限责任公司 11,268.9 45 45 客房、餐饮服务 11昆明扬子江置业有限公司 13,889.00 40 40 客房、餐饮服务 12 北京海韵假期体育健身有限公司 1,000.00 100 100 客房、餐饮服务 其 他 1 广东兴华实业有限公司 85,603.00 16.76 100 投资咨询、广告 2 陕西海航海盛投资有限公司 6,688.00 60 60 房地产开发、投 资、商品房销售 注：1、杭州仙云居度假酒店有限公司已经杭州市工商行政管理局（杭）名称预核 [2010] 第 585201号《企业名称预先核准通知书》预先核准企业名称，目前尚未领取营业执照；浙 江岳华会计师事务所出具了浙岳华验字（ 2009）第 A0245号《验资报告》对其出资予以验 证。2、北京海航美爵酒店管理有限公司未实际经营。 4、主要业务发展情况和主要财务数据 酒店控股是海航集团置业重要成员之一，在全国多个城市拥有物业资产， 旗下酒店分布海南、北京、上海、广州等多个重要城市。 酒店控股近三年主要财务数据如下： 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产总额（万元） 878,355.65 410,939.40 350,172.47 负债总额（万元） 590,204.24 257,481.42 241,369.04 净资产（万元） 288,151.41 153,457.97 108,803.43 归属于母公司所有者权益（万 元） 161,125.42 100,686.23 55,022.76 项目 2009年 2008年 2007年 主营业务收入（万元） 51,695.47 43,787.94 39,652.99 利润总额（万元） 9,118.11 46,948.35 5,475.91 净利润（万元） 7,775.59 46,019.72 4,291.13 归属母公司所有者的净利润 （万元） 5,467.13 44,563.81 2,467.13 注：以上数据摘自海南立信长江会计师事务所立信会审字 [2010]第 133号《审计报告》 5、与上市公司关联关系的说明 酒店控股为上市公司潜在的持股 5%以上股东，按照《上市规则》的相关规 定，为上市公司关联人。 截至本报告书出具日，酒店控股未有向绿景地产推荐董事、高级管理人员 的情形。 6、最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的说明 39 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 截止本报告出具日，酒店控股已出具相关书面文件，声明酒店控股及其主 要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 7、关于酒店控股股权质押的说明 海航集团拥有的酒店控股 16,200万元股权、扬子江投资控股有限公司拥有 的酒店控股 9,900万元股权已分别质押给国家开发银行股份有限公司，作为海 南航空股份有限公司向国家开发银行股份有限公司借款的担保；海航置业拥有 的酒店控股 55,000万元股权已质押给中国建设银行股份有限公司广州天河支 行，作为酒店控股向中国建设银行股份有限公司广州天河支行借款的担保。 40 广发证券关于绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第三节本次交易标的情况 一、拟出售资产基本情况 （一）拟出售交易标的概况及评估概况 1、拟出售交易标的概况 7家拟出售公司概况如下： 公司名称成立时间法定代表人注册资本主营业务范围 花都绿景 2000年 7 月 21日（未完）  |