[关联交易]绿景地产：关于公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
关于绿景地产股份有限公司 重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 0 目录 第一部分 引 言................................................3 一、本所简介.........................................................................................................3 二、本所声明和承诺.............................................................................................4 三、本法律意见书中有关简称.............................................................................5 第二部分 正文..................................................9 一、本次交易方案的主要内容.............................................................................9 （一）本次重大资产出售方案的主要内容............................ 9 （二）本次发行股份购买资产方案的主要内容....................... 10 二、本次交易的主体资格...................................................................................13 （一）绿景地产................................................. 13 （二）广州天誉................................................. 15 （三）酒店控股................................................. 16 （四）海航置业................................................. 18 三、本次交易的批准或授权...............................................................................21 （一）已取得的批准............................................. 21 （二）尚需取得的批准........................................... 22 四、本次交易的实质条件...................................................................................22 （一）关于《发行管理办法》规定的实质条件....................... 22 （二）关于《重组管理办法》规定的实质条件....................... 23 五、本次交易的相关协议...................................................................................26 六、拟出售资产...................................................................................................27 （一）永福美景................................................. 27 （二）永福绿景................................................. 28 （三）广西天誉................................................. 29 （四）花都绿景................................................. 29 （五）恒大广州................................................. 30 （六）佛山瑞丰................................................. 30 （七）恒远物业................................................. 31 1 七、拟购买资产...................................................................................................32 （一）城建天誉................................................. 32 （二）燕京饭店................................................. 37 （三）酒店管理公司............................................. 42 （四）拟购买资产的担保、查封情况............................... 45 （五）拟购买资产的环保情况..................................... 46 （六）拟购买资产的税务情况..................................... 46 （七）拟购买资产的劳动和社保................................... 46 （八）拟购买资产的重大诉讼、仲裁............................... 46 （九）拟购买资产的重大行政处罚................................. 47 八、本次交易所涉及债权债务的处理...............................................................47 （一）本次重大资产出售所涉及的债权债务处理..................... 47 （二）本次发行股份购买资产所涉及的债权债务的处理............... 48 九、本次交易所涉及的员工安置方案...............................................................48 （一）本次重大资产出售所涉及的员工安置方案..................... 48 （二）本次发行股份购买资产所涉及的员工安置方案................. 48 十、本次交易后绿景地产的独立性...................................................................48 十一、同业竞争及关联交易...............................................................................49 （一）同业竞争................................................. 49 （二）关联交易................................................. 51 十二、本次交易的信息披露...............................................................................52 十三、本次交易的中介机构及其资格合法性...................................................53 十四、关于本次交易的特别事项.......................................................................54 十五、结论...........................................................................................................56 2 关于绿景地产股份有限公司 重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 绿景地产股份有限公司： 北京市中伦律师事务所（下称“本所”或“我们”）受绿景地产股份有限公 司（下称“绿景地产”或“上市公司”）委托，担任绿景地产重大资产出售、发 行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，就绿景地产向广州市天誉 房地产开发有限公司（下称“广州天誉”）出售资产及向海航置业控股（集团） 有限公司（下称“海航置业”）、海航酒店控股集团有限公司（下称“酒店控股”） 发行人民币普通股（ A股）股份以购买海航置业、酒店控股的相关资产事项（以 下合称“本次交易”），出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、本所简介 本所成立于 1993年；办公地址：北京市建国门外大街甲 6号 SK大厦 3637 层，邮政编码： 100022；负责人：张学兵，电话号码： 010-59572288（总机）， 传真：010-65681022。 3 本所是一家依据中国法律设立的综合性合伙制律师事务所，总部设在北京， 在上海、深圳、广州、武汉、香港和日本东京设有分所。本所主要从事公司证券、 金融、国际投资、国际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼 和仲裁法律服务。 本所建立健全了风险控制制度；已经办理有效的执业责任保险；自设立以来 未因违法执业行为受到行政处罚，本所属于《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》鼓励的从事证券法律业务的律师事务所。 二、本所声明和承诺 1. 为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性 文件，对本次交易相关主体的法律资格、本次交易应具备的条件及本次交易的有 关资产状况等方面进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文 件，就有关事项询问了绿景地产、广州天誉、海航置业以及酒店控股的有关人员， 并进行了必要的讨论。 2. 本所受托为本次交易进行的工作自 2010年 3月开始。本所向绿景地产、 广州天誉、海航置业以及酒店控股提交了其应向本所提供的资料清单，并得到了 绿景地产、广州天誉、海航置业以及酒店控股依据该等清单提供的资料、文件和 对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成出具法律意见书的基础。此外， 本所律师向有关行政机关进行了查询。对于本次交易至关重要而又缺少独立证据 支持的事项，本所取得了有关政府主管部门的证明以及绿景地产、广州天誉、海 航置业、酒店控股对有关事实和法律问题的声明和承诺，上述证明、声明和承诺 亦构成本所出具法律意见书的支持性材料。 前述调查过程中，本所得到绿景地产、广州天誉、海航置业以及酒店控股如 下保证：绿景地产、广州天誉、海航置业以及酒店控股提供的全部资料、文件均 是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件 的复印件与其原件一致。 3. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所 律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的 4 理解发表法律意见。 4. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独 立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保 证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 5. 本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项进 行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6. 本法律意见书仅供绿景地产为本次交易之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为绿景地产本次交易 所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披 露，并依法对本法律意见书中所发表的法律意见承担责任。 7. 本所同意绿景地产在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律 上的歧义或曲解。 8. 本所仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为 限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资、财务分析、 盈利预测、投资分析、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。 本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价 的适当资格。 三、本法律意见书中有关简称 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含 义： 绿景地产、发行 指绿景地产股份有限公司（股票代码：000502） 人、上市公司 5 广州天誉指广州市天誉房地产开发有限公司，系绿景地产第一大股东 永福美景指 广西桂林永福美景地产开发有限公司，系绿景地产全资子 公司 永福绿景指 广西桂林永福绿景工业园投资有限公司，系绿景地产全资 子公司 广西天誉指广西天誉房地产开发有限公司，系绿景地产全资子公司 花都绿景指 广州市花都绿景房地产开发有限公司，系绿景地产控股子 公司 恒大广州指恒大地产广州有限公司，系绿景地产控股子公司 佛山瑞丰指佛山市瑞丰投资有限公司，系绿景地产控股子公司 恒远物业指广州市恒远物业管理有限公司，系绿景地产参股公司 海航集团指海航集团有限公司 海航工会指海南航空股份有限公司工会委员会 海航置业指海航置业控股（集团）有限公司，系海航集团控股子公司 酒店控股指海航酒店控股集团有限公司，系海航置业控股子公司 酒店管理公司指海南海航国际酒店管理有限公司，系海航置业全资子公司 城建天誉指 广州市城建天誉房地产开发有限公司，系酒店控股全资子 公司 燕京饭店指北京燕京饭店有限责任公司，酒店控股持有其 45%股权 拟出售资产指 上市公司拟向广州天誉出售的资产，包括永福美景 100% 股权、永福绿景 100%股权、广西天誉 100%股权、花都绿 景 90%股权、恒大广州 80%股权、佛山瑞丰 66.25%股权 以及恒远物业 30%股权 拟购买资产指 上市公司拟向海航置业、酒店控股非公开发行股份购买的 海航置业持有的酒店管理公司 100%的股权以及酒店控股 持有的城建天誉 100%股权、燕京饭店 45%股权 本次重大资产 出售 指上市公司向广州天誉出售拟出售资产的交易 本次发行股份指上市公司向海航置业、酒店控股非公开发行股份购买拟购 6 购买资产或本 次发行 买资产的交易 本次交易、本次 重组、重大资产 重组 指本次重大资产出售与本次发行股份购买资产的合称 本次重大资产 出售交割日 指 绿景地产将拟出售资产转让至广州天誉名下之日（交割日 若发生于月中，则以当月之最后一日为准） 本次发行股份 购买资产交割 日 指 绿景地产聘请的会计师出具的验证拟购买资产转让至绿 景地产名下的《验资报告》所记载的验资截止日（交割日 若发生于月中，则以当月之最后一日为准） 《非公开发行 股份购买资产 协议》 指 绿景地产与海航置业、酒店控股于 2010年 9月 28日签订 的《非公开发行股份购买资产协议》 《重大资产出 售协议》 指 绿景地产与广州天誉于 2010年 9月 28日签订的《重大资 产出售协议》 拟购买资产《评 估报告》 指 中联资产评估有限公司出具的关于拟购买资产的中联评 报字[2010]第 699号、700号、701号资产评估报告及其任 何补充评估报告 拟出售资产《评 估报告》 指 广东中广信资产评估有限责任公司出具的关于拟出售资 产的中广信评报字[2010]第 170-1号、170-2号、170-3号、 170-4号、170-5号、170-6号、170-7号评估报告书及其任 何补充评估报告 定价基准日指绿景地产第八届董事会第八次会议审议本次重组预案相 关事项决议公告日，即 2010年 4月 1日 审计、评估基准 日 指 2010年 7月 31日 《审计报告》指 中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的中审亚太审 字[2010]010425-1号《绿景地产股份有限公司 2009年、 2010年 7月备考审计报告》 7 《重组报告书》指 《绿景地产股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资 产暨关联交易报告书》 《独立财务顾 问报告》 指 《广发证券股份有限公司关于绿景地产股份有限公司重 大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾 问报告》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《发行管理办 法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办 法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中登公司深圳 分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元指人民币元 8 第二部分 正文 一、本次交易方案的主要内容 （一）本次重大资产出售方案的主要内容 根据绿景地产与广州天誉于 2010年 9月 28日签署的《重大资产出售协议》 及绿景地产 2010年 9月 28日召开的第八届董事会第十四次会议决议通过的《绿 景地产股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本 次重大资产出售方案的主要内容如下： 1. 拟出售资产 （1）本次重大资产出售的拟出售资产为绿景地产拥有的花都绿景 90%股权、 佛山瑞丰66.25%股权、恒大广州80%股权、恒远物业30%股权、广西天誉100% 股权、永福美景100%股权及永福绿景100%股权。 （2）广州天誉同意按照拟出售资产在交割日的状况，完全地受让拟出售资 产，广州天誉确认，其已充分知悉拟出售资产可能存在产权不明、权利受到限制 等情况（以下简称“拟出售资产瑕疵”）。广州天誉不会由于拟出售资产瑕疵要 求绿景地产在《重大资产出售协议》项下承担法律责任，亦不会由于拟出售资产 瑕疵单方面要求终止、解除或变更《重大资产出售协议》。在存在拟出售资产瑕 疵的情况下，广州天誉将继续履行其在《重大资产出售协议》项下的所有义务。 （3）本次重大资产出售涉及的应缴纳税费，由绿景地产、广州天誉按国家 有关规定分别承担；法律、法规及《重大资产出售协议》没有规定或规定不明确 的，由绿景地产、广州天誉平均分摊。 2. 拟出售资产定价和价款支付 （1）由绿景地产聘请具有相应资质的评估机构对拟出售资产在评估基准日 的价值进行评估，本次重大资产出售的评估基准日为 2010年 7月 31日，拟出售 资产的评估值为 34,376.05万元，拟出售资产的出售价格以前述评估值为准。 （2）拟出售资产转让价款的支付方式如下：上述拟出售的各项资产，其转 9 让价款由广州天誉在该资产出售交割日一次性以现金方式支付给绿景地产。 3. 拟出售资产中的非全资子公司股权处理 拟出售资产中包括绿景地产持有的如下非全资子公司股权： 序号 公司名称 绿景地产持股比例 1 花都绿景 90% 2 恒大广州 80% 3 佛山瑞丰 66.25% 4 恒远物业 30% 截至本法律意见书出具之日，上述第1～4项绿景地产非全资子公司的其他 股东均已分别作出了放弃优先购买权的声明。 4. 拟出售资产的交割日 本次重大资产出售交割日为绿景地产将拟出售资产转让至广州天誉名下之 日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）。 5. 拟出售资产过渡期损益安排 拟出售资产自评估基准日（2010年7月31日）次日起至交割日的期间为过渡 期。在过渡期内拟出售资产实现的全部收益由绿景地产享有，拟出售资产出现的 亏损则由广州天誉承担。 6. 员工安置 本次拟出售资产均为股权资产，不涉及员工安置。拟出售资产公司的全部员 工继续履行此前签署的劳动合同。 绿景地产本部部分现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日与绿景地 产解除劳动合同，并与广州天誉重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手 续依照相关的劳动法律、法规办理。其他员工与绿景地产的劳动合同继续履行。 （二）本次发行股份购买资产方案的主要内容 根据绿景地产与海航置业、酒店控股于 2010年 9月 28日签署的《非公开发 行股份购买资产协议》及绿景地产 2010年 9月 28日召开的第八届董事会第十四 10 次会议决议通过的《绿景地产股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨 关联交易报告书》，本次发行股份购买资产方案的主要内容如下： 1.发行股票种类与面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 2.发行方式及拟购买资产的范围 本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为海航置业、酒店控股。 拟购买资产的范围包括：海航置业持有的酒店管理公司 100%股权以及酒店 控股持有的城建天誉 100%股权、燕京饭店 45%股权。 3.拟购买资产的转让价格 评估基准日（ 2010年 7月 31日）拟购买资产评估值为人民币 151,287.63万 元，绿景地产、海航置业、酒店控股三方确定以前述评估值作为本次拟购买资产 的转让价格。 4.拟购买资产转让对价 （1）购买拟购买资产的对价以绿景地产向海航置业、酒店控股非公开发行 股份的方式支付。 （2）绿景地产本次发行股份的每股面值为 1.00元，发行价格为每股 10.77 元（即定价基准日前 20个交易日绿景地产股票交易均价的 100%）。定价基准日 至本次发行期间，绿景地产如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，将对发行价格进行除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整进行相 应调整，具体方式以绿景地产股东大会决议内容为准。 （3）根据前述发行价格定价原则，在本次交易中，绿景地产将向海航置业、 酒店控股合计发行股份 140,471,337股（最终发行股数以中国证监会核准的数量 为准），不足 1股的部分归绿景地产所有。 5.本次发行股份的锁定期安排 本次发行对象海航置业、酒店控股承诺本次非公开发行取得的股份自本次发 行结束之日起 36个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及深圳证 11 券交易所有关规定执行。 6.本次发行股份购买资产的交割日 本次发行股份购买资产的交割日为绿景地产聘请的会计师出具的验证拟购 买资产转让至绿景地产名下的《验资报告》所记载的验资截止日（交割日若发生 于月中，则以当月之最后一日为准）。 7.关于过渡期拟购买资产损益的处理 自评估基准日次日起至交割日为过渡期。在过渡期内拟购买资产实现的全部 收益由绿景地产享有，拟购买资产出现的亏损则由海航置业、酒店控股分别以现 金方式全额向绿景地产弥补。 8.关于绿景地产滚存未分配利润的处理 绿景地产于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完 成后绿景地产的新老股东共同享有。 9.人员安置 本次发行完成后，酒店管理公司、城建天誉以及燕京饭店的员工继续履行此 前签署的劳动合同。 10.要约收购义务的豁免 本次发行股份购买资产将导致海航置业以及酒店控股持有发行人的股份超 过 30%，海航置业、酒店控股将因此触发要约收购义务。海航置业、酒店控股拟 向中国证监会提出免于以要约收购方式认购绿景地产股份的申请，如海航置业、 酒店控股豁免要约收购义务的申请不能获得中国证监会的核准，则本次交易不会 实施。 （三）本次重大资产出售方案与本次发行股份购买资产方案均为本次交易不 可分割的组成部分，互为前提。 12 本所认为，本次重大资产出售方案及本次发行股份购买资产方案的主要内容 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次交易的主体资格 本次交易的主体包括绿景地产、广州天誉、海航置业、酒店控股。 （一）绿景地产 绿景地产为本次重大资产出售的资产出售方，及本次发行股份购买资产的股 份发行人和资产购买方。 1．历史沿革 （1）公司前身 绿景地产的前身为海口新能源有限公司，是经海口市人民政府于 1988年 5 月 18日以《关于成立海口新能源有限公司的复函》（市府函〔 1988〕395号）批 准成立的有限公司。 （2）1991年股份制改组及内部发行股票 1991年 5月 20日，海南省人民政府办公室厅下发《海南省人民政府办公厅 关于海口新能源有限公司股份制规范化改组和内部发行股票的批复》（琼府办函 [1991]38号），同意“海口新能源有限公司”改组为“海南新能源股份有限公司”， 并同意其内部发行股票。1991年10月10日，海口会计师事务所出具海所字（1991） 第 536号《验资报告》，验证截至 1991年 8月 31日，公司股本总额为 61,392,323 股，其中向内部发行股票 16,740,500股。 （3）1992年股票上市 根据中国人民银行海南省分行《关于同意海南新能源股份有限公司异地上市 的批复》（琼银(1992)市管字第 53号）、中国人民银行深圳经济特区分行《关于 海南新能源股份有限公司等三家公司股票上市的批复》（深人银复字(1992)第 210 号）以及深圳证券交易所《上市通知书》（深证市字(92)第 16号），公司股票 （61,392,323股）于 1992年 11月 23日在深圳证券交易所上市。 13 （4）1992年至 2000年注册资本变更 1992年至 2000年期间，上市公司经过数次利润转增股本、配售股票以及资 本公积转增股本、债转股等方式，共增加注册资本 94,276,190.00元，截止 2000 年 12月 31日，上市公司的注册资本为 155,668,513.00元，股本总额为 155,668,513.00股，其中：法人股 98,509,504.00股，内部职工股 315.00股，社会 公众股 57,158,694.00股。 （5）2002年股东及公司名称变更 2002年 8月，广州恒大实业集团有限公司受让海南润达实业有限公司持有 的上市公司法人股 41,864,466股，成为上市公司第一大股东。2003年 1月，经 国家工商行政管理总局（国）名称变核内字 [2002]第 348号文核准，公司名称由 “海南新能源股份有限公司”变更为“恒大地产股份有限公司”，并在海南省工 商行政管理局依法办理了变更注册登记。自 2003年 1月 8日起，公司股票简称 由“琼能源”变更为“恒大地产”，公司股票代码不变。 （6）2006年公司名称变更 经国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（(国)名称变核内字 [2006]第 144号）核准，并经公司 2005年年度股东大会审议通过，2006年，公 司名称由“恒大地产股份有限公司”变更为“绿景地产股份有限公司”。 （7）2006年股东变更 2006年 7月 20日，广州恒大实业集团有限公司与广州天誉签订《股权转让 协议书》，拟将所持公司 41,864,466 股法人股（占公司总股本的 26.89%）转让给 广州天誉，中国证监会对此出具了证监公司字[2006]238号《关于广州市天誉房 地产开发有限公司收购绿景地产股份有限公司信息披露的意见》，对广州天誉公 告的收购报告书全文无异议。上述股权过户手续已于 2006年 12月 27日在中登 公司深圳分公司办理完毕。本次股权转让完成后，广州天誉持有公司 41,864,466 股股份，占公司总股本的 26.89％，成为公司第一大股东。 （8）2007年股权分置改革 2006年 12月 11日，公司相关股东会议通过了股权分置改革方案。公司以 14 现有流通股本 57,159,009股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在 册的全体流通股股东每 10 股流通股转增 5.10股，相当于非流通股股东向流通股 股东每 10股支付 2.72股的对价股份。2007年 1月 9日，公司完成了方案实施后 的股份变更登记手续。2007年 6月，公司办理完毕相应的工商变更登记手续。 股权分置改革完成后，公司总股本变更为 184,819,607股。 此后，公司的注册资本及总股本未发生变化。 2. 截至本法律意见书出具之日，绿景地产的住所为广州市天河区林和中路8 号海航大厦3505房；法定代表人：余斌；注册资本： 18,481.9607万元；公司类型： 股份有限公司（上市）；成立日期： 1989年9月18日；经营范围：房地产开发经营， 室内外装饰装修工程，花木园林工程设计，旅游项目开发，高新科技产业开发， 工农业项目开发，交通项目开发。 3. 绿景地产的控股股东为广州天誉，广州天誉目前持有绿景地产 22.65%的 股份。 4. 根据绿景地产公司章程的规定，绿景地产为一家永久存续的股份有限公 司。 5. 绿景地产已经通过广州市工商行政管理局 2009年度工商年检。 6. 绿景地产发行的 A股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。 本所认为，绿景地产是依法成立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意 见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营 的情形，具备本次交易的主体资格。 （二）广州天誉 广州天誉为本次重大资产出售的资产购买方。 1. 广州天誉系依照中国法律于 1997年 7月 18日成立的有限责任公司，目 前持有绿景地产 22.65%的股权，为绿景地产的控股股东。 15 2. 根据广州市工商行政管理局核发的注册号为440101000103686的《企业法 人营业执照》，广州天誉的住所为广州市天河区天河林和中路 138、146号六层K 室；法定代表人为文小兵；注册资本为8,000万元，实收资本为8,000万元；公司 类型为有限责任公司；营业期限为1997年7月18日至2034年8月9日；经营范围为 房地产开发（持资质证书经营）。 3. 根据广州天誉的工商登记资料及本所核查，广州天誉目前的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 广州市丰嘉企业发展有限公司 7,100 88.75 余斌 900 11.25 合计 8,000 100 4. 广州天誉已经通过广州市工商行政管理局 2009年度工商年检。 本所认为，广州天誉是依法成立并合法存续的有限责任公司，截至本法律意 见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营 的情形，具备本次交易的主体资格。 （三）酒店控股 酒店控股为本次交易的股份发行对象和拟购买资产的出售方之一。 1. 历史沿革 （1）2003年成立 2003年7月10日，海航酒店（集团）有限公司（“酒店集团”）股东会通过决 议：由酒店集团采取存续式分立方式新设酒店控股，注册资本为 20,000万元，其 中海航集团、海南航空股份有限公司分别持股81%和19%。 2003年10月，海南华宇会计师事务所有限公司出具华宇所验 [2003]69号《验 资报告》，验证截至2003年5月31日，酒店控股已接受酒店集团分立划转的资产 68,018万元、负债47,479万元、所有者权益20,539万元，其中：实收资本20,000 万元（海航集团出资16,200万元，占注册资本81%；海南航空股份有限公司出资 3,800万元，占注册资本19%）、未分配利润539万元。 16 2003年10月21日，酒店控股在海南省工商行政管理局注册成立，成立时名称 为“海南海航酒店控股有限公司”，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 海航集团有限公司 16,200 81 海南航空股份有限公司 3,800 19 合计 20,000 100 （2）2004年增资 2004年1月2日，酒店控股股东会决议：增加注册资本至 45,000万元，由长江 租赁有限公司、扬子江投资控股有限公司以现金方式认缴。2004年3月16日，海 南海昌会计师事务所出具海昌验字（2004）003078号《验资报告》，对本次增资 予以验证。经本次增资后，酒店控股股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 海航集团有限公司 16,200 36 海南航空股份有限公司 3,800 8.4 长江租赁有限公司 15,000 33.4 扬子江投资控股有限公司 10,000 22.2 合计 45,000 100 （3）2004年名称变更 2004年5月6日，酒店控股股东会决议：同意酒店控股名称变更为“海航酒店 控股集团有限公司”。2004年5月27日，国家工商行政管理总局向海南省工商局下 发《企业名称变更核准通知书》（(国)名称变核内字[2004]第246号），核准了酒店 控股的上述名称变更。 （4）2009年增资 2009年12月1日，酒店控股股东会决议：新增注册资本55,000万元，由海航 置业以现金认缴。2009年12月22日，海南中洲会计师事务所有限公司出具海南中 洲验字（ 2009）012号《验资报告》，对本次增资予以验证。经本次增资后，酒店 控股股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 海航置业 55,000 55 海航集团有限公司 16,200 16.2 长江租赁有限公司 15,000 15 扬子江投资控股有限公司 10,000 10 海南航空股份有限公司 3,800 3.8 合计 100,000 100 17 2. 根据上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000086265的营业执 照，酒店控股的住所为上海市浦东新区金湘路 333号1011室；法定代表人：张翼； 注册资本：100,000.00万元；实收资本： 100,000.00万元；公司类型：有限责任公 司。营业期限：2003年10月21日至2053年10月21日；经营范围：酒店项目投资， 酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，国内贸易（除专项审批），旅游资源项目 开发，房地产开发经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。 3. 根据酒店控股的工商登记资料及本所核查，酒店控股目前的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 海航置业 55,000 55 海航集团有限公司 16,200 16.2 长江租赁有限公司 15,000 15 扬子江投资控股有限公司 10,000 10 海南航空股份有限公司 3,800 3.8 合计 100,000 100 4．酒店控股已经通过上海市工商行政管理局 2009年度工商年检。 5．其他事项 海航集团拥有的酒店控股16,200万元股权、扬子江投资控股有限公司拥有的 酒店控股9,900万元股权已分别质押给国家开发银行股份有限公司（以下简称“国 开行”），作为海南航空股份有限公司向国开行借款的担保；海航置业拥有的酒店 控股55,000万元股权已质押给中国建设银行股份有限公司广州天河支行（以下简 称“建行天河支行”），作为酒店控股向建行天河支行借款的担保。 本所认为，酒店控股是依法成立并合法存续的有限责任公司，截至本法律意 见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营 的情形，具备本次交易的主体资格。 （四）海航置业 海航置业为酒店控股的控股股东，目前持有酒店控股 55%的股权。海航置业 为本次交易的股份发行对象和拟购买资产的出售方之一。 1. 历史沿革 18 （1）2007年成立 海航置业成立于2007年5月28日，成立时名称为海南海航置业控股有限公司， 由海航集团、海南海航建设有限公司出资设立。海航中恒会计师事务所为海航置 业设立时的出资进行了验证并出具了中恒信验字[2007]0603号验资报告。海航置 业成立时股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 海航集团 64,000 98.5 海南海航建设有限公司 1,000 1.5 合计 65,000 100 （2）2007年股权转让及名称变更 2007年8月27日，海航置业召开股东会并通过如下决议：海南海航建设有限 公司将其持有的海航置业1.5%的股权转让给海航集团，公司名称变更为“海航置 业控股（集团）有限公司”。2007年9月4日，国家工商行政管理总局向海南省工 商局下发(国)名称变核内字[2007]第653号《企业名称变更核准通知书》，核准了 海航置业的上述名称变更。本次股权转让后，海航置业成为海航集团的全资子公 司。 （3）2008年增资 2008年1月30日，海航置业股东会通过决议，同意海航实业控股有限公司以 其持有的海南航空股份有限公司2000万股股份对海航置业进行增资。 2008年1月16日，海南立信长江会计师事务所出具《资产评估报告书》，确认 海航实业控股有限公司持有的上述股份的评估值为26,180万元。2008年2月15日， 海航置业全体股东出具《评估结果及投入资产价值确认书》，确认海航实业控股 有限公司持有的海南航空股份有限公司2000万股股份投入资产价值为22,000万 元。 2008年2月16日，海南立信长江会计师事务所出具立信会验字[2008]第048号 验资报告，对本次增资予以验证。本次增资后，海航置业股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 海航集团有限公司 65,000 74.71 海航实业控股有限公司 22,000 25.29 合计 87,000 100 19 （4）2008年增资 2008年3月1日，海航置业股东会通过决议，新增注册资本88,000万元，由海 航集团以现金认缴。2008年3月5日、2008年3月6日，海南立信长江会计师事务所 分别出具立信会验字[2008]第118号、立信会验字[2008]第119号验资报告，对本 次增资予以验证。本次增资后，海航置业股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 海航集团有限公司 153,000 87.43 海航实业控股有限公司 22,000 12.57 合计 175,000 100 2. 根据海南省工商行政管理局核发的注册号为460000000001414的营业执 照，海航置业住所为海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层；法定代表人： 朱卫军；注册资本：175,000万元；实收资本：175,000万元；公司类型：有限责 任公司；营业期限： 2007年5月28日至2047年5月28日；经营范围：承担各类型工 业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资开发， 酒店项目开发、经营和对外投资管理，高尔夫地产开发、赛事组织和策划，高尔 夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场建设，建筑材料、家用电器、电子产品、 通讯设备的销售，物业管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 3. 根据海航置业的工商登记资料及本所核查，海航置业目前的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 海航集团有限公司 153,000 87.43 海航实业控股有限公司 22,000 12.57 合计 175,000 100 4.海航置业已通过海南省工商行政管理局 2009年度工商年检。 5.其他事项 海航集团拥有的海航置业117,500万元股权、15,000万元股权、20,450万元 股权已分别质押给中国工商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司洋浦 分行、国家开发银行股份有限公司海南省分行，作为海南航空股份有限公司向该 等银行借款的担保。 20 本所认为，海航置业是依法成立并合法存续的有限责任公司，截至本法律意 见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营 的情形，具备本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准或授权 （一）已取得的批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准或授权： 1. 绿景地产的内部批准 （1）绿景地产于2010年3月31日召开的第八届董事会第八次会议审议通过本 次交易的相关预案，关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。 （2）绿景地产的全体独立董事于2010年3月31日出具了关于本次交易预案的 独立意见。 （3）绿景地产于2010年9月9日召开的职工大会审议通过了与本次交易有关 的职工安置方案。 （4）绿景地产于2010年9月28日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过 本次交易的正式方案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。 （5）绿景地产的全体独立董事于2010年9月28日出具了关于本次交易正式方 案的独立意见。 2. 海航置业的内部批准 （1）海航置业于2010年3月28日召开临时股东会审议通过了本次交易预案。 （2）海航置业于2010年9月27日召开临时股东会审议通过了本次交易正式方 案。 3. 酒店控股 （1）酒店控股于2010年3月28日召开临时股东会审议通过了本次交易预案。 （2）酒店控股于2010年9月27日召开临时股东会审议通过了本次交易正式方 21 案。 4. 广州天誉 （1）广州天誉于2010年3月27日召开临时股东会审议通过了本次交易预案。 （2）广州天誉于2010年9月27日召开临时股东会审议通过了本次交易正式方 案。 5. 拟出售资产、拟购买资产中非全资子公司其他股东放弃优先购买权 花都绿景、佛山瑞丰、恒大广州、恒远物业的其他股东已放弃对拟出售资产 的优先购买权。 燕京饭店的其他股东已放弃对拟购买资产的优先购买权。 （二）尚需取得的批准 1. 绿景地产股东大会审议批准本次交易，且同意海航置业及酒店控股免于 发出收购要约。 2. 中国证监会核准本次交易，并豁免海航置业及酒店控股因本次交易触发 的要约收购义务。 四、本次交易的实质条件 （一）关于《发行管理办法》规定的实质条件 1. 本次绿景地产拟向海航置业、酒店控股发行A股的股票面值为每股1.00 元，发行价格为每股10.77元(即定价基准日前20个交易日绿景地产股票交易均价 的100%)。本次发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第一款第(一)项之规 定。 2. 根据绿景地产与海航置业、酒店控股签署的《非公开发行股份购买资产 协议》，海航置业、酒店控股认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不 转让和流通，符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。 3. 本次交易将导致绿景地产的控制权发生变化，交易各方将按照《上市公 司收购管理办法》、《上市规则》等有关规定履行相关义务，符合《发行管理办 22 法》第三十八条第一款第（四）项之规定。 4. 根据绿景地产的说明，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，绿 景地产不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形： （1）绿景地产本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）绿景地产的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）绿景地产及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）绿景地产现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到中国证监会的行 政处罚，或最近 12个月内受到深交所的公开谴责； （5）绿景地产或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）绿景地产最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告； （7）绿景地产存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 基于上述，本所认为，本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件。 （二）关于《重组管理办法》规定的实质条件 1. 根据《重组报告书》，本次交易完成后，绿景地产主营业务将变更为经营 高端酒店、写字楼；受托酒店经营管理、品牌输出及服务咨询，不属于《产业结 构调整指导目录》（2005年版）中的限制或淘汰类产业，符合国家产业政策。 根据广州市天河区环境保护局、北京市西城区环境保护局分别出具的证明， 并经本所律师核查，本次交易中城建天誉、燕京饭店最近三年的经营活动不存在 因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 根据广州市国土资源和房屋管理局的证明以及燕京饭店的说明，并经本所律 师核查，本次交易中城建天誉、燕京饭店最近三年的经营活动不存在因违反有关 23 土地管理的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 根据本次交易方案，海航置业、酒店控股拟将其拥有的部分高端酒店、写字 楼及酒店经营管理、品牌输出、服务咨询等相关资产及业务置入绿景地产，不涉 及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。 基于上述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十条第一款第（一） 项之规定。 2. 经核查，绿景地产最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 截至本法律意见书出具之日，绿景地产的总股本为 18,481.9607万股，根据本次 交易方案，绿景地产拟向海航置业、酒店控股发行股份用于购买海航置业、酒店 控股拥有的拟购买资产，本次交易完成后，绿景地产的股本总额将不超过 4亿元， 届时绿景地产社会公众股东的持股比例不低于 25%。据此，绿景地产仍然具备《证 券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条 第一款第（二）项之规定。 3. 本次重组涉及关联交易，绿景地产已依照相关规定履行了关联交易审核 批准程序。本次重大资产出售的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对拟出 售资产的评估结果为依据，由绿景地产与广州天誉协商确定；本次发行股份购买 资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对拟购买资产的评估结果为依 据，由绿景地产、海航置业、酒店控股协商确定，资产定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第一款第（三）项 之规定。 4. 本次交易中的拟出售资产、拟购买资产股权权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，本次交易中的拟出售资产、拟购买资产均为股权资产不存在 债权债务的转让问题，符合《重组管理办法》第十条第一款第(四)项及第四十一 条第一款第(三)项之规定。 5. 本次交易完成后，绿景地产主营业务将变更为经营高端酒店、写字楼； 受托酒店经营管理、品牌输出及服务咨询，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据广发证券股份有限公司出具的《独 24 立财务顾问报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管 理办法》第十条第一款第（五）项之规定。 6. 如本法律意见书第十部分所述，酒店控股、海航置业已承诺：本次交易 完成后，酒店控股、海航置业将与绿景地产在业务、资产、财务、人员、机构等 方面保持独立，符合《重组管理办法》第十条第一款第（六）项之规定。 7. 经核查，上市公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大 会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并 根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经 制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。 本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组 管理办法》第十条第一款第（七）项之规定。 8. 经本所律师核查： （1）根据广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》，本次交易 有利于提高绿景地产资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 （2）海航集团、海航置业、酒店控股已承诺，本次交易完成后，海航集团、 海航置业、酒店控股及其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影 响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、法规、中国证监 会及深交所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。经核 查，绿景地产的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》 等制度已对关联交易的基本原则、定价原则、审议程序、信息披露、回避表决等 事项作出了相关规定，该等规定符合有关法律、法规和中国证监会、深交所发布 的规范性文件的要求。因此，绿景地产不会因本次交易后新出现的关联交易对其 独立性产生重大不利影响。 （3）如本法律意见书第十一部分所述，本次交易完成后，海航置业、酒店 控股以及海航置业的控股股东海航集团旗下尚有较多酒店物业未置入上市公司， 本次交易完成后，绿景地产与海航置业、酒店控股、海航集团之间将存在一定程 度的同业竞争。对此，海航置业、酒店控股、海航集团已出具了《避免同业竞争 25 承诺函》，对解决和避免同业竞争制订了相应的措施，相关承诺及措施的切实履 行和实施将有效避免绿景地产与海航置业、酒店控股、海航集团之间的同业竞争 问题。 （4）海航工会、海航集团、海航置业、酒店控股承诺，本次交易完成后， 将与绿景地产在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；本次交易完成 后，绿景地产将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步 增强独立性。 基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十一条第一款第 （一）项之规定。 9. 绿景地产聘请的中准会计师事务所有限公司对其最近一年及一期的财务 会计报告进行了审计，并分别出具了标注无保留意见的中准审字（2010）第 5014 号、中准审字（2010）第 5045号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十 一条第一款第（二）项之规定。 10. 本次绿景地产拟向海航置业、酒店控股发行 A股的股票面值为每股 1.00 元，发行价格为每股 10.77元（定价基准日前 20个交易日绿景地产股票交易均 价的 100%），本次发行价格符合《重组管理办法》第四十二条之规定。 基于上述，本所认为，绿景地产本次交易符合《重组管理办法》规定的关于 上市公司重大资产重组的实质条件。 五、本次交易的相关协议 2010年 9月 28日，绿景地产与广州天誉签署了《重大资产出售协议》，该 协议对本次重大资产出售的主要事项，包括拟出售资产的范围、定价原则、交易 价格、支付方式、交割日、非全资子公司股权处理、过渡期损益安排、员工安置、 违约责任及生效条件等进行了约定。 2010年 9月 28日，绿景地产与海航置业、酒店控股签署了《非公开发行股 份购买资产协议》，该协议对本次拟非公开发行股份购买资产的主要事项，包括 26 拟购买资产的范围、转让价格、转让对价、发行股份的数量、发行价格、股份的 限售期、交割日、过渡期损益安排、违约责任及协议生效的先决条件等事项进行 了约定。 2010年 9月 28日，绿景地产与海航置业、酒店控股签署了《非公开发行股 份购买资产的利润预测补偿协议》，该补偿协议对利润预测数与实际盈利数的确 定、盈利预测差异的确定、补偿方式、补偿的实施及生效条件等事项进行了约定。 经本所律师核查，前述协议符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，前述协议已签署并成立，协议内容 真实、合法，待生效条件成就后即可履行。该等条件包括：（ 1）绿景地产股东 大会批准本次交易并同意海航置业、酒店控股免于以要约方式认购绿景地产股 份；（ 2）中国证监会核准本次交易；（ 3）中国证监会同意豁免海航置业、酒店 控股因本次发行股份购买资产而触发的要约收购义务。 六、拟出售资产 绿景地产拟向广州天誉出售其持有的下列股权，包括永福美景 100%股权、 永福绿景 100%股权、广西天誉 100%股权、花都绿景 90%股权、恒大广州 80% 股权、佛山瑞丰 66.25%股权以及恒远物业 30%股权。经核查，拟出售资产主要 情况如下： （一）永福美景 1. 基本情况 公司名称：广西桂林永福美景地产开发有限公司 住所：永福县连江路40号种子大厦三楼306号房 法定代表人：甄雪媚 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司 营业期限：2008年1月14日至2018年1月14日 27 营业执照注册号：450326000000079 经营范围：房地产开发、经营；旅游、交通等项目的开发（凡涉及许可证的 项目凭许可证在有效期限内经营） 年检情况:已通过2009年度工商年检 2. 股权结构 截至本法律意见书出具之日，永福美景股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 绿景地产 1,000 100 合计 1,000 100 （二）永福绿景 1. 基本情况 公司名称：广西桂林永福绿景工业园投资有限公司 住所：永福县连江路40号种子大厦三楼301号房 法定代表人：甄雪媚 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司 营业期限：2008年1月14日至2018年1月14日 营业执照注册号：450326000000062 经营范围：能源、基础设施、房地产开发、物业管理及规划设计等项目的投 资（凡涉及许可证的项目凭证许可证在有效期限内经营） 年检情况:已通过2009年度工商年检 2．股权结构 截至本法律意见书出具之日，永福绿景股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 绿景地产 1,000 100 合计 1,000 100 28 （三）广西天誉 1. 基本情况 公司名称：广西天誉房地产开发有限公司 住所：南宁市江南区亭洪路19号 法定代表人：甄雪媚 注册资本：3,000万元 实收资本：3,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2006年4月20日 营业执照注册号：450000000000943 经营范围：房地产开发（暂定资质，按资质证书有效期经营）；自有土地租 赁。 年检情况:已通过2009年度工商年检 2．股权结构 截至本法律意见书出具之日，广西天誉股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 绿景地产 3,000 100 （四）花都绿景 1．基本情况 公司名称：广州市花都绿景房地产开发有限公司 住所：广州市花都区芙蓉镇金碧御水山庄内综合楼二楼 法定代表人：李乐伟 注册资本：8,000万元 实收资本：8,000万元 公司类型：有限责任公司 营业期限：2000年7月21日至2020年7月21日 营业执照注册号：440121000039580 经营范围：花都区狮岭镇金碧御水山庄房地产开发经营。 29 年检情况:已通过2009年度工商年检 2．股权结构 截至本法律意见书出具之日，花都绿景股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 绿景地产 7,200 90 广州市越秀山体育俱乐部有限公司 800 10 合计 8,000 100 （五）恒大广州 1．基本情况 公司名称：恒大地产广州有限公司 住所：广州市天河区林和中路8 号海航大厦35 楼01、02、03、04、06和36 楼 全层 法定代表人：李乐伟 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元 公司类型：有限责任公司 营业期限：2003年5月19日至长期 营业执照注册号：440101000090610 经营范围：房地产开发经营（须经相关部门批准后方可经营）；室内装饰； 空调设备安装；园艺；自有物业出租。 年检情况：已通过 2009年度工商年检 2．股权结构 截至本法律意见书出具之日，恒大广州股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 绿景地产 4,000 80 花都绿景 1,000 20 合计 5,000 100 （六）佛山瑞丰 1．基本情况 公司名称：佛山市瑞丰投资有限公司 30 住所：佛山市顺德区大良金榜居委会政通路7号一楼 法定代表人：刘宇 注册资本：13,000万元 实收资本：13,000万元 公司类型：有限责任公司 营业期限：2007年9月3日至长期 营业执照注册号：440600000001428 经营范围：为企业的资产重组提供市场推广、营销策划服务：企业管理项目 投资顾问；商品信息咨询服务；对房地产进行投资；对有形资产和无形资产、动 产和不动产进行投资，房地产开发、经营。（须凭资质证经营的，凭有效资质证 经营） 年检情况：已通过 2009年度工商年检 2．股权结构 截至本法律意见书出具之日，佛山瑞丰股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 绿景地产 8,612.5 66.25 冯英丽 1,462.5 11.25 陈卉乔 1,462.5 11.25 陈均志 1,462.5 11.25 合计 13,000 100 （七）恒远物业 1．基本情况 公司名称：广州市恒远物业管理有限公司 住所：广州市花都区芙蓉镇山前大道金碧御水山庄 法定代表人：刘宇 注册资本：60万元 实收资本：60万元 公司类型：有限责任公司 营业期限：2002年10月23日至长期 31 营业执照注册号：4401211100464 经营范围：物业管理（持资质证书经营），室内装饰，搬家服务，中餐制售 （不含凉菜、烧卤熟肉食品、沙律、裱花蛋糕）（食品卫生许可证有效期至2011 年6月25日止）。 年检情况：已通过 2009年度工商年检 2．股权结构 截至本法律意见书出具之日，恒远物业股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 绿景地产 18 30 花都绿景 42 70 合计 60 100 根据永福县工商行政管理局、广西壮族自治区工商行政管理局、广州市工商 行政管理局花都分局、广州市工商行政管理局、佛山市顺德区市场安全监管局分 别出具的证明，并经本所律师核查，绿景地产拥有的永福美景 100%股权、永福 绿景 100%股权、广西天誉 100%股权、花都绿景 90%股权、恒大广州 80%股权、 佛山瑞丰 66.25%股权以及恒远物业30%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍。 七、拟购买资产 （一）城建天誉 1．基本情况 公司名称：广州市城建天誉房地产开发有限公司 营业执照注册号：440101000048223 住所：广州市天河区林和中路8号海航大厦3001房 法定代表人：王成华 注册资本：86,048.8729万元 实收资本：86,048.8729万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 32 营业期限：2002年9月24日至2018年9月24日 经营范围：在经广州市国土局穗国土建用字[2001]第407号、广州市城市规 划局穗规复字[1999]312号文同意使用的广州市天河区林和东路以西的天河商旅 七区地块开发、建设、销售、出租、管理以及经营自建商品房。（以下项目限分 支机构经营：自建酒店的经营管理及其配套的中西餐厅、酒吧、咖啡厅、会展、 美容、健身、桑拿浴室、游泳池、商务中心、精品店、花店、洗衣服务；酒类、 收费电视、酒店车队、停车场服务）（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经 营的凭许可经营）（待取得相关许可证后方可开展经营活动）。 年检情况：已通过 2009年度工商年检 2．股权结构 截至本法律意见书出具之日，城建天誉股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 酒店控股 86,048.8729 100 合计 86,048.8729 100 3. 历史沿革 （1）2002年成立 城建天誉系经广州市对外经济贸易合作局以穗外经贸资[2002]412号《关于 合作经营广州市城建天誉房地产开发有限公司合同、章程的批复》批准，由广州 市城市建设开发集团有限公司与香港越天发展有限公司共同设立的中外合作企 业。 2002年8月30日，城建天誉领取了广州市人民政府核发的外经贸穗合作证字 [2002]0032号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2002年9月26日， 城建天誉在广州市工商行政管理局注册成立，设立时的投资总额为1,000万美元， 注册资本为500万美元，全部由香港越天发展有限公司认缴。 （2）2005年增资 2005年1月26日,经广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资批[2005]12号 《关于合作企业广州市城建天誉房地产开发有限公司增资及延期的批复》批准， 城建天誉的投资总额由1,000万美元增加至7,500万美元,注册资本由500万美元 33 增加至2,250万美元,新增注册资本均由香港越天发展有限公司认缴。 2005年1月26日,城建天誉本次增资获得广州市人民政府核发的《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005年4月8日，广州沛丰会计师事务所有限公司以穗沛丰验字[2005]2140 号《验资报告》对本次增资进行了审验。 2005年7月11日，城建天誉对本次增资办理了工商变更登记。 （3）2006年增资 2006年8月7日,经广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资批[2006]184号 《关于合作企业广州市城建天誉房地产开发有限公司增资的批复》批准，城建天 誉的投资总额由7,500万美元增加至9,000万美元,注册资本由2,250万美元增加 至2,750万美元,投资总额和注册资本的增加额均由香港越天发展有限公司负责 筹措解决。 2006年8月8日,城建天誉本次增资获得广州市人民政府核发的《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2006年9月6日，广州沛丰会计师事务所有限公司以穗沛丰验字[2006]2167 号《验资报告》,对广州天誉本次增资进行了审验。 2006年9月8日，城建天誉对本次增资办理了工商变更登记。 （4）2007年增资 2006年12月11日,经广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资批[2006]326 号《关于合作企业广州市城建天誉房地产开发有限公司增加注册资本的批复》批 准,城建天誉的注册资本由2,250万美元增加至4,500万美元,由香港越天发展有 限公司负责在该批复出具之日起1年内以现汇方式注资完毕。 2006年12月12日，城建天誉本次增资获得广州市人民政府核发的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2007年5月31日，广州沛丰会计师事务所有限公司以穗沛丰验字[2007]2140 号《验资报告》对本次增资进行了审验。 34 2007年6月7日，城建天誉对本次增资办理了工商变更登记。 （5）2008年企业性质变更 2008年2月5日,经广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资批[2008]68号 《关于合作企业广州市城建天誉房地产开发有限公司权益转让等事宜的批复》批 准,广州市城市建设开发集团有限公司向香港越天发展有限公司转让其在城建天 誉中的全部剩余权益。 2008年5月20日，城建天誉本次企业性质变更获得广州市人民政府核发的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2008年2月25日，城建天誉对本次企业性质变更进行了工商变更登记，城建 天誉变更为外商独资企业。 （6）2009年股权转让 2009年12月11日，经广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资批[2009]773号 《关于外资企业广州市城建天誉房地产开发有限公司股权转让变更为内资企业 的批复》批准，香港越天发展有限公司将其持有的城建天誉100%股权转让给海航 酒店控股集团有限公司，股权转让后，公司类型变更为内资独资企业。 2009年12月15日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具粤新验字（2009） 第0427-1号《验资报告》，验证截至2009年12月14日，城建天誉本次股权转让前 的注册资本为人民币360,488,728.97元。 2009年12月28日，城建天誉对本次股权转让办理工商变更登记。 （7）2010年增资 2010年3月25日，城建天誉股东作出《关于增资扩股的决定》，同意将城建 天誉注册资本由360,488,728.97元增至860,488,728.97元。 2010年3月29日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具中兴华验字（2010） 0073号《验资报告》，验证截至2010年3月29日，城建天誉收到股东酒店控股本 次新增注册资本5亿元。 2010年5月12日，城建天誉对本次增资办理了工商变更登记。 35 4.资质 经核查，城建天誉及其分公司广州市城建天誉房地产开发有限公司威斯汀酒 店（“威斯汀酒店”）持有以下业务资质： 证书名称单位名称编号发证机关发证时间/有效期限 企业法人营业执 照 城建天誉 440101000048223 广州市工商 行政管理局 2002年 9月 24日至 2018年 9月 24日 营业执照威斯汀酒店 企作粤穗分字第 007357号 广州市工商 行政管理局 2007年 11月 27日 至 2018年 9月 24 日 特种行业许可证威斯汀酒店 穗天公特治字第旅 F10145号 广州市公安 局天河区分 局 2010年 7月 23日至 2011年 7月 23日 卫生许可证威斯汀酒店 粤卫公证字[2008] 第 0106R01008号 广州市天河 区卫生局 2009年 6月 17日至 2011年 6月 17日 食品卫生许可证威斯汀酒店 粤卫食证字（2007） 第 0106C01014号 广州市天河 区卫生局 2008年 10月 31日 至 2012年 10月 31 日 食品卫生许可证威斯汀酒店 粤卫食证字（2008） 第 0106D01084号 广州市天河 区卫生局 2008年 10月 30日 至 2012年 10月 30 日 消防安全检查意 见书 威斯汀酒店 6 楼、7楼部分区 域 SPA场所 穗公消检查[2007] 第 0417号 广州市公安 消防局 2007年 10月 24日 （发证） 威斯汀酒店首 消防安全检查意 见书 层大堂、餐厅， 第二层餐厅，南 塔第 21-31层客 穗公消检查[2007] 第 0812号 广州市公安 消防局 2007年 5月 13日 （发证） 房 消防安全检查意 见书 威斯汀酒店首 层大堂酒店、咖 啡厅 穗公消检查[2007] 第 0479号 广州市公安 消防局 2007年 11月 28日 （发证） 消防安全检查意 见书 威斯汀酒店四 层中餐厅、五层 宴会厅及会议 室、六层商务中 心、七层健身 室、室外泳池、 南塔酒店八至 二十层、南塔三 十二至二十九 层客房、四十层 意大利餐厅 穗公消检查[2007] 第 0398号 广州市公安 消防局 2007年 9月 30日 （发证） 36 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，城建天誉为有效存续的有 限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其章程规定需要终止的情形； 其现时业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式，符 合国家产业政策。 5.主要资产情况 （1）土地使用权 土地使用 权人 土地使用权 证号 土地坐落 获得方 式 土地用 途 使用期限 土地面 积(M2) 城建天誉 穗国用 [2005]第 127 号 天河区林和 东路以西、天 河商旅 7区 出让 商服用 地 居住份额用地 70 年；商业、旅游、 娱乐份额用地 40 年；其它用地 50 年。土地出让年限 自 2001年 7月 25 日起算。 7672 （2）房屋所有权 有关城建天誉拥有房屋所有权情况，详见本法律意见书附件一。 （3）其他资产 根据拟购买资产《评估报告》，除上述资产外，城建天誉的资产还包括货币 资金、设备及其他无形资产等。 经核查，城建天誉对前述资产拥有合法有效的使用权或所有权。 （二）燕京饭店 1．基本情况 公司名称：北京燕京饭店有限责任公司 营业执照注册号：110000000546240 住所：北京市西城区复兴门外大街19号 法定代表人：宋翔 注册资本：11,268.9009万元 实收资本：11,268.9009万元 37 公司类型：其他有限责任公司 营业期限：2001年10月18日至2031年10月17日 经营范围：许可经营项目：住宿；中西餐；零售烟；销售饮料、酒、食品。 一般经营项目：销售工艺美术品、百货、五金交电；照像、彩扩服务；修理 照相机。 年检情况：已通过 2009年度工商年检 2．股权结构 截至本法律意见书出具之日，燕京饭店的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 酒店控股 5,071.01 45 中国新华航空有限责任公司 3,944.11 35 北京首都旅游股份有限公司 2,253.78 20 合计 11,268.9 100 3. 历史沿革 （1）2001年设立 燕京饭店的前身为复兴饭店，于1981年3月12日开业，1981年4月20日由“复 兴饭店”更名为“燕京饭店”。1999年6月8日，北京燕京饭店改制成为北京市首 都旅游股份有限公司的分公司。 2001年9月29日，北京首都旅游股份有限公司、海航酒店（集团）有限公司、 中国新华航空有限责任公司签署《北京燕京饭店有限责任公司出资人协议书》， 共同出资成立北京燕京饭店有限责任公司，北京首都旅游股份有限公司以经评估 的燕京饭店分公司的净资产人民币90,151,207.62元出资，占注册资本的80%，中 国新华航空有限公司和海航酒店（集团）有限公司分别以人民币11,269,800.95 元出资，各占注册资本的10%。 2001年10月15日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字 （2001）第0083号《验资报告》,对上述出资进行了审验。 2001年10月18日，燕京饭店在北京市工商行政管理局办理了设立登记，设立 时的股权结构如下： 38 股东名称 出资额(元) 持股比例（%） 海航酒店（集团）有限公司 11,268,900.95 10 中国新华航空有限公司 11,268,900.95 10 北京首都旅游股份有限公司 90,151,207.62 80 合计 112,689,009.52 100 （2）2001年股权转让 2001年 11月 28日，燕京饭店作出股东会决议，同意北京首都旅游股份有 限公司将其持有的燕京饭店60%的出资分别转让给海航酒店（集团）有限公司和 中国新华航空有限责任公司。 2001年 11月 28日，北京首都旅游股份有限公司、海航酒店（集团）有限 公司和中国新华航空有限责任公司签订《股权转让协议》。 本次股权转让后，燕京饭店的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%） 海航酒店（集团）有限公司 4,507.56 40 中国新华航空有限公司 4,507.56 40 北京首都旅游股份有限公司 2,253.78 20 合计 11,268.9 100 （3）2002年股权转让 2001年 11月 28日，燕京饭店作出股东会决议，同意中国新华航空有限责 任公司将其持有的燕京饭店5%的股权转让给海航酒店（集团）有限公司并相应 修改公司章程。 2002年3月31日，中国新华航空有限责任公司与海航酒店（集团）有限公 司签署《股权转让协议》。 本次股权转让后，燕京饭店的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%） 海航酒店（集团）有限公司 5,071.00 45 中国新华航空有限公司 3,944.12 35 北京首都旅游股份有限公司 2,253.78 20 合计 11,268.90 100 （4）2004年股权转让及股东名称变更 因海航酒店（集团）有限公司分立为海航酒店（集团）有限公司和海南海航 39 酒店控股有限公司，变更后的海航酒店（集团）有限公司将其持有的燕京饭店 45%股权无偿转让给海南海航酒店控股有限公司。 2004年5月10日，燕京饭店作出临时股东会决议，同意海航酒店（集团） 有限公司将其持有的燕京饭店45%的股权转让给海南海航酒店控股有限公司。 由于海南海航酒店控股有限公司更名为海航酒店控股集团有限公司，2004 年8月13日，燕京饭店办理了前述股东更名工商登记。 本次股权转让及股东名称变更后，燕京饭店的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%） 酒店控股 5,071.00 45 中国新华航空有限责任公司 3,944.12 35 北京首都旅游股份有限公司 2,253.78 20 合计 11,268.9 100 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，燕京饭店为有效存续的有 限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其章程规定需要终止的情形； 其现时业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式，符 合国家产业政策。 4.资质 经核查，燕京饭店持有以下业务资质： 证书名称 单位名称 编号 发证机关 发证时间/有效期限 企业法人营业执 照 燕京饭店 110000000546240 北京市工商 行政管理局 2001年10月 18日至 2031年10月 17日 特种行业许可证 燕京饭店 公特京旅字第 BA0004 号 北京市公安 局西城区分 局 2010年 8月 13日（发 证） 卫生许可证燕京饭店 西卫环监字[2010]第 02237号 北京市西城 区卫生局 2010年 3月 9日至 2012年 3月 9日 卫生许可证燕京饭店 西卫环监字[2010]第 02025号 北京市西城 区卫生局 2009年 10月 22日至 2011年 10月 22日 餐饮服务许可证燕京饭店 京餐证字 2010110102000846 北京市西城 区卫生局 2010年 2月 21日至 2013年 2月 20日 消防安全检查合 格证 燕京饭店 京公消安检许字 [2009]第 XB020号 北京市西城 区消防支队 2009年 12月 17日（发 证） 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，燕京饭店为有效存续的有 40 限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其章程规定需要终止的情形； 其现时业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式，符 合国家产业政策。 5.主要资产情况 （1）土地使用权 序 号 土地使 用权人 土地使用 权证号 土地坐落 获得 方式 土地用 途 使用期限 土地 面积 (M2) 抵押 状态 1 燕京 饭店 京西国用 （2002）字 第 16665号 西城区复 兴门外大 街19号 出让 旅游商 业用地 2002年 6月 18日至 2041 年11月 20日 7701.7抵押 因酒店进行改扩建，2006年 11月 7日，燕京饭店与北京市国土资源局签署 有关土地出让合同的《补充协议》，约定宗地出让面积由 7701.7平方米变更为 7543.312平方米，土地规划用途由旅游商业用地变更为商业、地下车库，新增地 价款 3129.8218万元。经核查，燕京饭店已全额缴清前述《补充协议》约定的新 增地价款，目前正在办理新的土地使用权证。 （2）房屋所有权 序 号 房屋所 有权人 房产证号 房屋坐落登记时间使用期限 建筑面 积(M2) 状态 1 燕京饭 店 京房权证 西股字第 00167号 西城区复 兴门外大 街19号 2002年 2 月6日 居住份额用地 70年；商业、 旅游、娱乐份 额用地 40年； 其它用地 50 年。 36176.19抵押 燕京饭店改扩建工程于 2007年 3月 27日开工，并于 2009年 12月 14日经 北京市建设委员会竣工验收备案（备案号： 2009064）。根据北京新兴华安测绘有 限公司于 2010年 4月 2日出具的并经北京市房地产勘察测绘所备案的《房屋土 地测绘技术报告书》以及拟购买资产《评估报告》，燕京饭店改扩建以后，房屋 建筑总面积（不含人防面积 1,819.23平方米）为 53,727.48平方米。经核查，燕 京饭店改扩建工程竣工验收后已投入使用，目前正在办理新的房屋所有权证，北 京市西城区房屋管理局已于 2010年 8月 31日受理该变更登记。 41 （3）商标 燕京饭店拥有以下注册商标： 序号 商标 商标注册号 注册申请人 核定服务或 商品类别 注册有效期限 1 5186092燕京饭店 41 2009年06月28日至 2019年 06月 27日 2 5580883 燕京饭店 43 2010年 3月 7日至 2020年 3月 6日 3 5954147 燕京饭店 41 2010年04月21日至 2020年 04月 20日 （4）其他资产 根据拟购买资产《评估报告》，除上述资产外，燕京饭店还合法拥有货币资 金、长期股权投资、在建工程、设备、及其他无形资产等资产。 （三）酒店管理公司 1．基本情况 公司名称：海南海航国际酒店管理有限公司 营业执照注册号：460000000131567 住所：海口市海秀路29号海航发展大厦东6楼 法定代表人：张翼 注册资本：3,000万元 实收资本：3,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 营业期限：2005年4月1日至2055年3月31日 经营范围：酒店管理及咨询服务，旅游项目开发，企业管理；劳务服务（不 含经纪），建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、工艺美术品、百货、酒 店用品的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。 年检情况：已通过 2009年度工商年检。 42 2．股权结构 截至本法律意见书出具之日，酒店管理公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 海航置业 3,000 100 合计 3,000 100 3．历史沿革 （1）2005年成立 2004年 12月 1日，海航酒店控股集团有限公司、海航酒店（集团）有限公 司、海南美兰海航酒店有限公司签订《投资协议书》，一致同意组建上海海航国 际酒店管理有限公司。 2005年 3月 28日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字 （2005）第 21438号《验资报告》，对公司设立时的出资进行了审验。 2005年 4月 1日，上海海航国际酒店管理有限公司在上海市工商行政管理 局浦东新区分局办理了设立登记，设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%） 海航酒店控股集团有限公司 250 50 海航酒店（集团）有限公司 200 40 海南美兰海航酒店有限公司 50 10 合计 500 100 （2）2007年公司名称变更 2007年 2月 1日，上海海航国际酒店管理有限公司第一次临时股东会通过 决议，公司名称变更为“海南海航国际酒店管理有限公司”，迁址至海南省海口 市海秀路 29号海航发展大厦 B座 6层。 2007年 3月 26日，海南省工商行政管理局审核同意上海海航国际酒店管理 有限公司迁址。2007年 4月 19日，上海市工商行政管理局浦东新区分局下发《准 予迁往外省市登记通知书》，准予上海海航国际酒店管理有限公司迁址。 （3）2007年股权转让 2007年 7月 10日，海航酒店（集团）有限公司、海航酒店控股集团有限公 司、海南美兰海航酒店有限公司分别与海南海航置业控股有限公司签订了《股权 43 转让协议》，约定将各自持有的酒店管理公司的股权全部转让给海南海航置业控 股有限公司。 2007年 7月 11日，酒店管理公司股东会作出《关于同意股权转让等事项的 决议》，同意上述股权转让。 2007年 9月 11日，酒店管理公司对本次股权转让在海南省工商行政管理局 办理了工商变更登记。本次股权转让后，酒店管理公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%） 海航置业 500 100 合计 500 100 （4）2010年增资 2010年 3月 23日，酒店管理公司股东作出《关于增资的决定》，同意将酒 店管理公司的注册资本由人民币 500万元增至人民币 3000万元。 2010年 3月 26日，海南立信长江会计师事务所出具立信会验字[2010]第 105 号《验资报告书》对上述增资进行了审验。 2010年 3月 30日，酒店管理公司在海南省工商行政管理局对本次增资办理 工商变更登记。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，酒店管理公司为合法存续 的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其章程规定需要终止的 情形；其现时业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方 式，符合国家产业政策。 4．资产 （1）商标所有权 酒店管理公司拥有以下注册商标： 序号 商标 商标编号 注册申请人 核定服务或商 品类别 注册有效期限 44 1 6189187 酒店管理公 司 43 2010年 03月 28 日至 2020年 03 月 27日 2 6189190 酒店管理公 司 43 2010年 03月 28 日至 2020年 03 月 27日 （2）商标使用权 海航集团已签署《商标授权书》，授权酒店管理公司在其经营管理的酒店中 无偿使用下列商标。 序号 商标 商标注册号 商标所有权人 商标类别 注册有效期限 1 6120259 海航集团有限公司35类 （未完）  |