[上市]陕鼓动力：关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
1 西安陕鼓动力股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字〔2007〕28 号）以及陕西证监局《关于开展公司治理专项活动的函》 （陕证监函[2010]124 号）的精神，西安陕鼓动力股份公司（以下简称“公司”或“本 公司”）本着实事求是的原则，严格对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，依 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、 行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等内部规章制度，在全公司范围内全面开展公司治理自查工作，现将自查 情况报告如下： 第一部分 公司治理情况概述 公司自2010 年4 月28 日上市以来，致力于建立符合国际标准的公司治理体系，公 司能够按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公 司治理的规范性文件精神不断完善法人治理结构、规范公司运作。在本次公司治理专项 活动中，对照《上市公司治理准则》的要求，认真自查公司独立性、公司“三会”和其 它方面的规范运作情况，公司治理情况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求一致。 一、公司基本情况 公司系经西安市政府于1999 年4 月26 日作出的《关于同意发起设立西安陕鼓动力 股份有限公司的批复》（市政函[1999]19 号）批准，由陕西鼓风机（集团）有限公司等 五家公司以发起设立方式于1999 年6 月30 日设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］375 号文核准，公司首次公开发行A 股 109,251,349 股。公司A 股上市经上海证券交易所上证发字[2010]15 号文批准于2010 年 4 月28 日起上市交易。 公司经营范围:大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、 维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；各种通用（透平）机械设计、 成套安装、调试；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）。 2 截至2010 年6 月30 日，公司总资产为107.85 亿元，所有者权益为45.17 亿元， 2010 年上半年实现营业收入22.19 亿元，实现净利润3.02 亿元。（未经审计） 二、公司规范运作情况 1、关于股东与股东大会 公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、 召开股东大会。股东大会提案审议符合程序，公司能够平等对待所有股东，保障中小股 东话语权，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利。 2、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人 员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董 事工作制度》等制度，勤勉尽责的出席董事会和股东大会；能够熟悉有关法律法规，知 晓作为董事的权利、义务和责任。独立董事能够对公司的重大生产经营决策、对外投资 方面提出有效的建议。 3、关于监事和监事会 公司监事会严格执行《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求；公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能 够本着对股东负责的精神，对公司财务进行监督，对公司董事、公司高级管理人员履行 职责的合法、合规性进行监督。 4、关于经理和经理层 公司经理和经理层严格执行《总经理议事规则》的规定，能够对公司的日常生产经 营实施有效的控制。经理层等高级管理人员能够忠实的履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 5、关于公司内部控制情况 公司的内部控制制度包括公司经营管理的各个方面，有财务会计管理、采购、物资 供应管理、生产组织管理、资产管理、质量管理、行政综合管理、人力资源管理、技术 管理、销售管理、产品售后服务管理、经营合同管理、三会运行十二类专项管理制度。 各项制度的建立有利于公司健全符合现代化企业制度要求的内部组织结构，形成科 学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现，建立有效的风险 3 管理系统，强化风险控制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行。各项管理 制度将日趋完善和健全，为公司的稳健运作发挥重要作用。 三、公司独立性情况 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作，公司建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完整 的业务及自主经营能力。 四、公司透明度情况 公司对各类信息的报告、传递、审核和披露程序都有明确严格的要求，信息披露的 内容和程序均符合法律法规和交易所的有关规定。 第二部分 自查报告 一、公司基本情况、股东状况 （一） 公司发展的历史沿革及目前基本情况 1、公司历史沿革 公司名称： 西安陕鼓动力股份有限公司 英文名称： XI’AN SHAANGU POWER CO., LTD. 注册资本： 1,092,513,489 元 法定代表人： 印建安 成立日期： 1999 年 6 月 30 日 注册地： 西安市高新区沣惠南路8 号 邮政编码： 710075 电话： 029-8187 1035 传真号码： 029-8187 1038 互联网网址： www.shaangu.com 电子信箱： securities@shaangu.com 公司系经西安市政府于1999 年4 月26 日作出的《关于同意发起设立西安陕鼓动力 股份有限公司的批复》（市政函[1999]19 号）批准，由陕西鼓风机（集团）有限公司等 4 五家公司以发起设立方式于1999 年6 月30 日设立的股份有限公司。 公司经营范围：（在公司章程中）大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的 开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；各种通用 （透平）机械设计、成套安装、调试；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货 物、技术除外）。 公司是重大装备制造行业的龙头企业，是为冶金、石化、电力、环保、制药等国民 经济的支柱产业提供透平机械系统问题解决方案及系统服务的制造商、集成商和服务商。 本公司的专业化产品有透平压缩机组、工业流程能量回收装置、透平鼓风机组等三大类。 其中，工业流程能量回收装置属于高效节能环保产品。透平压缩机组的主导产品轴流压 缩机和空分压缩机、工业流程能量回收装置的主导产品能量回收透平2008 年市场占有率 分别为90%、65%和80%以上。透平压缩机组中的AV100-17 型轴流压缩机、工业流程能量 回收装置中的高炉煤气余压透平机组和50MW 煤气联合循环发电 CCPP 装置先后分别荣获 国家科学技术进步二等奖。透平压缩机组的主导产品轴流压缩机、工业流程能量回收装 置于2004 年和2005 年相继获得国家质量监督检验检疫总局颁发的“中国名牌”称号。 2006 年，“陕鼓”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”；陕鼓品牌被 商务部授予“2006 最具市场竞争力品牌”；2007 年入选中国品牌500 强，排名第58 位； 2009 年，公司荣获“全国质量奖”。从2002 年起，本公司主要经济指标居于国内同行业 首位，从 2005 年起，连续两年获《中国工业报》发布的中国工业行业排头兵企业。近 年来，本公司先后荣获全国质量效益型先进企业、全国用户满意企业、全国诚信企业、 国家重大技术装备国产化突出贡献企业、国家重大装备制造企业先进集体等荣誉200 多 项，得到了市场和社会的广泛认可。 公司先后通过国际质量（1994）、环境（2001）和职业健康安全管理（2004）体系认 证；建有国家 1993 年首批认定的国家级技术中心和国家人事部2004 年批准设立的博士 后科研工作站。截至2010 年6 月30 日，本公司在岗员工2,581 人，其中各类专业技术 人员900 余人，包括国家、省、市、局级专家67 人，硕士以上学历人员166 人。 “十五”以来，本公司通过深入贯彻“从单一产品供应商，向动力成套装备系统解决 方案商和系统服务商转变，从产品经营向品牌经营转变”的发展战略，创新企业商业运 行模式，转变经济增长方式，取得了快速发展，主要经济指标递增，呈现出规模与效益 同步持续增长的良好态势。 5 2、公司首次发行股票情况： 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］375号文核准，公司首次公开发行A 股 109,251,349股。公司A 股经上海证券交易所批准，每股发行价格15.50元。实际募集资 金净额为1,617,664,285.14元，公司于2010 年4月28 日起上市交易，证券简称“陕鼓动 力”，证券代码“601369”。发行后注册资本为人民币1,092,513,489.00元。 （二）公司产权、控制关系和控制链条(截至 2010 年6月30日) （三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、公司股权结构情况（前10 名） 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 陕西鼓风机（集团）有限公司 国有法人 61.57 672,699,717 中国标准工业集团有限公司 国有法人 5.40 58,963,411 深圳市衡远投资发展有限公司 国有法人 4.38 47,820,249 中诚信财务顾问有限公司 境内非国有 法人 4.21 46,000,000 上海复星产业投资有限公司 境内非国有 法人 4.21 46,000,000 联想控股有限公司 境内非国有4.21 46,000,000 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 西安工业资产经营有限公司 西 安 陕鼓 动力 股份 有限 公司 陕西鼓风机(集团)有限公司 61.57% 100% 100% 6 法人 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 1.00 10,925,135 陕西工业技术研究院 国有法人 0.42 4,535,647 中国太平洋保险(集团)股份有限公司－ 集团本级－自有资金－012G－ZY001 沪 其他 0.41 4,505,638 印建安 境内自然人 0.34 3,680,000 2、控股股东和实际控制人情况 （1）本公司的控股股东——陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称：陕鼓集团）情 况： 本公司的控股股东陕鼓集团系经西安市经济委员会批准，于1996 年5 月14 日成立的 国有独资公司。陕鼓集团目前的唯一股东为西安工业资产经营有限公司（以下简称：工 业公司），其最终控制人为西安市国资委。陕鼓集团的注册资本为130,000,000 元，实收 资本为137,382,471 元，注册地为西安市临潼区代王街办，其主要经营地在西安市临潼 区代王街办。陕鼓集团的主营业务为国有资产的管理和对外投资运作,包括管理下属各子 公司并进行股权投资；安全保卫以及生活福利设施等辅业的管理，包括租赁房产、土地 及提供后勤和运输等服务，陕鼓集团目前的运营情况稳定。 （2）实际控制人情况 本公司的实际控制人为西安市国资委，持有本公司控股股东陕鼓集团的全资股东工 业公司的全部股权。 3、公司按照“五独立”规范运作, 控股股东或实际控制人对公司没有影响。 （四）控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理 和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况 1、公司控股股东存在“一控多”,控股股东陕鼓集团除了控股公司外还控制西仪集 团有限责任公司、西安陕鼓备件辅机制造有限公司、西安陕鼓实业开发有限公司、陕西 鼓风机集团西安锅炉有限责任公司、西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司。公司与控股 股东陕鼓集团及其控制的上述公司之间在货物采购、接受劳务、产品及原材料销售、提 供劳务、委托管理业务等方面存在关联交易，但该等关联交易占本公司同类交易的比重 较小，定价公允，对公司的公司治理与日常经营无重大影响。 7 2、实际控制人存在一控多，但因实际控制人为西安市国资委，按照《公司法》及会 计准则相关规定，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，因 此不会对公司治理和稳定经营产生不利影响或风险。多家上市公司之间不存在同业竞争。 （五）机构投资者情况及对公司的影响（截止2010年6月30日） 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 中国太平洋保险(集团)股份有限公司－集团 本级－自有资金－012G－ZY001 沪 4,240,326 人民币普通股 4,240,326 全国社保基金一零六组合 2,338,694 人民币普通股 2,338,694 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 862,750 人民币普通股 862,750 王冉 711,600 人民币普通股 711,600 张德才 700,000 人民币普通股 700,000 张树华 595,100 人民币普通股 595,100 陕西威斯特硅业有限公司 517,200 人民币普通股 517,200 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个 险分红 500,000 人民币普通股 500,000 杨勇 460,443 人民币普通股 460,443 严珍贤 452,588 人民币普通股 452,588 公司社会公众股股东中，机构投资者比例较大，机构投资者持股集中度的提高,表示 机构投资者对公司的认同，可以提高公司股票在市场上的良好形象；同时也对公司的投 资者关系管理和信息披露工作提出了更高的要求。公司定期、不定期地开展了各类投资 者活动，包括股东大会、反向路演、投资者调研、电话沟通等与机构投资者展开及时的 交流。总体来看，在有关法律法规要求的范围内与机构投资者保持适度交流，对于促进 8 公司投资者关系工作、重大问题的决策及公司发展战略的实施起到了促进作用。同时也 通过机构投资者，使社会公众在更大范围内了解公司业务特点及发展状况。 （六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》 予以修改完善。 本公司章程是依照《公司法》及按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 为基础，结合公司实际制订的，并经公司股东大会和董事会的审议通过，已在上海证券 交易所备案。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 在A 股首次公开发行股票并上市后，公司股东大会严格按照本公司的《公司章程》 和《股东大会议事规则》召集和召开，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规 定。 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 在A 股首次公开发行股票并上市后，公司股东大会的通知时间、授权委托等严格按 照本公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》执行，符合相关规定。 根据《公司章程》规定，年度股东大会提前 20 天予以通知，临时股东大会提前 15 天予以通知。公司在发出股东大会会议通知时一并发出授权委托书模版，委托书模版的 内容完备。参加股东大会的法人投资者，其出席人员均持有相关授权委托书，个人股东 委托他人出席的，受托方也持有委托书。公司股东如无法亲自到会议现场参加会议，均 可以书面委托会议主席或董事会秘书进行投票。上述授权及授权文件均由见证股东大会 的律师审核，在确认其有效后方认可相关的表决行为，上述授权文件均由公司存档保存。 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 公司董事会发出召开股东大会通知时，同时将完整的会议文件资料发出。所有的议 案及资料均在交易所网站刊载，便于股东下载股东大会的相关资料。在股东大会上，所 有股东均获得平等对待，股东对每项议案均有时间提问，董事和高级管理人员就股东的 提问均尽力解释和说明。为方便股东特别是社会公众股东参与股东大会，《公司章程》 还明确规定了股东大会采用现场投票结合网络投票方式的相关规定和程序 。 9 股东如不能亲自与会可书面委托会议主席和董事会秘书代为投票，在公司核实股东 有投票权的情况下，均认可此类委托，因此中小股东参与公司决策的权利得到了切实的 保障。 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股 东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因 无。 5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明 其原因 无。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露 公司股东大会会议记录完整，包括了会议时间、地点、议程、召集人、大会主席、 出席或列席的董、监事、高级管理人员名单、出席会议的股东人数和股份总数、比例及 提案的审议经过、提问及答复、律师及计票人、监票人姓名等各项内容。会议记录由出 席董事和董事会秘书核对后签字，并由公司证券投资部存档。股东大会会议决议根据上 市规则的相关规定进行了充分及时地披露。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有， 请说明原因 无。 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 无。 （二）董事会 1、公司是否制定有《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关内部规则 公司制定了《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委 员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规 则》及《独立董事工作制度》等相关内部规则。对董事会及各专业委员会的职责权限及 审议程序等做出了明确规定。 2、公司董事会的构成与来源情况 目前公司第四届董事会由9 名董事构成，其中独立董事3 名，股东单位推荐6 名董 事。 10 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形 印建安：西安交通大学流体机械专业学士；浙江大学流体力学专业硕士博士，教授 级高级工程师。1975 年7 月参加工作。现任本公司董事长；陕鼓集团董事长、党委书记。 曾任西安陕鼓工程成套技术有限公司常务副总经理，陕鼓集团副总经理、党委书记、董 事长、总经理，本公司副总工程师、副总经理，西安国际信托投资公司副董事长总经理 等职务。享受国务院特殊津贴专家，陕西省突出贡献专家。系陕西省人大常委，陕西省 人大财经委员，中共西安市委候补委员，西安市人大财政经济专业委员会委员，西安交 通大学、浙江大学、西北大学兼职教授，中国流体工程学会风机专业委员会主任委员， 中国风机联营公司副理事长，中国通用机械行业协会副理事长，陕西省企业家协会副会 长，陕西机械工程学会副理事长，陕鼓能源动力与自动化工程研究院院长等。主要职责： （1） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2） 督促、检查董事会决议的执行； （3） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （4） 行使法定代表人的职权； （5） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （6） 董事会授予的其他职权。 印建安董事长同时兼任陕鼓集团董事长。董事长根据《公司章程》及相关内部规则 行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法 定程序 公司全体董事的任职资格及任免情况均严格按照《公司法》及《公司章程》的规定 执行，符合法定程序。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司全体董事勤勉尽责，积极参加和出席每一次董事会会议及相关专业委员会会议， 对确实无法本人亲自参加的会议，均委托了其他董事代为行使表决权。 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专 业作用如何 11 董事会的专业结构合理，在公司战略、企业管理、金融、财务、法律、机械制造、 人力资源等方面有较高的专业素质，具有丰富的专业知识及实践经验，在业界享有较高 的声誉。董事分工明确，在重大决策、投资方面及风险控制方面都能很好的发挥专业作 用，董事们能从各自职务和专业角度提出建设性的意见和建议，开展富有成效的讨论， 保证了董事会做出符合公司和股东利益的、科学的、合理的决策。 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在 利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司共有9 名董事，主要兼职情况如下 ： 姓 名 在本公司任职 兼职单位 在兼职单位所任职务 兼职单位与发 行人关系 印建安 董事长 陕鼓集团 董事长、党委书记 控股股东 陕鼓集团 总经理、党委副书记 控股股东 李宏安 副董事长 西安国际信托投资公司 董事 无 陈党民 董事、总经理 汽轮机公司 董事长 联营企业 孙继瑞 董 事 陕鼓集团 常务副总经理 控股股东 宁 旻 董 事 联想控股 联想控股副总裁 股东 中国机械工业联合会 专务委员 无 哈尔滨空调股份有限公司 独立董事 无 浙江菲达环保科技股份有限公司 独立董事 无 烟台冰轮股份有限公司 独立董事 无 隋永滨 独立董事 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 独立董事 无 章击舟 独立董事 上海和山投资顾问 有限公司 董事长、总裁 无 陕西MBA 学院 常务副院长 无 西安交通大学 副校长 无 天地源股份有限公司 独立董事 无 席酉民 独立董事 金堆城钼业股份有限公司 独立董事 无 上述董事的兼职是公司股东结构的反映，如出现董事与公司存在利益冲突的情况或 董事兼职单位同公司发生关联交易的情况，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这 将有效避免可能发生的利益冲突。因此，上述董事兼职对公司运作并不会产生消极影响。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 12 公司董事会的召集、召开程序均符合《公司章程》及《董事会议事规则》。 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 定期董事会和临时董事会，分别按《公司章程》规定的时限提前通知各位董事。董 事委托另一位董事出席会议的，均有书面委托书，并写明了授权范围。 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战 略规划及执行委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 董事会设立了下属提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会，各 委员会能按照职责分工进行正常地运作。 提名委员会由独立董事章击舟担任召集人，主要负责对董事和高管提名的审核；薪 酬与考核委员会由独立董事章击舟担任召集人，主要负责制订及审核针对公司管理层的 薪酬制度及对公司管理层的考核事项；审计委员会由独立董事章击舟担任召集人，主要 负责对公司财务信息和内控有效性的审查；战略委员会由公司董事李宏安担任召集人， 主要负责对公司长期发展战略规划、重大投融资方案、重大资本运作和资产经营项目进 行研究并提出建议 。 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 董事会会议记录完整，由专人保存在公司证券投资部以备查阅，会议决议根据法律 法规和交易所上市规则进行了充分及时地披露。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况 不存在。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 不存在。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考 核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面起到了咨询监管作用。 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 没有受到主要股东、实际控制人的影响。 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合 13 公司为独立董事履行职责提供了较充分的保障，证券投资部是主要配合独立董事开 展工作的部门，董事会秘书是独立董事与公司间的主要联络人，负责独立董事同公司间 的信息沟通。独立董事在参加董事会会议前均同其他董事一样得到完整的会议文件资料 及供讨论及决策参考的其他信息。董事会各专业委员会（主要由独立董事组成）讨论和 决策有关事项时，公司相关机构和人员将被指定进行汇报。 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理 不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 根据《公司章程》的规定，董事会秘书为公司高管人员，公司董事会秘书负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。公司董事会秘书根据法律法规和《公司章程》等的规定忠实履行职责，勤勉尽责。 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效 监督 有授权。2009 年6 月24 日召开的2008 年度股东大会通过了《关于制定西安陕鼓动力 股份有限公司对外投资管理制度》，其中对董事会的投资决策权限作出了明确的规定。 该授权合理、合法，得到了有效监督。 （三）监事会 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 公司制定了《监事会议事规则》，并经2007 年第六次股东大会审议通过。 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 监事会由3 名人员构成，一名外部监事，一名控股股东提名监事，一名公司职工代 表监事，符合有关规定。 3、监事的任职资格、任免情况 监事的任职资格、任免情况按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求选举产生，到期换届选举。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 14 监事会的召集、召开程序严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定执行，监 事会会议由主席召集和主持，召开程序符合相关规定。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 符合相关规定。 6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报 告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为 近三年，监事会没有对董事会决议否决的情况，监事会未发现公司财务报告的不实 之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法、违规行为。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 监事会会议记录完整并完整地保管在公司证券投资部，会议决议严格按照证券监管 的要求充分披露。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 公司监事会成员能够严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议 事规则》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监 事通过列席董事会会议、总经理办公室会议、检查公司财务状况等形式发挥其对董事会 及管理层的监督职能。 （四）经理层 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 公司根据《公司法》、《公司章程》和其他相关规定制定了《总经理议事规则》， 由总经理主持召开总经理办公会，讨论公司有关生产经营、管理、发展重大事项。 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理 的选聘机制 总经理由董事会聘任或者解聘，副总经理、财务总监、总工程师由总经理提名，董 事会聘任或者解聘。董事会在确定公司高级管理人员的人选时严格实施了竞争、激励、 淘汰三大机制，形成了合理的竞聘机制。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位 总经理陈党民，男，1965 年7 月出生，汉族，陕西咸阳人，中共党员，教授级高工。 主要工作及学习经历：1983.09—1987.07 西安交大动力系流体机械专业学生；1987.07 —1990.08 陕西鼓风机厂设计处技术人员；1990.09—1993.06 西安交大动力系流体机械 15 专业研究生；1993.06—1994.02 陕西鼓风机厂设计处技术人员；1994.03—1995.02 陕 西鼓风机厂设计处副处长；1995.03—1998.08 陕鼓集团设计处副处长、党支部书记； 1998.09—2003.02 陕鼓集团副总工程师兼设计处副处长、党支部书记；2003.03— 2003.12 陕鼓集团常务副总工程师兼总师办主任、党支部书记；2004.01—2005.04 陕鼓 集团总工程师，技术部部长；2005.04—2007.09 陕鼓集团副总经理、总工程师；2007.09 —2007.11 本公司常务副总经理；2007.11—2009.03 本公司总经理 ；2009.03—今 本 公司总经理、汽轮机公司董事长。 陈党民先生来自控股股东陕鼓集团。 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司现已完成内控制度体系建设， 以公司章程为基础，在基本管理制度层级（董事会批准） 有投资预算管理制度、财务管 理制度、资金管理制度等公司管理基本制度，管理层在公司基本制度之下又制定相关的 管理规定（总经理批准）进一步细化和完善公司日常经营管理的规章制度。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性 经理层能够在任期内按照分管业务和公司发展目标开展相应工作，能够在任期内保 持稳定性。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有 一定的奖惩措施 公司建立了战略导向的经营目标责任制考核模式（名称“战略目标责任制承包考 核”）。这是为了广泛调动各级领导干部的工作积极性和主观能动性、建立在责任制承 包基础上、分解落实公司战略目标（长期）、年度方针目标、各线各部门主要工作目标 的考核模式，每年年底根据实际完成情况实施奖惩。 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有 效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 经理层能按照《公司章程》、《总经理议事规则》等规定，行使自己的权利，没有 越权行使职权的行为。董事会和监事会通过审核公司提交的各项议案，财务报表等对经 理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 16 公司内部已逐步建立起各层级的问责机制，并细化为一套量化的考核体系。公司通 过强化以战略目标为导向的绩效管理，将公司战略目标和责任层层分解、承包。各级管 理人员需与上一级管理人员签署年度战略目标责任制承包合同，以明确各单位及个人的 年度重点工作任务、责任和目标等事项，并作为考核与奖惩的基础。如果管理人员工作 目标未完成或岗位基本要求未达标，将进行考核直至免职；管理人员责权明确。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未 能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处 公司经理层成员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未出现因未 忠实履行职务而受到惩处的情况。如出现有关行为，公司将依据国家法律、法规、公司 章程及内部管理制度的规定对有关人员进行惩处。 10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存 在，公司是否采取了相应措施 不存在。 （五）公司内部控制情况 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执 行 公司的内部控制制度包括公司管理的各个方面，有财务会计管理、采购、物资供应管 理、生产组织管理、资产管理、质量管理、行政综合管理、人力资源管理、技术管理、 销售管理、产品售后服务管理、经营合同管理、三会运行十二类专项管理制度。 各项制度的建立有利于公司健全符合现代化企业制度要求的内部组织结构，形成科学 的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现，建立有效的风险管 理系统，强化风险控制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行。各项管理制 度较为完善和健全，并在实际运行中对不适应的方面进行动态调整，为公司的稳健运作 发挥重要作用。 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 公司实行新会计准则，已根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国 家颁布的相关法律、法规以及财政部的相关文件建立健全了公司的会计核算体系，制定 了公司会计政策和会计核算制度体系。 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行 17 公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司对公章、印鉴管理非常重视，建立了较为完善的管理制度。公司制定了《西安 陕鼓动力股份公司及法人代表印章使用管理办法》，对公章、印鉴的刻制、启用、保管、 交接、使用以及违反规定的相关责任等作了一系列明确规定。以上制度执行情况良好， 未发现违规行为，确保了公章、印鉴使用的合法性、严肃性，切实维护了公司利益。 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性 公司部分制度在制订过程中会借鉴及参考控股股东相关制度，但主要是依据法律、法 规、监管规定和《公司章程》及结合公司实际情况制订，保证对各股东公平、公正，不 存在与控股股东制度趋同的情况。所有相关制度均由股东大会、董事会或管理层根据权 限进行批准，因此，公司在制度建设上保持了独立性。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有 何影响 公司注册地为西安市高新区沣惠南路8 号,技术、经营、采购、销售、行政、财务、 人力资源等业务均在西安，产品加工区在西安市临潼区，注册地、主要资产地和办公地 均在西安，不存在不在同一地区的情况。 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控 风险 公司目前无分公司,子公司也均在西安。公司对下属子公司主要依靠规范其法人治理 结构，明确股东会、董事会、监事会、总经理之间的责权关系，同时建立规范的三会议 事规则并保证良好的运行，良好的行使股东各项权利，对子公司进行有效的控制，不存 在失控风险。 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 公司制定了《陕鼓突发性自然灾害事故应急预案》、《紧急救助和日常服务实施及 考核细则》、《员工紧急救助体系例会制度》、《员工紧急救助预案和日常服务体系》 等，可以降低突发性风险发生的可能性和影响程度。 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效 公司设置有审计监察室，能够按照内部审计各项工作规范与制度，有效开展本公司 的审计监督工作。 18 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公 司合法经营发挥效用如何 公司设有法律事务职能，所有合同均通过法律审查，能够保障公司合法经营。 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司 整改情况如何 公司聘请的审计师每年都向管理层提交《管理建议书》，审计师认为“通过公司各 项内部管理制度的建立和执行，使得公司生产经营呈良性发展趋势，资产负债状况较为 健康”。公司也按审计师管理建议，并结合公司实际情况进行了落实和整改，不断提升 管理能力和水平。 12、公司是否制定募集资金的管理制度 公司制定了《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》，并于2007 年11 月28 日经2007 年第七次临时股东大会审议通过。同时，2010 年6 月制定了《西安陕鼓 动力股份有限公司募集资金使用管理细则》。 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 公司2010 年首次公开发行A 股，扣除发行费用等实际募集资金16.17 亿元。截止2010 年6 月30 日累计使用6.51 亿元，尚未使用的资金放在募集资金专户。使用募集资金的 项目处于建设期，尚未产生收益。 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是 否合理、恰当 公司募集资金投向没有发生变更。 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制 公司制定的《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理制度》等相关制度的有关 条款严格规范了关联交易的各种事项，防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益。 三、公司独立性情况 1、公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中有无兼职 19 除公司董事长印建安兼任陕鼓集团董事长外，总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人在股东及其关联企业中无兼职。 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 公司能够自主招聘经营管理人员和职工。 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存 在与控股股东人员任职重叠的情形 公司设立了完整、独立的生产、经营管理、采购、销售、人事部门，运作有效正常， 相关部门的人员任职情况与控股股东人员任职没有重叠。 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司生产经营场所土地使用权明晰，均为西安陕鼓动力股份有限公司所有，独立于 陕鼓集团及其他股东。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 公司涉及主营业务的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大 股东 （1）商标： 截至2010 年6 月30 日，公司在国内拥有89 件注册商标，拥有境外注册商标34 件， 使用情况良好。目前，陕鼓集团及其下属子公司可无偿使用公司商标。公司许可西安陕 鼓汽轮机有限公司有偿使用公司4542742、4542759 号注册商标和4542834 号申请商标。 （2）专利 公司及下属公司拥有国内授权专利53 项，其中发明专利5 项，实用新型专利48 项； 另外拥有计算机软件著作权1 项。 公司及下属公司正在申请的专利32 项，其中发明14 项，外观4 项，实用新型14 项， 该等专利均已经取得了《专利申请受理通知书》。 公司的注册商标、工业产权及非专利技术均独立于大股东陕鼓集团。 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 20 公司及其子公司都设置了独立的财务会计部门，配有专职财务人员，履行财务核算 职能。公司财务部门严格按照国家颁布的法律、制度和公司制定的会计核算办法进行独 立的财务核算。 9、公司采购和销售的独立性如何 公司设立了采购主管部门物流中心和销售主管部门销管办，机构设置和业务流程均 独立。 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性 产生何种影响 公司与控股股东陕鼓集团关联单位西安陕鼓实业有限公司（简称：实业公司）存在 少量非经营性闲置资产委托经营业务。实业公司系陕鼓集团全资子公司，经营业务范围 包括：企业资产管理咨询；房地产的开发、经营和租赁，主要对陕鼓集团及其所属企业 非经营性资产进行经营、盘活。公司委托实业公司经营的资产全部为非经营性资产，包 括产业园公寓、门房（招行自助营业厅）、火炬大厦9 层等。该部分资产系公司非经营 性的闲置资产，不影响公司的生产经营业务，因此对公司生产经营的独立性无影响。 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立 性影响如何 公司实行独立经营、独立核算，建立了健全的资金、技术、销售、采购、能源、生 产等经营管理体系，对控股股东及其关联企业并不存在依赖性。 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式； 关联交易是否履行必要的决策程序 公司与控股股东及其控股的其他关联单位存在一定的关联交易，主要包括：货物采 购、接受劳务、产品及原材料销售、提供劳务、委托管理业务。公司的关联交易严格按 照《关联交易决策制度》中的相关规定执行，履行必要的程序并按规定进行了披露。 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何 种影响 2010 年1-6 月公司与各关联方关联交易的收入占营业收入的比例为0.39%，不会给 公司生产经营的独立性带来影响。 21 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风 险 从公司近两年主要几类交易对象的构成来看，无论是客户订货、供货商采购或外部 的社会化协作，均未出现在业务环节上严重依赖关联方或其上下游企业的现象。公司的 对外独立性是较强的，各项业务不存在对主要交易对象或重大经营伙伴的依赖。 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东 公司内部各项决策制度是按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》等公司治理相关文件规定的职责权限和议事程序进行决策的。 四、公司透明度情况 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否 得到执行 是。得到了有效执行。 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期 报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见， 其涉及事项影响是否消除 公司已制定定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况较好，上市以来均及时披 露，无推迟的情况，年度财务报告未被出具非标准无保留意见。 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何 公司制定了《公司信息披露管理制度》，重大事件严格按照《公司信息披露管理制 度》进行披露，落实情况良好。 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障 《公司章程》第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。并列席公司办公 会等高层会议。公司董事会秘书知情权和信息披露建议权得到了保障。 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为 根据上海证券交易所等相关规定要求,公司制订了《公司信息披露管理制度》、《公 司内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，并已 执行,未发生泄漏事件及内幕交易行为。 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 22 在公司四届四次监事会决议公告时，因工作疏忽而出现文字段落粘贴的笔误，公司 及时进行了公告。公司针对这一情况的发生进行了分析，及时对公司在信息披露内部审 核环节进行了完善和强化了监督考核机制，以杜绝此类情况的再次发生。 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理 的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整 改 没有。 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 不存在。 9、公司主动信息披露的意识如何 公司除按监管部门相关信息披露要求进行信息披露外，在保护公司商业秘密的基础 上，在公司法定信息披露文件中较全面地向所有投资者反映公司生产、经营、科技、未 来发展方向和发展战略等各方面的信息。同时加大和投资者的沟通力度，在相关证券媒 体和公司互联网站上及时、主动进行企业宣传，并组织多次路演活动加强和投资者的沟 通。 五、公司治理创新情况及综合评价 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括 股权分置改革过程中召开的相关股东会议） 没有。 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过 程中召开的相关股东会议。） 没有。 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制 目前没有。 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具 体措施有哪些 公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资 者的双向沟通。制定了《投资者关系管理办法》；开通了投资者电话专线、专用电子邮 23 箱，认真接受各种咨询。还通过路演、接待机构投资者来访、电话热线、信件等多种形 式和渠道增进与投资者之间的了解及交流，加强与投资者的沟通。 上市以来，公司董监高、董秘、证券投资部工作人员积极参加投资机构为投资者组 织的大型推介活动，认真组织接待投资机构、分析师和投资者的来访调研。建立了和投 资机构的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。同时， 证券投资部与投资者和分析师建立了直接、及时的联络机制，通过会谈、电子邮件、电 话、传真等多种形式及时解答问题，提高了公司透明度；证券投资部还经常搜集研究机 构、分析师的分析报告及投资者对公司的意见，通过简报形式定期报送公司董监高，使 公司董监高了解投资者关心的焦点问题。这些对提升公司的透明度、促进公司规范运作、 维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。 证券投资部还经常搜集研究机构、分析师的分析报告及投资者对公司的意见，通过 简报形式定期报送给公司董监高，使公司董监高了解投资者关心的焦点问题。 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施 公司非常重视企业文化建设工作，建立了CIS 企业形象识别系统，对企业原有文化 进行总结提炼，形成企业使命、共同愿景、企业理念、规范员工行为规范。创建了陕鼓 特色感恩文化、诚信文化、责任文化。 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励 机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何 公司建立了合理的绩效评价体系。 公司实施了股权激励机制。根据“以实现长远战略为核心，以肯定历史贡献为基础， 以符合法律法规为根本”的原则，拟订了管理层及核心技术人员持股方案，并经2007年 11月15日本公司七届十五次职工代表大会正式审议通过。公司股权激励措施符合中华人 民共和国公司及证券法律、法规的规定，实施效果良好。该措施的实施使公司建立起股 东与经营管理团队及核心技术人才之间的利益共享与约束机制，将公司利益、股东利益、 经营管理团队和核心技术人才的利益更紧密地结合在一起，进一步完善了公司的治理结 构。它的实施有利于公司平衡短期目标与长期目标，激励持续价值的创造，并促进公司 吸引与保有优秀人才，增强公司竞争力，保证企业的长期稳健发展。 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何 启示 24 公司将严格按照监管部门的各项规定开展工作。公司一直逐步完善自身的治理结构， 充分吸收国内外先进的公司治理理念，经过多年的努力，在公司治理方面，形成了一些 特点：如多元化的股权结构、逐步引进和建立的职业经理人团队、规范化、专业化和透 明的管理模式，这些特点为公司治理带来了持续的创新，公司还建立了股权激励制度， 股权激励的实施增强了公司竞争力，保证了公司的长期稳健发展；此外还有公司率先进 行企业社会责任建设，提升了公司品牌形象，使公司在强调股东利益的前提下关注社会 效益。 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 无。 第三部分 其他需要说明的事项 公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公 司治理结构不断完善，增强独立性，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司 治理水平。 为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专 门的热线电话、专用电子信箱： 联系人：证券投资部 王辉 联系电话：029-81871035 电子信箱：securities@shaangu.com 本次活动，公众参与评议时间为2010年10月1日至10月20日 西安陕鼓动力股份有限公司 2010 年9 月26 日 中财网
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