[股东会]中国平安：2010年第一次临时股东大会会议资料
中国平安保险（集团）股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议资料 二零一零年十一月一日 中国平安保险（集团）股份有限公司 2010年第一次临时股东大会议程 现场会议时间：2010年11月1日下午13:30开始 网络投票时间：2010年11月1日9:30-11:30，13:00-15:00 现场会议地点：中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂 主 持 人：董事长马明哲先生 一、宣布会议开始及会议议程 二、议案名称 （一）普通决议案 1. 审议及批准《关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案》 （二）特别决议案 2. 逐项审议及批准《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》 2.1 审议及批准本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方 2.2 审议及批准本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据 2.3 审议及批准相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 2.4 审议及批准相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.5 审议及批准本次重大资产重组决议的有效期 3. 审议及批准《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》 4. 审议及批准《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》 5. 审议及批准《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的 议案》 三、回答股东提问 四、投票表决前宣布现场出席会议股东人数、代表股份数 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、宣布会议结束 议程内容 中国平安保险（集团）股份有限公司 2010年第一次临时股东大会文件目录 1 关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案----------------------------------- 3 2 关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案----------------------------------- 4 3 关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案-------------------------------------- 7 4 关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案-----------------------------------------------8 5 关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案--------------------9 2010年第一次临时股东大会审议文件之一 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案 各位股东： 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2008年年度股东大会审议 通过了《关于公司董事会董事薪酬的议案》，明确了全体董事的薪酬基本原则和标准，其中独 立非执行董事的薪酬标准为：中国境内人士担任的独立非执行董事薪酬为每人每年度人民币 200,000元，境外人士担任的独立非执行董事薪酬为每人每年度人民币300,000元。该项独立 非执行董事的薪酬体制是沿用本公司A股上市之前、H股上市期间的原则和标准。在此期间， 本公司的上市运作主要遵守香港特别行政区有关上市法律法规和财务报告制度，因此境外人 士担任的独立非执行董事的工作略显繁重，为此本公司制定了境内外有差别的独立非执行董 事薪酬体制。 回归A股上市后，本公司需要同时遵守香港特别行政区和中国境内有关上市法律法规和 财务报告制度，独立非执行董事的工作繁重程度都得到了不同程度的提升。来自不同专业领 域的独立非执行董事勤勉尽责、积极献计献策、充分发表专业意见，为本公司的经营发展作 出了巨大贡献。 经多方考虑，并参考市场薪酬水平，拟对中国境内人士担任的独立非执行董事薪酬作出 调整：由原来的每人每年度人民币200,000元调整为每人每年度人民币300,000元，调整后中 国境内和境外人士担任的独立非执行董事薪酬相同。 根据有关规定，上述董事薪酬均为含税金额，董事领取的薪酬将按国家税收政策由本公 司代扣代缴个人所得税。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2010年第一次临时股东大会审议文件之二 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案 各位股东： 根据中国银行业监督管理委员会等相关监管机关关于深圳发展银行股份有限公司（以下 简称“深发展”）与平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）完成两行整合之要求， 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以持有的平安银行7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的90.75%，以下简称“认购对价资产”）及人民币269,005.23 万元的现金（以下简称“认购对价现金”）全额认购深发展非公开发行的股份（以下简称“本 次重大资产重组”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所关于上市公 司重大资产重组的有关规定，特提请股东大会对本次重大资产重组的以下事项进行逐项审议： 1．本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方 （1）本次重大资产重组的方式：由本公司以认购对价资产以及认购对价现金，全额认购 深发展非公开发行的人民币普通股股份（A股）。 （2）本次重大资产重组的交易标的 ① 本公司在本次重大资产重组中认购的交易标的：深发展向本公司非公开发行的 1,638,336,654股人民币普通股股份（A股）（以下简称“新发行股份”，具体数量以中国证监 会最终核准的结果为准）。 ② 本公司作为认购新发行股份支付对价的标的：认购对价资产，即本公司持有的平安银 行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）。 （3）本次重大资产重组的交易对方：深发展 2．本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据 （1）新发行股份的认购价格及定价依据 新发行股份的每股认购价格为批准本次重大资产重组的《中国平安保险（集团）股份有 限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）项下 新发行股份的深发展第七届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日深发展股票均 价，即每股17.75元。 如深发展在成交日（成交日为《股份认购协议》第7.1款项下所有条件中的最后一项条 件被满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或者协议双方商定的其它更早日期（但不得 早于《股份认购协议》第7.1 款中规定的条件全部被满足或被适当放弃之日）前进行任何权 益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股 认购价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息） 参考价”作相应调整。在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股 价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。 新发行股份的总认购价格为每股认购价格（17.75元/股）与股份认购数量（1,638,336,654 股，具体数量以中国证监会最终核准的结果为准）的乘积。 （2）认购对价资产价值及定价依据 根据具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务所出具的安永华明（2010）审字第 60803861_B02号《审计报告》，截至2010年6月30日，平安银行经审计的净资产为人民币 1,532,909万元；根据具有证券期货从业资格的中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010] 第698号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》， 平安银行股东全部权益在评估基准日（2010年6月30日，下同）的评估值为人民币2,908,047.56 万元。以平安银行上述经审计、评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力 和增长能力等因素，本公司与深发展共同确认平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股 东所有者权益）的价值共计人民币2,908,047.56万元，认购对价资产（即本公司持有的平安 银行7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的90.75%）的价值为人民币2,639,042.33万 元。 3．相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 （1）新发行股份发行完成后，由包括本公司在内的深发展全体股东按所持深发展股份的 比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。 （2）认购对价资产自评估基准日之次日至完成过户到深发展名下之日期间所产生的损益 由深发展承担或享有。 4．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 （1）相关资产办理权属转移的合同义务 成交时，本公司应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令，该指令应使金额相当于认购 对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起十个营业日内，本公司应办理完 毕认购对价资产的过户手续（即在深圳联合产权交易所将深发展作为持有认购对价资产的平 安银行股东登记于平安银行的股东名册，且认购对价资产的所有人从本公司变更为深发展的 工商变更备案或登记已完成）。本公司上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需要 深发展的配合与支持，因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致本公司未能及时 履行其支付或过户义务的，本公司不承担任何责任。 深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过户进行验资并 出具验资报告，验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展账户和认购对价资产过户至 深发展名下之日后的三个营业日内出具。深发展应在不迟于验资报告出具日后之两个营业日 内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将本公司登记为新发行股份持有人的 书面申请。 （2）违约责任 在不抵触《股份认购协议》第8.4款约定的责任限制的前提下，如因任何一方违反其在 《股份认购协议》项下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务 而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、 合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿另一方。 5．本次重大资产重组决议的有效期 本公司关于本次重大资产重组决议的有效期，为本公司股东大会审议通过本次重大资产 重组相关议案之日起12个月。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2010年第一次临时股东大会审议文件之三 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案 各位股东： 根据中国银行业监督管理委员会等相关监管机关关于深圳发展银行股份有限公司（以下 简称“深发展”）与平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）完成两行整合之要求， 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以持有的平安银行7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的90.75%）及人民币269,005.23万元的现金全额认购深发展非 公开发行的股份（以下简称“本次重大资产重组”）。 就本次重大资产重组，本公司第八届董事会第八次会议和第八届董事会第十次会议分别 于2010年9月1日和2010年9月14日审议通过了相关的议案，并先后与深发展签订了附生 效条件的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协 议》（以下简称“《股份认购协议》”）和《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银 行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”）。 根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规 定，现提请股东大会审议批准本公司与深发展签署的《股份认购协议》和《股份认购补充协 议》。《股份认购协议》和《股份认购补充协议》的主要内容请详见本公司于2010年9月15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《中国平安保险（集团）股份有限 公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第92页至第96页。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2010年第一次临时股东大会审议文件之四 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案 各位股东： 根据中国银行业监督管理委员会等相关监管机关关于深圳发展银行股份有限公司（以下 简称“深发展”）与平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）完成两行整合之要求， 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以持有的平安银行7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的90.75%）及人民币269,005.23万元的现金全额认购深发展非 公开发行的股份（以下简称“本次重大资产重组”）。 就本次重大资产重组，本公司第八届董事会第十次会议已于2010年9月14日审议通过 了相关的议案，并于当日与深发展签订了附生效条件的《中国平安保险（集团）股份有限公 司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。 根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规 定，现提请股东大会审议批准本公司与深发展签署的《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿 协议》的主要内容请详见本公司于2010年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 公开披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 第96页至第97页。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2010年第一次临时股东大会审议文件之五 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案 各位股东： 根据中国银行业监督管理委员会等相关监管机关关于深圳发展银行股份有限公司（以下 简称“深发展”）与平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）完成两行整合之要求， 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以持有的平安银行7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的90.75%）及人民币269,005.23万元的现金全额认购深发展非 公开发行的股份（以下简称“本次重大资产重组”）。 为提高工作效率，加快本次重大资产重组相关工作的进程，根据有关法律法规及《中国 平安保险（集团）股份有限公司章程》的规定，特提请股东大会授权董事会全权处理本公司 本次重大资产重组的一切有关事宜，并由董事会进一步授权本公司执行董事具体执行、办理 公司本次重大资产重组有关事宜，具体如下： 1．提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权本公司执行董事就本次重大资产重组 的相关事宜及所有公告以及信息披露文件与上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券监 督管理委员会以及香港联交所等相关监管部门（以下统称“相关监管部门”）进行沟通，并根 据相关监管部门的反馈意见，对本次重大资产重组的方案、公告及信息披露文件内容作适当 的修正和补充，并由本公司董事会秘书及公司秘书根据相关法律法规及相关监管部门之规定 分别予以发布。 2．提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权本公司执行董事，根据相关法律法规 规定、本次重大资产重组进展情况及相关监管部门的反馈意见，制作、修改、补充、签署、 递交、呈报、执行本次重大资产重组的相关协议（包括但不限于《股份认购协议》及相关补 充协议、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议）和审批所需的相关申报文件，办理本次重大 资产重组相关审批、核准、豁免、备案等相关事宜。 3．提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权本公司执行董事具体办理、执行、实 施本次重大资产重组的其他相关事项，包括但不限于认购对价资产过户、认购对价现金支付、 认购深发展新发行股份的登记等相关事项。 4．上述授权自本公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起十二个月内有 效。但如本公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准或 豁免文件，而本次重大资产重组的交割手续等相关事宜在该有效期内尚未完成，则上述授权 自上述有效期届满日起自动延长十二个月。 5．本公司股东大会对董事会以及董事会对本公司执行董事的上述授权，在本议案获得本 公司股东大会审议通过后即行生效。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 中财网
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