[发行]山东墨龙：首次公开发行A股股票招股说明书
山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 发行股数：不超过 7,000万股 预计发行时间：2010年10月11日 发行后总股本： 不超过 398,924,200股。其中： A股不超过 270,861,000股， H股为 128,063,200股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 本次发行前股东所持股 份的流通限制及股东对 所持股份自愿锁定的承 诺： 发行人股东张恩荣、张云三承诺自公司本次发行的 A股股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持 有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。发行人股东林 福龙、谢新仓、刘云龙、崔焕友、梁永强、凯源石油均承诺 自公司本次发行的 A股股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份。 作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的张恩荣、林福 龙、张云三、谢新仓、崔焕友、刘云龙还承诺在上述期限届 满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份 总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司 股份。 招股说明书签署日：2010年9月30日 1-1-2 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、根据本公司 2009年第一次临时股东大会及类别股东会对董事会的一般授权以及 2009 年 12月 29日董事会决议，公司股份合并事宜于 2010年 1月 7日按香港联交所规定的程序开始 实施，并于 2010年 2月 17日完成。股份合并完成后，公司股份总数为 32,892.42万股，每股 面值 1.00元，其中内资股为 20,086.10万股，H股 12,806.32万股。 二、本次发行前总股本 32,892.42万元，本次公开发行不超过 7,000万股，发行后总股本 不超过 39,892.42万元。上述股份全部为流通股，其中，张恩荣、张云三承诺自公司本次发行 的 A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由 公司收购该部分股份；林福龙、谢新仓、刘云龙、崔焕友、梁永强、凯源石油均承诺自公司本 次发行的 A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也 不由公司收购该部分股份。与此同时，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的张恩荣、 林福龙、张云三、谢新仓、崔焕友、刘云龙还承诺在上述期限届满后，在其任职期间每年转让 的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 1-1-3 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 重大事项提示（续） 三、经本公司股东大会及类别股东会批准，决定完成 A股发行后，发行时的滚存未分配利 润将由全体股东（包括新 A股股东、现有内资股股东和 H股股东）共同享有。新 A股股东不享 有 A股发行前已宣派的任何股息。截至 2010年 6月 30日，公司未分配利润为 71,430.79万元。 四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节， 并特别关注下列风险因素： 1、金融危机导致的风险 石油钻采专用设备行业的景气度与全球石油、天然气供需状况密切相关。2008年下半年以 来，国际金融危机在短期内对石油和天然气勘探开采行业的投资和设备需求产生了一定的负面 影响。受金融危机的影响，2009年同行业企业的开工率普遍不足，行业整体盈利水平下降幅度 较大。截至报告期末，石油及相关行业的景气度虽有所转暖，金融危机带来的负面影响正逐步 被消化，但公司仍然面临因全球经济不稳定而带来的风险。 2、国内客户集中度较高的风险 中石油集团、中石化集团、中海油总公司拥有的油气勘探许可证和采矿许可证覆盖了国内 绝大部分的油气资源，其中中石油集团、中石化集团是公司在国内的最主要客户。2007年度、 2008年度、2009年度和 2010年 1-6月公司向中石油集团、中石化集团销售产品收入占营业收 入的比重分别为43.12%、40.46%、36.47%和 18.67%，公司存在国内客户集中度较高的风险。 3、应收账款余额较大的风险 截止 2010年 6月 30日，公司应收账款 54,784.65万元，占总资产的比重为14.32%，所占 比重较高。在正常市场状态下，公司大部分应收账款账龄在一年以内，且欠款方主要为中石油 集团、中石化集团以及境外大型石油钻采专用设备经销商，因此，虽然公司的应收账款规模较 大，但不能回收的风险较小。而在本次金融危机的影响下，境外部分地区银行信用体系和经济 运行出现了较严重的问题，加大了本公司应收账款不能及时收回甚至无法收回的风险。 4、与本次募集资金投资项目相关的风险 本次募集资金将全部用于“Ф180mm石油专用管改造工程项目”。根据目前的投资计划安排， 项目建成后将新增固定资产 61,500万元。按照公司现有的固定资产折旧政策，每年将新增固定 资产折旧 5,706.50万元。由于本项目的设计达产期为投产后的第三年，若期间因国家产业政策 调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，则公司存在因固定资产折旧费用增加 而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险。 1-1-4 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 重大事项提示（续） 5、贸易摩擦导致的风险 2009年 4月29日，美国商务部宣布对中国输美油井管展开反倾销和反补贴调查，此次调查 涉及公司的油套管产品；2009年 8月24日，加拿大边境服务局立案对原产于或出口自中国的石 油管材发起反倾销、反补贴调查，本次调查涉及公司的油管产品。2010年 1月 15日美国商务部 做出征收反补贴税决定，发行人适用的补贴率为13.41%。2010年 5月 19日，美国商务部做出 征收反倾销税决定，发行人适用的倾销幅度为32.07%。2010年 2月 23日，加拿大边境服务局 作出反倾销、反补贴的终裁，发行人适用的补贴率为2.20%、倾销幅度为 90.69%。受美国、加 拿大发起的反倾销反补贴调查的影响，公司 2009年度销往美国与加拿大的油套管数量比 2008 年度减少 3.78万吨，销售收入比 2008年减少 35,046.87万元，毛利减少 7,583.67万元。如果 公司 2010年不再向美国出口油套管、不再向加拿大出口油管，则公司 2010年出口北美市场油 套管的数量以及由此产生的收入、毛利将分别比 2009年减少 1.31万吨、11,105.84万元和 2,794.02万元，虽然减少的销量、收入和毛利占公司油套管总销量、营业收入和毛利总额的比 重较小，但海外反倾销反补贴依然会对公司经营成果和财务状况产生一定的负面影响。 五、收购懋隆机械对发行人经营成果和资产状况的影响 为减少关联交易，延伸公司产业链条，增强公司盈利能力，本公司于 2007年12月 27日完 成了对懋隆机械全部股权的收购。 根据经审阅的模拟合并利润表相关财务数据所作的测算，公司 2007年度综合毛利率为 22.05%，较收购前同期高出 4.04个百分点；模拟合并利润表中归属于母公司股东的净利润较收 购前同期增加 4,639.78万元。公司完成收购懋隆机械后，截止 2007年年末公司总资产增加到 226,881.14万元，较 2006年年末增加 81,459.48万元，与偿债能力和资产周转能力相关的财务 指标也较上年末有不同程度的改善。但另一方面，收购也产生了 14,297.34万元的合并商誉， 如未来发生商誉减值的情形，将对公司的资产及盈利产生一定影响。 1-1-5 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 目 录 释义 .......................................................................................................................................... 9 第一节概览 .............................................................................................................................. 11 一、发行人简介 ..................................................................................................................... 11 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ............................................................................. 13 三、发行人主要财务数据及指标 ......................................................................................... 14 四、本次发行情况 ................................................................................................................. 15 第二节本次发行概况 ................................................................................................................. 17 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 17 二、本次新股发行的有关当事人 ......................................................................................... 18 三、本次发行上市的重要日期 ............................................................................................. 20 第三节风险因素 ........................................................................................................................ 22 一、金融危机导致的风险 ..................................................................................................... 22 二、国内客户集中度较高的风险 ......................................................................................... 23 三、应收账款余额较大的风险 ............................................................................................. 24 四、与本次募集资金投资项目相关风险 ............................................................................. 24 五、贸易摩擦导致的风险 ..................................................................................................... 25 六、汇率风险 ......................................................................................................................... 27 七、API会标使用权续期风险 .............................................................................................. 28 八、原材料价格波动风险 ..................................................................................................... 29 九、技术风险 ......................................................................................................................... 29 十、市场竞争风险 ................................................................................................................. 30 十一、偿债风险 ..................................................................................................................... 30 十二、存货规模较大的风险................................................................................................. 30 十三、产品质量风险 ............................................................................................................. 30 十四、出口退税政策变化引致的风险 ................................................................................. 31 十五、环保政策变化引致的风险 ......................................................................................... 31 十六、安全生产风险 ............................................................................................................. 31 第四节发行人基本情况 ............................................................................................................. 33 一、发行人的基本情况 ......................................................................................................... 33 二、发行人的改制重组情况................................................................................................. 33 三、发行人资产完整及业务、人员、机构和财务的独立情况 ......................................... 38 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ......................................................... 39 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................................. 47 六、发行人组织结构及下属公司 ......................................................................................... 49 七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ................................................................. 51 八、发起人、实际控制人的基本情况 ................................................................................. 58 九、发行人的股本情况 ......................................................................................................... 60 十、内部职工股情况 ............................................................................................................. 63 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................................. 63 十二、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................. 63 十三、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及 其履行情况 ............................................................................................................................. 65 1-1-6 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 第五节业务与技术 .................................................................................................................... 66 一、主营业务、主要产品情况 ............................................................................................. 66 二、行业情况 ......................................................................................................................... 67 三、本公司主营业务情况 ..................................................................................................... 90 四、本公司主要固定资产及无形资产情况 ....................................................................... 104 五、生产技术 ....................................................................................................................... 108 六、境外经营情况 ............................................................................................................... 110 七、质量控制情况 ............................................................................................................... 111 第六节同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 113 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 113 二、关联方及关联关系 ....................................................................................................... 113 三、关联交易 ....................................................................................................................... 115 第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................................. 126 一、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................................................... 126 二、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份及其变动、质押、冻结情 况 ......................................................................................................................................... 131 三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况以及对外投资与发行人有否存在利益冲 突 ......................................................................................................................................... 132 四、董事、监事、高级管理人员薪酬待遇情况 ............................................................... 132 五、董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 ............................................................... 133 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ........................................... 134 七、董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议、做出的承诺以及有关协议、 承诺的履行情况 ................................................................................................................... 134 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ................................................................... 134 九、公司最近三年的主要人事变动 ................................................................................... 135 第八节公司治理 ...................................................................................................................... 136 一、公司治理制度及运行情况........................................................................................... 136 二、发行人近三年违法违规行为情况 ............................................................................... 145 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ............................................................... 146 四、发行人内部控制制度情况........................................................................................... 146 五、注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 ............................................................... 146 第九节财务会计信息 ............................................................................................................... 147 一、财务报表 ....................................................................................................................... 147 二、审计意见 ....................................................................................................................... 155 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................... 155 四、主要会计政策和会计估计........................................................................................... 157 五、分部信息 ....................................................................................................................... 169 六、税项 ............................................................................................................................... 170 七、非经常性损益 ............................................................................................................... 173 八、最近一期期末主要资产情况 ....................................................................................... 174 九、最近一期期末主要负债情况 ....................................................................................... 176 十、所有者权益变动表 ....................................................................................................... 177 十一、报告期内现金流量情况........................................................................................... 180 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项 ................................................................... 180 1-1-7 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 十三、主要财务指标 ........................................................................................................... 181 十四、境内外会计准则的差异比较 ................................................................................... 182 十五、资产评估情况 ........................................................................................................... 182 十六、验资情况 ................................................................................................................... 183 第十节管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 185 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 185 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 207 三、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 235 四、资本性支出情况分析 ................................................................................................... 236 五、主要财务优势及面临的困难 ....................................................................................... 237 六、收购懋隆机械对发行人的影响 ................................................................................... 238 七、基于模拟合并利润表的经营成果分析 ....................................................................... 243 第十一节业务发展目标 ........................................................................................................... 246 一、公司经营目标和未来发展战略 ................................................................................... 246 二、公司拟定发展计划所依据的假设及可能面临的主要困难 ....................................... 247 三、上述业务发展计划与现有业务的关系 ....................................................................... 248 四、本次募集资金对实现业务目标的作用 ....................................................................... 248 第十二节本次募集资金运用 ................................................................................................... 249 一、本次募集资金概况 ....................................................................................................... 249 二、本次募集资金投资项目分析 ....................................................................................... 250 三、募集资金投资项目的市场前景 ................................................................................... 254 四、募集资金投资项目新增固定资产情况 ....................................................................... 255 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................................... 257 第十三节股利分配政策 ........................................................................................................... 258 一、本公司的股利分配政策 ............................................................................................... 258 二、发行人最近三年的股利分配情况 ............................................................................... 259 三、本次发行后的股利分配政策 ....................................................................................... 260 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序 ................................... 260 第十四节其他重要事项 ........................................................................................................... 262 一、信息披露制度及为投资者服务的安排 ....................................................................... 262 二、重大合同 ....................................................................................................................... 263 三、对外担保情况 ............................................................................................................... 268 四、可能对本公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ....................................................... 268 五、其他重要事项 ............................................................................................................... 268 六、控股股东及董事、监事、高级管理人员重大诉讼或仲裁事项 ............................... 269 七、董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 ................................................... 270 第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 271 第十六节附录和备查文件 ....................................................................................................... 277 一、备查文件 ....................................................................................................................... 277 二、查阅地点及时间 ........................................................................................................... 277 1-1-8 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 通用术语： A股指 境内上市人民币普通股 H股指 在香港联合交易所有限公司上市的境外上市外资股 本公司、公司、发行人指 山东墨龙石油机械股份有限公司，或依文中所意，有时亦指山东墨龙 石油机械股份有限公司及其控股子公司 保荐人、主承销商、招商 指 招商证券股份有限公司 证券 乾丰律师、发行人律师指 北京市乾丰律师事务所 发起人指 本公司发起人，包括张恩荣、林福龙、张云三、谢新仓、刘云龙、崔 焕友、梁永强、凯源石油及合金材料厂 凯源石油指 本公司股东胜利油田凯源石油开发有限责任公司 合金材料厂指 本公司发起人甘肃工业大学合金材料总厂 墨龙钻采指 本公司控股子公司潍坊墨龙钻采设备有限公司 MPM 指 本公司控股子公司 MPM International Limited 寿光宝隆指 本公司控股子公司寿光宝隆石油器材有限公司 懋隆机械指 本公司控股子公司寿光懋隆机械电气有限公司 懋隆回收指 本公司控股子公司寿光市懋隆废旧金属回收有限公司 墨龙机电指 本公司控股子公司寿光墨龙机电设备有限公司 威海宝隆指 本公司控股子公司威海市宝隆石油专材有限公司 文登宝隆指 本公司控股子公司文登市宝隆再生资源有限公司 亚龙石油泵指 本公司参股公司克拉玛依亚龙石油泵有限公司 寿光水务指 本公司参股公司寿光弥河水务有限公司 中石油集团指 中国石油天然气集团公司及其子公司 中石化集团指 中国石油化工集团公司及其子公司 中海油总公司指 中国海洋石油总公司 延长石油指 陕西延长石油（集团）有限公司 晋煤集团指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 中裕能源指 中裕燃气控股有限公司 圣城投资指 潍坊圣城投资管理有限公司 1-1-9 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市 招股说明书 墨龙总公司指 山东墨龙集团总公司 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》 财政部指 中华人民共和国财政部 中国证监会指 中国证券监督管理委员会 国家发改委指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指 中华人民共和国商务部 香港联交所指 香港联合交易所有限公司 元 指 人民币元 本招股说明书指 本公司首次公开发行 A股股票招股说明书 最近三年及一期、报告期指 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月 专业术语 抽油机指 石油钻采专用设备之一，为采油工程提供动力。 抽油杆指 石油钻采专用设备之一，置于油管内，系在抽油泵及抽油机之间，向 抽油泵传递动力。 抽油泵指 石油钻采专用设备之一，置于油管下端原油层，靠其柱塞的上下运动， 形成吸力，经油管将石油抽出地面。 油管指 采油专用管材之一，是石油井内的输送管道，接合成油管柱由地面通 过油井延伸至油层。 套管指 钻井专用管材之一，作为油井井壁，接合成管柱由地面延伸至油层。 管线管指 油气输送管材之一，作为地面收集、输送石油、天然气的管线。 American Petroleum Institution，美国石油学会，提供质量认证体 API 指 系及技术标准，包括有关石油及天然气行业设备、产品及服务的 API 标识认证及技术标准。 API会标 指 API的会标，产品附有该会标，即代表已符合 API会标使用体系的有 关质量标准。 API标准产品指 完全按照 API标准生产、检验的产品。 非 API标准产品 指 不按照或不完全按照 API标准生产、检验的产品，是生产厂根据用户 需求，或为了满足某些特殊使用性能而开发的个性化产品。 ISO 指 国际标准化组织，一个由约 148个国家的全国标准化组织联合组成的 全球性团体。 由 ISO176技术委员会所开发的一系列品质管理及品质保证的国际性 ISO9000系列 指 标准。 ISO9001 指 ISO9000系列的组成部分，涵盖范围包括设计控制、管理责任、品质 控制、采购、工序控制、不合规格产品的控制、更正及防止行动等。 1-1-10 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 第一节概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 山东墨龙石油机械股份有限公司系经山东省人民政府批准，于 2001年 12 月 30日由张恩荣等 7位自然人联合凯源石油、合金材料厂发起设立的股份有限 公司，企业法人营业执照注册号为370000400000030。公司于 2004年4月首次 公开发行 H股并于香港联交所创业板上市，2007年 2月公司由香港联交所创业 板转到主板上市，股票代码HK 568。 发行人是国内主要的石油钻采专用设备制造商之一，产品涵盖抽油杆、抽 油泵、抽油机、油套管等主要石油钻采设备，产品系列完整。目前，公司已建立 较为完整的产业链，并业已形成完善的产品质量控制体系和有效的新产品研发机 制，产品在行业内具有较高的品牌知名度。公司具备良好的市场地位，2009年 本公司成为中石油集团确定的 2009年度 7家供应商之一，在其 2009年度采购招 标的中标额占其招标总额的11.50%；2010年本公司仍为中石油集团确定的 11 家供应商之一。 发行人自设立以来，高度重视技术开发、创新投入，通过培养和引进人才建 立了专业、高效的技术研发队伍。凭借在石油钻采专用设备领域的技术优势，公 司筹建的“山东省石油专用管工程技术研究中心”被山东省科学技术厅列为《2009 山东省工程技术研究中心组建计划》。除此之外，公司与西安交通大学材料科学 与工程学院联合设立了“石油工程材料研究中心”，与中国石油大学（华东）机 电工程学院联合设立了“石油机械研究中心”，与济南开物科技有限公司联合设 立“石油工程仿真研究中心”，与中石油管材研究所建立了长期石油管技术服务 合作关系，并与西安摩尔石油工程实验室达成了技术合作协议。通过采取上述措 1-1-11 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 施，有效推动了公司技术水平的持续提高。 发行人自设立以来，重视市场开拓，客户群体的数量、规模及分布的区域稳 步扩大，不仅为公司抵御市场风险、参与市场竞争打下良好基础，也为公司的产 能扩张、持续发展提供了保障。公司自设立以来，已发生业务关系的主要客户和 产品最终销售地区不断增加，情况如下： 年度主要客户及产品最终销售地区 2009年度 中石油集团、中石化集团、中海油总公司、延长石油、晋煤集团、中裕能源、美国、俄罗 斯、中亚、中东、东南亚、加拿大、南美洲、非洲、澳大利亚 2008年度 中石油集团、中石化集团、中海油总公司、延长石油、晋煤集团、中裕能源、美国、俄罗 斯、中亚、中东、东南亚、加拿大、南美洲 2007年度 中石油集团、中石化集团、延长石油、晋煤集团、中裕能源、美国、俄罗斯、中亚、中东、 东南亚、加拿大、南美洲 2006年度中石油集团、中石化集团、美国、俄罗斯、中亚、中东、东南亚、加拿大 2005年度中石油集团、中石化集团、美国、俄罗斯、中亚 2004年度中石油集团、中石化集团、美国、俄罗斯 2003年度中石油集团、中石化集团、美国 2002年度中石油集团、中石化集团 2001年度中石油集团 注：中裕能源、晋煤集团购置石油钻采专用设备主要用于煤层气开采。 （二）发行人经营业绩 发行人作为国内最早在境外上市的石油钻采专用设备制造商，依托资本市场 的推动和自身努力，经营业绩快速提升。与上市前 2003年度相比，营业收入由 3.02亿元增长至 2009年度的 20.76亿元，净利润由 2003年度的 0.46亿元增长 至2009年度的2.74亿元。2003年至2009年，公司营业收入复合增长率为37.87%， 净利润复合增长率为34.55%。 2010年 1-6月，公司主营业务收入较 2009年同期已审数增长47.11%，扣除 非经常性损益后的净利润与 2009年同期已审数相比增长11.55%。报告期内，公 司经营状况良好。 （三）发行人取得的主要荣誉 1-1-12 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 时间所获荣誉授奖单位 2006.1 山东省制造业信息化示范企业（SD-MIE）山东省科学技术厅 2006.2 2005年山东省机械工业百强企业 山东省机械工业办公室 2006.2 高新技术企业 山东省科学技术厅 2008.12 高新技术企业 山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东 省国家税务局、山东省地方税务局 2006.3 06-07年度重点培育和发展的山东出口名牌山东省出口名牌工作协调小组 2006.52006中国石油钻采专用设备制造行业排头 兵企业 中国工业经济联合会、工业报社 2006.11 2006年度山东省银行业最佳信贷诚信客户 山东省银行业协会 2007 2006年山东省机械工业百强企业 山东省机械工业办公室 2007.7 中石油集团 I类物资优秀供应商 中国石油天然气股份有限公司 2008.9 山东省著名商标(2008 .8-2011.7) 山东省工商行政管理局 2008.9 山东省档案管理考核省一级先进单位 山东省档案局 2008.9 08-09年度重点培育和发展的山东出口名牌山东省出口名牌工作协调小组 2008.11 山东省机械行业文明单位 山东省机械工业协会 2008.11 纪念改革开放 30年山东百强私营企业 山东省工商行政管理局、山东省中小企业 办公室、山东省个体私营企业协会 2008.12 山东省机械工业改革开放 30周年快速成长 型企业 山东省机械工业协会 2008.12 山东省机械工业改革开放 30周年优秀外向 型企业 山东省机械工业协会 2008.12 山东省外经贸先进企业 山东省人民政府 2009.4 潍坊市 2008年度纳税 50强 潍坊市国家税务局、潍坊市地方税务局 2010.1 出口工业产品企业分类管理一类企业 潍坊出入境检验检疫局 2010.3 山东省机械工业百强企业 山东省机械工业协会 自 2004.6 至今 被评定为 A级纳税企业 潍坊市国家税务局、潍坊市地方税务局 二、发行人控股股东、实际控制人简介 张恩荣先生是本公司的控股股东及实际控制人。截至本招股说明书签署日， 张恩荣持有本公司股份 13,975.85万股，占公司总股本的42.49%。 有关公司控股股东及实际控制人情况请参见本招股说明书“第四节 发行人 1-1-13 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 基本情况”之“八、发起人、实际控制人的基本情况”之“（一）发起人情况”。 三、发行人主要财务数据及指标 以下数据均摘自或引自德勤华永会计师事务所有限公司《审计报告》（德师 报（审）字（10）第 S0067号）审计的财务报表。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2010年 6月 30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产总计 382,542.81 325,660.69 333,540.97 226,881.14 负债合计 243,425.80 194,297.17 222,538.59 142,903.40 股东权益合计 139,117.01 131,363.52 111,002.38 83,977.74 归属于母公司所 有者权益合计 133,375.36 125,232.02 104,971.65 79,311.28 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 133,365.02 207,555.13 280,962.93 181,310.96 营业利润 11,718.24 27,074.60 34,550.08 21,290.65 利润总额 14,662.16 32,428.04 35,325.59 23,823.90 净利润 12,194.96 27,382.23 31,939.92 20,102.88 归属于母公司所有者 净利润 12,089.93 26,831.52 30,581.07 20,032.95 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 -16,399.63 9,476.99 45,827.26 9,494.72 投资活动产生的现金流量净额 -27,251.61 -45,382.43 -39,554.35 -38,884.28 筹资活动产生的现金流量净额 28,130.27 16,949.57 16,047.47 34,850.02 现金及现金等价物净增加额 -15,521.93 -18,950.20 22,194.17 5,399.01 1-1-14 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 期末现金及现金等价物余额 7,090.18 22,612.11 41,562.30 19,368.13 4、主要财务指标 项 目 2010年 6月 30日 2010年 1-6月 2009年 12月 31日 2009年度 2008年 12月 31日 2008年度 2007年 12月 31日 2007年度 流动比率 1.07 1.17 1.23 1.10 速动比率 0.63 0.65 0.75 0.54 资产负债率（母公司） 62.07% 60.41% 67.95% 61.21% 存货周转率(次) 1.48 2.16 3.15 2.59 应收账款周转率(次) 2.59 4.36 7.74 8.18 扣除土地使用权后的 无形资产占净资产的 比例 2.92% 2.71% 1.03% 0.04% 每股净资产(元) 4.23 3.99 3.37 2.55 基本每股收益(元) 0.37 0.82 0.93 0.62 基本每股收益 (扣除非 经常性损益后，元) 0.32 0.67 0.91 0.59 加权平均净资产收益 率 9.35% 23.42% 33.34% 31.27% 加权平均净资产收益 率（扣除非经常性损 益） 8.24% 19.21% 32.55% 30.08% 每股经营活动产生的 净现金流量(元) -0.50 0.29 1.39 0.29 四、本次发行情况 （一）本次发行的一般情况 股票种类：人民币普通股(A股) 每股面值：1.00元 发行数量：不超过 7,000万股 发行股数占发行后总股本的比例：不超过 17.55% 发行价格：18.00元/股 1-1-15 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结 合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） （二）募集资金用途 本次发行募集资金净额将全部用于“Ф180mm石油专用管改造工程项目” （具体内容请参见本招股说明书“第十二节 本次募集资金运用”）。 该项目共需资金 72,000万元，将利用本次公开发行募集资金投资建设。如 本次募集资金总额扣除发行费用后少于 72,000万元，公司将利用自有资金或银 行贷款解决；如本次募集资金总额扣除发行费用后超过 72,000万元，超过部分 用于补充公司流动资金。 1-1-16 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 第二节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行数量：不超过 7,000万股，占发行后总股本的比例不超过 17.55% 4、发行价格：18.00元 /股 5、发行市盈率： 26.87倍（按照每股发行价格除以本次发行前每股收益计算，每股收益按照 2009年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行前总股本计算） 32.73倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股收益计算，每股收益按照 2009年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.23元（按照 2010年6月30日经审计的净资产值 除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：6.49元（按照发行后的净资产值除以本次发行后总 股本计算） 8、发行市净率： 4.26倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算） 2.77倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行 相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 11、承销方式：余额包销 1-1-17 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 12、预计募集资金总额及净额：预计募集资金总额为 126,000.00万元；净 额约为 119,673.70万元 13、本次发行费用概算 序号 金额（万元） 发行费用种类 1 保荐费、承销费用 5,220.00 2 审计、资产评估费用 489.00 3 律师费用 103.00 4 登记托管、信息披露及其他费用 514.30 二、本次新股发行的有关当事人 （一）发行人 名 称： 山东墨龙石油机械股份有限公司 地 址： 山东省寿光市北环路 99号 法定代表人： 张恩荣 电 话： 0536-5100890 传 真： 0536-5100888 联 系 人： 谢新仓、赵洪峰 （二）保荐人（主承销商） 名 称： 招商证券股份有限公司 地 址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A座38－45楼 法定代表人： 宫少林 保荐代表人： 洪金永、郑华峰 项目协办人： 肖玮川 项目经办人： 徐中哲、马建红、包晓磊、程红搏、康广萍 电 话： 0755-82943666 传 真： 0755-82943121 （三）副主承销商 名 称： 太平洋证券股份有限公司 地 址： 云南省昆明市青年路389 号志远大厦 18层 1-1-18 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 法定代表人： 王超 联系人 温琦 电 话： 021-61376548 传 真： 021-61376550 （四）分销商 分销商一 名 称： 东海证券有限责任公司 地 址： 常州延陵西路 23号投资广场 18,19号楼 法定代表人： 朱科敏 联系人 季晟 电 话： 021-50586660-8545 传 真： 021-50817925 分销商二 名 称： 光大证券股份有限公司 地 址： 上海市静安区新闸路 1508号 法定代表人： 徐浩明 联系人 朱晓霞 电 话： 021-22199101 传 真： 021-23010272 （五）发行人律师 名 称： 北京市乾丰律师事务所 地 址： 北京东城区东直门南大街 5号中青旅大厦 406 负 责 人： 张淑珍 电 话： 010-58156278 传 真： 010-58156270/58156271 经办律师： 刘军、张淑珍 （六）会计师事务所 名 称： 德勤华永会计师事务所有限公司 地 址： 上海市延安东路 222号外滩中心 30楼 法定代表人： 卢伯卿 电 话： 0755-82463255 1-1-19 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 传 真： 0755-82463186 经办会计师： 干长如、肖静华 （七）验资机构 名 称： 北京永拓会计师事务所有限公司 地 址： 北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1号国安大厦 13层 法定代表人： 吕江 电 话： 010-65950411 传 真： 010-65955570 经办会计师： 刘俊亮、唐琳 （八）资产评估机构 名 称： 青岛天和资产评估有限责任公司 地 址： 青岛市东海西路 37号金都花园C座15层 负 责 人： 于 强 电 话： 0532-85722324 传 真： 0532-85722324 经办评估师： 姜山红、杨玉磊 （九）股票登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址： 广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （十）收款银行 收款银行： 招商银行深纺大厦支行 户 名： 招商证券股份有限公司 账 号： 819589015710001 本公司与本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行上市的重要日期 1-1-20 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 序号 日 期 事 项 1 询价推介时间 2010年 9月 27日 -2010年 9月 29日 2 发行公告刊登日期 2010年 10月 8日 3 申购日期和缴款日期 2010年 10月 11日 4 股票上市日期 发行后尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 1-1-21 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 第三节风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和 可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。 一、金融危机导致的风险 石油钻采专用设备行业的景气度与全球石油、天然气供需状况密切相关。 2008年下半年以来，国际金融危机在短期内对石油和天然气勘探开采行业的投 资和设备需求产生了负面影响。与其他多数行业相比，本行业受金融危机影响相 对滞后，主要表现为：2009年同行业企业的开工率普遍不足，行业整体盈利水 平下降幅度较大，部分规模较小的企业经营困难，行业竞争及贸易保护倾向加剧、 金融体系动荡等方面。 金融危机对公司 2009年生产经营产生较大影响，2009年公司主导产品价格 均有较大幅度的下降。其中，套管平均销售价格为 5,075.52元/吨，较 2008年 平均价格 7,000.22元/吨下降了27.49%；公司油管平均销售价格为 5,412.68元 /吨，较 2008年平均价格 8,131.22元/吨下降了33.43%。受上述主导产品价格 下降等因素影响，公司 2009年度主营业务收入较 2008年度下降了26.00%。与 2009年度相比，2010年公司主导产品销售价格较 2009年度有所上升，相应的公 司 2010年 1-6月主营业务收入较 2009年同期已审数增长47.11%。报告期期末， 石油及相关行业的景气度虽有所转暖，但公司仍将面临金融危机导致的全球经济 不稳定带来的风险。 为应对本次金融危机导致的风险，公司采取的主要措施包括： 1、加大了市场开发和推广力度。2009年，公司成功开发了非洲市场，加大 了中东地区和国内市场的推广力度。上述市场开拓与调整化解了因金融危机和北 美市场反倾销、反补贴调查等不利因素所带来的风险。 2、加大了新产品开发和推广力度。2009年以来，公司管线管、煤炭采掘业 用管等产品投入批量生产，丰富了产品种类，增加了公司 2009年及 2010年 1-6 1-1-22 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 月的收入和利润来源。 3、加强管理。针对 2009年产品销售价格、原材料价格波动较大且波动较频 繁的状况，公司建立起动态分析和决策机制，实行精细化管理，有效兼顾了开工 率、利润率等各种因素，尽可能将金融危机所带来的负面影响降到最小。 2009年、2010年 1-6月公司订单较为饱满，生产接近于满负荷运转状态， 产品市场覆盖面进一步扩大，产量和销量先后创历史同期新高。其中，2009年 油套管的产量较 2008年相比增长14.17%、销量较 2008年相比增长10.09%，公 司主营业务毛利率与 2008年基本持平，但由于产品价格下降幅度较大，公司主 营业务收入、净利润有一定程度的下降；2010年 1-6月，公司主导产品毛利率 有所下降，但由于主营业务收入增长幅度较大，公司扣除非经常性损益后的净利 润同比增长11.55%。报告期内公司经营业绩与行业波动特征相吻合，截止本招 股说明书签署日，公司经营情况良好，公司主导产品油套管已签订但尚未履行的 订单为 9.86万吨。经过本次金融危机的锤炼，公司市场应变能力、管理能力、 产品覆盖面均有所提高，产品结构更趋合理。 二、国内客户集中度较高的风险 目前，中石油集团、中石化集团、中海油总公司拥有的油气勘探许可证和采 矿许可证覆盖了国内绝大部分的油气资源。其中，中石油集团和中石化集团是公 司在国内的两家最主要客户。2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6 月，公司向中石油集团和中石化集团销售产品的收入占公司营业收入的比重分别 为43.12%、40.46%、36.47%和18.67%，所占比重较高。公司存在国内客户集中 度较高的风险。 为应对上述风险，公司将秉承境内外市场并进的发展思路，具体措施如下： 就国外市场而言，公司客户群体的扩大一定程度上降低了国内客户集中度较 高的风险，但在某一特定国家或地区市场的深入程度、外销产品结构等方面尚有 较大的提升空间。为此，公司将通过加大市场开拓力度、扩大产能、压缩生产周 期、加快新产品的研发、完善生产工艺等途径进一步提高产品竞争力，以适应日 益增长的国际市场需求。 1-1-23 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 就国内市场而言，公司在巩固现有客户群体的基础上，积极开拓其他客户和 市场，2007年公司被认定为中海油总公司五位合资格供应商之一，海洋石油开 采领域将是公司未来产品拓展的重点领域。与此同时，随着国家对煤炭安全生产 要求的提高，公司产品在煤层气开采等领域亦面临着良好的机遇，目前，公司已 成功进入晋煤集团、中裕能源的供应商名单。公司在上述各类重点市场的成功拓 展不仅为公司利润来源多元化奠定基础，同时降低了客户集中度高导致的风险。 三、应收账款余额较大的风险 截止 2010年6月30日，公司的应收账款余额为 54,784.65万元，占总资产 的比重为14.32%，所占比重较高。在正常市场状态下，公司大部分应收账款账 龄在一年以内，且欠款方主要为中石油集团、中石化集团以及境外大型石油钻采 专用设备经销商。因此，虽然公司的应收账款规模较大，但不能回收的风险较小。 而在本次金融危机的影响下，境外部分地区银行信用体系和经济运行出现了较严 重的问题，加大了本公司应收账款不能及时收回甚至无法收回的风险。 为规避上述风险，除加大应收账款回收力度外，公司办理了出口信用保险业 务，以降低境外收款风险。 公司已于2009年6月30日与中国出口信用保险公司山东分公司签订短期出 口信用保险综合保险保单，目前公司正在与其协商保单续保事项。上述协议的签 署，将有效化解公司境外收款风险。 四、与本次募集资金投资项目相关风险 1、投资收益不确定的风险 本次募集资金将全部用于“Ф180mm石油专用管改造工程项目”。预计该项 目建设期 2年，达产期3年。建成该项目将有利于提高公司的竞争力和盈利水平。 该项目已经过充分可行性论证，公司对其建设、生产、销售等环节已做出了具体 的实施安排，但该项目仍存在由于市场变化、市场营销不理想等因素导致投资收 益不确定的风险。 2、固定资产折旧大幅增加的风险 1-1-24 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 本次募集资金投资项目是公司综合主导产品经营情况、国家及行业政策等 因素慎重做出的。根据目前的投资计划安排，本次募集资金投资项目预计 2010 年建成投产。项目建成后将新增固定资产 61,500万元，按照公司现有的固定资 产折旧政策，每年将新增固定资产折旧费用 5,706.50万元。上述固定资产折旧 增加需要公司通过提升经营业绩来予以消化。 以公司在香港联交所上市前 2003年度为基准，公司自 2003年至 2009年主 营业务收入复合增长率为37.48%，公司的主业保持快速增长趋势。根据对公司 往年主营业务收入增长趋势的分析，在市场不出现重大变化的情况下，随着公司 主营业务收入的增长，公司能够消化该等固定资产折旧增加所导致的风险（详细 情况参见本招股说明书“第十二节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资 项目新增固定资产情况”部分）。但是，由于本项目的设计达产期为投产后的第 三年，若期间因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大 变化，则公司存在因固定资产折旧费用增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至 无法增长的风险。 3、项目建设无法按期完成的风险 公司对于本次募集资金投资项目的各种效益分析均以项目按时完成建设和 正常投产为前提，若因经济形势恶化或各种不可预见因素导致工程建设延期或停 建，将可能对项目建设成本和预期收益产生不确定影响。 五、贸易摩擦导致的风险 2009年4月29日，美国商务部宣布对中国输美油井管展开反倾销和反补贴 调查。美国国际贸易委员会已于 2009年5月22日作出初裁。美国商务部于 2009 年9月9日和12月7日分别作出反补贴的初裁和终裁；美国国际贸易委员会于 2010年1月13日作出反补贴的终裁。美国商务部于 2010年1月15日调整了反 补贴终裁的补贴率。针对反倾销调查，美国商务部于 2009年 11月 4日作出反倾 销的初步裁决，于 2009年 12月初调整初步裁决的倾销幅度，并于 2010年4月 8日作出反倾销最终裁决，美国国际贸易委员会于 2010年5月14日作出反倾销 的最终裁决。美国商务部于 2010年5月19日调整了反倾销终裁的倾销幅度。此 1-1-25 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 次调查涉及公司的油套管产品。 2009年8月24日，加拿大边境服务局立案对原产于或出口于中国的石油管 材发起反倾销、反补贴调查，加拿大国际贸易法庭于 2009年 10月 23日作出存 在损害的初步裁定，加拿大边境服务局于 2009年 11月 23日作出反倾销、反补 贴的初裁，加拿大边境服务局于 2010年2月23日作出反倾销、反补贴的终裁， 加拿大国际贸易法庭于 2010年3月23日作出最终裁决。本次调查仅涉及公司的 油管产品。 2009年，按产品最终销售地统计，公司销往美国的油套管及加拿大的油管 合计 1.32万吨，占同期油套管总销量的比例为3.96%，2009年度销往美国与加 拿大的油套管数量比 2008年度合计减少 3.78万吨，销售收入比 2008年减少 35,046.87万元，毛利减少 7,583.67万元。如果公司 2010年不再向美国出口油 套管、不再向加拿大出口油管，则公司 2010年出口北美市场油套管的数量以及 由此产生的收入、毛利将分别比 2009年减少 1.31万吨、11,105.84万元和 2,794.02万元，虽然减少的销量、收入和毛利占公司油套管总销量、营业收入 和毛利总额的比重较小，但海外反倾销反补贴依然会对公司经营成果和财务状况 产生一定的负面影响。 从中长期来看，该等不利影响将被逐步消化。首先，中国是全球最大的油套 管制造基地，而北美市场现有的油套管生产能力较小，其对中国等少数国家油套 管依赖度较高，并且油套管价格波动对石油开采商的利润影响度较小，在全球经 济趋暖的情况下，不排除北美石油开采商提价从中国进口产品的可能性；其次， 在目前全球油套管供应产能相对稳定的状态下，北美市场将会增加从其他市场采 购油套管的数量，可能使北美市场以外的市场增加从中国采购的规模。根据上海 海关的统计，2009年 1-11月，中国对东盟出口的油井管比去年同期增长3.6%。 公司为化解北美市场反倾销、反补贴调查事项短期内带来的负面影响，除了 通过聘请律师积极应对外，还采取了以下措施回避相关风险： 1、暂停接受来源于美国的订单，且将已签订单提前执行完毕，避免因加征 反倾销税、反补贴税而导致的损失。而对于加拿大市场，公司将严格按照国际贸 易准则签订、履行合约； 1-1-26 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 2、坚持境外多地区经营的思路。公司自 2003年开展境外业务以来，产品境 外终端市场已经涵盖美国、俄罗斯、中东、东南亚、加拿大、南美洲、非洲等全 球最主要的石油产区，公司不依赖境外的单一市场。2009年公司增加了对非洲 市场的批量出口，其中签订的油套管供货合同 3.51万吨。2009年公司向该地区 出口油套管 3.35万吨，占同期油套管总销量的比例为10.03%，基本抵消了北美 市场反倾销、反补贴带来的负面影响； 3、坚持新产品开发。自金融危机以来，公司迅速加大新产品研发力度，2009 年，公司开发成熟并投入生产的产品包括管线管、液压支柱管、高钢级油套管、 特殊通径高抗挤毁套管等。其中，管线管的生产设备与公司现有生产设施相同， 生产工艺接近，销售渠道相同，市场需求量巨大。2009年，公司已销售 21,066.81 吨管线管。高附加值的产品和丰富的产品种类，提高了公司的综合竞争实力和抵 御市场风险的能力。 境外贸易摩擦对公司生产经营影响的分析详见本招股说明书“第十节 管理 层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（九） 美国、加拿大反倾销反补贴 调查对公司经营的影响”部分。 六、汇率风险 1、人民币升值风险 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司出口销售收入分 别占当期营业收入的44.58%、46.86%、35.31%和29.95%，出口业务已成为公司 重要的收入和利润来源。在公司的出口业务中，美元是公司和客户的主要结算货 币。报告期末，人民币与美元汇率相对稳定，但不排除因人民币升值而引发的出 口产品竞争力下降的风险。 2、汇兑损失风险 除出口产品外，公司在日常经营中还需要使用外汇购买设备、引进技术及向 H股股东派发股息，外汇收支比较频繁。汇率变动对公司经营业绩产生了一定的 影响。2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1-6月，公司的汇兑损益分 别为-168.99万元、4.38万元、389.44万元和-196.03万元。报告期内，公司汇 1-1-27 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 兑损失较小，但不排除因汇率变动幅度加大而放大汇兑损失风险的可能性。 3、汇率波动对公司盈利能力影响的敏感性分析 以 2009年 12月 31日美元兑人民币的汇率为基础计算，汇率变动对公司经 营成果影响的敏感性分析如下表： 单位：万元 人民币汇率年度变动幅度对利润总额的影响 项目 贬值 10% 贬值 5% 贬值 2.50%升值 2.50%升值 5% 升值 10% 出口收入 1.2亿美元 2,731 1,366 683 -683 -1,366 -2,731 注：（1）2009年公司出口收入以美元计量约 1.07亿元，上表出口收入按照 1.2亿元美金测 算；（2）公司出口业务自签订合同至收汇周期平均约为 4个月，上表以此测算汇率波动对 公司经营业绩的影响；（3）由于人民币汇率变动对公司汇兑损益影响较小，故上表未考虑 汇兑损益对公司经营业绩的影响。 针对上述风险，公司将密切关注外汇市场的发展趋势，合理选择结算货币及 结算方式，适时选择合适的金融工具，规避汇率变动风险。此外，公司还将采取 价格调整、及时清收货款等措施，以减小汇率变动对公司经营成果的不利影响。 七、API会标使用权续期风险 美国石油学会(英文简称API)制定了有关石油及天然气行业设备、产品及服 务的标准并提供相应认证。API标准和 API认证为世界石油界所公认和采纳，被 认为是石油及天然气行业设备、产品和服务进入国际市场的入门证。中国、北美、 欧洲、中东、俄罗斯和中亚等主要国际市场，都把采用 API标准和获得 API认证 作为评价石油钻采专用设备企业资质的重要条件。国内外的石油、天然气开采商、 石油钻采专用设备经销商一般都要求相关产品须有 API会标。 根据惯例，API证书每三年续期一次。2001年，公司的抽油泵、抽油杆、油 套管经审核达到 API要求，获发 API证书。此后，公司分别于 2003年、2007年 和 2010年续期；2008年 1月，公司的抽油机、管线管经审核也达到 API要求， 获发 API证书；2009年 3月，公司的钻杆经审核也达到 API要求，获发 API证 书。目前，相关 API证书的有效期至 2013年1月2日。 公司严格按照 API标准，检查和维护生产设备、改进生产工艺、提高产品及 1-1-28 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 售后服务质量，并在 API证书有效期满前及时申请续期，公司 API证书不能续期 的可能性较小。但是，公司不能完全避免由于不可抗力或突发事件等对 API证书 续期工作的不利影响以及由此导致的风险。 八、原材料价格波动风险 本公司所需的原材料主要是石油专用管坯、石油专用荒管、杆坯、钢铁及铸 件原料等。2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司原材料成 本占主营业务成本的比重分别为85.95%、79.69% 、78.99%和78.26%。上游行业 相关产品的价格波动，将会对石油钻采专用设备制造企业的生产成本、客户的采 购价格预期、公司的产品毛利率等产生一定影响。公司作为从事石油钻采专用设 备生产的企业，存在原材料价格波动导致的风险。 为应对原材料价格波动带来的不利影响，一方面，公司在报告期内收购懋隆 机械等关联企业延伸产业链，优化了原材料供应管理，在一定程度上减小了原材 料价格波动的不利影响；另一方面，公司根据市场状况与国内客户约定原材料与 产成品的价格适当联动，较好地降低了原材料价格剧烈变化带来的风险。 九、技术风险 不同的地质条件和开采环境对石油钻采专用设备的性能要求并不相同。随着 油气资源勘探和钻采的难度增大、地质环境日趋复杂，石油开采商对石油钻采专 用设备的性能要求越来越高。若公司不能持续开发新技术和新产品来满足日益复 杂的油气钻采条件和客户不断升级的需要，提升产品和服务的竞争力，则公司的 市场开拓和盈利能力将受到不利影响。 为应对上述风险，公司成立了研发中心，跟踪油气钻采技术，加强客户需求 动向的信息搜集，加大新产品的研发力度，并已拥有 8项专利和 29项专有技术。 此外，公司与西安交通大学材料科学与工程学院联合设立“石油工程材料研究中 心”、与中国石油大学（华东）机电工程学院联合设立“石油机械研究中心”、与 济南开物科技有限公司联合设立“石油工程仿真研究中心”，共同开展研究和开 发工作；与中石油管材研究所、西安摩尔石油工程实验室等机构建立了合作关系， 以提高自身研发能力。 1-1-29 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 十、市场竞争风险 由于石油钻采专用设备行业前景广阔，行业竞争相对激烈。一方面，国内通 过 API认证的企业家数已跃居全球第一，国内制造厂商众多，且竞争激烈。另一 方面，根据中国与世贸组织签署的协议，中国政府将逐步放宽外资公司在中国直 接销售石油钻采机械相关产品，来自于境外的竞争风险加大。 十一、偿债风险 近年来，公司处于高速增长阶段，经营规模不断扩大，资产负债率始终处于 较高的水平。截止 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31 日和 2010年6月30日，公司的资产负债率分别为62.99%、66.72% 、59.66%和 63.63%，偿债压力较大。虽然报告期内公司息税折旧摊销前利润充足，利息保障 倍数充分，且公司未出现过逾期或无法偿付到期负债的情况，但是公司较高的资 产负债率依然会对公司资金安排调度产生较大压力，增加公司的财务风险。 十二、存货规模较大的风险 存货规模较大是本行业的特点之一，截止 2007年 12月 31日、2008年 12 月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，公司的存货分别为 59,453.30 万元、79,593.79万元、71,365.57万元和 79,145.98万元，在公司资产结构中 所占比重较高。上述行业特征对公司生产提出了较高要求，如果公司管理水平下 降，在原料价格或市场需求发生重大变化时，公司存在存货跌价损失的风险。 十三、产品质量风险 由于石油、天然气勘探开采行业的特殊性，产品质量须遵守行业标准和客户 的技术要求。在产品销售后的约定质保期内(国内市场通常不超过 1年)，倘若公 司产品出现重大质量问题，公司首先将根据合同约定予以更换，如果因此造成相 关方损失的，公司可能须按约定承担部分责任。因此，产品缺陷可能会增加公司 的成本，并对品牌声誉、市场拓展、经营业绩等产生不利影响。 1-1-30 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 十四、出口退税政策变化引致的风险 公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，享受增值税出口退税的税收 优惠。公司成立后经历了其中的 5次出口退税率调整。涉及本公司相关产品出口 退税率变动的调整具体情况如下： 出口退税率 出口产品名称 2001年 调整后 2004年 调整后 2007年 调整后 2008年 调整后 2009年 1月 调整后 2009年 6月 调整后 油管、套管 17% 13% 13% 13% 13% 13% 抽油杆 17% 13% 13% 14% 14% 15% 抽油泵及部件 17% 13% 9% 11% 14% 15% 缸套 17% 13% 9% 11% 14% 15% 阀体 17% 13% 9% 11% 14% 15% 公司设立以来，出口退税率总体呈小幅下调趋势，虽然该等调整并未影响到 公司各类产品出口不断增长的趋势，但是，若国家大幅下调出口退税率，公司需 要一定时间消化政策调整带来的不利影响，并可能对公司经营业绩产生负面影 响。 十五、环保政策变化引致的风险 公司在生产过程中产生少量的废水、噪声等污染物。近几年，公司加大环境 保护的投资力度，各项污染物的排放持续符合国家相关的标准。未来，随着公众 环保意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保 标准。如若公司不能持续满足日益严格的环保要求，则公司存在因此而遭受处罚 的风险。 十六、安全生产风险 本公司是机械制造企业，有多条生产线，机械设备较多，涉及铸造、锻压、 热处理、机械加工等多种工艺。在生产过程中，可能发生高温伤害、气体泄漏、 机械挤压、铁屑划伤、火灾、行车运输坠物等生产事故。如果发生重大安全生产 事故，公司将承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，并对正常生产 1-1-31 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 经营产生不利影响。 1-1-32 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 第四节发行人基本情况 一、发行人的基本情况 公司名称 山东墨龙石油机械股份有限公司 英文名称 Shandong Molong Petroleum Machinery Co. Ltd. 注册资本 328,924,200元 法定代表人 张恩荣 成立日期 2001年 12月 30日 注册地 山东省寿光市北环路 99号 境外上市地 香港联交所（H股） 境外上市证券代码 HK 568 证券简称 山东墨龙 邮政编码 262700 联系电话 0536-5100890 传真号码 0536-5100888 互联网网址 www.molonggroup.com 电子信箱 sdml@molonggroup.com 二、发行人的改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司是 2001年 12月在墨龙总公司整体改制的基础上，由 9名发起人以发 起方式设立。墨龙总公司是根据山东省经济体制改革委员会鲁体改生字[1994] 第 201号文的批复，并经寿光市工商行政管理局核准，于 1994年6月30日由潍 坊墨龙实业总公司更名而成立，企业性质为集体所有制，注册资本为 30,040,000 元。潍坊墨龙实业总公司前身为 1987年 3月成立的集体所有制企业―寿光县石 油机械配件厂，主要从事制造和销售石油机械配件的业务。 墨龙总公司集体改制时，寿光市上口镇人民政府向张恩荣、林福龙、张云三、 谢新仓、刘云龙、崔焕友及梁永强协议出售其所持有的墨龙总公司全部资产，并 1-1-33 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 以2001年4月30日为基准日经评估的净资产值为作价依据。墨龙总公司于2001 年4月30日的总资产账面价值 124,717,291.10元，净资产账面价值 54,625,289.24元。 2001年8月10日，青岛天和资产评估有限责任公司出具青天评报字[2001] 第 116号《资产评估报告书》，评估结果如下： 单位：元 项目账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率 流动资产 90,127,094.91 90,127,094.91 88,783,554.64 -1,343,540.27 -1.49% 长期投资 16,955,394.51 16,955,394.51 17,599,129.08 643,734.57 3.80% 固定资产 10,664,337.35 10,664,337.35 13,329,002.88 2,664,665.53 24.99% 其中：在建工程 43,618.00 43,618.00 43,618.00 - 建筑物 8,284,897.90 8,284,897.90 10,424,475.88 2,139,577.98 25.83% 设备 2,335,821.45 2,335,821.45 2,860,909.00 525,087.55 22.48% 无形资产 6,941,830.43 6,941,830.43 6,096,206.00 -845,624.43 -12.18% 其中：土地使用权 6,013,767.99 6,013,767.99 5,552,306.00 -461,461.99 -7.67% 其他资产 28,633.90 28,633.90 -28,633.90 -100.00% 资产总计 124,717,291.10 124,717,291.10 125,807,892.60 1,090,601.50 0.87% 流动负债 70,072,001.86 70,072,001.86 70,072,001.86 -0.00% 长期负债 20,000.00 20,000.00 20,000.00 -0.00% 负债总计 70,092,001.86 70,092,001.86 70,092,001.86 -0.00% 净资产 54,625,289.24 54,625,289.24 55,715,890.74 1,090,601.50 2.00% 2001年8月18日，张恩荣、林福龙、张云三、谢新仓、刘云龙、崔焕友及 梁永强与寿光市上口镇人民政府签订《山东墨龙集团总公司整体资产出售协议》。 2001年8月22日，经寿光市经济体制改革办公室《关于同意山东墨龙集团 总公司出售改制的批复》（寿改发[2001]23号）批准，寿光市上口镇人民政府 向张恩荣、林福龙、张云三、谢新仓、刘云龙、崔焕友及梁永强协议出售其所持 有的墨龙总公司全部资产，以 2001年4月30日为基准日经评估的净资产值 5,571.59万元为转让价格。其中张恩荣认购 3,927.97万元，占全部出售资产净 1-1-34 山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行A股并上市招股说明书 值的70.50%，林福龙认购 480.83万元，占全部出售资产净值的8.63%，张云三 认购 430.13万元，占全部出售资产净值的7.72%，谢新仓认购 300.86万元，占 全部出售资产净值的5.40%，刘云龙认购 206.15万元，占全部出售资产净值的 3.70%、崔焕友认购129.82万元，占全部出售资产净值的2.33%，梁永强认购95.83 万元，占全部出售资产净值的1.72%。张恩荣等上述 7位购买人已支付了上述相 关认购款项，认购资金来源包括政府奖励资金、个人借款和自有资金三部分。 2001年12月27日，经山东省经济体制改革办公室《关于同意设立山东墨龙石 油机械股份有限公司的函》（鲁体改函字[2001]53号）和山东省人民政府《山东 省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2001]67号）批准，张恩荣、林福龙、张 云三、谢新仓、刘云龙、崔焕友、梁永强七名自然人合计投入所持有的墨龙总公 司经评估后全部生产经营性净资产，联合凯源石油和合金材料厂两家法人企业以 货币资金出资共同发起设立本公司。 本公司设立时的评估基准日为 2001年8月31日，根据青岛天和资产评估有 限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字[2001]第 241号），墨龙总公 司在评估基准日经评估后的净资产为 6,047.78万元，较墨龙总公司于 2001年 4 月 30日经评估后的净资产增加 476.19万元，主要原因包括 2001年 5-8月期间 墨龙总公司实现净利润增加、一幅土地办理土地使用权证完毕后引起的评估增值 以及部分积压的产成品经修复利用导致评估增值等原因；凯源石油和合金材料厂 以货币资金出资共计 130万元。发起人合共出资 6,177.78万元，并以此为基础， 按照 1:0.6556的折股比例折合本公司设立时的股本总数为 4,050万股。 本公司设立时的股本总额为 4,050万元，每股面值 1.00元，均为发起人股。 相关股东出资情况业经北京永拓会计师事务所《验资报告》（京永验字(2001)第 169号）验证。本公司设立时的股本构成情况请参见本节“四、发行人股本形成 及其变化和重大资产重组情况”。 2001年12月30日，本公司在山东省工商行政管理局完成工商注册登记，并领 取了注册号为3700001807083的企业法人营业执照，至此，本公司正式成立。本（未完）  |