[股东会]深发展Ａ：2010年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2010－050 深圳发展银行股份有限公司 2010年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 本次会议没有增加、否决或变更提案。 二、会议召开情况 （一）召开时间 （1）现场会议召开时间：2010年 9月 30日下午 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2010年9月30日 9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的时间为 2010年9月29日 15:00至 2010年9月30日 15:00期间的任意 时间。 （二）现场会议召开地点：深圳市深南东路 5047号深圳发展银行大厦六楼 多功能会议厅。 （三）召集人：深圳发展银行股份有限公司第七届董事会。 （四）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。 （五）主持人：深圳发展银行股份有限公司董事长肖遂宁先生。 （六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳发展银行股 份有限公司章程》等有关规定。 三、会议的出席情况 通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表） 1 3186人，其中出席现场会议的股东（含股东授权代表）43人，通过网络投票参 与表决的股东（含股东授权代表）3143人。通过参加现场会议和网络投票方式 出席本次会议的股东（含股东授权代表）代表有表决权股份 1,915,325,716股， 占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数 3,485,013,762股的 54.96%，其中 出席现场会议的股东（含股东授权代表）代表有表决权股份 189,839,059股，占 本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 5.45%，通过网络投票参与表决的 股东（含股东授权代表）代表有表决权股份 1,725,486,657股，占本次会议股权 登记日公司有表决权股份总数的 49.51%。 四、提案审议和表决情况 （一）本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议了 以下议案： 1、《深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产重组条件的议 案》，此项议案为普通决议案； 2、逐项审议了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》， 此项议案为特别决议案： 2.1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2.2、发行方式 本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式。 2.3、发行对象及其认购方式 本次发行的对象为中国平安。中国平安以其持有的平安银行约90.75%的股 份及部分现金认购本次发行的股份。 2.4、定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为有关本次发行的公司首次董事会决议公告日。 本次发行的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价， 即人民币 17.75元/股（“每股认购价格”）。 2.5、发行数量 2 以评估基准日<即 2010年6月30日>平安银行经审计财务数据、资产评估报 告为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力、增长能力等因素，公司与中国平 安双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产<全部股东所有者权益> 的价值为人民币 2,908,047.56万元（“最终定价”）。本次发行股份的数量，将根 据平安银行的最终定价和每股认购价格按照以下公式进行确定：本次发行股份数 量=最终定价÷每股认购价格；即本次发行股份的数量为 1,638,336,654股。 2.6、发行价格及数量的调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将 随之进行调整。 2.7、总认购价格 中国平安认购公司本次发行股份的总认购价格（“总认购价格”）， 应为每股 认购价格与本次发行股份数量的乘积，即人民币 2,908,047.56万元。总认购价 格由以下两部分组成：（1）中国平安持有的平安银行 7,825,181,106股股份（约 占平安银行总股本90.75%，“认购对价资产”），认购对价资产的价值（“认购对 价资产价值”）等于最终定价乘以中国平安在平安银行中所持股份比例（约 90.75%）的数值；和（2）等额于“总认购价格”减去前述“认购对价资产价值” 之数值的人民币现金（“认购对价现金”）。 2.8、认购对价资产过渡期间损益的归属 自评估基准日之次日至完成过户到公司名下之日期间，认购对价资产所产生 的损益由公司承担或享有。 2.9、拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据公司与中国平安于 2010年9月1日签署的股份认购协议，（i）在本次 发行的所有成交义务的生效条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的 第七个营业日，或者公司与中国平安商定的其它日期（但不得早于成交义务的生 效条件全部被满足或被适当放弃之日）（“成交日”），中国平安应向公司交付一份 由中国平安适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使金额相当于认购对价现 金的价款自中国平安指定的一个银行账户转账至公司指定的银行账户；（ii）自 成交日起十个营业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续，公司应 3 积极配合中国平安完成上述过户工作。 如因任何一方违反其在股份认购协议项下的任何声明保证或违反其在股份 认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承 担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用）， 则违约的一方应全额补偿另一方。 2.10、锁定期安排 中国平安认购的本次发行股份自股份认购完成之日起 36个月不得转让。但 是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制 中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间 进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定处置本次发行的股份。 2.11、上市地点 在锁定期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 2.12、募集资金投向 中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，公司 可募集资金约为人民币 269,005.23万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关 发行费用后将用于公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余， 将用于补充公司资本金。 2.13、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，由包括中国平安在内的公司全体股东按照发行后的股份比 例共享本次发行完成前公司滚存的未分配利润。 2.14、决议的有效期 公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十 二个月内有效。 上述议案需经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终 以前述监管机构核准的方案为准。 3、《深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的议 案》，此项议案为普通决议案； 4、《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司 4 签署股份认购协议及相关补充协议的议案》，此项议案为特别决议案； 5、《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司 签署盈利预测补偿协议的议案》，此项议案为特别决议案； 6、《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）的议案》，此项议案为特别决议案； 同意《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》，并授权董事长或者董事会秘书根据实际情况，以维护公司的最大利益为原 则，对该等报告书进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。 7、《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平安保险（集团） 股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，此项议案为特别决议案； 8、《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份购买资产事宜的议案》，此项议案为特别决议案； 授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股 东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发 行股份购买资产的全部事宜，包括但不限于： （1）根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但 不限于因除权、除息等事项而对本次发行股份的发行价格和数量进行调整；并根 据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行股份购买资产的实施时间； （2）如国家法律法规、有权部门对发行股份购买资产有新的规定或监管部 门有相关要求，根据相关规定和要求对本次发行股份购买资产方案进行必要的调 整； （3）在本次发行股份购买资产完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司 章程的相应条款并办理工商变更登记； （4）在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交 易所上市及股份锁定事宜； （5）采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次发行股份购买资产相关 的具体事宜。 前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 9、《关于修订<深圳发展银行股份有限公司章程>的议案》，此项议案为特别 5 决议案。 中国平安保险（集团）股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司作为 关联股东，回避了对上述第 1至第 8项议案的表决。 （二）议案的具体表决结果 本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下： 序号 议案名称 同意 反对 弃权 表决结果 股数 比例股数 比例股数 比例 1 深圳发展银行股份有限公司关于符合上 市公司重大资产重组条件的议案 662,237,906 76.12% 97,713,073 11.23% 110,052,050 12.65%通过 2 深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案 2.1 发行股票的种类和面值 661,459,872 76.03% 103,431,955 11.89% 105,111,202 12.08%通过 2.2 发行方式 661,459,872 76.03% 103,431,955 11.89% 105,111,202 12.08%通过 2.3 发行对象及其认购方式 661,453,972 76.03% 103,438,855 11.89% 105,110,202 12.08%通过 2.4 定价基准日和发行价格 661,429,872 76.03% 103,706,055 11.92% 104,867,102 12.05%通过 2.5 发行数量 661,392,872 76.02% 108,499,955 12.47% 100,110,202 11.51%通过 2.6 发行价格及数量的调整 661,329,872 76.01% 103,606,255 11.91% 105,066,902 12.08%通过 2.7 总认购价格 661,257,872 76.01% 108,684,255 12.49% 100,060,902 11.50%通过 2.8 认购对价资产过渡期间损益的归属 661,426,972 76.03% 103,464,855 11.89% 105,111,202 12.08%通过 2.9 拟购买资产办理权属转移的合同义务和 违约责任 661,454,972 76.03% 103,436,855 11.89% 105,111,202 12.08%通过 2.10 锁定期安排 661,454,972 76.03% 103,436,855 11.89% 105,111,202 12.08%通过 2.11上市地点 661,495,072 76.03% 103,396,755 11.88% 105,111,202 12.08%通过 2.12 募集资金投向 661,423,072 76.03% 103,468,755 11.89% 105,111,202 12.08%通过 2.13 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 661,431,072 76.03% 103,562,455 11.90% 105,009,502 12.07%通过 2.14 决议的有效期 661,461,072 76.03% 103,430,755 11.89% 105,111,202 12.08%通过 3 深圳发展银行股份有限公司关于本次重 大资产重组构成关联交易的议案 661,820,713 76.07% 97,935,232 11.26% 110,247,084 12.67%通过 4 深圳发展银行股份有限公司关于与中国 平安保险（集团）股份有限公司签署股 份认购协议及相关补充协议的议案 661,071,213 75.98% 98,774,432 11.35% 110,157,384 12.66%通过 5 深圳发展银行股份有限公司关于与中国 平安保险（集团）股份有限公司签署盈 利预测补偿协议的议案 661,533,813 76.04% 98,193,013 11.29% 110,276,203 12.68%通过 6 深圳发展银行股份有限公司关于发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案） 的议案 661,359,813 76.02% 98,414,013 11.31% 110,229,203 12.67%通过 7 深圳发展银行股份有限公司关于提请股 661,380,813 76.02% 98,392,373 11.31% 110,229,843 12.67%通过 6 东大会批准中国平安保险（集团）股份 有限公司免于以要约方式增持公司股份 的议案 8 深圳发展银行股份有限公司关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次发行股 份购买资产事宜的议案 661,167,213 76.00% 98,555,574 11.33% 110,280,242 12.68%通过 9 关于修订《深圳发展银行股份有限公司 章程》的议案 1,711,491,500 89.36% 97,969,119 5.12% 105,865,097 5.53%通过 注：中国平安保险（集团）股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司回避表决第 1 项至第 8项议案，该两位股东合计持有的 1,045,322,687股股份未计入参与第 1项至第 8项 议案表决的股份总数。 五、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所； 2、律师姓名：卞昊、张金恩 3、结论性意见：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会 议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公 司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。 特此公告。 深圳发展银行股份有限公司董事会 2010年10月8日 7 中财网
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