[公告]南洋股份：广发证券股份有限公司关于公司非公开发行股票的发行保荐书
广发证券股份有限公司关于 广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书 声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。 一、本次证券发行的基本情况 （一）本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”） （二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 赫涛：保荐代表人，毕业于中南财经政法大学，管理学硕士。现任广发证券投 资银行部华南业务部副总经理，2001年开始从事投资银行业务，先后负责和参与了 成霖洁具、东方锆业、南洋股份首次公开发行股票等多个项目。 叶勇：保荐代表人、经济师，毕业于华中科技大学，经济学硕士。 2000年开始 从事投资银行业务，先后负责和参与了七喜电脑、劲嘉股份首次公开发行股票等多 个项目。 2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 易莹：毕业于中山大学，金融学硕士。现任职于广发证券投资银行综合管理部， 2006年开始从事投资银行业务，先后负责和参与了摩登百货改制与辅导、南洋股份 非公开发行股票等项目。 2-1-1 3、其他项目组成员姓名 胡涛。 （三）发行人基本情况 1、发行人名称：广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”、 “发行人”或“公司”） 英文名称：Guang Dong Nan Yang Cable Group Holding Co.,Ltd 2、公司住所：汕头市珠津工业区珠津二街 1号 3、成立日期：1985年 8月 30日 整体变更为股份公司日期：2005年 8月 3日 4、联系方式 姓名陈琼辉曾理 职务董事会秘书证券事务代表 联系地址汕头市珠津工业区珠津二街1号汕头市珠津工业区珠津二街1 电话 0754-86332188 0754-88802418-874 传真 0754-86332188 0754-86332188 电子信箱 chenqionghui@163.com zl1949@21cn.com 5、业务范围：经营企业自产产品的出口业务；经营企业生产所需机械设备、 零配件及其他原辅材料的进口业务；布电线，电力电缆，低压电器及原件，塑料制 品的加工、制造。（凡涉专项规定应持有效期内专批证件方可经营） 6、本次证券发行类型：上市公司非公开发行股票 7、发行人最新股权结构 截至 2009年 12月 31日，公司总股本为 22,650万股，其中无限售条件的流通 股 5,714.83万股，占比 25.23%，有限售条件流通股 16,935.17万股，占比 74.77%。 股份类型股份数股份比例（ %） 一、无限售条件的流通股 57,148,313 25.23 二、有限售条件股份 169,351,687 74.77 1、国家持股 2、国有法人持股 3、境内非国有法人持股 4、境内自然人持股 169,351,687 74.77 2-1-2 5、境外法人持股 合计 226,500,000 100.00 8、发行人前十名股东情况 截至 2009年 12月 31日，公司前 10名股东持股数量和比例情况如下： 序 号 股东名称持股数（股）持股比例 限售股数 （股） 股份性质 1 郑钟南 156,528,165 69.107% 156,528,165 IPO限售 2 郑巧娇 8,225,835 3.632% 8,225,835 IPO限售 3 许贝娜 4,237,500 1.871% 4,237,500 IPO限售 4 武汉东帝王子酒店管理有限公司 671,576 0.297% 0 流通股 5 武汉市激扬教育投资有限公司 460,000 0.203% 0 流通股 6 中诚信托有限责任公司-2007年中 诚信托字 FT第 107号 420,327 0.186% 0 流通股 7 中国工商银行－广发聚富开放式证 券投资基金 396,212 0.175% 0 流通股 8 冯强 350,800 0.155% 0 流通股 9 中国工商银行－中银收益混合型证 券投资基金 293,862 0.130% 0 流通股 10 张建华 283,614 0.125% 0 流通股 合计 171,867,891 75.880% 168,991,500 - 注：郑钟南为公司的控股股东、实际控制人，上述股东中郑钟南与郑巧娇为配偶关系； 许贝娜为郑钟南长子之配偶。 9、发行人历次筹资情况、现金分红及净资产变化表 上市前期末归属于母公司的股东权益 35,536.43万元 历次筹资情况 发行时间发行类别筹资金额 2008年 1月 首次公开发行 股票并上市 57,456万元 上市后累计派现金额 15,402万元（税前） 本次发行前期末归属于母公司的股东权益 100,776.89万元 10、主要财务数据及财务指标 2-1-3 （1）发行人主要财务数据 ① 合并资产负债表 单位：元 项目 2009年 12月 31 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产： 1,028,958,260.45 1,022,477,707.87 513,769,463.83 非流动资产： 377,249,937.85 236,427,752.45 134,402,212.36 资产总计： 1,406,208,198.30 1,258,905,460.32 648,171,676.19 流动负债： 308,719,887.47 125,632,675.07 214,105,332.44 非流动负债： -80,439.59 - 负债合计： 308,719,887.47 125,713,114.66 214,105,332.44 归属于母公司股东权益合计 1,007,768,890.46 1,030,794,589.80 355,364,282.83 股东权益合计： 1,097,488,310.83 1,133,192,345.66 434,066,343.75 ②合并利润表 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 1,262,525,992.50 1,376,516,012.03 1,161,803,209.58 营业利润 185,785,454.70 170,994,524.74 122,701,344.86 利润总额 187,718,575.97 171,606,606.42 122,546,571.68 净利润 149,542,836.97 149,522,801.91 108,124,663.66 归属于母公司所有者的净利润 127,974,300.66 125,827,106.97 93,777,072.09 ③合并现金流量表 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 -51,685,414.21 106,446,140.72 47,321,638.49 投资活动产生的现金流量净额 -142,543,010.63 -104,895,308.52 -24,944,800.93 筹资活动产生的现金流量净额 -7,014,560.50 420,658,287.66 -4,234,527.21 现金及现金等价物净增加额 -201,244,015.52 422,199,970.05 18,142,293.19 2-1-4 （2）发行人主要财务指标 ①基本财务指标 主要指标 2009年 2008年 2007年 流动比率（倍） 3.33 8.14 2.40 速动比率（倍） 2.52 6.93 1.65 资产负债率（合并，%） 21.95 9.99 33.03 资产负债率（母公司，%） 17.73 6.64 35.81 应收账款周转率（次） 3.31 5.06 4.89 存货周转率（次） 5.19 7.42 6.66 销售净利率（%） 11.84 10.86 9.31 息税折旧摊销前利润（万元） 19,936.91 18,552.50 14,021.58 利息保障倍数（倍） 110.95 42.28 16.15 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 4.45 6.83 3.14 每股经营活动现金流量净额 （元） -0.23 0.70 0.42 每股净现金流量（元） -0.88 2.80 0.16 ②净资产收益率及每股收益 发行人 2007年度、2008年度、2009年度的净资产收益率及每股收益如下： 净利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收 益 2009年 归属于公司普通股股东的净 利润 12.43 0.57 0.57 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 12.29 0.56 0.562008年度 归属于公司普通股股东的净 利润 13.63 0.57 0.57 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 13.58 0.57 0.572007年度 归属于公司普通股股东的净 利润 30.41 0.55 0.55 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 30.46 0.55 0.55 2-1-5 （四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 1、截至 2009年 12月 31日，不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、 重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至 2009年 12月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥 有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间除保荐并主承销发行人首次公开发行股票及保荐 本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 （五）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市， 本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目 风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核 工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。 2、本保荐机构关于本次证券发行的内核意见 本保荐机构关于南洋股份非公开发行股票项目内核会议于 2009年 12月 8日召 开，内核会议认为：南洋股份本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件所规定的上市公司非公开发行股 票的条件，有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。内核会 议同意本次证券发行通过内核。 二、保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行 保荐书。 2-1-6 （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发 行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式 持有发行人的股份。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本次证券发行所履行的程序 1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。 发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性 文件的相关规定由股东大会批准了本次股票发行。 2-1-7 2009年10月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议并通过了《公司符合 非公开发行A股股票条件》、《公司非公开发行 A股股票方案》、《关于前次募集资金 使用情况报告》、《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》、《公司非公 开发行A股股票预案》、《关于同意公司与郑钟南（先生）签订股份认购合同》、《关 于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜》、《关于投资设立南洋电缆（天津） 有限公司》等与本次发行相关的议案。 2009年11月12日，公司 2009年第三次临时股 东大会审议并通过了上述议案。 2009年 11月 19日公司召开的第二届董事会第十七次会议以及公司 2009年 12 月 7日召开的 2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订公司非公开发行 股票发行预案的议案》和《关于修订<关于投资设立南洋电缆（天津）有限公司的 议案>的议案》。 根据公司实际可用货币资金、后续可贷款金额以及本次项目发展所需资金等情 况，公司经审慎研究，决定调减本次募集资金总额： 2010年 2月 6日，南洋股份召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《对< 公司非公开发行 A股股票方案>中募集资金总额调减》的议案，调整后募集资金将 不超过 47,745.97 万元。本次调整后，“新能源、船用及变频节能特种电缆项目” 项目总投资额 59,745.97万元不变，用于项目的工程费用、其他费用、基本预备费 合计 41,745.97 万元及项目流动资金 6,000 万元拟通过本次非公开发行解决，其余 项目流动资金 12,000 万元由公司自筹解决。 2010年 3月 16日，南洋股份召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《再 次对<公司非公开发行 A股股票方案>中募集资金总额调减》的议案，调整后募集资 金将不超过 41,745.97 万元。本次调整后，“新能源、船用及变频节能特种电缆项 目”项目总投资额 59,745.97万元不变，用于项目工程费用、其他费用、基本预备 费合计 41,745.97 万元拟通过本次非公开发行 A股股票方式筹集，流动资金 18,000 万元全部由公司自筹解决。 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的 内容合法有效。 发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公 司法》第三十八条、第四十七条、第一百条、第一百三十四条的规定，其决议程序 及事项符合《上市公司证券发行管理办法》第四十条、第四十一条及《上市公司非 2-1-8 公开发行股票实施细则》第十三条的规定，其信息披露符合《上市公司证券发行管 理办法》第四条、第五十三条、第五十四条的规定，符合《上市公司非公开发行股 票实施细则》第十四条、第十七条的规定。 3、根据《证券法》第十三条、《上市公司证券发行管理办法》第四十五条、第 四十六条的规定，发行人本次证券发行尚须经中国证监会核准。 4、根据《证券法》第四十八条的规定，本次非公开发行股票经中国证监会核 准后申请上市交易尚须深圳证券交易所审核同意。 （二）本次证券发行的合规性 1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项 核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司非公开发行股票的条件。 2、本保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行 股票实施细则》，对发行人进行逐项核查，认为： （1）发行人本次非公开发行股票，是按照《上市公司证券发行管理办法》的 规定采用非公开方式向特定对象发行股票的行为，符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十六条的规定。 （2）发行人本次非公开发行股票的数量不超过 5,500万股。若公司股票在定价 基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行 数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，将 提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终 发行数量。本保荐机构认为：发行人非公开发行股票的数量符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》第十三条的规定。 （3）本次股票发行的发行对象为控股股东郑钟南先生、证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。其中郑钟南先生认购数量不低 于本次发行总数的10%。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公 司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。本次发行的股票全部采用现金认购方式。本保荐机构认为： 发行人非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条、第九条的规定。 2-1-9 （4）发行人本次非公开发行股票价格不低于发行人董事会决议公告日（ 2009 年 10月 24日）前 20个交易日股票交易均价1的 90%，即不低于 14.38元/股。公司 股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证 监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞 价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本保荐机构认为：发行人 本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第 一款和《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第十条的规定。 （5）发行人本次非公开发行的股份发行完毕后，特定对象认购的股份自发行 结束之日起 12个月内不得转让。本保荐机构认为：本次非公开发行股票的限售期 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第二款和《上市公司非公开发行股 票实施细则》第九条、第十条的规定。 （6）广东正中珠江会计师事务所有限公司已对公司前次募集资金截至 2009年 12月 31日的投入情况进行了专项审核，并出具了《关于广东南洋电缆集团股份有 限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会所专字【2010】第 09005660051 号，认为“南洋股份管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会 发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了南洋股份截 至 2009年 12月 31日的前次募集资金使用情况。” （7）发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条和《上 市公司非公开发行股票实施细则》第十三条的规定： ①发行人本次募集资金投资项目为新能源、船用及变频节能特种电缆项目。 发行人本次非公开发行拟募集资金净额不超过 41,745.97万元，不超过项目所需资 金量 59,745.97万元。如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要， 公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司已 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置 换。本保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募集资金数额符合《上市公司证 券发行管理办法》第十条第一款及《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条 1定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20个交易日股票交易总量。由于公司于 2009年 10月 21日实施分红派息（经 2009年第二 次临时股东大会审议通过），向全体股东每 10股派 3元（含税），2009年 9月 18日至 10月 20 日，股票交易总额作相应调整。 2-1-10 的规定。 ②2009年 12月 29日，“新能源、船用与变频节能特种电缆项目”获得天津港保 税区环保局和天津空港物流加工区环保局共同出具的《关于南洋电缆（天津）有限 公司新能源、船用与变频节能特种电缆项目环境影响报告书的批复》（津空加环保 许可书【 2009】11号），认为该项目具有环境可行性。 2009年 12月 31日，天津市 环保局出具的《关于南洋电缆（天津）有限公司电子加速器辐照加工核技术应用项 目环境影响报告表的批复》（津环保许可表【2009】200号），认为该项目在满足各 项辐射安全防护措施的前提下，具备使用上述加速器的环境要求。 2010年 2月 4日，公司本次募投项目的实施主体南洋电缆（天津）有限公司与 天津空港物流加工区土地局正式签署了《天津市国有建设用地使用权出让合同》（合 同编号：AF-1004）。南洋电缆（天津）有限公司受让天津空港物流加工区津空加（挂） 2009-52号国有土地面积 206,730.10平方米的使用权。 本保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管 理办法》第十条第二款的规定。 ③本保荐机构认为：本次非公开发行股票募集资金不为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之用，不直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十 条第三款的规定。 ④本保荐机构认为，发行人本次募集投资项目实施后，不会与控股股东或实 际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管 理办法》第十条第四款的规定。 ⑤发行人制定了《广东南洋电缆集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募 集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。本保荐 机构认为：发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事 会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。 （8）发行人控股股东和实际控制人在本次发行后仍将持有不低于本次发行后 发行人总股本的 57.55 %。本保荐机构认为：本次非公开发行不会导致发行人控制 权发生变化。 （9）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 2-1-11 ①经核查，本保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ②发行人控股股东和实际控制人为郑钟南，对发行人行使出资人的权利和义 务。本保荐机构认为：发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 解除的情况。 ③经核查，本保荐机构认为：发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且 尚未解除的情况。 ④经核查，本保荐机构认为：发行人现任董事、高级管理人员最近 36个月内 未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责。 ⑤经核查，本保荐机构认为：发行人或其现任董事、高级管理人员没有因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 ⑥广东正中珠江会计师事务所有限公司已审计了发行人 2009年的财务报告， 并出具了“广会所审字 [2010]第 09005660018号”标准无保留审计意见的审计报告。 本保荐机构认为：发行人最近一年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告。 ⑦经核查，本保荐机构认为：发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他情形。 （三）发行人的主要风险 1、本次募集资金投资项目风险 （1）公司可能无法按期获得核电站用电缆设计和制造许可证的风险 根据国家核安全局 2009年 8月 3日颁布的《民用核安全电气设备 1E级电缆设 计制造单位资格条件（试行）》，设计和制造核电站用电缆的厂家在取得 GB/T 19001（或 ISO 9001）质量管理体系认证证书的基础上需要得到核安全局颁发的相关设计 和制造许可证，相关规定对申请单位的人员、厂房、装备、技术能力和试产产品的 抗辐照效果均提出了具体要求。截止目前，取得核安全电气设备设计 /制造许可证的 生产厂家为常州八益电缆有限公司、江苏华光电缆电器有限公司、江苏上上电缆集 团有限公司、安徽电缆股份有限公司、江苏常燕电缆有限公司和上海电缆厂有限公 司。公司可能因相关许可证的申请存在一定的不确定性而导致不能按期获得生产许 可的风险。 2-1-12 （2）项目效益无法达到预期的风险 公司本次募集资金将投资于“新能源、船用及变频节能特种电缆项目”。项目 的实施可以提升公司产品的技术档次、扩大公司经营规模，进一步完善公司产品结 构，提高公司的品牌知名度和综合竞争能力。虽然募集资金投资项目具有广阔的市 场前景，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，使得投资项目不能顺 利实施；或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项 目完成后，由于项目产品市场情况发生变化或市场开拓不力而导致项目产品销售数 量、销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存 在一定的差距。 2、市场竞争风险 （1）传统电缆产品的市场竞争风险 公司虽然是我国华南地区电力电缆行业的龙头企业，在客户、品牌、成本控制 等方面较国内同行业企业均具有一定的优势。但仍面临着国内外同行业企业的有力 竞争。目前全国的电线电缆生产企业有数千家，以中小型企业为主，行业集中度较 低。这些企业绝大多数没有自己的品牌及技术研发部门，企业间互相模仿，产品趋 向同质化，在35kV及以下电力电缆市场的竞争日趋激烈，产品平均利润率波动较大。 虽然公司IPO募投“环保型特种高压交联电缆”项目以及本次募投“新能源、船用 及变频节能特种电缆”项目均属于电缆行业中的高端产品，但是由于相应产品的大 规模投产仍需一定的时间，公司在传统电缆产品市场仍会面临较大的市场竞争风 险。 （2）IPO募集资金项目短期内达不到预期收益的风险 公司IPO募集资金项目投产第一年将主要生产和销售110kV交联电力电缆。根据 上海电缆工程设计研究所测算，考虑到项目的达产率，预计募集资金项目投产后第 一年的营业收入约为达产年的70%。尽管110kV交联电力电缆产品客户和目前公司 的传统产品主要客户基本相同，公司在业界享有较高的知名度和美誉度，但110kV 交联电力电缆属于公司的新产品，市场开发和客户认可还需要时间，将面临短期内 达不到预期收益的风险。公司将进一步加强跟客户的沟通，重点进行相关产品的市 场开发。 （3）本次募集资金项目产品市场营销风险 本次募投项目为新能源、船用及变频节能特种电缆，公司在此领域的生产和销 2-1-13 售经验不足，本次募集资金投资项目实施后，公司新能源、船用及变频节能特种电 缆的产能迅速提高，这将使公司在消化产能、开发销售渠道方面面临风险。虽然公 司在35kV及以下电力电缆市场有较高的声誉，并且特种电缆的客户与公司传统产品 市场客户有一定重合，但公司不能因此而排除公司特种电缆产品存在营销风险。 3、原材料价格波动风险 公司原材料成本占生产成本的比重在 95%左右，其中，铜杆占原材料的比重在 70%以上。如果铜价未来波动幅度较大，将对公司的经营造成一定的影响。 2008年，国际、国内经济环境面临严峻的挑战，大宗商品价格出现较大幅波动， 铜价由 9月底每吨 5.71万元直线下跌至 10月底的 3.46万元，下跌 39.35%，12月 底更下跌至 2.54万元，与 9月份相比跌幅更高达 55.47%。2009年，国内铜价波动 也较为剧烈，铜价由年初每吨 2.90万元上涨至年底的 5.82万元，涨幅达 100.69%。 若风险把控能力不强，将对经营带来一定风险。 为应对铜价波动带来的风险，公司将积极研究分析铜价的走势，及时调整铜材 采购模式，包括现货采购、套期保值、远期采购等以最大限度地降低铜价波动的风 险。 4、净资产收益率下降的风险 截至 2009年 12月 31日，公司归属于母公司的净资产为 100,776.98万元，本 次发行后公司的净资产将大幅度增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历 项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益尚存在一定的不确定 性，因而公司存在发行当年净资产收益率下降的风险。 5、经营管理风险 本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，同 时由于募投项目的实施，公司的产销量亦将大大提升，因此对公司现有的经营管理 团队提出了更高的要求。虽然公司自 2008年上市后，引进了多位技术和管理方面 的人才，扩充了公司的人才队伍，在公司内部的人才约束和激励机制的完善方面也 取得了一定的进步，但是公司在引入高素质的人才方面仍然存在一定的不确定性， 内部的经营管理制度建设和员工的发展意识仍有待加强。因此公司在一定程度上存 在因快速发展所带来的经营管理风险。 6、人力资源风险 产品技术研发为公司的稳定发展提供持续动力，随着公司经营规模的不断扩 2-1-14 大，对于具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长， 人员能力的提升和专业人才的缺乏在一定程度上将给公司发展造成不利影响。如果 公司不能通过进一步完善薪酬、福利等各项激励措施，更好的推进人力资源战略来 缓解人力资源的需求压力，将面临一定程度的人力资源风险。 （四）对发行人发展前景的评价 1、电线电缆行业的发展前景 （1）市场容量保持高速增长 电线电缆行业是我国经济建设重要的配套产业，广泛应用于国民经济的各个领 域，电线电缆产品能起到输送能源、传递信息的重要作用，因此被誉为国民经济的 “血管”和“神经”。其占据着中国电工行业四分之一的产值，是机械工业中仅次 于汽车行业的第二大产业。 自 20 世纪 90 年代以来，受益于国民经济的快速增长，我国的电线电缆制造 业飞速发展，市场需求始终保持较高水平。 2000年~2008年中国电线电缆行业销售 产值平均增长 26.8%，2008年完成销售产值 6,695亿元，比上年增长 23%，产值保 持高速增长。 单位：亿元 8000 23.98% 300020.0% 32.90% 47.70% 29.30% 27.30% CAGR26.8% 37.40% 32.90% 3.70% 15.30% 2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年 销售量 年增长率 CAGR26.8% 60.0% 7000 50.0% 6000 40.0% 5000 4000 30.0% 2000 10.0% 1000 0 0.0% 资料来源：中国电器工业协会电线电缆分会 （2）高压、超高压电缆电力电缆成为行业增长的亮点 高压、超高压电缆主要应用于城市电网建设，其在城市输配电网应用约占总 量的 90%；大型工矿企业、发电站等约占 10%。大中城市中聚集了大量制造业，也 2-1-15 是商业楼宇等服务业硬件载体聚集和居民生活电气化程度最高的区域，为中国最主 要的电力负荷中心。城市用电量的增加及城市电网改造与发展关系到高压电缆的应 用量。一般情况下，城市年用电量达到 2,000万 kw左右，城网将会使用 500kV电 缆；年用电量达到 800万 kw，城网将会使用 220kv电缆。我国尚处在城市化进程 中，城市化程度远低于经济发达国家；预测 2010年我国城市化程度要达到 50.5%， 2020年要达到 61.4%。因此，未来 10年内我国城市电力负荷依然有较大的增长空 间。 因此，中国不断加速的经济工业化以及城市化进程将为高压电缆市场带来巨大 的市场机遇。 （3）特种电缆成为产品发展的新趋向 特种电线电缆主要指应用于新产业技术领域、重大工程建设、现代装备业配套 等场合，需满足其相应特殊的使用环境、敷设方式、运行条件及专项功能等要求的 电线电缆，主要应用于核能及风能等新能源、交流变频调速、航空航天、城市轨道 交通、高速铁路、船舶、机车车辆、汽车、冶金化工、高精仪表、家用电器、新型 建筑、能源探测等领域的配电、动力、照明、控制、通信、信号等各种应用条件。 从国家“十一五”基础设施规划及工业发展规划情况来看，市场对特种电线 电缆产品需求量越来越大，发展前景十分明朗。另一方面，由于我国大部分电线电 缆企业的技术能力不足，还不能生产出能够满足市场要求的特种电缆产品，我国的 高端线缆产品市场仍然存在许多的空白点，这对具有人才、技术、管理优势的本土 电线电缆企业提供了新的发展机遇，特种电缆的生产与销售将会有巨大的发展前 景。 2-1-16 电网系统外客户未来市场需求 下游行业行业发展前景受益品种 交通轨道 2008年9月城市轨道交通运营里程为 775.6公里。为应对经济 危机，国务院批准第一批城市轨道交通项目规划，至2015年 的规划线路长度是2400公里，投资规模近7000亿 特种电缆 超高压交联电缆 中低压交联电缆 风力发电新规划目标到2020年总装机容量达到 1.2亿千瓦特种电缆 中低压交联电缆 铁路建设《中长期铁路网调整规划方案》将2020年全国铁路营业里程 规划目标由10万公里调整到 12万公里以上 中低压交联电缆 石油石化《石化产业振兴规划》未来3年建成20个千万吨级石油炼化基 地 特种电缆 中低压交联电缆 钢铁冶金《钢铁产业调整和振兴规划》，行业生机重现特种电缆 中低压交联电缆 建筑用线十一五期间建筑用线将以平均10％～15％速度增长特种电缆 中低压交联电缆 船用电缆预计到2015年，我国船用电缆年需求量将达到18万公里特种电缆 核电站用 电线电缆 核电在中国电力结构中的比重将从目前不到1％提高到 5％， 我国核电站的建设将产生巨大的核电站用电线电缆市场需求 特种电缆 高压交联电缆 汽车用线十一五期间我国汽车产业的发展将促使汽车用线量增加。目 前全国汽车用线产值约20亿人民币，预计汽车用线将以超过 20％速度增长 中低压交联电缆 数据来源：机经网，广发证券发展研究中心 （4）企业盈利能力呈现两极分化趋势 自2008年起，随着宏观经济政策趋紧，以及世界范围内金融危机的影响，电缆 行业企业普遍面临流动资金紧张、套保损失加大、库存贬值、市场需求下降等一系 列负面打击，对电力电缆行业内的企业尤其是抗风险能力较弱的小型企业造成了较 大的影响，很多小企业无法运转纷纷倒闭。据统计， 2008年11月份，行业内小型企 业亏损共计589家，小型企业亏损面 16.9%，中型企业亏损总数 60家，亏损面 17.2%。 2-1-17 2008.2~2009.7行业销售产值月度同比增长 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0.2% 0% -5% -10% -15% 28.3% 31.4% 27.8% 28.0% 25.9% 21.0% 17.3% 15.8% 14.8% 6.3% 5.3% 6.3% 06月 07月 08月 09月 10月 11月 1.9% -1.6% 02月 03月 04月 05月 12月 01月 -2.3%-2.1% 03月 04月 09年05月 09年06月 09年07月 08年 08年 08年 08年 08年 09年 09年 09年02月 09年 202020202008年 2008年 2008年 2008年 2008年 2008年 20-10.9% 20202020202020 资料来源：中国电器工业协会电线电缆分会 另一方面，部分电缆企业由于采取了一系列应对措施，如回避高风险行业客户、 优化工艺流程、杜绝浪费、提高生产率及采取灵活、有效的采购策略等，因此在一 定程度上降低了由于原材料价格剧烈波动而带来的负面影响，在 2008-2009年取得 了高于行业的平均增长速度的业绩，由于金融危机造成的业内企业之间的技术、管 理、规模等方面的差距进一步拉大，未来，行业内的整合已不可避免。电线电缆行 业的产能将逐渐集中于具有规模、品牌和实力优势的厂商。 （5）外资进入加剧行业竞争 中国经济的快速发展、旺盛的市场需求和较低的制造成本对国外电线电缆制造 商产生了巨大的诱惑力，近几年外商对中国电线电缆制造业的投资有了实质性的增 长，投资领域多选择高技术、高附加值的产品。随着外资陆续进入中国线缆行业， 更加加剧了行业竞争。目前，三资企业在高压电力电缆和特种电缆方面占有较大份 额。世界排名前列的电线电缆制造商 Prysmian、Nexans、Sumitomo、Furukawa 已 在我国建立了合资、独资企业。近几年来，国内市场的竞争已经逐步演变为与国际 电线电缆制造商的共同竞争。 2、发行人行业地位突出、竞争优势明显 （1）公司行业地位突出 2-1-18 公司是华南地区大型的电线电缆生产企业。公司被评为全国城乡电网改造使用 产品定点企业、中国优秀民营科技企业、广东省百强民营企业。公司产品取得“全 国工业产品生产许可证”，通过中国质量认证中心质量安全认证，取得 CCC标志， 并被认定为“中国名牌产品”。“南+NAN” ””牌商标被认定为“中国驰名商标”。 2009 年 11月 16日，广东省机械行业协会出具《证明》，证明“公司是广东省唯一生产 500kV环保型超高压交联电缆的生产企业，是广东省电线电缆行业的龙头企业，公 司近三年各项经济指标在广东省同行业名列前茅。” （2）发行人竞争优势明显 经过近年来的不懈努力，公司在行业内逐步确立了自身的竞争优势，主要优势 如下： ①经验与规模优势 公司前身成立于 1985年，成立以来一直从事电线电缆的生产和销售，具有 24 年的业务经历，积累了丰富的经验，行业地位逐步提高。公司实力位于电线电缆行 业前列，按收入计，公司在《2006年中国电气工业前 500强行业排行榜》中位于电 气工业第 58位，位于电线电缆行业第 7名。公司为广东省百强民营企业（2004-2005）、 （2006-2007）及中国优秀民营科技企业。 公司主要从事 35kV及以下电力电缆的生产，已形成完整的中低压电缆产品线， 2007年、2008年、2009年收入分别为 11.62亿元、13.77亿元、12.63 亿元，业务 增长迅速，生产规模扩充较快。生产规模的扩大推动了采购规模的扩大，批量生产 和批量采购使公司获得了显著的规模经济优势，降低了产品采购成本和产品制造成 本。同时，生产规模的扩大使公司接纳大订单的能力大大增长，近年公司大客户数 量持续增加，客户档次不断提升，客户结构不断改善。 ②客户优势 公司以优异的产品，完善的服务赢得了众多知名客户的信赖，产品广泛应用于 省内外城乡电网改造、电力工程、输配电系统、国内部分重点工程以及大型工矿企 业。公司与国家电网和南方电网下属的多个供电局以及国华发电系统、华能发电系 统、大唐发电系统、国电发电系统、粤电集团等建立了长期稳固的业务联系，为全 国城乡电网建设和改造所需产品推荐企业。公司在国家重点行业和工程建设项目领 域已享有较高知名度，为中国石油天然气集团公司炼化工业电器一级供应网络成员 单位和全国煤炭行业机电设备定点生产企业。 2-1-19 公司产品已运用于北京首都机场、北京奥运鸟巢工程、北京地铁奥运支线、奥 运会兴奋剂检测中心、北京电视台（新址）、国防大学、厦门大学、福州大学城、 浙江杭州大桥、山西阳煤百万吨水泥项目、山西阳泉氧化铝工程、天津帝景温泉酒 店、天津大沽化工股份有限公司、天津钢铁有限公司电炉项目、天津市港务局、天 津海河医院、天津帝景温泉酒店、天津和黄地铁项目、武汉电气化铁路工程、广州 新白云国际机场、广州火车东站、广州地铁二号线、广州大学城、广州国际会展中 心、广州新体育馆、深圳机场、深圳地王大厦、东莞行政中心、内蒙古风能发电厂、 陕西国华锦界发电厂、福建龙岩坑口发电厂、华能武汉阳逻发电厂、重庆珞璜发电 厂、江苏华能太仓发电厂、天津华能杨柳青发电厂、华能海口发电厂、天津北疆电 厂、天津军粮城发电厂、华能汕头发电厂、大唐国际潮州发电厂、广东台山发电厂 等项目。 ③区域优势 公司处于经济发达的广东省，产品销售市场为华南市场、国内其他市场和外贸 市场（主要出口地为澳大利亚）。近几年来，公司利用规模、品牌、营销渠道等方 面的优势，已使公司的市场份额位居华南地区前列。广东地区是公司的传统市场， 公司具有较大的竞争优势，2009年 11月 16日，广东省机械行业协会出具《证明》， 证明“公司是广东省唯一生产 500kV环保型超高压交联电缆的生产企业，是广东省 电线电缆行业的龙头企业，公司近三年各项经济指标在广东省同行业名列前茅。” ④品牌优势 公司把品牌战略作为一项系统工程进行有计划的实施，在硬件方面和软件方面 做好工作，并不断地进行总结和改进。公司生产的电线电缆质量稳定可靠，获得国 内外客户的认可。公司产品获得 2003年-2006年及 2007年-2009年国家免检资格。 公司的“NAN南”牌交联聚乙烯电力电缆被国家质检总局评定为“中国名牌产品”， “南+NAN”牌商标被认定为“中国驰名商标”。 ⑤营销优势 公司主要客户为各地发电、供电部门、国家重点工程、大型工矿企业及房地产 开发企业，产品销售以直销为主，其中通过招投标方式销售的比例约为 70%。根据 产品销售的特点，公司设立了营销部、市场部和投标办负责产品市场开拓、销售， 并在重点地区配有业务员收集市场信息、维护客户关系、进行售后服务。 公司的营销网络不仅仅只是一个销售网络，更是服务网络、商情网络、宣传网 2-1-20 络和客户网络的有机集成。通过该网络的商情功能，各地的市场信息能准确、快速 反馈到公司，公司根据市场变化情况，及时调整营销战略，从而形成了市场与公司 互动的良好局面；通过该网络的宣传功能，可以对客户近距离、有针对性地展开宣 传，提高公司的知名度；通过该网络，公司可以迅速掌握客户的需求和产品销售情 况，并以最快的速度对客户的需求做出反应。经过多年的运营，公司营销网络的合 理布局已经显示出强大的优势，为公司产品迅速占领市场，不断提高市场份额起到 了举足轻重的作用。 ⑥技术研发和工艺设计优势 公司拥有完备的产品开发体系，在主要产品领域处于领先地位。在电线电缆生 产工艺方面公司提出了多项工艺改进和创新，有效地提高了材料利用率和产品品 质，降低了生产成本。 除工艺设计能力外，公司也拥有较强的自主研发能力。 2006年公司的交联聚乙 烯绝缘聚氯乙烯护套、聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套环保型电力用屏蔽电缆和地铁用 无卤低烟阻燃电缆获“汕头市科学技术进步奖”、“广东省重点新产品奖”。 ⑦成本控制优势 在原材料采购方面，公司与主要供应商保持了良好的长期合作关系，为公司高 效低价地采购提供了条件。在进行铜采购时，公司选择现货采购、远期采购、套期 保值等各种策略来规避铜价波动的风险。在生产方面，公司通过扩大生产规模、改 进工艺流程降低成本。公司通过统计分析出阶段性常规产品的规律，组织批量生产； 设计出不同规格相同颜色产品共一套模具生产的工艺，减少了因更换模具次数造成 的材料报废和电能浪费，提高了生产效率；通过改进工艺，减少了铜丝断线率和电 缆材料用量；同时严格执行各项工艺操作规程，降低了废品率。在管理方面，公司 保持了精干高效的员工队伍。 公司重点市场为珠江三角洲地区，该地区为我国第二大电线电缆消费区域。公 司采取就地生产、就地采购原材料、就地营销的“三就地”经营策略，在广州经济 技术开发区投资建厂，直接服务于该地区。该策略提高了公司产品的影响力，大大 降低了公司在该地区的产品成本，扩大了产品的市场分额。 （五）广发证券对本次证券发行的保荐意见 综上所述，广发证券认为南洋股份本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券 2-1-21 法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证 券同意向中国证监会推荐南洋股份本次非公开发行股票。 四、其他需要说明的事项 无其他需要说明的事项。 附： 1、保荐代表人专项授权书 2、发行保荐工作报告 2-1-22 2-1-23 2-1-24 附件 2： 广发证券股份有限公司关于 广东南洋电缆集团股份有限公司 非公开发行股票的发行保荐工作报告 声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工 作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）作为广东南 洋电缆集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“南洋股份”或“公司”）非公 开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其 他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本公 司的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情 况： 一、本次证券发行项目的运作流程 （一）保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市， 本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。 1、项目内部审核流程的组织机构设置 本公司项目内部审核流程的组织机构设置如下： （1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资 银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运 作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必 要的现场核查工作，该质量控制部门也是本公司证券发行项目内部核查部门，经指 定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业 2-1-25 初审意见的工作义务。 （2）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资 银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门 主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并 按多数原则对证券发行项目进行立项核准。 （3）投资银行业务内核小组。该机构为非常设机构，成员主要由本公司内部 专业人士及本公司外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的 内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数 原则对证券发行项目进行内核核准。 2、项目内部审核流程的主要环节 本公司项目内部审核流程的主要环节如下： 内部审核主要环节决策机构辅助机构 立项立项委员会质量控制部门 内核内核小组质量控制部门 3、项目内部审核流程的执行过程 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管理 总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工作规 定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。 立项：投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的 资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部 负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控 制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企 业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。 在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初 审意见的相关问题后，经分管投行业务的领导同意，由质量控制部门确定会议召开时 间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过立 项会议审议及表决确定项目是否通过立项。 内核：投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管 理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽 2-1-26 职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外 部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责 人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法 律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部 门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求 的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预 审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质 量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向初审人员提交初审意见的书面回复、 能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门初审人员和项目组逐项确认 相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工 作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参 会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项 目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。在项目 材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改 措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题 的具体落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续 对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按本公司规定 办理用章手续后，方可对外正式申报材料。 （二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 1、本次证券发行项目申请立项的时间 本保荐机构的南洋股份项目工作组于 2009年 10月 26日向投资银行立项委员 会提出非公开发行股票立项申请，质量控制部门接收了本次立项申请材料，并安排 了相关的审核事宜。 2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成：秦力、罗 斌华、钮华明、蔡铁征、何宽华、陈天喜、邵丰、陈青。 3、本次证券发行项目立项评估的时间 南洋股份非公开发行股票项目立项评估会议于 2009年 11月 5日召开。 4、本次证券发行项目立项审核结果 南洋股份非公开发行股票项目立项评估会议通过了主承销立项。 2-1-27 （三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 1、本次证券发行项目执行人员：赫涛（保荐代表人）、叶勇（保荐代表人）、 易莹（项目协办人）、胡涛。 2、本次证券发行项目进场工作的时间：南洋股份非公开发行项目执行人员从 2009年 9月份开始进场工作，进场后即开始进行立项、尽职调查、制作申报文件等 相关工作。 3、尽职调查的主要工作过程 项目组对南洋股份进行了充分详细的尽职调查，主要有以下几个方面： （1）详尽核查各种书面文件资料 在现场工作的最初阶段，项目组投入了大量精力查阅了各种书面文件资料，对 发行人进行了全面核查，具体文件主要包括：公开信息披露文件、工商登记资料、 贷款合同、销售合同、采购合同、财务资料、公司各项规章制度、“三会”资料、 前次募集资金使用情况资料等等。 核查各种书面文件资料使项目组对公司基本情况有了全面了解，并为其他尽职 调查方法奠定了基础。 （2）充分调研行业及上下游行业情况，了解发行人的行业地位及发展前景 项目组通过定期及不定期浏览发行人行业主管部门和行业协会网站、国家统计 局网站，分析国外同行业可比上市公司的定期报告、行业上下游主要上市公司的信 息披露文件，查阅行业杂志、行业年鉴，及时了解发行人所处行业及上下游行业的 政策变化、产业发展的情况，及时掌握主要客户及供应商的经营情况。 （3）对公司董事、监事、高管人员及部门负责人进行访谈 项目组在尽职调查过程中，系统组织了对董事、监事、高管和部分中层管理人 员的访谈，并根据尽职调查的需要适时对发行人的相关人员进行了进一步访谈。通 过对高管人员进行访谈，项目组了解了公司的发展战略、经营情况、内部控制等方 面的情况。通过对部门负责人及一线职工进行走访，向他们了解到公司各环节规范 运作情况、管理制度建设和执行的情况、公司提供的薪酬社保福利等情况。 （4）积极参与募集资金投资项目的可行性研究报告编制 本次募集资金投资项目可行性研究报告编制期间，项目组与可研报告编制机构 多次展开专项探讨，并积极参与可研报告的编写，确保了募投项目符合国家产业政 策规定、环境保护要求和土地管理政策规定，更进一步了解了发行人所处行业的发 2-1-28 展前景及募投项目的前景和项目风险。 （5）对发行人前次募集资金及本次非公开发行募集资金投资项目进行了深入 核查 发行人于 2008年 1月通过首次公开发行股票实际募集资金净额为 552,623,200.00 元人民币。项目组通过查阅募集资金验资、使用情况的相关资料、 现场观察、与相关人员谈话等多种方式，对前次募集资金的使用及募集资金投资项 目实施情况进行了重点核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专户银行对 账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、会计报表、资金使用审批手续、项 目建设和设备购置相关合同、中介机构报告、与募集资金相关的三会文件等资料； 现场调查募集资金投资项目建设情况、实施进度、所形成的资产情况以及实际生产 经营情况；与公司高级管理人员等相关人员沟通交流。 针对本次非公开发行募集资金投资项目，项目组主要通过与可研报告编制机构 探讨、对高管进行访谈、分析同行业可比上市公司的公开信息、查阅第三方研究报 告、分析行业上下游上市公司的定期报告等方式，对项目的必要性、可行性、发展 前景和项目风险进行了深入的尽职调查。 （6）对中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获 得的信息对专业意见的内容进行了审慎核查。 4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 本保荐机构指定保荐代表人赫涛、叶勇负责南洋股份非公开发行项目。自 2009 年 9月项目组进场，两位保荐代表人即进入现场工作，指导和带领项目组完成了各 阶段及各种形式的尽职调查工作，参与编制立项申请文件、内核文件、申报文件等。 在整个尽职调查过程中，保荐代表人充当着领头人和主要执行者的角色，诚实守信、 勤勉尽责。 （四）保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过程 1、本次证券发行项目内部核查部门审核过程 （1）由质量控制部指派专人在立项会议召开前进行项目初审，并提出初审意 见。 （2）向中国证监会上报各项材料之前，先将相关材料提交给质量控制部，由 质量控制部指派专人进行初审，提出初审意见供内核委员参考。 2-1-29 2、本次证券发行项目内部核查部门专职人员 本保荐机构质量控制部指派负责南洋股份非公开发行项目的专职人员为：邵 丰、陈青。 （五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程 1、本次证券发行项目内核小组成员构成：秦力、罗斌华、钮华明、蔡铁征、 陈天喜、何宽华、陈青、陈家茂、于韶光、崔海峰、李风华、伍建筑 2、内核小组会议时间：2009年 12月 8日 3、内核小组成员主要意见：南洋股份本次非公开发行股票符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件所规定的上市公司非 公开发行股票的条件，有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力。 4、内核小组表决结果：同意本次证券发行通过内核。 二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况 （一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况 1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见 本保荐机构立项委员会对南洋股份非公开发行项目的关注点主要集中在发行 人前次募集资金使用情况以及发行人目前经营情况等方面，项目组对各个问题都组 织了认真的调研核查，并将核查结论录入尽职调查报告的相关章节。 一、请说明公司前期募集资金使用情况与招股说明书存在使用金额差异的原 因，并说明募集资金项目的投产进度与招股说明书有关预计情况的差异的原因，请 项目组关注根据第三季度有关报告的披露，前次募集资金项目暂未产生效益。 解决过程及结果：项目组通过查阅发行人财务资料、相关合同，与会计师、企 业主要经营管理人员座谈等方式，较为深入地了解了该等情况： 截止 2009年 9月 30日，公司前次募集资金使用情况与招股说明书存在使用金 额差额为-4,347.92万元。经核查，其中 2,954.54万元为公司根据合同约定，项目建 筑工程、设备购买、安装等质保金需在募投项目投产验收通过 6－12个月后方能支 付所致。 未付余额金额明细如下： 2-1-30 单位：元 项目 合同总价 支出合计 未付余额 1.工程合同 36,326,789.38 30,925,815.88 5,400,973.502.其他工程 1,198,627.20 1,198,627.20 - 3.工程合同(置换) 44,348,371.82 40,222,395.01 4,125,976.81 工程合同合计 80,675,161.20 71,148,210.89 9,526,950.314.设备合同 59,815,355.04 50,351,439.64 9,463,915.405.进口设备合同 98,835,593.03 89,316,526.46 9,519,066.576.设备合同(置换) 2 13,958,950.00 12,923,450.00 1,035,500.00 设备合同合计 172,609,898.07 152,591,416.10 20,018,481.977.原材料合同 3,172,968.20 3,172,968.20 - 原材料合同合计 3,172,968.20 3,172,968.20 - 8.安装工程 6,258,993.78 6,258,993.789.其他支出 12,774,583.46 12,774,583.46 安装及其他支出合计 19,033,577.24 19,033,577.24 - 总计 276,690,231.91 247,144,799.63 29,545,432.28 公司首发募集资金“环保型特种高压交联电缆项目”原计划于 2009年 9月底 前完工、投产。由于 2008年广东地区先后受到了 6个热带气旋登陆影响，特别是 在 2008年 4月至 7月期间受到暴雨、强降水等恶劣天气影响，工程进度受到较大 的影响。 二、请项目组说明，应对原材料变动幅度较大的风险，公司具体采取了何种手 段保证公司的盈利空间。 解决过程及结果：项目组通过查阅发行人财务资料、与主要经营管理人员座谈 等方式，较为深入地了解了公司利润的主要来源、铜价波动对公司盈利的影响及公 成立南洋超高压公司之前，广州南洋代垫资金或代签订的合同。经公司第一届董事会第十一次会议审议通过， 2008年 3月 27日，公司已以募集资金置换该等预先投入项目建设的自筹资金。 2-1-31 司应对铜价波动的措施： 1、公司利润的主要来源 公司利润主要来源于主要产品，即 35kV及以下电力电缆、电气装备用电线电 缆的生产、销售。近三年一期该等产品实现的毛利分别占当期毛利总额的 100.34%、 99.68%、98.61%、98.13%，其中，毛利占比最大的产品为 35kV及以下电力电缆， 近三年一期分别占毛利总额的 80.07%、84.20%、90.08%、88.12%。近三年一期主 要产品的毛利及占毛利总额的比例如下： 年份 2009年 1-9月 2008年 2007年 2006年 项目 毛利 （万元） 比例 （%） 毛利 （万元） 比例 （%） 毛利 （万元） 比例 （%） 毛利 （万元） 比例 （%） 35kV及以下 电力电缆 12,177.22 88.12 19,788.2 90.08 13,623.13 84.20 12,559.65 80.07 电气装备用 电线电缆 1,408.062 10.19 1,855.08 8.53 2,505.28 15.48 2,966.55 18.92 其他 233.4911 1.69 106.55 0.49 50.72 0.31 159.01 1.01 合计 13,818.78 100 21,749.83 100 16,179.13 100 15,685.21 100 2、铜价波动对公司盈利的影响 铜杆为公司产品的主要原材料，近三年一期铜杆分别占生产成本的 85.84%、 81.91%、83.92%、84.29%。 铜杆的价格变动对公司毛利率的敏感性分析 项目 2009年 1-9月 2008年 2007年 2006年 综合毛利率 16.74% 15.81% 13.94% 14.78% 铜杆占生产成本的比重 84.29% 83.92% 81.91% 85.84% 采购单价每变动 5%，毛利变动额 4.17% 4.21% 4.31% 4.28% 采购单价每变动 5%，毛利变化率 24.91% 26.63% 30.92% 28.96% 公司主要铜杆耗用成本占生产成本的 80%以上。公司毛利率对铜价波动比较敏 感，报告期内在其他条件保持不变的情况下主要原材料平均单价每增加或减少 5%， 毛利率减少或增加 4.24%左右，平均毛利率变化率为 27.85%。 2006年、2007年、2008年、2009年 1-9月公司铜杆平均采购价格（不含税价 格）分别为 5.22万元/吨、5.43万元/吨、4.71万元/吨、3.41万元/吨， 2007年、2008 2-1-32 年、2009年 1-9月，铜杆采购价格同比变动幅度为 8.73%、-13.41%、-27.58%，毛 利率理论变化率为-48.63%、74.69%和 153.56%。但由于公司采取有效策略应对铜价 波动，消化了原材料价格波动对公司毛利率的影响，实际毛利变化率仅为-5.68%、 13.41%和 5.88%。 公司铜杆采购价格变更及公司毛利率变动对比情况 项目 2009年 1-9月 2008年 2007年 2006年 综合毛利率 16.74% 15.81% 13.94% 14.78% 铜杆占生产成本的比重 84.29% 83.92% 81.91% 85.84% 平均采购价格（万元/吨） 3.41 4.71 5.43 5.22 平均采购价格较上年增 减幅度 -27.58% -13.41% 8.73% - 毛利率理论变化率 153.56% 74.69% -48.63% - 毛利率实际变化率 5.88% 13.41% -5.68% - 3、公司应对铜价波动的措施 （1）定价机制 公司约 70%的订单是通过投标获得的，公司近年来加强了原材料市场价格的跟 踪、分析和预测，在招投标阶段充分考虑原材料的涨价风险对成本的影响，在对招 标期前后原材料市场价格进行预测和判断后，根据测算的原材料成本、订货产品的 参数（长度、截面、芯数以及特殊要求等）并考虑加工成本、期间费用以及适当的 利润水平等确定投标价格，力争把材料成本上涨的风险消化在中标之前。 产品价格＝原材料成本＋加工成本费用＋目标毛利额 =（原材料成本+加工成本费用）×（1+目标毛利率）。 报告期内，公司加工成本费用率控制在 3%以内，目标毛利率一般约 10%至 30%， 部分产品成本利润较高，如耐火电缆、低烟无卤电缆等。 2008年、2009年，公司在签订长期销售合同时，部分合同采取了浮动定价机 制，即与客户约定，以签约时的铜价为基准，对应基准产品价格。铜价对应基准铜 价每变动一定比率，产品价格则在基准价格调整一定比例。公司通过浮动定价机制 减少了原材料上涨对公司毛利率的影响。 近年来，浮动定价机制已经逐步为电缆制造企业和下游客户所接受，该机制有 利于分散铜价波动风险、维护企业诚信、减少违约纠纷，实现共赢。预计浮动定价 2-1-33 合同的比例未来在公司将有一定程度的提高。 公司产品以直销为主。由于公司产品生产及销售经验丰富，与供电发电系统建 立了长期稳固的业务联系；产品为中国名牌，质量稳定，赢得市场普遍认同；成本 费用率保持在较低水平。所以与同行业其他公司相比，公司对产品定价具有一定的 议价能力，竞争优势明显。 （2）采购策略 在进行铜采购时，为获得目标毛利率，报告期内公司主要采用现货采购、远期 采购等各种策略来规避铜价波动的风险。 第一，公司根据销售合同锁铜。公司订单主要是通过投标获得的，投标时公司 按照铜价作为成本计算出投标价格，订单签订后公司与铜材供应商签订铜采购协 议，采购量占订单所需铜数量一定比例，约50%-100%进行锁铜，以减少原材料上 涨对公司毛利率的影响。 一般来讲，对有明确交货期限的客户，公司在与客户签订合同后 100%采购现货 或对应交货期的远期铜材锁铜。但有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客 户无法在签订合同时就确定交货日的，公司则采取在预估交货期下，对预计生产用 铜的总数量进行一定比例的锁定，并密切跟踪锁铜和长期订单之间的匹配，结合即 期订单和备用铜材来平滑差异。 铜价现货价格低于期货价格且公司资金充足的情况下，公司采取现货采购方式 锁铜；铜价期货价格低于现货价格且公司资金紧张的情况下，公司采取远期采购方 式锁铜。 第二，公司储备一定库存。公司通过在采购和销售的环节中不同的铜价确定方 式，采购一定数量的铜材以备生产；对于那些常用规格、小批量要货、库存金额不 大并且比较适宜连续生产的品种公司储备少量半成品、成品。该部分库存所耗铜材 的不超过 1000吨，按照公司 2008年铜材采购量为 20,200.35吨计算，备用库存占 比低于 5%。 （3）成本控制：公司在保证产品质量的基础上，择优选择原材料供应商，以 有效降低采购成本；公司不断改进工艺，降低物耗水平，减弱了材料价格上涨带来 的成本压力。 （4）调整产品结构：公司不断开发新产品和附加值高的产品，并加大对附加 值高的特种电缆产品的营销，保证公司获得较高收益。 2-1-34 通过采取上述措施，公司较好地控制了铜价波动所带来的风险，铜价上涨时， 材料价格、销售成本的涨幅低于铜杆价格涨价幅度，公司保持了较强的盈利能力。 （二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况 项目组成员在项目执行过程中发现和关注的主要问题及其解决情况如下： 关于新设天津子公司的选址变更问题 解决过程及结果：按照公司最初的计划，公司本次非公开发行募集资金投资项 目的实施主体天津子公司将选址于天津市临港工业区，该事项已经公司第二届董事 会第十六次会议审议通过，并经公司 2009年第三次临时股东大会批准。但经过进 一步的考察，公司认为天津空港加工区的地块地理位置、配套条件等更加合适，因 此考虑变更项目选址。 项目选址变更后，项目组对该事项是否构成发行方案的重大变化进行了论证。 项目组认为公司仅仅变更项目用地，并不影响募投项目本身的投资额、投资内容等， 且不涉及本次发行方案的具体内容，因此不属于需要重新确定非公开发行基准日， 进而调整发行底价的重大事项。但是公司需对用地变更事项重新履行相关董事会和 股东大会审议程序。 （三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况如下： 一、请项目组说明公司报告期内期货套期保值交易情况，期货交易的流程及风 险控制措施，以及公司在 2006年以后极少进行期货套期保值交易的原因。 解决过程及结果：项目组通过查阅期货账户资料、财务资料、采购合同、企业 内部业务审批单和内控制度，函证期货公司，与会计师、企业主要经营管理人员座 谈等方式，对公司报告期内期货套期保值情况进行了仔细核查。 公司近三年及一期末期货保证金余额分别为 569.75万元、196.52万元、63.47 万元和 63.47万元。公司 2006年、2007年、2008年、2009年 1-9月期货盈利分别 为 238.65万元、-303.23万元、-190.30 万元、0万元，累计损失 254.88万元。 报告期内，公司严格执行《期货套期保值业务操作管理制度》，在签订产品销 售合同或接到中标通知书后，根据产品销售数量计算铜杆的消耗量，以据此进行铜 期货交易的合约数量和交易时间。在期货合约到期前，公司与铜杆供应商签订铜杆 2-1-35 采购合同，并将持有的期货合约平仓。报告期内，公司对 29,308.50万元铜杆进行 了期货套期保值交易，未出现期货投机的行为。 期货交易具体情况 单位：万元 项目 期初期 货保证 金余额 存入期货 保证金金 额 取出期 货保证 金额 当年期 货平仓 收益 期末期 货保证 金余额 未平仓 合约浮 动盈亏 期末保 证金账 户权益 当期被套 期合约总 额 序号 年度 1 2 3 4 5=1+23+ 4 6 7=5+6 - 2006年 0.01 750 313.66 238.65 675 -105.25 569.75 26,916.70 2007年 569.75 200.00 270.00 -303.23 196.52 -196.52 1,940.80 2008年 196.52 450.00 392.76 -190.30 63.47 -63.47 451.00 2009年1-9月 63.47 ---63.47 -63.47 - 合计 1,400.00 976.42 -254.88 29,308.50 公司期货交易的风险控制措施： 为避免期货投机行为的发生，控制风险，公司的《期货套期保值业务操作管理 制度》明确规定了公司开展期货套期保值交易的原则、业务授权等事项，有效控制 了风险。 公司期货套期保值交易的原则是套期保值品种标的物应与现货经营的产品或 所需的原材料相一致，即铜或铝；期货持仓量应不超过套期保值的现货量；期货持 仓应与保值的现货拥有时间基本一致。 公司采取期货套期保值业务授权制度。在期货经纪公司开立套期保值交易账 户，由公司的法定代表人或经法定代表人书面授权的人员签署开户合同。开户合同 仅限于开展套期保值业务，不得从事其他期货交易活动。所运用资金单项不超过公 司上一年度经审计净资产值的 1%的，或者 12个月内累计总额不超过公司上一年度 经审计净资产值的 2%的，可由总经理审查决定。所运用资金单项不超过公司上一 年度经审计净资产值的 5%的，或者 12个月内累计总额不超过公司上一年度经审计 净资产值的 10%的，由董事会审查决定。超过上述限额的，董事会应当提交股东大 会审议。 2009年1-9月、2008年、2007年被套期合约总额比2006 年大幅降低，是由于公 司主要使用了现货采购以及与原料供应商签订远期合同的采购方式来锁定铜价波 动风险。 2-1-36 二、前次募投存在的问题 请项目组说明前次募集资金项目实施进度，一并说明前次募投产品的生产鉴定 开展情况。 解决过程及结果：项目组通过现场调查募集资金投资项目建设情况、实施进度 以及实际生产经营情况；与公司高级管理人员等相关人员沟通交流，较为深入地了 解了前次募投项目相关情况： 2009年 11月，公司前次募投项目的两条立式交联生产线（ VCV）和一条全干 式悬链线生产线（CCV）试产 110kV、220kV交联电力电缆产品成功。 预计 2010年 1月份，公司将 110kV交联电力电缆产品提交中国电力企业联合 会组织进行生产鉴定，生产鉴定通过后，公司将根据订单情况进行批量生产。该项 鉴定所需时间较短，一般可以在一至三周内完成。 预计 2010年 1月份，公司将 220kV的交联电力电缆产品提交国家电网公司武 汉高压研究院电气工业电力设备质量检验测试中心，进行挂网运行试验，试验成功 后进行生产鉴定，生产鉴定完成后公司将获得供应超高压电缆的合格资格，相关产 品方可批量投放市场。挂网运行试验期为一年（8,760小时）。 三、本次募投存在的问题 请项目组说明本次募投项目的备案、环评及土地取得情况。 解决过程及结果：项目组通过查阅相关文件，与公司高管进行访谈等方式，仔 细核查了相关情况。 2009年 11月 25日，天津空港物流加工区综合经济局出具了津保综经许可 [2009]66号文准予“新能源、船用与变频节能特种电缆项目”备案，备案号为 0922020C3931041。 天津空港物流加工区环境保护局和天津港保税区环境保护局于 2009年 11月 25日出具了《关于对南洋电缆（天津）有限公司新能源、船用与变频节能特种电缆 项目环境影响意见》（津空加环保函[2009]68号），相关意见为“根据目前贵公司针 对特种电缆项目所采取的环保治理措施，生产工艺及环境管理机制，该项目基本具 有环境可行性。”截至 2009年 12月 8日，《南洋电缆（天津）有限公司新能源、船 用与变频节能特种电缆项目环境影响报告书》已基本编制完成，按照环发 2006【28 号】《环境影响评价公众参与暂行办法》的有关规定，正由相关环保部门向社会公 2-1-37 众进行公示。 2009年 12月 2日，天津空港物流加工区规划建设管理局向南洋股份出具了《关 于广东南洋电缆集团股份有限公司项目用地有关问题的函》，证明“拟将位于经四 路以东、经五路以西、纬五路以南、纬六路以北的工业用地约 20万平方米，作为 贵公司该项目的建设用地”。待该地块完成土地招拍挂程序，公司将签订土地出让 合同。 请项目组说明本次募投项目产品的生产许可取得有无风险。 解决过程及结果：项目组通过与可研报告编制机构多次展开专项探讨，更进一 步了解了募投项目相关生产许可政策和项目风险情况： 在尽职调查报告和发行保荐书中披露了“公司可能无法按期获得核电站用电缆 设计和制造许可证的风险”。 根据国家核安全局 2009年 8月 3日颁布的《民用核安全电气设备 1E级电缆设 计制造单位资格条件（试行）》，设计和制造核电站用电缆的厂家在取得 GB/T 19001（或 ISO 9001）质量管理体系认证证书的基础上需要得到核安全局颁发的相关设计 和制造许可证，相关规定对申请单位的人员、厂房、装备、技术能力和试产产品的 抗辐照效果均提出了具体要求。截至目前，取得相关许可证的生产厂家为常州八益 电缆有限公司、江苏华光电缆电器有限公司和江苏上上电缆集团有限公司、安徽电 缆股份有限公司、江苏常燕电缆有限公司和上海电缆厂有限公司等。公司可能因相 关许可证的申请存在一定的不确定性而导致不能按期获得设计和制造许可的风险。 船用特种电缆的生产、销售需经国际船级社的认证，国际上从事此项认证的船 级社有 10家，主要为中国船级社（ CCS）、英国船级社（ LR）、德国船级社（ GL）、 美国船级社（ ABS）、法国船级社（ BV）、意大利船级社（ RINA）、日本船级社（ NK）、 韩国船级社（ KR）、挪威船级社（ DNV）以及俄罗斯船级社。以中国船级社（ CCS） 认证为例，根据《中国船级社船用电缆认可和检验验船师须知》，申请认可的电缆 应通过例行试验、特殊试验和型式试验，满足 IEC等有关船用电缆部分的标准要求， 并由电缆制造商提交产品企业标准或技术条件，以及产品主要工艺流程。经项目组 访谈行业专家，以及上海电缆所的可研报告证明，公司拟生产的船用特种电缆不能 获得各船级社认证的风险较小。 经核查，本次募集资金投资项目风力发电用电缆和变频节能电缆未被实施生产 许可制管理。 2-1-38 （四）保荐机构内核小组会议意见及落实情况 请项目组解释公司 2008年四季度、2009年一、二季度的毛利率较高。 解决过程及结果：项目组通过查阅财务资料、合同文件、税务凭证；与会计 师、公司高级管理人员等相关人员沟通交流，较为深入地了解相关情况。 时间 2008年 一季度 2008年 二季度 2008年 三季度 2008年 四季度 2009年 一季度 2009年 二季度 2009年 三季度 主营业务毛利 率水平 15.45% 14.03% 12.03% 21.66% 19.27% 19.33% 13.74% 公司 2008年四季度、2009年一、二季度毛利较高的原因主要是： 1、2008年国际金融危机爆发，自 2008年 10月起，铜价从每吨 5万元左右开 始急剧下跌，2009年 1月跌至谷底每吨 2万元左右。 公司研究分析铜价的走势，在 2008年第三季度及时调整铜材采购模式，减少 已签订合同的现货锁铜比例和备用库存，大大减少因铜价下跌产生的不利影响。 2008年第四季度铜材价格低位企稳后，公司在 2008年 11月下半月和 12月购买低 价位的铜材，生产在高价位中标、供货期较长合同的相关产品，利用宏观环境出现 重大变化的特定时机，使公司在 2008年第四季度和 2009年上半年获得了较高的利 润空间。 2、报告期内，公司加大了重点工程项目的市场开拓力度，通过向重点工程如 北京奥运项目、大运会项目销售毛利较高的环保、低烟、无卤、耐火等特种电缆， 获得了较高利润空间。 综合以上因素，2008年四季度、2009年一、二季度毛利较高。 （五）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况 关于南洋股份非公开发行项目本保荐机构与其他证券服务机构的专业意见无 2-1-39 重大差异。 三、其他需要说明的事项 无。 特此呈报。 （以下无正文） 2-1-40 2-1-41 中财网
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