[发行]兴业证券：首次公开发行股票招股说明书
兴业证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型境内上市人民币普通股（ A股） 发行股数 26,300万股 每股面值 1.00元 发行价格 10元/股 发行日期 2010年 9月 27日 拟上市证券交易所上海证券交易所 发行后总股本 220,000万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺 本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策 规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持 股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有 的本公司股份： 1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 2、根据上交所股票上市规则规定，控股股东和实 际控制人承诺自发行人股票上市之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有 的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但 符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵 守该承诺。 3、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公 司在申请 IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩 股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持 的，承诺自持股日起 60个月内不转让，其他新增 持公司股份的股东承诺自持股日起 36个月内不转 让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、 风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变 更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得 中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确 认。 保荐人（主承销商）瑞银证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010年 10月 12日 注：根据财企 [2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和《关于兴业 证券股份有限公司国有股东确认及国有股转持有关问题的批复》，对于国有股东划转至全国社会保障基金 理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继国有股东的锁定承诺 兴业证券股份有限公司招股说明书 重要声明 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 i 兴业证券股份有限公司招股说明书 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大 事项提示： 1、根据公司 2009年第二次临时股东大会决议，公司 2008年利润分配完成 后的滚存未分配利润及 2009年 1月 1日以后至发行前新增的可分配利润，将由 公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行 股份的股东）共享。 2、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰 长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有 的本公司股份： （1）根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （2）根据上交所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人 股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发 行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规 定的，可以豁免遵守该承诺。 （3）根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO上市监管 意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持 的，承诺自持股日起 60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股 日起 36个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置 等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照 股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。 根据财企 [2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基 金实施办法》和《关于兴业证券股份有限公司国有股东确认及国有股转持有关 问题的批复》，对于国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有 i 兴业证券股份有限公司招股说明书 重大事项提示 股，全国社会保障基金理事会将承继国有股东的锁定承诺。 3、2010年 5月 21日，本公司与兴业银行签署了《商标许可协议》，就商 标许可使用事宜达成一致：兴业银行许可本公司及其子公司在现有 2只集合理 财产品和 14只基金产品的名称中使用 “兴业”商标，商标许可使用期限为一年， 即自 2010年 1月 1日起至 2010年 12月 31日（含）止；同时兴业银行同意， 对本公司及其子公司在本协议签订前对兴业商标在上述 2只集合理财产品和 14 只基金产品名称范围内的使用予以追认。基于《商标许可协议》的约定，同时 根据本公司打造发展自主品牌、实现可持续发展的新战略，本公司拟在《商标 许可协议》届满后，对现有 2只集合理财产品和 14只基金产品以及未来新开发 的产品，使用公司已有的注册商标或正在申请的注册商标，不再使用 “兴业”商 标。由于新品牌的推广需耗费一定时间，短期内可能对本公司客户资产管理业 务和基金公司业务的经营业绩产生影响。 4、市场周期性变化造成的盈利风险 证券公司的经营情况与证券市场行情存在较强的关联度和依赖性，而证券 市场行情受宏观经济态势、经济政策、国际环境、投资者心理及突发事件等诸 多因素的影响，具有较多的不确定性和较强的周期性。证券市场的周期性波动 特征，可能对证券公司的经纪、投资银行、客户资产管理和证券自营等业务造 成影响，从而加大证券公司的经营风险。 2007年，我国证券一级市场和二级市场得到了全面复苏并呈现出迅猛增长 的态势，本公司 2007年度的营业收入为 477,888.88万元，同比增长 411.35%； 进入 2008年后，受到资本市场回落以及国际金融危机的影响，证券公司整体盈 利下滑，本公司 2008年的营业收入为 133,639.10万元，同比下降 72.04%； 2009年，充裕的流动性促进了证券市场的回暖，本公司实现营业收入 308,495.66万元，同比增长 103.84%。 2010年以来，我国证券市场面临国际主要是欧洲主权债务及货币危机和国 内自然灾害冲击，以及宏观调控继续从紧、通胀压力和市场扩容的预期，在经 过 2009 年的较为快速上涨后，资本市场进入持续的调整期，市场波动加大。受 上述因素的影响， 2010年 1至 6月，本公司营业收入、净利润和归属于母公司 ii 兴业证券股份有限公司招股说明书 重大事项提示 股东的净利润较上年同期分别下降 21.50%、33.23%和 38.29%（2009年 1至 6 月数据未经审计）。截至目前，由于影响我国证券市场的因素仍未彻底消除， 资本市场未来走势仍不确定，如果证券市场行情持续走弱，本公司各项业务的 盈利水平可能受到较大影响，从而存在因证券市场波动而导致收入和利润下降 的风险。 5、经纪业务风险 经纪业务是本公司最主要的收入及利润来源。本公司 2010年 1至 6月、 2009年度、 2008年度及 2007年度经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总 额的比例分别为 60.15%、60.22%、101.00%及 48.54%；经纪业务贡献的营业利 润占公司营业利润总额的比例分别为 85.45%、72.40%、207.13%及 46.84%。 交易佣金是经纪业务的主要收入来源。 2002年 5月以来，自国家有关主管 部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策之后，近年来证 券市场经纪业务佣金费率持续下滑。随着未来证券市场经纪业务竞争加剧，可 能造成本公司佣金费率水平进一步下降，从而导致公司经纪业务收入下滑。本 公司将可能面临因证券经纪业务收入下滑而导致盈利水平大幅度波动的风险。 iii 兴业证券股份有限公司招股说明书 目录 目 录 第一节释义 .............................................................. 1 第二节概览 .............................................................. 4 一、发行人简介 ......................................................................................................................... 4 二、发行人主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 6 三、本次发行情况 ..................................................................................................................... 8 四、本次发行募集资金用途 ..................................................................................................... 9 第三节本次发行概况 .....................................................10 一、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 10 二、本次发行有关当事人 ....................................................................................................... 11 三、本次发行上市的重要日期 ............................................................................................... 16 第四节 风险因素 ......................................................... 17 一、与本公司经营及业务相关的风险 ................................................................................... 17 二、竞争风险 ........................................................................................................................... 23 三、政策法律与合规风险 ....................................................................................................... 24 四、募集资金运用风险 ........................................................................................................... 25 五、股东资格不能获得监管机构批准的风险 ...................................................................... 25 六、其他风险 ........................................................................................................................... 25 第五节发行人基本情况 .................................................... 26 一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 26 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 ............................................................................... 26 三、本公司股本结构的形成和变化情况 ............................................................................... 34 四、本公司的重大资产重组情况 ........................................................................................... 48 五、本公司设立以来的历次验资情况 ................................................................................... 48 六、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................... 49 七、本公司的组织结构 ........................................................................................................... 51 八、本公司的控股子公司及参股公司情况 .......................................................................... 61 九、本公司的股本情况 ........................................................................................................... 64 十、员工及社会保障情况 ....................................................................................................... 68 十一、持有本公司 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况 ................... 69 第六节业务与技术 ........................................................ 71 一、本公司的主营业务 ........................................................................................................... 71 二、中国证券行业基本情况 ................................................................................................... 71 三、公司竞争形势分析 ........................................................................................................... 85 四、公司主营业务经营情况 ................................................................................................... 93 五、与业务相关的主要固定资产和无形资产 .................................................................... 116 六、公司的主要业务资格 ..................................................................................................... 128 第七节同业竞争与关联交易 .............................................. 130 一、同业竞争 ......................................................................................................................... 130 i 兴业证券股份有限公司招股说明书 目录 二、关联交易 ......................................................................................................................... 130 第八节董事、监事和高级管理人员 ........................................ 135 一、董事、监事和高级管理人员 ......................................................................................... 135 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 .................................................... 141 三、董事、监事和高级管理人员相互之间的关系及兼职情况 ........................................ 141 四、董事、监事和高级管理人员的对外投资情况 ............................................................ 143 五、董事、监事和高级管理人员的薪酬情况 .................................................................... 143 六、董事、监事和高级管理人员与本公司签定的协议、所作承诺及其履行情况 ....... 143 七、董事、监事和高级管理人员的任职资格 .................................................................... 144 八、董事、监事和高级管理人员在近三年内变动情况 .................................................... 144 第九节 公司治理 ........................................................ 147 一、概述................................................................................................................................ 147 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况 .................... 147 三、近三年违法违规及受处罚情况 ..................................................................................... 154 四、控股股东占用本公司资金的情况以及本公司为控股股东担保的情况 .................... 154 五、公司管理层对内控制度的自我评估意见以及注册会计师对本公司内部控制的鉴证 意见......................................................................................................................................... 155 第十节风险管理与内部控制 .............................................. 156 一、风险管理 ......................................................................................................................... 156 二、内部控制 ......................................................................................................................... 163 第十一节 财务会计信息 .................................................. 175 一、财务报表的编制基础 ..................................................................................................... 175 二、合并及母公司财务报表 ................................................................................................. 175 三、遵循企业会计准则的声明 ............................................................................................. 193 四、重要会计政策和会计估计的说明 ................................................................................. 193 五、合并财务报表的范围及变化情况 ................................................................................. 218 六、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 ........................................................ 220 七、分部报告 ......................................................................................................................... 221 八、长期股权投资 ................................................................................................................. 224 九、固定资产 ......................................................................................................................... 224 十、无形资产 ......................................................................................................................... 225 十一、交易性金融资产 ......................................................................................................... 225 十二、可供出售金融资产 ..................................................................................................... 225 十三、递延所得税资产和负债 ............................................................................................. 226 十四、其他资产 ..................................................................................................................... 227 十五、应收款项 ..................................................................................................................... 227 十六、主要债项 ..................................................................................................................... 229 十七、利润表项目 ................................................................................................................. 232 十八、重大或有事项和承诺事项 ......................................................................................... 233 十九、资产负债表日后事项 ................................................................................................. 236 二十、其他重要事项 ............................................................................................................. 237 ii 兴业证券股份有限公司招股说明书 目录 二十一、可能影响其财务状况和经营成果的主要表外项目 ............................................ 237 二十二、主要财务和监管指标 ............................................................................................. 237 二十三、非经常性损益 ......................................................................................................... 240 二十四、资产评估情况 ......................................................................................................... 241 二十五、验资情况 ................................................................................................................. 241 第十二节 管理层讨论与分析 .............................................. 242 一、资产负债表重要项目分析 ............................................................................................. 242 二、经营业绩及利润表重要项目分析 ................................................................................. 247 三、现金流量分析 ................................................................................................................. 264 四、资本性支出情况 ............................................................................................................. 265 五、公司持续经营能力和发展前景分析 ............................................................................. 266 第十三节 业务发展目标 .................................................. 267 一、公司战略发展目标 ......................................................................................................... 267 二、公司发展战略 ................................................................................................................. 267 三、公司发展计划 ................................................................................................................. 268 四、实施上述计划依据的假设条件和可能面临的主要困难 ............................................ 273 五、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................................. 273 第十四节 募集资金运用 .................................................. 274 一、本次发行募集资金总额 ................................................................................................. 274 二、本次发行募集资金的用途 ............................................................................................. 274 三、本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................................ 278 第十五节 股利分配政策 .................................................. 279 一、股利分配政策 ................................................................................................................. 279 二、最近三年股利分配情况 ................................................................................................. 281 三、发行前滚存未分配利润的分配安排 ............................................................................. 282 第十六节 其他重要事项 .................................................. 283 一、信息披露和投资者服务 ................................................................................................. 283 二、重大合同 ......................................................................................................................... 283 三、对外担保情况 ................................................................................................................. 285 四、重大诉讼与仲裁事项 ..................................................................................................... 285 第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..................... 287 第十八节 备查文件 ...................................................... 294 一、备查文件 ......................................................................................................................... 294 二、查阅地点和查阅时间 ..................................................................................................... 294 三、信息披露网址 ................................................................................................................. 294 iii 兴业证券股份有限公司招股说明书 第一节 释义 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 发行人、兴业证券、 公司、本公司 指兴业证券股份有限公司 本次发行指发行人根据本招股说明书所载条件公开发行 26,300万股境内上市人民币普通股（ A股）的行 为 兴业期货指兴业期货有限公司，原名华商期货经纪有限公司 兴业基金指兴业全球基金管理有限公司，原名兴业基金管理 有限公司 兴业资本指兴业创新资本管理有限公司 兴证物业指福州兴证物业管理有限公司 百山创投指深圳市百山创业投资有限公司 南方基金指南方基金管理有限公司 兴业银行指兴业银行股份有限公司 卓越 1号指兴业卓越 1号集合资产管理计划 卓越 2号指兴业卓越 2号集合资产管理计划 优理宝指兴业证券 “优理宝 TM”账户服务类产品系列 中国证监会指中国证券监督管理委员会 福建证监局指中国证券监督管理委员会福建监管局 福建省工商局指福建省工商行政管理局 上交所指上海证券交易所 深交所指深圳证券交易所 结算公司指中国证券登记结算有限责任公司 中金所指中国金融期货交易所 纽交所指纽约证券交易所 SIFMA指 Securities Industry and Financial Markets Association，美国证券业与金融市场协会 1 兴业证券股份有限公司招股说明书 第一节 释义 保荐机构 /主承销商 / 保荐人（主承销商） 指瑞银证券有限责任公司 发行人律师指国浩律师集团（上海）事务所 华兴会计师事务所指福建华兴会计师事务所有限公司 《公司法》指经 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订、自 2006年 1月 1日 起施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》指经 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订、自 2006年 1月 1日 起施行的《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指本公司于 2009年 9月 10日召开的 2009年第二次 临时股东大会审议通过、将在取得中国证监会核 准且于本公司首次公开发行股票上市后生效的 《兴业证券股份有限公司章程（草案）》 元指人民币元，中国法定流通货币单位 B-S期权定价模型指 Black-Scholes Option Pricing Model，布莱克-肖尔 斯期权定价模型 CP 指 Commercial Paper，短期融资券 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管 理 CRn 指 Concentration Ratio，行业集中度指数， CRn是指 行业内占有的相关市场份额排名前 n位之和 FOF 指 Fund of Fund，专门投资于其他证券投资基金的基 金 IPO 指首次公开发行股票 MTN 指 Medium Term Note，中期票据 N/A指 Not Applicable，不适用 第三方存管、客户证 券交易结算资金 指证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方 （即具备第三方存管资格的商业银行）存管。在 第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算 资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和 查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、 股份管理以及根据交易所和登记结算公司的交易 结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不 再向客户提供交易结算资金存取服务 2 兴业证券股份有限公司招股说明书 第一节 释义 融资融券指证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证 券供其卖出的经营活动 证券化率指一国各类证券总市值与该国国民生产总值的比 率，证券总市值通常用股票总市值来代表。证券 化率越高，意味证券市场在国民经济中的地位越 重要，是衡量一国证券市场发展程度的重要指标 股指期货指股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资 产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定 时期后的股票指数价格水平，在合约到期后，股 指期货通过现金结算差价的方式来进行交割 直接投资、直接股权 投资、直投 指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投 资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投 资，并以获取股权收益为目的的业务。在此过程 中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬， 也可以以自有资金参与投资 IB业务指证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客 户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动 中国、我国、国内、 全国、境内、国家 指中华人民共和国，在本招股说明书中，如无特别 说明，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区 海西经济区指海峡西岸经济区，以福建为主体，涵盖台湾海峡 西岸，包括浙江南部、广东东部和江西部分地 区，与珠江三角洲和长江三角洲两个经济区衔 接。海峡西岸经济区包括福建九市；浙江温州、 丽水、衢州；江西上饶、鹰潭、抚州、赣州；广 东汕头、梅州、潮州、揭阳 万得资讯指 wind资讯金融终端 彭博资讯指 Bloomberg资讯终端 报告期、最近三年一 期 指 2007年、2008年、2009年及2010年1至6月 特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说 明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 3 兴业证券股份有限公司招股说明书 第二节 概览 第二节概览 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读本招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 1、概况 发行人名称：（中文）兴业证券股份有限公司 （英文）INDUSTRIAL SECURITIES CO., LTD. 注册资本： 193,700万元 法定代表人：兰荣 成立日期： 2000年 5月 19日 住所：福州市湖东路 268号 邮政编码： 350001 联系电话： 0591-3828 1888 传真号码： 0591-3828 1999 互联网网址： http://www.xyzq.com.cn 电子信箱： xyzqdmc@xyzq.com.cn 2、公司设立情况 本公司的前身是福建兴业证券公司。 1991年 9月 11日，中国人民银行福建省分行出具闽银函 [1991]159号《关 于同意设立证券交易营业部的批复》，批准由福建兴业银行设立证券交易营业 4 兴业证券股份有限公司招股说明书 第二节 概览 部，作为福建兴业银行直属的实行单独核算的内部机构，对外挂牌营业。 1994年 4月 29日，中国人民银行出具银复 [1994]160号《关于成立福建兴 业证券公司的批复》，同意福建兴业银行在原证券营业部基础上组建福建兴业证 券公司作为福建兴业银行独资设立的专业证券公司。按照银行业、证券业分业 经营、分业管理的原则，福建兴业银行总部及各分支机构在福建兴业证券公司 成立后，一律不再经营证券业务，而划归福建兴业证券公司管理。 1994年 6月 30日，福建兴业证券公司取得福建省工商局核发的注册号为 15815989-8-1《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000万元。 1999年 8月 9日，中国证监会出具证监机构字 [1999]73号《关于福建兴业 证券公司与福建兴业银行脱钩及增资扩股方案的批复》，批准福建兴业证券公司 与福建兴业银行脱钩，进行改制及增资扩股。 1999年 11月 20日，122家股东签订《关于设立兴业证券股份有限公司的 发起人协议书》，共同发起设立本公司。 1999 年 12 月 19 日，兴业证券股份有限公司（筹）召开创立大会。 2000 年 3 月 15日，中国证监会出具证监机构字 [2000]52号《关于核准福建兴业证券公 司增资改制及更名的批复》，批准福建兴业证券公司脱钩及增资改制方案，同意 公司按股份有限公司进行规范，名称为 “兴业证券股份有限公司 ”，注册资本增 加至 90,800万元。 2000年 4月 3日，本公司向中国证监会领取编号为 Z24035000的《经营证 券业务许可证》。2000年 5月 19日，福建省工商局核准本公司上述工商变更登 记，并核发注册号为 3500001002165的《企业法人营业执照》。 详情请参见本招股说明书第五节发行人基本情况 “二、发行人的历史沿革及 改制重组情况 ”部分。 3、历次股本变化情况 （1）2007年增资扩股 2007年 3月 28日，本公司 2006年度股东大会审议通过《兴业证券股份有 5 兴业证券股份有限公司招股说明书 第二节 概览 限公司关于增资扩股的议案》。2007年 9月 28日，中国证监会出具证监机构字 [2007]246号《关于兴业证券股份有限公司增资扩股的批复》，批准本公司增加 注册资本 58,200万元，注册资本由 90,800万元增加至 149,000万元。2007年 12 月 3 日，福建省工商局核准本公司上述增资扩股的工商变更登记，并核发注册 号为 350000100007510的《企业法人营业执照》。 （2）2009年增资扩股 2008年 6月 25日，本公司 2007年度股东大会审议通过《兴业证券股份有 限公司关于 2007年度利润分配的议案》。2008年 12月 24日，中国证监会出具 证监许可 [2008]1441号《关于核准兴业证券股份有限公司变更注册资本的批 复》，批准本公司以未分配利润转增股本的方式变更注册资本，变更后注册资本 由 149,000万元增加至 193,700万元。 2009年 2月 20日，福建省工商局核准本 公司上述增资扩股的工商变更登记，并核发注册号为 350000100007510的《企 业法人营业执照》。 4、经营范围 本公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基 金代销；为期货公司提供中间介绍业务。互联网信息服务不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。 （二）控股股东简介 本次发行前，福建省财政厅持有本公司股份 53,287万股，占本公司总股本 的 27.51%，是本公司的控股股东。 福建省财政厅是机关法人，是福建省人民政府综合管理国家财政收支、财 税政策，实施财政监督，参与国民经济进行宏观调控的职能部门，住所为福州 市鼓楼区中山路 5号。 二、发行人主要财务数据和财务指标 6 兴业证券股份有限公司招股说明书 第二节 概览 本公司经华兴会计师事务所审计的最近三年一期主要财务数据和财务指标 如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产总计 2,483,471.92 2,538,999.19 1,319,553.58 2,088,679.26 所有者权益总计 561,387.11 534,758.90 426,049.58 398,163.05 归属于母公司所有者权益 合计 534,892.83 506,106.69 403,632.77 385,817.34 货币资金 1,871,724.99 1,850,380.76 1,029,322.76 1,550,435.67 交易性金融资产 211,715.65 306,512.13 100,595.92 224,728.18 存出保证金 26,631.15 25,446.05 11,516.71 90,694.58 可供出售金融资产 43,453.80 43,669.01 16,932.70 40,946.06 固定资产 58,489.27 58,356.54 52,772.45 41,175.36 代理买卖证券款 1,760,492.06 1,847,669.73 819,906.87 1,474,447.84 负债总计 1,922,084.81 2,004,240.28 893,504.00 1,690,516.21 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 110,984.53 308,495.66 133,639.10 477,888.88 手续费及佣金净收入 94,171.57 229,635.91 165,502.47 251,705.32 其中：代理买卖证券业务净收入 56,516.27 168,483.91 113,189.80 212,828.23 证券承销及保荐业务净收入 5,488.83 6,173.70 3,750.73 5,794.30 受托客户资产管理业务净收入 1,873.32 2,888.74 1,259.42 1,087.74 利息净收入 12,451.95 21,002.81 22,770.01 18,311.42 投资收益 17,012.08 37,217.07 14,645.18 157,599.84 公允价值变动收益 -12,925.29 20,614.08 -69,061.81 50,238.50 营业支出 60,415.45 143,893.08 91,207.18 140,510.43 业务及管理费 54,438.81 129,200.35 73,146.98 117,632.83 利润总额 52,963.22 168,527.37 47,029.23 337,404.58 净利润 40,373.58 127,663.99 36,210.29 210,601.30 归属于母公司股东的净利润 33,614.76 115,534.82 26,659.56 203,784.72 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 45,059.05 979,393.57 -578,789.38 971,770.73 投资活动产生的现金流量净额 1,357.84 -6,075.65 -1,891.26 -31,569.09 筹资活动产生的现金流量净额 -2,107.41 -29,426.60 2,756.62 87,647.64 现金及现金等价物净增加额 44,295.47 943,889.66 -578,516.66 1,027,769.26 （四）主要财务指标 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 净资产负债率（ %）（母公司） 27.34 29.05 17.00 54.99 资产负债率（ %）（母公司） 21.03 21.83 14.32 34.90 7 兴业证券股份有限公司招股说明书 第二节 概览 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 每股净资产（元） 2.90 2.76 2.20 2.67 自营证券比率（ %） 15.58 20.43 11.46 65.41 长期投资比率（ %） 0.33 0.35 0.57 0.61 固定资本比率（ %） 10.42 10.91 12.39 10.34 净资本（母公司）（万元） 401,828.11 378,685.75 298,385.57 301,911.29 归属于母公司所有者的净资产（万元） 534,892.83 506,106.69 403,632.77 385,817.34 净资本占净资产比率（ %）（母公司） 78.09 78.28 76.91 81.34 净资本与负债比率（ %）（母公司） 285.61 269.48 452.43 147.92 净资产与负债比率（ %）（母公司） 365.74 344.26 588.26 181.86 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 加权平均净资产收益率（ %） 6.47 25.48 6.75 85.66 总资产收益率（ %） 8.11 29.44 10.67 92.27 营业费用率（%） 49.05 41.88 54.73 24.62 净利润率（%） 36.38 41.38 27.10 44.07 基本每股收益（元） 0.17 0.60 0.14 1.64 稀释每股收益（元） 0.17 0.60 0.14 1.64 每股现金流量净额（元） 0.23 4.87 -2.99 6.90 每股经营活动现金流量净额（元） 0.23 5.06 -2.99 6.52 注 1：净资产负债率=（负债总额 -代理买卖证券款） /期末净资产 注 2：资产负债率＝（负债总额 -代理买卖证券款） /（总资产 -客户资金存款 -客户备付金） 注 3：每股净资产=期末净资产总额 /期末股本总额 注 4：自营证券比率=自营权益类证券帐面价值 /期末净资产 注 5：自营证券=交易性金融资产 +可供出售金融资产 +交易性金融负债 注 6：长期投资比率=长期投资帐面价值 /期末净资产 注 7：固定资本比率=固定资产期末净值 /期末净资产 注 8：总资产收益率=（利润总额 +利息支出） /期初和期末的（资产总额 -代理买卖证券款）的平均余额 注 9：净资本占净资产比率 =期末净资本/期末净资产 注 10：营业费用率＝业务及管理费 /营业收入 注 11：净利润率＝净利润 /营业收入 注 12：每股现金流量净额＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额） /总股本 注 13：每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额 /总股本 三、本次发行情况 1、股票种类：境内上市人民币普通股（ A股） 2、每股面值： 1.00元 3、发行数量： 26,300万股，占本次发行后公司总股本的比例为 11.95% 4、发行价格： 10元/股 5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式或中国证监会认可的其他方式 6、发行对象：符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记结 8 兴业证券股份有限公司招股说明书 第二节 概览 算有限责任公司上海分公司开设 A股证券账户的中国境内自然人、法人及其他 机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外） 7、承销方式：由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行 的股票 四、本次发行募集资金用途 根据本公司 2009年第二次临时股东大会决议，本次公开发行募集资金扣除 发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。募集资金具体用于 以下方面： 1、通过新设和收购方式，增加证券营业网点，提高经纪业务机构覆盖面和 市场占有率水平 2、扩大投资银行业务规模，增强承销实力，推动投资银行业务的跨越式发 展 3、经中国证监会批准的前提下，开展直接投资业务 4、经中国证监会批准的前提下，开展融资融券业务及其他创新业务 5、根据市场条件，调整证券自营规模及适当扩大客户资产管理业务 6、加强研发中心基础数据库和金融工程平台建设，并扩大研究队伍，提高 整体研究实力 7、增资兴业期货，提高其净资本规模，加快业务发展 8、加强公司信息系统建设，提升后台服务能力 募集资金到位后，本公司将根据业务开展情况、创新业务的审批进度及额 度、市场状况确定合理的资金使用计划，以取得良好的投资效益。 9 兴业证券股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：境内上市人民币普通股（ A股） 2、每股面值： 1.00元 3、发行股数、占发行后总股本的比例： 26,300万股,占本次发行后公司总 股本的比例为 11.95% 4、每股发行价格： 10元 5、发行后每股收益： 0.51元（按 2009年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行市盈率： 19.55倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） 7、发行前每股净资产： 2.76元（按 2010年 6月 30日经审计的合并资产负 债表中归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算） 8、发行后每股净资产： 3.60元（按 2010年 6月 30日经审计的合并资产负 债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计 算） 9、市净率：2.78倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 10、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式或中国证监会认可的其他方式 11、发行对象：符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司开设 A股证券账户的中国境内自然人、法人及其 他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外） 12、承销方式：由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发 行的股票 10 兴业证券股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 13、募集资金总额和净额： 263,000万元和 257,011万元 14、发行费用概算：本次发行费用总额为 5,988.80万元，其中包括承销及 保荐费用 4,934.00万元、审计及验资费用 147.15万元、律师费用 134.90万元、 招股说明书印刷及信息披露费 570.10万元、发行手续费 74.15万元以及印花税 128.51万元 二、本次发行有关当事人 （一）发行人：兴业证券股份有限公司 住 所：福州市湖东路268号 法定代表人：兰荣 电 话：0591-3828 1888 传 真：0591-3828 1999 联 系 人：黄宪、陈枋 （二）保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层 法定代表人：刘弘 电话：010-5832 8888 传真：010-5832 8954 保荐代表人：乔捷、赵驹 项目协办人：李洋阳 项目经办人：张浩、金娜、陈丽娜、李爱妍、陈熙扬 11 兴业证券股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 （三）副主承销商及分销商 副主承销商：德邦证券有限责任公司 住所：上海市曹杨路 510号南半幢 9楼 法定代表人：方加春 电话：021-6876 1616 传真：021-6876 7971 联系人：卢荣 副主承销商：国泰君安股份有限公司 住所：上海市银城中路 168 号 法定代表人：祝幼一 电话：021-3867 6268 传真：021-3867 0268 联系人：丁颖华 分销商：华泰证券股份有限公司 住所：南京市中山东路 90 号 法定代表人：吴万善 电话：025-8329 0726 传真：025-8445 7021 联系人：周洁 分销商：长江证券承销保荐有限公司 住所：上海市世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21层 12 兴业证券股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 法定代表人：王世平 电话：021-3878 4899 传真：021-5049 5602 联系人：陆亚锋 分销商：东海证券有限责任公司 住所：江苏省常州市延陵西路 23号投资广场 18、19号楼 法定代表人：朱科敏 电话：021-5058 6660 传真：021-5081 7925 联系人：班妮、潘晓逸 分销商：中信建投证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：张佑君 电话：010-8513 0202 传真：010-8513 0542 联系人：封帆 分销商：光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人：徐浩明 电话：021-2216 9101 传真：021-2301 0272 13 兴业证券股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 联系人：朱晓霞 分销商：华鑫证券有限责任公司 住所：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 28层 A01、B01（b）单元 法定代表人：王学文 电话：021-5179 3705 传真：021-5179 3743 联系人：邢翔宇 （四）发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所 住所：上海市南京西路 580号南证大厦 30-31层 负责人：管建军 电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670 经办律师：孙立、方祥勇 （五）会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司 住所：福建省福州市湖东路 152号中山大厦 7-9层 法定代表人：林宝明 电话：0591-8785 8259 传真：0591-8784 0354 经办会计师：郑丽惠、张福明 （六）保荐人（主承销商）律师：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市花园石桥路 33号花旗集团大厦 14层 14 兴业证券股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 负责人：吴明德 电话：021-6105 9000 传真：021-6105 9100 经办律师：丁启伟、朱晓毅、俞啸军 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 法定代表人：王迪彬 电话：021-5870 8888 传真：021-5889 9400 （八）收款银行 中国工商银行上海市分行营业部 中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部 中国农业银行股份有限公司上海卢湾支行 交通银行上海分行第一支行 上海浦东发展银行上海分行营业部 兴业银行上海分行 招商银行股份有限公司上海分行营业部 上海银行营业部 中信银行上海分行营业部 中国银行上海市分行营业部 中国光大银行上海分行营业部 中国民生银行上海分行营业部 15 兴业证券股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 华夏银行上海分行营业部 深圳发展银行上海分行营业部 广东发展银行上海分行营业部 平安银行股份有限公司上海分行 汇丰银行上海分行 渣打银行（中国）有限公司上海分行 花旗银行（中国）有限公司上海分行 （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 法定代表人：张育军 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行上市的重要日期 1、询价推介时间： 2010年 9月 15日至 2010年 9月 17日 2、网下申购及缴款日期： 2010年 9月 21日、2010年 9月 27日 3、网上申购及缴款日期： 2010年 9月 27日 4、定价公告刊登日期： 2010年 9月 29日 5、股票上市日期： 2010年 10月 13日 16 兴业证券股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 第四节风险因素 投资者在公司本次发行时，除本招股说明书已经提供的资料外，应特别考 虑下述各项风险因素。 一、与本公司经营及业务相关的风险 （一）与证券业务相关的风险 1、市场周期性变化造成的盈利风险 证券公司的经营情况与证券市场行情存在较强的关联度和依赖性，而证券 市场行情受宏观经济态势、经济政策、国际环境、投资者心理及突发事件等诸 多因素的影响，具有较多的不确定性和较强的周期性。证券市场的周期性波动 特征，可能对证券公司的经纪、投资银行、客户资产管理和证券自营等业务造 成影响，从而加大证券公司的经营风险。 2007年，我国证券一级市场和二级市场得到了全面复苏并呈现出迅猛增长 的态势，本公司 2007年度的营业收入为 477,888.88万元，同比增长 411.35%； 进入 2008年后，受到资本市场回落以及国际金融危机的影响，证券公司整体盈 利下滑，本公司 2008年的营业收入为 133,639.10万元，同比下降 72.04%； 2009年，充裕的流动性促进了证券市场的回暖，本公司实现营业收入 308,495.66万元，同比增长 103.84%。 2010年以来，我国证券市场面临国际主要是欧洲主权债务及货币危机和国 内自然灾害冲击，以及宏观调控继续从紧、通胀压力和市场扩容的预期，在经 过 2009 年的较为快速上涨后，资本市场进入持续的调整期，市场波动加大。受 上述因素的影响， 2010年 1至 6月，本公司营业收入、净利润和归属于母公司 股东的净利润较上年同期分别下降 21.50%、33.23%和 38.29%（2009年 1至 6 月数据未经审计）。截至目前，由于影响我国证券市场的因素仍未彻底消除，资 本市场未来走势仍不确定，如果证券市场行情持续走弱，本公司各项业务的盈 利水平可能受到较大影响，从而存在因证券市场波动而导致收入和利润下降的 风险。 17 兴业证券股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 2、经纪业务风险 经纪业务是本公司最主要的收入及利润来源。 2007年、2008年、2009年 及 2010年 1至 6月，本公司经纪业务贡献的营业收入分别为 231,949.83万元、 134,977.91万元、185,787.64万元和 66,754.18万元，占本公司营业收入的比例 分别为 48.54%、101.00%、60.22%和 60.15%；本公司经纪业务贡献的营业利润 分别为 158,044.81万元、87,891.29万元、 119,174.73万元和 43,210.98万元，占 本公司营业利润的比例分别为 46.84%、207.13% 、72.40%和 85.45%。 交易佣金是经纪业务的主要收入来源。 2002年 5月以来，自国家有关主管 部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策之后，近年来证 券市场经纪业务佣金费率持续下滑，报告期内证券市场平均佣金费率和公司佣 金费率的逐年下降趋势如下表所示。 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 市场平均佣金费率水平（ ‰） 1.01 1.19 1.30 1.47 公司综合佣金费率水平（ ‰） 0.79 0.96 1.11 1.28 市场股票基金权证交易量（亿元） 479,037.63 1,192,045.63 676,851.95 1,088,942.92 公司股票基金权证交易量（亿元） 7,424.62 17,022.12 10,324.22 16,579.03 注：市场平均佣金率水平 =当年全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和 /市场股票基金权证交易量 公司综合佣金率水平 =公司代理买卖证券业务净收入 /公司市场股票基金权证交易量 为保持与同行业其他公司数据的可比性，本处采用的公司代理买卖证券业务净收入数据与本次基于新 会计准则调整的申报报告数据有一定的差异 资料来源：全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和数据来自中国证券业协会，股票基金权证交易 量数据来自证券交易所 随着未来证券市场经纪业务竞争加剧，可能造成本公司佣金费率水平进一 步下降，从而导致公司经纪业务收入下滑。根据中国证监会机构监管部的统 计，截至 2009 年 12 月底，证券行业共有证券营业部 3,952 家，待规范的证券 服务部 325 家。中国证监会于 2009年 10月 28日发布《关于修改〈关于进一步 规范证券营业网点的规定〉的决定》，放宽了证券公司在住所地辖区和全国设 立证券营业部的条件，并鼓励在没有证券营业网点或仅有 1家证券营业网点的 县级行政区新设证券营业部。证券公司开设营业部条件的放宽在短期内可能引 起佣金费率的进一步下调，从而给本公司的经纪业务带来一定的竞争风险。 此外，因网上交易成本低，近年来多数证券公司加快拓展网上交易业务。 2007年、2008年、2009年及 2010年 1至 6月，本公司网上交易占交易总量的 比例分别为 69%、79%、85%及 92%，呈逐年递增趋势。网上交易业务的发 展，对传统的以证券营业部为载体的经纪业务产生了较大的冲击，将可能导致 公司收取的佣金费率进一步降低。 18 兴业证券股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 本公司将可能面临因证券经纪业务收入下滑而导致盈利水平大幅度波动的 风险。 3、证券自营投资风险 2007年、2008年、2009年及 2010年 1至 6月，本公司证券自营业务净收 入分别为 198,827.82万元、-66,289.70万元、48,050.46万元和 -1,842.38万元， 占本公司营业收入的比例分别为 41.61%、-49.60%、15.58%和-1.66%。 （1）证券自营投资收益率与证券市场景气程度高度相关的风险 目前我国证券市场投资品种较少，缺乏有效的对冲机制和金融避险工具。 在证券市场大起大落的情况下，证券公司难以通过套期保值等手段规避市场波 动的风险，从而造成证券自营业务收益率与证券市场整体景气程度高度相关。 证券市场整体收益率的波动将对本公司证券自营业务收益率产生较大的影响。 （2）投资产品自身相关的风险 本公司目前证券自营业务的投资产品包括股票、债券、基金等。不同投资 产品其本身具有独特的风险收益特征，因此，本公司的证券自营业务需承担不 同投资产品自身特有的风险，如交易品种不能兑付本息、投资产品不能以合理 价格变现等。尽管本公司一直努力提高证券自营业务部门的研发实力、强化资 产池的筛选机制，一定程度上降低了证券自营业务的风险，但本公司的证券自 营业务将不可避免地受到个别投资产品自身风险的影响。 4、客户资产管理和基金管理业务风险 客户资产管理业务是本公司具有巨大增长潜力的业务。 2007年、2008年、 2009年及 2010年 1至 6月，本公司客户资产管理业务净收入分别为 1,087.74万 元、1,329.60万元、 2,903.84万元和 1,883.74万元，占本公司营业收入的比例分 别为 0.23%、0.99%、0.94%和 1.70%。此外，本公司还通过控股子公司兴业基 金从事基金管理业务， 2007年、2008年、2009年及 2010年 1至 6月，本公司 基金公司业务净收入分别为 36,250.53万元、44,021.82万元、50,736.76万元和 27,966.12万元，占本公司营业收入的比例分别为 7.59%、32.94%、16.44%和 25.20%。 客户资产管理和基金管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展 19 兴业证券股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 规模，并通过固定管理费或投资收益分成或二者结合的方式来获取收入。客户 资产管理和基金管理业务所募集的资金会根据契约或相关规定投资于证券市 场，但是，所投资证券的收益率一方面受证券市场景气程度的影响，另一方面 也受投资证券自身固有风险的影响，可能出现募集资金投资收益率无法达到理 财产品投资人或基金产品持有人期望水平的情形，从而影响客户资产管理和基 金管理业务规模的拓展，进而影响本公司所获取的营业收入及利润水平。 同时，国内保险公司、信托公司及银行等也在开展各种类型的集合理财或 客户资产管理业务，加剧了上述业务的竞争；加之上述三类机构的业务监管不 同于证券行业的核准制，监管相对灵活，这些因素都可能影响本公司相关业务 的持续快速增长。 5、投资银行业务风险 投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的 承销和保荐，企业改制、重组和财务顾问等。 2007年、2008年、2009年及 2010年 1至 6月，本公司投资银行业务净收入分别为 5,967.80万元、3,998.58 万元、 6,668.88万元和 5,999.24万元，占本公司营业收入的比例分别为 1.25%、 2.99%、2.16%和 5.41%。 （1）收入不确定性风险 本公司投资银行业务收入目前主要包括承销、保荐和财务顾问收入。 2007 年、2008年、2009年及 2010年 1至 6月，本公司承销及保荐业务收入分别为 5,794.31万元、 3,750.73万元、6,173.69万元和 5,818.00万元，占投资银行业务 收入的比例分别为 82.83%、77.11%、85.49%和 87.70%，投资银行业务对承销 及保荐业务的依赖性较强。因此，未来证券一级市场发行节奏的变化和本公司 保荐及承销项目实施的进展情况将对本公司投资银行业务收入产生较大影响。 受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，承销及保荐业务从承揽、执 行、报批到发行上市整个过程中将受到很多不可控因素的影响，而且承销及保 荐业务大部分的收入一般在证券发行完成后一次性取得，因此，承销及保荐业 务收入具有较大的波动性特征。 （2）承销风险 20 兴业证券股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 本公司通常采用余额包销方式进行证券承销，如果对发行上市方案、发行 人经营前景或资本市场走势判断失误，本公司将可能承担因发行失败和承担包 销责任而遭受的经济损失。 6、业务与产品创新风险 作为创新类证券公司，本公司积极开展了权证创设、集合理财、期货中间 介绍业务等金融创新服务。目前正在积极准备融资融券、备兑权证、结构型产 品的研究及相关申请工作。 由于创新类业务本身存在较多的不确定性，加之国内证券市场不成熟，本 公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平和配套设施 等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、 风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的风险。 7、第三方存管依赖托管银行的风险 本公司已全面施行客户交易结算资金第三方存管。 2007年 5月 8日和 2008 年 3月 13日，本公司完成了休眠账户另库存放、不合格账户规范和中止交易工 作。除司法冻结、被处置证券公司遗留证券、资金账户外，本公司参与交易的 证券账户、资金账户均为合格账户且已建立第三方存管关系，全部新开资金账 户也已同时建立第三方存管关系。客户交易结算资金第三方存管的全面实施使 得本公司对托管银行的依赖性进一步加强。 顺利进行客户交易结算资金第三方存管有赖于本公司与托管银行的密切合 作，本公司与托管银行的纠纷或合作中产生的问题可能对本公司的经纪业务构 成不利影响。 8、开展需经监管机构审批的业务存在不获批准的风险 目前本公司正在积极准备融资融券、备兑权证、结构型产品等创新业务及 产品的研究和申请，这些业务及产品在申请过程中存在不能获得监管部门批准 的风险，从而导致本公司存在相关业务及产品的前期投入无法收回的风险。 （二）与整体经营相关的风险 1、管理风险 21 兴业证券股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 内部控制和风险管理的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。尽管 本公司已在各项业务的日常运作中建立了内部控制程序和风险控制措施，并针 对证券行业特性以及公司自身特点建立了衡量和评估风险、优化风险组合、风 险预警和风险防范及化解的系统和措施，但任何控制制度均有其固有限制，可 能因公司自身经营情况的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当 事者对某项事务认识不充分、对现有制度执行不力以及内部工作人员和相关第 三方舞弊等原因导致风险。此外，公司业务处于动态发展之中，用以识别、监 控风险的模型、数据和信息难以完全保证准确和完整，内部控制和风险管理的 政策和程序也存在失效或无法完全预见所有风险的可能。 本公司业务领域涉及证券经纪、投资银行、客户资产管理、证券自营等多 项业务。随着中国证券市场的发展、金融创新程度的提高以及公司规模的扩 大，本公司将提供更为多元化的产品和服务。虽然公司在设计内部控制和风险 控制制度及程序时尽可能地考虑到了上述因素的影响，但依然存在因相关制度 和程序设计不尽完善给公司业务经营造成不确定性的风险。 2、信息技术风险 信息技术在公司日常管理、财务核算、资金清算、证券交易、产品研发和 售后服务等多方面得到了广泛应用。本公司一贯重视信息技术与业务发展的紧 密结合，证券经纪、投资银行、客户资产管理、证券自营等各项业务的发展均 依赖于信息技术的支持。同时，本公司一贯重视计算机网络平台、硬件系统和 数据备份系统的持续维护和更新，并定期对系统安全进行评估。 尽管如此，本公司信息技术系统未来依旧存在因不可抗力、运行不稳定、 处理能力不足、软硬件故障、通讯系统中断、数据丢失与泄露、操作权限非正 常获取和第三方服务不到位等原因使公司业务无法正常开展的可能。 此外，随着新业务的开展和规模的扩张，本公司需要不断进行信息技术系 统开发与升级改造。在此过程中，存在由于设计不科学、升级不及时、升级方 案不完备、升级操作失误等原因导致的系统运行效率降低、客户服务满意度下 降以及与客户发生纠纷等风险。 3、人才流失和人才储备不足的风险 22 兴业证券股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 人才的竞争已经成为当前证券行业竞争的关键。本公司为员工制订和实施 了全面的培训计划和激励机制，并强调团队的凝聚力和忠诚度，从而培养出了 众多对公司有着强烈认同感的优秀专业人才。但是，国内各金融机构对人才的 竞争日益激烈，而外资证券公司和外国机构投资者的涌入也在很大程度上加剧 了对金融人才的争夺，从而造成本公司人才流失的风险。同时，中国证券行业 的不断发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，尽管本公司已经就未 来金融人才的知识结构进行了前瞻性的分析并落实于各种培训计划之中，并加 大了人才库的建设力度，但依旧存在人才储备不足的风险。 4、财务风险 本公司通过对流动性不同的资产、负债之间的相互配比，进行流动性管理 和资产负债结构管理。尽管本公司已建立了严格的资金管理和监控制度，但依 旧存在由于短期资金调动不力、证券自营投资产品不能以合理的价格变现、证 券自营投资组合出现判断操作失误、不可抗力和突发性事件等原因造成的流动 性风险。 另外，在未公开发行上市之前，本公司融资渠道相对单一，从而可能面临 因不能及时获取财务资源而丧失业务机会以及偿债能力受损的风险。 此外，本公司控股子公司兴业基金的产品多为开放式基金，由于开放式基 金的份额不固定，基金持有者可以按约定申购或赎回基金份额，因此，当基金 份额出现大额赎回时，如果基金财产不能迅速变现，或者由于变现导致基金资 产净值下降，都会影响基金财产的运作和收益水平。 二、竞争风险 （一）国内行业竞争加剧的风险 截至 2009年 12月 31日，我国共有证券公司 106家，证券公司数量依然偏 多。目前，证券行业的整体竞争格局正处于由分散经营、低水平竞争向集中化 的演变阶段，在竞争中，许多证券公司已在不同地域或行业中形成了自身的经 营特点和竞争优势，一些大型证券公司还通过兼并收购、增资扩股、发行上市 等方式迅速扩大资本规模，提升自身竞争力，行业竞争格局逐步明朗。与此同 时，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领 23 兴业证券股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 域，如证券承销和财务顾问等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争，本公司 面临国内行业竞争加剧的风险。 （二）证券行业逐步开放所带来的竞争风险 目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立合资公 司。随着我国证券市场的进一步开放，合资证券公司在国内市场的参与程度将 进一步加深，经营领域将进一步扩大。合资证券公司凭借其外资股东所具备的 雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的信息技术和 有效的激励机制将在竞争中处于相对有利的地位，从而导致国内证券行业的竞 争更加激烈。 三、政策法律与合规风险 （一）政策法律风险 目前我国的法制建设和证券监管还处于逐步完善阶段，法律环境变化快， 个别业务领域存在着相关法律、法规缺位或其规定不尽明确或合理的现象，个 别地区还存在执法环境不完善等情况。这些问题的存在可能对经营造成不利影 响。此外，法律、法规、规章和其他规范性文件的变化也可能会对证券行业的 经营模式和竞争方式产生影响，使得本公司各项业务的发展前景存在不确定 性。 （二）合规风险 合规风险是指本公司因未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定、业务 适用的守则而可能承受法律风险或者监管制裁，从而造成公司重大财务损失或 者信誉受损的风险。 本公司如果违反法律、法规将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚 款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律、法 规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活 动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监 事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他 权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转 24 兴业证券股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接 管或者撤销等。 四、募集资金运用风险 公司本次公开发行募集资金将全部用于补充资本金，发行完成后，本公司 净资产将大幅增加。目前，证券公司募集资金使用的收益在很大程度上依赖于 证券市场的景气程度，并且资金从投入到产生效益需要经过一段合理的时间， 因此，本公司存在由于净资产数额增长较快，而相应收益短期内无法同步增长 导致的净资产收益率下降的风险。 五、股东资格不能获得监管机构批准的风险 根据相关监管规定及《公司章程》，未经中国证监会批准，任何机构或个人 不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份 不得行使表决权。 六、其他风险 2010年 5月 21日，本公司与兴业银行签署了《商标许可协议》，就商标许 可使用事宜达成一致：兴业银行许可本公司及其子公司在现有 2只集合理财产 品和 14只基金产品的名称中使用 “兴业”商标，商标许可使用期限为一年，即自 2010年 1月 1日起至 2010年 12月 31日（含）止；同时兴业银行同意，对本公 司及其子公司在本协议签订前对兴业商标在上述 2只集合理财产品和 14只基金 产品名称范围内的使用予以追认。基于《商标许可协议》的约定，同时根据本 公司打造发展自主品牌、实现可持续发展的新战略，本公司拟在《商标许可协 议》届满后，对现有 2只集合理财产品和 14只基金产品以及未来新开发的产 品，使用公司已有的注册商标或正在申请的注册商标，不再使用 “兴业”商标。 由于新品牌的推广需耗费一定时间，短期内可能对本公司客户资产管理业务和 基金公司业务的经营业绩产生影响。 25 兴业证券股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 第五节发行人基本情况 一、发行人基本信息 发行人名称：（中文）兴业证券股份有限公司 （英文）INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD. 注册资本： 193,700万元 法定代表人：兰荣 成立日期： 2000年 5月 19日 住所：福州市湖东路 268号 邮政编码： 350001 联系电话： 0591-3828 1888 传真号码： 0591-3828 1999 互联网网址：http://www.xyzq.com.cn 电子信箱： xyzqdmc@xyzq.com.cn 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）公司的前身——福建兴业证券公司 1991年 9月 11日，中国人民银行福建省分行出具闽银函 [1991]159号《关 于同意设立证券交易营业部的批复》，批准由福建兴业银行设立证券交易营业 部，作为福建兴业银行直属的实行单独核算的内部机构，对外挂牌营业。 1994年 4月 29日，中国人民银行出具银复 [1994]160号《关于成立福建兴 业证券公司的批复》，同意福建兴业银行在原证券交易营业部基础上组建福建兴 业证券公司作为福建兴业银行独资设立的专业证券公司。按照银行业、证券业 分业经营、分业管理的原则，福建兴业银行总部及各分支机构在福建兴业证券 公司成立后，一律不再经营证券业务，而划归福建兴业证券公司管理。 根据华兴会计师事务所闽华兴所 [94]验字第 010号《验资报告》及中国人 26 兴业证券股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 民银行福建省分行出具的《验资证明》确认，截至 1994年 6月 10日，福建兴 业银行已将 10,000万元拨付福建兴业证券公司，作为福建兴业证券公司的实收 资本金。 1994年 6月 30日，福建兴业证券公司取得福建省工商局核发的注册号为 15815989-8-1的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000万元。 1994年 7月 12日，福建兴业证券公司取得中国人民银行核发的编号为银金 管字 08-0765号《经营金融业务许可证》。 （二）福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资改制为 兴业证券股份有限公司 1、脱钩及增资改制方案与批复 1998年 8月 15日，中国人民银行下发银发 [1998]371号《关于继续做好交 通银行等十一家商业银行与所办经济实体脱钩工作的通知》，要求包括福建兴业 银行在内的十一家商业银行与其所办信托、证券、保险公司以及其他非银行金 融机构进行脱钩。 1998年 11月 10日，福建兴业银行召开 1998年度临时股东大会，审议并通 过《关于福建兴业银行与福建兴业证券公司脱钩及全额转让福建兴业证券公司 的议案》，决议按照银行业与证券业分业经营、分业管理的原则，将福建兴业银 行在福建兴业证券公司的全部股份予以转让。 1998年 11月 14日，福建省人民政府以 [1998]213号《关于研究福建兴业银 行与福建兴业证券公司脱钩问题的会议纪要》，同意福建兴业银行与福建兴业证 券公司的上述脱钩方案，确认：福建兴业银行将其持有的福建兴业证券公司 70%的股权按照该行当时股东持有该行的股份以同比例转让给该行当时股东， 转让价格以福建兴业证券公司评估后的净资产（不含无形资产）作为定价标 准；其余 30%股权向社会公开转让，转让价格按前述净资产值加一定溢价后确 定。 1999年 8月 9日，中国证监会出具证监机构字 [1999]73号《关于福建兴业 证券公司与福建兴业银行脱钩及增资扩股方案的批复》，同意福建兴业证券公司 27 兴业证券股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 与福建兴业银行脱钩及增资的方案，福建兴业证券公司资本金从 10,000万元增 为 60,000万元，其中公积金转增资本金 20,000万元，新募资本金 30,000万元， 并要求福建兴业证券公司按照股份有限公司的要求进行规范。 为确定福建兴业银行转让所持福建兴业证券公司股权的价格，福建兴业银 行委托福建省资产评估中心事务所对福建兴业证券公司截至 1998年 6月 30日 的净资产进行评估。 1998年 10月 28日，福建省资产评估中心事务所出具闽资 （98）财评字第 16号《资产评估报告》，截至 1998年 6月 30日，福建兴业证 券公司的净资产评估值为 45,935.00万元。1998年 12月 29日，福建省国有资产 管理局以闽国资商（ 1998）084号《关于确认福建兴业证券公司资产评估结果 的批复》，对上述评估结果予以确认。 1999年 1月 13日，福建兴业银行发出闽兴银 [1999]13号《关于确定福建兴 业证券公司参与转让净资产问题的通知》，在福建兴业证券公司上缴 1998年度 未分配利润、扣减相关费用后，将福建兴业证券公司参与转让的净资产调整为 37,998.35万元。 2、股权转让与增资 1998年 6月 9日，华兴会计师事务所出具闽华兴所（ 98）验字第 28号《验 资报告》，确认福建兴业证券公司截至 1998年 6月 8日的实收资本为 30,000万 元。 根据上述脱钩及增资改制方案，福建兴业银行将其持有的福建兴业证券公 司的 30,000万元资本金（ 30,000万股）全部进行了转让。其中，部分福建兴业 银行的股东共计 93名以每股 1.27元的价格合计受让 19,123万股；湖南省成功 企业集团有限公司和前述 93名股东中的厦门特贸有限公司、上海东晟物贸公司 以每股 1.5元的价格合计受让 8,040万股。福建兴业银行持有的福建兴业证券公 司剩余的 2,837万股，以每股 1.5元的价格，委托福建兴业证券公司在增资时一 并转让。 上述股权转让完成后，福建兴业证券公司根据中国证监会证监机构字 [1999]73号《关于福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资扩股方案的批 复》进行增资扩股。截至 1999年 12月 9日，福建兴业证券公司增发的新股为 28 兴业证券股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 60,800万股，共有 41名股东（其中 11名为受让福建兴业银行所持福建兴业证 券公司股份的股东）参与认购；连同福建兴业银行委托转让的 2,837万股，合 计 63,637万股，认购价格为每股 1.5元。 3、股份公司设立 1999年 10月 22日，福建省经济体制改革委员会以闽体改 [1999]125号《关 于同意筹建兴业证券股份有限公司的批复》，批准成立兴业证券股份有限公 司。 1999年 11月 20日，122名股东 1签订《关于设立兴业证券股份有限公司的 发起人协议书》，共同发起设立本公司。 1999年 12月 13日，华兴会计师事务所出具闽华兴所（ 1999）股验字 21号 《验资报告》确认：截至 1999年 12月 9日，兴业证券股份有限公司（筹）增 加投入资本 91,200万元，改制后的投入资本总额为 129,198.35万元（未扣除发 行费用），其中拟作股本 90,800万元，资本公积 30,400万元，盈余公积 7,998.35万元。 1999年 12月 19日，兴业证券股份有限公司（筹）召开创立大会，审议通 过《关于设立兴业证券股份有限公司的决议》、《兴业证券股份有限公司章程》 等议案，并选举产生了公司第一届董事会及监事会成员。 2000年 3月 15日，中国证监会以证监机构字 [2000]52号《关于核准福建兴 业证券公司增资改制及更名的批复》，核准福建兴业证券公司脱钩及增资改制方 案，同意其按股份有限公司进行规范，公司名称为 “兴业证券股份有限公司 ”， 注册资本增加至 90,800万元。 2000年 4月 3日，本公司取得中国证监会核发的编号为 Z24035000的《经 营证券业务许可证》。 （未完）  |