[公告]浦发银行：向特定对象非公开发行股票发行情况报告书
上海浦东发展银行股份有限公司 向特定对象非公开发行股票 发行情况报告书 联席主承销商 联席保荐人/联席主承销商 北京市建国门外大街 1 号国贸 大厦 2 座 27 层及 28 层 上海市浦东新区商城路 618 号 上海市淮海中路 98 号 二〇一〇年十月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事会成员签署： 吉晓辉 （签名） 傅建华 （签名） 陈 辛 （签名） 杨德红 （签名） 潘卫东 （签名） 沙跃家 （签名） 朱 敏 （签名） 卓曦文 （签名） 马新生 （签名） 尉彭城 （签名） 王观锠 （签名） 孙 铮 （签名） 刘廷焕 （签名） 陈学彬 （签名） 徐 强 （签名） 赵久苏 （签名） 张维迎 （签名） 郭 为 （签名） 沈 思 （签名） 上海浦东发展银行股份有限公司 2010 年 10 月 15 日 1 目 录 第一节 本次发行概况 .............................................................................. 3 一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 3 二、本次发行的基本情况 ................................................................................ 4 三、本次发行的发行对象情况 ........................................................................ 6 四、本次发行的相关当事人 ............................................................................ 8 第二节 本次发行前后公司基本情况 ...................................................... 11 一、本次发行前后前十名股东情况比较 ...................................................... 11 二、本次发行对公司的影响 .......................................................................... 12 第三节 联席保荐人、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 ................................................................................... 15 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 .................................................. 15 二、关于本次发行对象合规性的说明 .......................................................... 15 第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 16 第五节 有关中介机构声明 .................................................................... 17 第六节 备查文件 ................................................................................... 24 2 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 浦发银行/发行人/公司 指 上海浦东发展银行股份有限公司 中国移动 指 中国移动有限公司 广东移动/发行对象 指 中国移动通信集团广东有限公司，中国移动之全 资子公司 本次非公开发行/本次 发行 指 发行人通过非公开发行方式，向广东移动发行境 内上市人民币普通股（A 股）的行为 公司章程 指 上海浦东发展银行股份有限公司公司章程 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 联席保荐人（排名不分 先后） 指 海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司 联席主承销商 指 中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限 公司和海通证券股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师/联合所 指 上海市联合律师事务所 会计师事务所 指 安永华明会计师事务所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 A 股 指 人民币普通股 元/千元/万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/千元/万元/亿 元 3 第一节 本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2010 年 3 月 10 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，逐项表决并审 议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开 发行股票方案的议案》等议案。董事会同意召集发行人 2010 年第一次临时股东 大会。2010 年 3 月 11 日，发行人就该事项在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。 （二）股东大会审议通过 2010 年 3 月 30 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行的相关议案。2010 年 3 月 31 日，发行人将本次股东大会的决 议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上进行了公告。 （三）本次发行监管部门核准过程 1、2010年6月18日，本次非公开发行收到银监会《中国银监会关于上海浦 东发展银行非公开发行人民币普通股及有关股东资格的批复》（银监复[2010]269 号）。 2、2010年8月25日，经证监会发行审核委员会审核，浦发银行非公开发行 股票申请获得有条件通过。 3、2010 年 9 月 26 日，本次非公开发行收到证监会《关于核准上海浦东发 展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1278 号）。 （四）募集资金及验资情况 4 截至 2010 年 10 月 12 日上午 9:30，发行对象广东移动已将认购资金全额 汇入联席主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：上海浦东发展银行第一 营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：97990153900000224）。 2010 年 10 月 12 日，安永华明会计师事务所就广东移动缴纳的认购资金总额人 民币 39,459,266,453.75 元汇至联席主承销商指定的收款账户出具了安永华明 （2010）验字第 60468058_B02 号《非公开发行股票认购资金到位情况的验资 报告》，验证上述认购款项已经足额支付。本次发行不涉及购买资产或者以资产 支付，认购款项全部以现金支付。 截至 2010 年 10 月 12 日止，联席主承销商已将上述认购款项扣除承销保荐 费后的余额划转至浦发银行指定的本次募集资金专户内。 2010年10月12日，安永华明会计师事务所就募集资金到账事项出具了安永 华明（2010）验字第60468058_B03号《验资报告》，确认募集资金到账。 2010 年 10 月 14 日，本次向特定对象广东移动发行的 2,869,764,833 股 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记及限 售手续事宜。 二、本次发行的基本情况 1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 2、股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。 3、发行数量：本次发行的股票数量为2,207,511,410股。 根据发行人2010年第一次临时股东大会审议通过的议案，若公司股票在本 次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为，则本次发行的股票数量将作相应 调整，以保证本次发行的股票数量占本次发行完成后公司发行在外股份总数的 20%。鉴于发行人2009年度股东大会已审议通过了“向全体股东每10股派送红 股3股、现金股利1.5元人民币（含税）”的2009年度利润分配方案，发行人该 5 次因股票股利分配而新增的股份已于2010年6月11日上市流通，发行人现金股利 已于2010年6月18日发放完毕，利润分配实施后发行人股票已除权、除息，故该 分配方案实施后的本次发行股票数量调整为2,869,764,833股。 4、发行价格：本次发行的股票价格为定价基准日（公司第四届董事会第八 次会议决议公告日，即2010年3月11日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（为18.03元/股）。 根据发行人2010年第一次临时股东大会审议通过的议案，若公司股票在本 次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次发行的发行价格将 作相应调整。鉴于发行人2009年度股东大会已审议通过了2009年度利润分配方 案，发行人该次因股票股利分配而新增的股份已于2010年6月11日上市流通，发 行人现金股利已于2010年6月18日发放完毕，利润分配实施后发行人股票已除 权、除息，故该分配方案实施后本次发行的发行价格调整为13.75元/股。 该发行价格相当于发行日（2010 年 10 月 12 日）前二十个交易日公司股票 交易均价 13.50 元/股的 101.85%。 5、募集资金及发行费用：根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议， 本次非公开发行股票数量为 2,207,511,410 股，发行价格为 18.03 元/股的发行 价格，因此本次发行的募集资金总额为 39,801,430,722.30 元。 根据发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过的议案，若因公司股票除 权、除息行为导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也将作相应调整。 鉴于发行人 2009 年度股东大会已审议通过了 2009 年度利润分配方案，发行人 该次因股票股利分配而新增的股份已于 2010 年 6 月 11 日上市流通，发行人现 金股利已于 2010 年 6 月 18 日发放完毕，利润分配实施后公司股票已除权、除 息，故此，本次发行的股票数量及发行价格进行了调整，调整后的本次发行实际 募集资金总额为 39,459,266,453.75 元；其中，中金公司承销份额为 1,578,371 万元，国泰君安承销份额为 1,775,667 万元，海通证券承销份额为 591,889 万元。 根据安永华明会计师事务所对发行人出具的安永华明（2010）验字第 6 60468058_B03号《验资报告》，本次发行募集资金总额39,459,266,453.75元 人民币，发行费用人民币259,802,208.43元（含承销保荐费、律师费、会计师费、 股份登记费等），扣除发行费用后的募集资金净额为人民币39,199,464,245.32 元。 6、发行股票的锁定期：发行对象认购本次发行的股份，自本次发行结束之 日起，36 个月内不得转让。 根据中国银监会关于相关商业银行主要股东资格审核的监管要求，中国移动 （广东移动的控股股东）于 2010 年 8 月 31 日在香港联交所公告如下对中国银 监会的承诺：广东移动自本次非公开发行股份交割之日起 5 年内不转让所持该等 浦发银行股份（适用法律法规许可范围内，在广东移动关联机构之间的转让不受 此限）；到期转让股份及受让方的股东资格应根据相关法律法规的规定取得监管 部门的同意。 三、本次发行的发行对象情况 本次非公开发行的发行对象为广东移动。广东移动将以现金认购本次发行的 股票。 1、基本情况 公司名称：中国移动通信集团广东有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：广州市 注册资本：人民币 559,484 万元 办公地点：广州市越秀南路 208 号全球通大厦 19 楼 法定代表人：徐龙 7 经营范围：在公司所在省经营移动通信业务（包括话音、数据、多媒体等）； IP 电话及互联网接入服务；从事移动通信、IP 电话和互联网等网络的设计、投 资和建设；移动通信、IP 电话和互联网等设施的安装、工程施工和维修；经营 与移动通信、IP 电话和互联网业务相关的系统集成、漫游结算、技术开发、技 术服务、设备销售等；出售、出租移动电话终端设备、IP 电话设备、互联网设 备及其零配件，并提供售后服务。 2、与公司的关联关系 根据相关规定，本次非公开发行前，发行对象与公司不存在关联关系。 3、本次发行认购情况 认购股数：2,869,764,833 股 限售期安排：广东移动认购本次非公开发行股票的限售期为 36 个月。根据 中国银监会关于相关商业银行主要股东资格审核的监管要求，中国移动（发行对 象广东移动的控股股东）于 2010 年 8 月 31 日在香港联交所公告如下对中国银 监会的承诺：广东移动自本次非公开发行股份交割之日起 5 年内不转让所持该等 浦发银行股份（适用法律法规许可范围内，在广东移动关联机构之间的转让不受 此限）；到期转让股份及受让方的股东资格应根据相关法律法规的规定取得监管 部门的同意。 广东移动所认购的本次非公开发行股票已于 2010 年 10 月 14 日办理完毕登 记及限售手续，根据前述承诺，本次发行新增股份预计于 2015 年 10 月 14 日上 市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 5、发行对象与公司未来的交易安排 本次发行后，如广东移动及其控股股东、实际控制人与发行人发生关联交易， 8 则该等交易将在符合公司章程、《上海浦东发展银行股份有限公司关联交易管理 办法》及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露 义务。 四、本次发行的相关当事人 1、发行人： 上海浦东发展银行股份有限公司 法定代表人： 吉晓辉 办公地址： 上海市中山东一路 12 号 电话： （021）6361 1226 传真： （021）6323 0807 联系人： 沈思、杨国平、吴蓉 2、联席主承销商： 中国国际金融有限公司 法定代表人： 李剑阁 办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 电话： （010）6505 1166 传真： （010）6505 1156 项目组成员： 蒋爱军、朱超、曹宇、吴迪、封嘉玮 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 祝幼一 办公地址： 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 电话： （021）3867 6666 传真： （021）6887 0152 项目组成员： 金利成、刘欣、郁韡君、王懿、顾晓萱、董益盈、王 昊、吴同欣 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 办公地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼 9 电话： （021）2321 9000 传真： （021）6341 1627 项目组成员： 张刚、朱家凤、张虞、周威、陈超、傅达、戴新科 3、联席保荐人： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 办公地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼 电话： （021）2321 9000 传真： （021）6341 1627 保荐代表人： 张刚、朱家凤 项目协办人： 张虞 项目组成员： 周威、陈超、傅达、戴新科 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 祝幼一 办公地址： 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 电话： （021）3867 6666 传真： （021）6887 0152 保荐代表人： 金利成、刘欣 项目协办人： 吴同欣 项目组成员： 郁韡君、王懿、顾晓萱、王昊、董益盈 4、发行人律师： 上海市联合律师事务所 负责人： 朱洪超 办公地址： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 14 楼 电话： （021) 6841 9377 传真： （021) 6841 9499 经办律师： 江宪、汪丰 5、会计师事务所： 安永华明会计师事务所 10 法定代表人： 葛明 办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城安永 大楼（东三办公楼）16 层 电话： （010）5815 3000 传真： （010）8518 8298 经办注册会计师： 严盛炜、周明骏 11 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2010 年 9 月 30 日） 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 1 上海国际集团有限公司 2,428,856,859 21.16 流通 A 股 2 上海国际信托有限公司 750,710,611 6.54 流通 A 股 3 CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT CORPORATION 389,357,082 3.39 流通 A 股 4 上海国鑫投资发展有限公司 290,078,461 2.53 流通 A 股 5 兴亚集团控股有限公司 161,818,187 1.41 流通 A 股 6 海通证券股份有限公司 156,133,465 1.36 流通 A 股 7 百联集团有限公司 146,218,090 1.27 流通 A 股 8 雅戈尔集团股份有限公司 137,836,045 1.20 流通 A 股 9 中国平安人寿保险股份有限公司- 传统-普通保险产品 133,918,022 1.17 流通 A 股 10 中国烟草总公司江苏省公司（江苏 省烟草公司） 123,754,159 1.08 流通 A 股 注：前十名股东关联关系或一致行动的说明：上海国际集团有限公司为上海国际信托有 限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控股股东。因此，截至 2010 年 9 月 30 日，上海国 际集团有限公司直接与间接合计持有公司 30.40%的股权。 12 2、本次发行后公司前十名股东情况（截至 2010 年 10 月 14 日本次非公开 发行完成股份登记） 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 1 中国移动通信集团广东有限公司 2,869,764,833 20.00 流通受限股份 2 上海国际集团有限公司 2,428,856,859 16.93 流通 A 股 3 上海国际信托有限公司 750,710,611 5.23 流通 A 股 4 CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT CORPORATION 389,357,082 2.71 流通 A 股 5 上海国鑫投资发展有限公司 290,078,461 2.02 流通 A 股 6 兴亚集团控股有限公司 159,845,162 1.11 流通 A 股 7 海通证券股份有限公司 156,133,465 1.09 流通 A 股 8 百联集团有限公司 146,218,090 1.02 流通 A 股 9 雅戈尔集团股份有限公司 137,836,045 0.96 流通 A 股 10 中国平安人寿保险股份有限公司 —传统—普通保险产品 133,918,022 0.93 流通 A 股 注：1、广东移动认购本次发行的 2,869,764,833 股股份自本次发行结束之日起 36 个 月内不得转让。根据中国银监会关于相关商业银行主要股东资格审核的监管要求，中国移动 （广东移动的控股股东）于 2010 年 8 月 31 日在香港联交所公告如下对中国银监会的承诺： 广东移动自本次非公开发行股份交割之日起 5 年内不转让所持该等浦发银行股份（适用法 律法规许可范围内，在广东移动关联机构之间的转让不受此限）；到期转让股份及受让方的 股东资格应根据相关法律法规的规定取得监管部门的同意。 2、前十名股东关联关系或一致行动的说明：上海国际集团有限公司为上海国际信 托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控股股东。因此，本次发行后，截至 2010 年 10 月 14 日，上海国际集团有限公司直接与间接合计持有公司 24.32%的股权。 二、本次发行对公司的影响 1、股本结构变化 13 本次发行前 （截至 2010 年 9 月 30 日） 本次变动 本次发行后 股份数量 （股） 持股比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 — — 2,869,764,833 2,869,764,833 20.00 无限售条件股份 11,479,059,332 100.00 - 11,479,059,332 80.00 股份总数 11,479,059,332 100.00 2,869,764,833 14,348,824,165 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对《上海浦东发展银行股份有限公司章程》相关条款 进行修订。 2、资产结构 本次发行完成后，公司核心资本充足率、资本充足率将大幅提高，增强了抵 御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定基础。 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。按本次发行募集资 金净额 39,199,464,245.32 元，在不考虑其他因素变化的前提下，以 2010 年 6 月 30 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加 到 1,820,460,839,638.78 元，增加比率为 2.20%；归属于母公司股东的净资产 增加到 115,081,903,240.17 元，增加比率为 51.66%。 3、业务结构 本次非公开发行所募集资金将全部用于补充发行人核心资本，提高资本充足 率，发行人的业务结构不会因本次非公开发行有所改变。 4、公司治理、高管人员结构 本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人；本次发行后，公司主 要股东提名的董、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、监事会决议 构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影 响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。 2010年9月20日，公司根据与广东移动签署的《股份认购协议》的相关约定， 召开股东大会批准了董事会提名委员会推荐的沙跃家、朱敏当选公司董事。沙跃 家、朱敏两位董事的任职资格已于2010年9月21日获得中国银监会上海监管局核 14 准。本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员 不会因为本次发行而发生重大变化。 5、关联交易和同业竞争 本次发行后，公司仍不存在控股股东与实际控制人，因此不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。 广东移动及其控股股东、实际控制人从事的主业为移动通信业务及其相关业 务，本公司从事的主业为商业银行业务及其相关业务，双方之间不存在同业竞争。 本次发行后，如广东移动及其控股股东、实际控制人与本公司发生关联交易， 则该等交易将在符合公司章程、《上海浦东发展银行股份有限公司关联交易管理 办法》及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露 义务。 6、其他 根据上海金融国资管理部门意见，公司将积极与相关主管部门沟通，力争用 三年时间，按照监管部门的规范要求，解决可能与同类型企业产生的利益冲突等 问题。 15 第三节 联席保荐人、联席主承销商关于本次非公开发行过 程和发行对象合规性的结论意见 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 联席保荐人、联席主承销商认为：本次发行的组织过程，严格遵守相关法律 和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、 公正的原则。发行过程符合证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定。 二、关于本次发行对象合规性的说明 联席保荐人、联席主承销商认为：认购对象获得相关监管机构核准，符合上 市公司及其全体股东的利益。 16 第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规 性的结论意见 上海市联合律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经实施的上述发行程 序，符合有关非公开发行股票的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；发 行结果公平、公正。 17 第五节 有关中介机构声明 18 联席主承销商声明 本公司已对上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 李剑阁 联席主承销商： 中国国际金融有限公司 2010 年 10 月 15 日 19 联席保荐人（联席主承销商）声明 本保荐机构已对上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 吴同欣 保荐代表人： 金利成 刘欣 法定代表人： 祝幼一 联席保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 2010年10月15日 20 联席保荐人（联席主承销商）声明 本保荐机构已对上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 张虞 保荐代表人： 张刚 朱家凤 法定代表人： 王开国 联席保荐人（联席主承销商）：海通证券股份有限公司 2010年10月15日 21 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 经办律师 签名： 江 宪 汪 丰 律师事务所负责人： 签名： 朱洪超 上海市联合律师事务所 2010年10月15日 22 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读上海浦东发展银行股份有限公司定向增发的 发行情况报告书（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出 具的审计报告（报告书编号为：安永大华业字（2008）第 188 号、安永华明（2009） 审字第 60468058_B01 号、安永华明（2010）审字第 60468058_B01 号、安永华 明（2010）审字第 60468058_B02 号）及内部控制评价报告（报告书编号为：安 永大华业字（2008）第 248 号、安永华明（2009）专字第 60468058_B01 号、安 永华明（2010）专字第 60468058_B02 号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师 对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告及内部控制评价报告的内容 无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 安永华明会计师事务所 会计师事务所负责人： 葛明 经办注册会计师： 严盛炜 周明骏 2010 年 10 月 15 日 23 验资机构声明 本所保证由本所同意发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告（报告 书编号具体为：安永大华业字（2002）第 123 号、安永大华业字（2003）第 016 号、安永大华业字（2006）第 636 号、安永华明（2008）验字第 60468058_B01 号、安永华明（2009）验字第 60468058_B01 号、安永华明（2009）验字第 60468058_B02 号、安永华明（2009）验字第 60468058_B03 号、安永华明（2009） 验字第 60468058_B04 号、安永华明（2010）验字第 60468058_B01 号、安永华 明（2010）验字第 60468058_B02 号、安永华明（2010）验字第 60468058_B03 号）及有关数据已经本所审阅，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 安永华明会计师事务所 会计师事务所负责人： 葛明 经办注册会计师： 严盛炜 周明骏 2010 年 10 月 15 日 24 第六节 备查文件 1、联席保荐人海通证券、国泰君安出具的发行保荐书； 2、联席主承销商中金公司、国泰君安、海通证券出具的尽职调查报告； 3、发行人律师上海市联合律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。 特此公告。 上海浦东发展银行股份有限公司 2010 年 10 月 15 日 上海市联合律师察务所 关于 上海浦东发展银行股份有限公司 2010 年非公开发行股票 友好过程的法律意兑书 上海市联合律师黎安争所 二二。一 0年十月十二日 上海市联合律师事务所 关于 上海浦东发展银行股份有限公司 2010 年非公开发行股票 发行过程的法律意见书 联律(非)字 20 \0第 33-7 号 致 2 上海浦东发展银行股份有限公司 上海市联合律师事务所(以下简称"本所勺受上海浦东发展银行股份有限 公司(以下简称"发行人"或"公司")之委托，就发行人此次 20 \0年非公开发 行 A 股股票(以下简称"非公开发行")之事宜担任其特聘专项法律顾问，并获 授权为发行人本次非公开发行之事宜出具法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法)) (以下简称"<<公司法》勺、 《中华人民共和国证券法)) (以下简称" ((证券法)) ")、《中华人民共和国商业银行 法队《股票发行与交易管理暂行条例队《上市公司证券发行管理办法)) (以下简 称" ((管理办法))" )、《上市公司非公开发行股票实施细则)) (以下简称" <<实施细 则)) " )等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会") 的有关规定出具。 本所律师依据本法律意见书出具日之公开有效的中华人民共和国法律、法规 和规范性文件，针对本法律意见书出具日之前发生或存在的事实，发表法律意见。 本所律师按照律师行业公认之业务标准、道德规范，己严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，审查了发行人提供的股份认购协议、认购及缴款 通知书等有关文件的原件或副本材料、影印件，昕取了发行人就有关事实的陈述 和说明，并据此发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及 祭大寇在毒 e 在主本法律意泣辛苦豁然伴以及毛主滋滋辈辈卒，本烧得裂了发行人的主在 H果说辛苦;承 滚. RP其 B经提供了出具本各挂靠靠撞在兑才.，)j号必署署的、王军实的毛有效的缀幸运材料布爵j z拉材料或者口头i正言 z 键供的交 I丰材料与汉捕后汪的原始材料 室主，聂元任何苦苦麟、 i盘溺刹虚假不实之处。对本法律意见机?在失意要罢而又无法得到独立i迁封~3Z辛辛的写事 实，卫在所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他相关单位出具的证明文件 R宫发表i去律意见。 2非法律意见书仅供发好人为本次非公JI一发行之自吉j哥哥绩赂，不得 F运作衍{可)t 4在经费号，在争法律要求权本主可蔡先问秀蒙古卡，不在哥拉iJf毛伺机构京人士 titze 三非法 1"1 意将本法律意先书作为发号子人本次骂自 i需券公开发怒3资黯碗盘否}各豁然 徐文件，毒草向其他材料…问上级，安宇晨辈革意象抱抱应的法律奏径。 l正Jtl 本月可牛草邢根据《公司法3 、《证券法》等法律、 t索夫班牙切说 i监会有关娩寇，按照 律 YiJl行ill:公认的业务标准、道德主量1盖平E勤贵竟然资精神，立才发行人主是傲的辛苦全是立伶 手在事实进行了核查租验证，王军iMft芥 8~本法徐立意见才当然772 发行人本次学公开发行的批准牵挂授权 、 (-) 2在 1号年 3 月 3台罚，发?于人该法定狡F予我 3予了 201 告王手续…次然在才盖章豆巨大 会，根据发号子入到 10 年多在一次:挖苦才放东大会淡议，发行人数骂巨大会已依 法定程序教准了本次非公开发行治议;$1.本主文学公1f发行已获得发行人胶 东大会的批准 a (二)在毛摇《公王'.法3 、《证券法队《管军主办法队 {:9<11截然到1]>>、《义市公 2号胶东大 会规则F 等有关法撑法规、 3主他规范做文件将发行人公鸿章在糟的规窍，关 于本次非公开发行的决议内容合法高效。 (工)发行人 2010 年第 次临时股东大会决议激议了《关于争旺销股东大会授权 董事会及董事会获授权人土处甥斗在公开发行 Aij宜H竟然具体惑泣'的议，忽扎 根据该决议，股东大会授权鳖黎会及盗窃会iI:授权人士办2原本次非公开发 行的相关事宜，该授权范围没程序合法有效 e (iJll) 2010 年 6 月 17 日，中日王银行业监督管王型号寄:商会(以下简称"银览会勺 出具银边复 [2010]269 号《中凶锁脱会关于上海浦东发然银行斗在公开发行 人民币普通段及有关股东资格的批虫在>>， lIt í佳 i冯主运发行人此次等公开发行 事宜。 (1í J 2010 年 9 月 15 肝，进监会出主主i迂且在许民主 [201号]1218 哈《关于核准上海浦 东发展银行段份有限公司拳击与王子发号于是受絮说主运虫在)， j!七且在 Vù~蒙主运行人此次 非公1f发行事立 a 辛苦泣，发行人之毒草本次才在公1f~运行驳得了呈交连三灾苦苦的愁苦楚与授权，发行人士民 述非公 F~支行事宜已获得送豆豆会、牵挂盛会的统辈革闷，语言 F 滚雪事斗争公 7乎没1Y.金主要的上 r，rf.待立海还券交易所的;在被 e 发行人本次发行上市的主体资格 -'与 〈…〉发行人系于 19亨2 年 10 月 19 1:' 1 吕立交部j盖宽份叙事尊lII:银行 b (…~!发行人乙:依 i辈革是准会主资余道主业务、外汇~之务，具备合议室受苦苦的发体资格。 {三三〉发行人系其赴堂皇夹在上海证券交易所立了?于购股份将限公词@ C!]J)擦擦发行入公司主袁怨之烧泼，委主待人为永久将缕的股份有限公浏乒益委主本 月哥律师核查，发李子人交今平守主立移纹，不乎于我仅 M擦擦讼像、;去生盖 l!.之号子人 公司王军泛的规定音警察发行人终止或数业的销况出现 a 综上所述，发行人具有本次非公开发行的交体资格能 阀、 本次非公开发行的发行;忘来 (一)发仔人本次非公开发行的具体发行 1J级如下: 1 、 本次发行股裂的种炎平日首自由支 本次向将5E对象非公 JI 发行的股然为人氏 iji 满i盟胶 (AH觉) . ~母H置在自值人 民币1， 00元。 2 、 发行方式 本次发 l.'将来用搏斗夺立在对象非公开发行价方式，在Eì丘览会核准后六个月内 向特定对象非公 fl 发行A股股浆。 3 、 发行数去美 本次发行的段写在数2量为2，2号7，511 ，4 10股@极然发行人2009年1吏股东大会吉普 议通过并实施的 20的主在草草利斜分费远m晨，本次发行的最竟然数数诩事甚为 2 ，869乡764， 833ll支 a 4 、 发号子对象主运认购方式 本次非公安二堂之好的主运幸?对象为 rtl翠移动;囊依然该广东辛苦苦在公程j (立AH辈革在 "广东移动" )。 5 、 发号子告?然 2呈交辈份方式 本次发行治运价毅然 f骂为第l!!I i簇簇毒草会第八次会汉王是议会资总砂 本次发干?幸亏发行份事务将不低于去在价滚滚院草草药个交岛民公泻紧紧交易主苦 苦?的9够弘去PI 章。3元/段。书是苦苦发行人却i仰等草草草堂东大会吉普议遂这并主运直在 街约在9年度辛úì始分怒必然，景之 rr苦?然音毒委最为 13.75元j黯ta 6 、 善事多革竣才是毅然及 ffl~辈 根据ι本次发行2，207，511 ，4101泼的lIlt然建立重量及 18.03 :7t!股价发行价格，本次 发行的募集资金总额为 39，801 ，43白， 722.305主。书主吉普发行人2009年度股东大 会审议i道过并实施的 2009年股市j沟分自己M展，本次发行的般要票数最诩整 j.J 2， 869，764，833般，发行价将诚然沟 13.75兑/跤，调整后的本次发行募集资 金总额为 39，459，266，453. 75:7t, 本次发行拟募集资:(\z打1 除发行辩 ffl Y，牙将余部用于补充公词的核心资本金， 提商资本1f.足;幕。 7 、 本次发行JN.~器的问过燃其自 发行对象认购的本次发行的股份，剧本次发行约束之日战，兰十/运个月内 不得转让 a 2010年 8 .l3 1 日，中倒王等部j有限公主斗(发行对象的生主殷殷豆豆〉在香港联合 交易所公告主主对幸在且在会所作丢在涌，广东移动印本t!:非公开发行股份交割之 罚遣军至二年不辛苦fl上所将发行人在辈份。 然是，在E;莲闲谈然许坷的前线芋，较广东移动关级机构〈指任何I室主辈革立刻 簇控制广东草委秘、漠然法院接受广东移动声空彬、与J'东移动共向受生主人控 憾的人〉二三 i￥]送行铃tl:不3建成辍 e 在、 UllJl!í，汽 道主专著然主善后言本主民主主寻了衍滚滚 j每夜之援基 ìi三黎圣王若~.号上了在交易。 9 、 本次发行宣言究竟榕滚辛苦来麦子费远满满幸亏安装? 3 本次发行究成前未分曾在的路运将来分配和jf吁由发行后的革著名般东然问率有. 10、决议的有效期 本次发行的决议囱发行人2010年统一次的时股东大会审议通过榻关议巢 之 H 届十二个月内有究生白 (二)发行人于 2010 年 3 月 10 StB子的消I!Y I商谈感会第八次合议决议，发行人 于 2010 年 3 月 30 日夜汗的 2010 年然…次临时股东大会的决议， 2010 年 6 月 17 日锻监会阳县的银H支援 [2010)269 号《中国过银i峰会关于上海浦东发 应是银行非公开发行人肉 ffi 辛辛激自觉及有关胶东资格的括:幸在>> ，以及 2010 年 9 月 15 日激胳会副主喜悦'说陈吾f ji[ [20IO]1278 嗲《关于核准 t海浦东发展 银行股份有限公沟非公开发行进It~器的批靠在>>，均已批准了发行人本次非公 开发行方案。 本庆幸靠均认为，发行人本次较公开发行m这符合《管主要办法》、 《苍苍主盖全盟员纱 等精关法律议主型的法主艺创 应、 王在次非公开发行对象部会主爱饺 〈一)毅兹去之士于人多在 E至 1寝室章主要会第八次会淡淡淡以及发行人 2在1 告全手续一次松树 是受京大会淡淡，发行人;本次黎公务主运行的发行对象为广东移貌。 (二〉发行对象弱毒ú'f享有广东餐艾滋?于辈辈专著怨声建主要发的法是雪等为 44000召4号船白 416在警告专(1草草豆、法人苦苦放执莫衷队在呈交本法辛苦辈辈黑守主出兵之 抖，发行对象为有效干事缕的境 F句都会激机构会或主主人. CU 埃主主会 E王子 2010 年 6 n 11 院也主运锻炼靠在 [2告 IOJ269 辛苦《中 E要钱监会关于 上海浦东发草委领行斗在公开发行人在2f苦苦苦滋股及有关般东统楼的批复>>，同 意广东移动认民结发行人本次非公 3于发行进竟然精 C;nJ l 证监会已于 2010 年 9 月 15 1牙出具证版许可[2010]127自号￡关于1蛮报上海 浦东发展银行股份有限公t:f]非公;lU运行般要器的批幸运)， J1t 1桂发行人本次非 公 11 发行方案必 据此，上述发行人本次非公开发行的发行对象仅广东移动 名，其作为本次非 公开发行的具体对象已去是发行人擎黎会、段东大会审议通i哇，豆豆f 东移动作为境内 斗在余敌机构投资入股、认慧与发行入本次非公开发行泼雪亮弯必然;与市发行人股份总额 5%以立君主东 B主王军晨j514墨、iíE装运会被梭，符合《管建办法》第二十七条之烧定。 五、 本次非公开发行的发行过程 〈一)发行人与发行对象苦奋3野的附条件't效的股份认购协议合法有效 a l 、 2010年3 月 10 日，发行人与本次非公开发行的发行对象广东移动签署 了防条件绞绥的《上海楼东发展银行股始有级会读积小组移动通信集部广 东有想公司之呈交铃认购协议>> (以下在毒草草气是受铃认购协主0"λ 《是宣传认贵如 楼议》牵~，立了广东移榕在专认购是宣告告数量、认购价格、前这号要巍、 5号?古生效条 件等主要内容，符合法律法规的相关窥定。 2 、 经本所律师核苦楚， <<股份认购i协议》经囱各方熬fi合法书面授权的代 表有效缀辛苦，依议成立。 3 、 发行人第民滚滚善事会第八次会议、 2010年第…次 l隔得股东大会分别 批准本次非公开发行 1i~握手写上还在段岔认购协议队在伊主运移liìJi莲信集昆、 8 务卖主鼠二絮絮产量汪古建馁'主草委委员会办公厅、镶边念、 i法盖在会分毫IJ批复核准本 次非公开发专Jm展。 4 、 发行人与 r' 京军事功于 2010年 10 月 12 日篆奢《然修改的新发行股份总 数确认函》和《绞修改的每股价格确认函)) ，确认了;本次发行的认购数量慧 和认购价格。 本庆丰享辉认为整去驳纷认购协议》经由各方具有合法特部授权的代表有效 签署，依法惑:玄，又空空空条件发已全部满足字该协议豁然依法生效 e 〈二二}本次非公汀'发行的苦上海浦东发，寝银行股份在限公沟才在公开发行主主票认购 2是缴款通知工p)> 、《认购对象确认单》等法惨文份合主主有效. 1 、 发行人已于2010年9 月 30 日向广东移动发出《上海浦东发展银行股份 有限公町等公开发行疲累认站起及缴款滋生在守主}. :yú.jj 认购数盔、认童电价格毛 认购时问安排等事项。 2 、 广东移动已于2010年 10 月 11 日防风《认购对象确认单>>，确认同意以 13 ， 75 沁/股的价格认购发行人本次非公开发行的2，869，764，833股股份。 要受本!济体师对上述《上海浦东发展幸在行股份有限公沟非公开发行股票认购 淡然款2量生在书》辛 o <<认在且对象愁认单》约 1紫泼， i哀每辈革是徐文件合法有效。 L二三〉卒告文非公开发行.票认购，款交付情况 1 、 滚主程雪去永学号运会 itJI事事务孩子约1 号年 1号 fl12 日出头的安永华窃 仅在i 心事金字第 6046量058 B02号《等公开发行欲罢爱认除姿虽是要H主?曹况的 数婆娘袋}.截至2010年 10月 12 民止，上浴在最交部发号子对象部联琼主承f需 要寄:指定的收款账户缴付了全都认鹅谈j.f.， 2 、 丰良苦苦安东华明会计师事务所于 2010 你 10 月 12 日出共的安永华明 (2010) 验字第 60468058 B03 号《骏资1R1:劳>>.截至 2010年 10月 12R 止， 发行人新股募集资金合计人民司i39，459，266，453 ， 75元，在扣除券商承销佣 道主刹保手手资合计人民币 256，4 85， 23 1. 95先后，实际到校的革开般募集资金共 设人民币 39，202，781 ，22 1.80元。主运划入发行人的款项注Et日军在其它发1r费 邱会计人民军3 ，3 16嘈976.48 :ii:后，主运行人家汝等公开发行新般的实际募集 爱是~i争毒案为人泛币纱， 1 苦苦，4豹，245 .327毛，其中;毅然发行人盖章本人民市 2，喜69.764‘833 ，0在三乙 I争滋余部分人淡泊药，32壁'~6掷，412，32元作为姿本公款 给滚。发行人本次主曾资供约这盖章资卒人淡泊 11 ，479，自纱，332，ω元，呈交本人 除币 11 雹479，059，332 ∞元，委主3至2010句''1♀月 12 F:Llt ，当~3在后的累计j主琦资 本人民市 14，348 ，824， 165 ，00元，股本 14，348 ，824， 165 ，白0元。 2非所律师对本次非公开发行的余部过~.\l ì革 gro 认i班后认为，发行人本次非公开 发行j草草里合规，发行结果公平、公正，符合《辛苦激办法队《实施细!J!IJ >>等法律、 法规和1纯洁性文件的要求 e ! .i各次非王若开发行伞，级5在主层第薄为 z 也醋嚣环念教寄器公军司、 E自黎黎2元证券股份有潭公7吉、海幸运券 或建份合黎公 óJ 。 六、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经实施的i 述主运行程序， 待含有关将公开发行j泣泵的法德、主主主理和规范校文件的主建纭，合法有效;发行量在 票公平、公 TI气。 根握手言关娇宠，发行人本次非公开发行主哥德为发行对象办现股份登法孚续， 以及办王蒙发巧合人投册资本工商变更主委记予续。 本法律意 ~~ts~iE…本主差价"巨荔IJ本。 E 以下7.iE文 1 中财网
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