[关联交易]通宝能源：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 股票代码：600780 股票简称：通宝能源 上市地点：上海证券交易所 山西通宝能源股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （草案） 上市公司名称 ： 山西通宝能源股份有限公司 住所（通讯地址） ： 山西省太原市长治路 272 号 交易对方名称 ： 山西国际电力集团有限公司 住所（通讯地址） ： 山西省太原市东缉虎营 37 号 交易对方名称 ： 山西国际电力资产管理有限公司 住所（通讯地址） ： 山西省太原市东缉虎营 37 号 独立财务顾问： 签署日期：二〇一〇年十月 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-2 声 明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成 员对本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机 构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而 导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-3 重大事项提示 一、本次交易的交易内容 本次交易拟由本公司向山西国电和国电资产发行股份，购买山西国电和国 电资产所持有的地电股份 59,400 万股、600 万股，共计 60,000 万股股份，占地 电股份总股本的 100%，本次交易完成后，地电股份将成为本公司的全资子公司。 二、本次交易的标的资产及其交易价格 本次交易标的资产为山西国电和国电资产所持有的地电股份 59,400 万股、 600 万股，共计 60,000 万股股份，占地电股份总股本的 100%。 标的资产的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并 经山西省国资委核准的标的资产评估结果确定，根据标的资产评估报告，截至评 估基准日，标的资产评估值为 154,015.15 万元，增值率为 18.89%，评估结果 已经山西省国资委晋国资产权函【2010】394 号核准文件核准。本次交易标的 资产的交易价格确定为 154,015.15 万元。 三、本次发行股份的发行价格和发行数量 本次发行股份的发行价格为本公司关于本次发行股份购买资产的首次董事 会决议公告日前 20 个交易日的交易均价，即 5.63 元/股。自首次董事会决议公 告日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发 行价格尚须本公司股东大会通过并经中国证监会核准。 本次发行股份的发行数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定，具体 计算公式为：本次发行股份的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。根据 标的资产交易价格 154,015.15 万元和发行价格 5.63 元/股计算，本次发行数量 为 27,356.15 万股，发行股份的数量应为整数，标的资产交易价格和发行价格确 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-4 定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金分别向交易对方补足，最终数量 以中国证监会核准的结果为准。山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产中 取得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 标的资产的资产总额、净资产、营业收入均超过通宝能源 2009 年度经审计 的合并财务会计报告相应指标的 50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交 易构成重大资产重组。 山西省国资委为本公司的实际控制人，山西国电为本公司的控股股东，国 电资产为山西国电的全资子公司，构成山西国电的一致行动人，本次交易构成关 联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决。 五、本次交易尚须满足的条件 本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于： （1）经山西省国资委审核批准； （2）经通宝能源股东大会审议通过； （3）获得中国证监会的核准； （4）通宝能源股东大会和中国证监会同意豁免山西国电和国电资产因本次 交易触发的要约收购义务。 本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关有权部门或机构的 批准或核准，以及取得相关有权部门或机构批准或核准的时间均存在不确定性。 六、风险提示 1、本次交易的标的资产 2010 年、2011 年的盈利预测报告是根据已知的资 料及符合相关法规要求的基准和假设所做出的合理预测，已经具有证券从业资格 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-5 的会计师事务所审核并出具审核报告。报告所依据的各种假设具有不确定性，可 能出现与实际经营业绩不一致的情况。 2、本次交易的标的资产涉及的电能的采购价格和销售价格均由国家有关部 门核定，电力价格调整可能会对公司产生一定影响。 3、截至本报告书签署日，本次交易标的资产的部分土地与房产以及无偿占 用山西国电的部分土地的相关权属证明手续尚在完善过程中，地电股份和山西国 电已向有关部门提交了办理申请。上述物业的权属尚待完善的现状可能会对公司 的业务及经营带来一定的风险。山西国电和国电资产承诺加快完善有关权属证明 手续，并承诺如上述事项对上市公司造成损失将按照现持有地电股份的股份比例 承担。详细情况请参阅本报告书“第四节 本次交易标的情况”之“3、土地和房 产的权属情况”。 4、本次交易的实施尚须满足多项条件，重组工作存在一定的不确定性。公 司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次 交易进程，并作出相应判断。 5、本次交易的其他风险因素以及上市公司拟购买的标的资产带来的行业风 险，请参阅本报告书“第十四节 风险因素”。 本公司在此提示投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报 告书中有关章节的内容。 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-6 目录 重大事项提示 .................................................................................................................... 3 一、本次交易的交易内容 ........................................................................................... 3 二、本次交易的标的资产及其交易价格 ...................................................................... 3 三、本次发行股份的发行价格和发行数量 .................................................................. 3 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易............................................................... 4 五、本次交易尚须满足的条件 .................................................................................... 4 六、风险提示 ............................................................................................................. 4 目录.................................................................................................................................. 6 释 义 ................................................................................................................................ 9 第一节 交易概述 ............................................................................................................. 12 一、本次交易的背景................................................................................................. 12 二、本次交易的目的................................................................................................. 13 三、本次交易方案简介 ............................................................................................. 15 四、本次交易的决策程序和批准情况........................................................................ 16 第二节 上市公司基本情况............................................................................................... 17 一、公司概况 ........................................................................................................... 17 二、公司设立及上市情况 ......................................................................................... 18 三、公司上市后股本变动情况 .................................................................................. 18 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况...................................................... 21 五、公司主营业务情况 ............................................................................................. 21 六、主要财务指标 .................................................................................................... 21 七、公司控股股东及实际控制人概况........................................................................ 22 第三节 交易对方基本情况............................................................................................... 24 一、山西国际电力集团有限公司............................................................................... 24 二、山西国际电力资产管理有限公司........................................................................ 37 三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况.... 43 四、交易对方主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 ........................................... 43 第四节 本次交易标的情况............................................................................................... 44 一、基本情况 ........................................................................................................... 44 二、历史沿革 ........................................................................................................... 44 三、股权及控制关系................................................................................................. 47 四、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况 .................................................. 49 五、最近两年及一期的主要财务指标........................................................................ 68 六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ........................................... 68 七、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况 ....... 69 八、交易标的本次交易评估值及作价........................................................................ 69 九、交易标的主要分子公司情况介绍........................................................................ 72 十、交易标的主营业务情况及未来盈利能力............................................................. 76 第五节 本次发行股份情况............................................................................................... 86 一、发行股份的价格及定价原则............................................................................... 86 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-7 二、发行股份的种类、每股面值............................................................................... 86 三、发行股份的数量和比例...................................................................................... 86 四、发行股份的锁定期 ............................................................................................. 86 五、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的 对照表 ...................................................................................................................... 87 六、发行股份前后上市公司的股权结构 .................................................................... 88 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 89 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容............................................................... 89 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容............................................. 92 第七节 本次交易的合规性分析........................................................................................ 94 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ......................................................... 94 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定 .................................................. 97 第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................. 100 一、本次交易定价的依据 ....................................................................................... 100 二、对交易价格公允性的分析 ................................................................................ 100 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的意见 ................................................................................ 104 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的意见............................................................................. 104 第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ..................... 105 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ..................................... 105 二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析.................................................... 108 三、标的资产的财务状况、盈利能力分析 ...............................................................116 四、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析........................... 127 第十节 财务会计信息 .................................................................................................... 135 一、标的资产最近两年一期的简要财务报表........................................................... 135 二、上市公司最近一年一期的简要财务报表........................................................... 139 三、上市公司备考合并财务报表............................................................................. 143 四、标的资产盈利预测表 ....................................................................................... 146 五、上市公司备考盈利预测表 ................................................................................ 146 第十一节 同业竞争和关联交易...................................................................................... 148 一、同业竞争 ......................................................................................................... 148 二、关联交易 ......................................................................................................... 150 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................. 162 一、本次交易对本公司治理机制的影响 .................................................................. 162 二、本次交易对本公司人员情况的影响 .................................................................. 163 三、本次交易对本公司独立性的影响...................................................................... 164 第十三节 其他重要事项说明 ......................................................................................... 166 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情 形 ........................................................................................................................... 166 二、本次交易完成后，上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形.. 167 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债） 的情况 .................................................................................................................... 168 四、上市公司在最近十二个月内是否发生资产交易 ................................................ 168 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-8 五、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查......... 168 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息......... 173 第十四节 风险因素........................................................................................................ 174 一、本次交易的审批风险 ....................................................................................... 174 二、标的资产行业风险 ........................................................................................... 174 三、部分目标资产存在的法律风险 ......................................................................... 175 四、大股东控制风险............................................................................................... 175 五、股市风险 ......................................................................................................... 175 第十五节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ....................................... 176 一、独立董事对本次交易的意见............................................................................. 176 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 177 三、法律顾问意见 .................................................................................................. 178 第十六节 本次交易相关证券服务机构 ........................................................................... 179 一、独立财务顾问 .................................................................................................. 179 二、法律顾问 ......................................................................................................... 179 三、审计机构 ......................................................................................................... 179 四、评估机构 ......................................................................................................... 180 第十七节 董事会及中介机构声明 .................................................................................. 181 第十八节 备查文件及备查地点.................................................................................... 190 一、备查文件 ......................................................................................................... 190 二、备查地点 ......................................................................................................... 191 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-9 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 通宝能源 指 山西通宝能源股份有限公司 地电股份 指 山西地方电力股份有限公司 交易对方、股份认购方 指 山西地方电力股份有限公司的股东即山西国际 电力集团有限公司和山西国际电力资产管理有 限公司 山西国电 指 山西国际电力集团有限公司 国电资产 指 山西国际电力资产管理有限公司 交易标的、标的资产 指 山西地方电力股份有限公司 100%的股份 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 柳林分公司 指 山西地方电力股份有限公司柳林分公司 乡宁分公司 指 山西地方电力股份有限公司乡宁分公司 临县分公司 指 山西地方电力股份有限公司临县分公司 吕梁分公司 指 山西地方电力股份有限公司吕梁分公司 离石分公司 指 山西地方电力股份有限公司离石分公司 中阳分公司 指 山西地方电力股份有限公司中阳分公司 交口分公司 指 山西地方电力股份有限公司交口分公司 方山分公司 指 山西地方电力股份有限公司方山分公司 兴县分公司 指 山西地方电力股份有限公司兴县分公司 石楼分公司 指 山西地方电力股份有限公司石楼分公司 朔州分公司 指 山西地方电力股份有限公司朔州分公司 安泽分公司 指 山西地方电力股份有限公司安泽分公司 蒲县分公司 指 山西地方电力股份有限公司蒲县分公司 电网分公司 指 山西地方电力股份有限公司电网分公司 修试分公司 指 山西地方电力股份有限公司修试分公司 兴光输电 指 山西兴光输电有限公司 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-10 本次交易、本次资产重 组、本次重组、本次重大 资产重组 指 通宝能源向山西国电和国电资产发行股份购买 地电股份 100%股份之交易行为 首次董事会 指 通宝能源七届董事会四次会议 本报告书 指 《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》 《发行股份购买资产协 议》 指 《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力 集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司 之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力 集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司 之发行股份购买资产协议之补充协议》 评估值基准日 指 为实施本次发行股份购买资产对标的资产进行 评估而选定的基准日，即 2010 年 6 月 30 日， 或者经协商一致选定的其它时间点 发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日 交割日 指 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全 部转由通宝能源享有及承担之日 两年一期 指 2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限责任公司 六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司 国泰大正 指 北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限 公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 53 号令） 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-11 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-12 第一节 交易概述 一、本次交易的背景 （一）山西省促进经济转型发展和跨越发展为加快省内电力、电网事业发 展提供了良好机遇 根据山西省“十二五”发展规划，山西省在“十二五”期间的发展目标是 GDP 年均增长 13%，GDP 总量力争达到 17,000 亿元，努力实现翻番，实现“再 造一个新山西”的设想。在上述“十二五”发展目标下，山西省政府提出以工业 新型化、农业现代化、市域城镇化、城乡生态化为重点，加快推进山西省的转型 发展和跨越发展；同时，山西省政府提出：要实现转型发展、跨越发展，一个重 要方面就是要发挥煤炭资源优势，提高煤炭就地转化比例，扩大装机规模，提升 电网建设水平，建设强大的电力生产基地和电力输送网络，实现由电力大省向电 力强省的跨越。山西省在“十二五”期间加快推进经济的转型发展和跨越发展， 积极拓展晋电外送等一系列的宏观战略，为进一步加快山西省内电力、电网事业 的发展提供了良好的机遇。 （二）国务院要求推进国有资本调整和国有企业重组 《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意 见的通知》（国办发[2006]97 号）明确提出“大力推进改制上市，提高上市公司 质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的 国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公 司”。《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34 号） 也明确提出：“支持优质企业利用资本市场做优做强。地方政府要积极支持优质 企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使优质资源向上市公 司集中，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市”。 随着《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-13 导意见的通知》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》深入贯 彻落实，各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重 组，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量， 实现优质大型企业整体上市。 （三）国家鼓励社会资本投资电力基础设施尤其是农村电力设施 近年来，国家出台了一系列政策法规积极鼓励和引导社会资本进入电力基 础设施尤其是农村电力基础设施的建设和完善。 2002 年 2 月 10 日，国务院颁布国发[2002]5 号文《国务院关于印发电力体 制改革方案的通知》，通知指出：“（十五）在厂网分开的重组完成以后，允许发 电和电网企业通过资本市场上市融资，进一步实施股份制改造；（二十六）完成 上述改革以后，在做好试点工作的基础上，逐步实行输配分开，在售电环节引入 竞争机制。” 2007 年 4 月 6 日，国务院办公厅颁布国办发[2007]19 号《关于“十一五”深 化电力体制改革的实施意见》，意见指出：“（三）深化电网企业改革，多方筹集 电网发展资金，加大电网建设力度，处理好电源建设与电网建设的关系，促进城 乡电网协调发展。（六）鼓励各类投资者投资农村电网，参与供电企业改制、改 组。” 2010 年 3 月 24 日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，会议明确指出： “鼓励和引导民间资本进入交通电信能源基础设施、市政公用事业、国防科技工 业、保障性住房建设等领域。” 国家出台上述电力相关产业政策法规，鼓励民间资本进入电力基础设施投 资，鼓励各类投资者采用各种有效投资方式投资农村电网，参与农村供电企业的 改组改制，促进农村电网的建设和发展。 二、本次交易的目的 （一）实现山西国电配电业务资产的整体上市 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-14 本次交易标的资产地电股份为山西国电配电业务的全部资产，具有独立、完 整、优质、成熟、稳定等特点，本次注入上市公司，实现了山西国电配电业务资 产的整体上市，实现了优质国有资产向国有控股的上市公司集中，有利于充分发 挥资本市场功能、优化国有经济资源配置，为山西国电未来整体上市奠定了坚实 的基础。 （二）提升上市公司综合竞争实力 本次交易前，上市公司属电力生产行业，主营火力发电。近年来，上市公 司立足火力发电，通过转让能耗较高的小火电机组，使电力资产结构得到进一步 优化，节能降耗和盈利能力进一步增强。但由于受宏观经济形势和产业政策的影 响，上市公司近三年的经营业绩波动较大，盈利能力受到影响。 本次交易将优质的地方电网资产注入上市公司，扩展了上市公司的主营业 务，大幅提升了上市公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，上市 公司将同时拥有发电和电网资产，其中：上市公司现有发电资产阳光发电属于发 电企业，拥有 4 台建设规模为 30 万千瓦的凝汽式燃煤发电机组，是山西省百万 千瓦级大型火力发电厂，是山西电网的主力电厂；标的资产地电股份属于电网企 业，是山西国电所属从事配电业务的核心资产，覆盖了山西省 12 个县（区）电 网的建设运营，供电区域 2.3 万平方公里，占山西省 15%的国土面积，构成山 西省内重要供配电网络。 在山西省加快经济转型发展和跨越发展的宏观背景下，山西省政府所提出 的提高煤炭就地转化比例，扩大装机规模，提升电网建设水平，建设强大的电力 生产基地和电力输送网络等一系列宏观战略部署，必将极大促进山西省内电力和 电网事业的发展。未来同时拥有发电和电网资产的上市公司将以区域宏观经济实 现转型和跨越发展为契机、以发电和电网资源为优势、以控股股东山西国电的加 速发展和后续优质资产的持续注入为保障，全面提升综合竞争实力，以一个全面 发展的崭新面貌展现在投资者面前。 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-15 三、本次交易方案简介 本次交易中，本公司拟向山西国电和国电资产发行股份购买其所持有的地 电股份 100%股份，交易对方为本公司控股股东山西国电及其全资子公司国电资 产，标的资产为山西国电和国电资产所持有的地电股份 59,400 万股、600 万股， 共计 60,000 万股股份，占地电股份总股本的 100%。本次发行股份发行价格为 本公司首次董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价 5.63 元/股，标的资产 的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并经山西省国资 委核准的标的资产评估结果确定，根据标的资产评估报告，截至评估基准日，标 的资产评估值为 154,015.15 万元，增值率为 18.89%，本次交易标的资产的交 易价格确定为 154,015.15 万元。根据本次发行股份的发行价格和标的资产的交 易价格，本次发行股份的发行数量为 27,356.15 万股，其中本公司拟向山西国电 发行 27,082.59 万股，拟向国电资产发行 273.56 万股。 山西省国资委为本公司的实际控制人，山西国电为本公司的控股股东，国 电资产为山西国电的全资子公司，本次交易构成关联交易。 根据天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司 截至 2010 年 6 月 30 日 止及前二个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF 字第 010074 号）和《山西通宝能源股份有限公司 2010 年 1-6 月财务报表的审计报告》（天 健正信审（2010）GF 字第 010076 号），截至 2009 年 12 月 31 日，标的资产 经审计的资产总额合计为 320,276.38 万元，占通宝能源 2009 年 12 月 31 日经 审计的合并财务会计报告期末资产总额（274,768.59 万元）的比例为 116.56%； 标的资产在 2009 年度所产生的营业收入为 185,180.05 万元，占通宝能源 2009 年度经审计的合并财务会计报告营业收入（190,815.40 万元）比例为 97.05%； 截至 2009 年 12 月 31 日，标的资产归属于母公司所有者权益合计为 118,043.58 万元，占通宝能源 2009 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报告期末归属于母 公司所有者权益（165,362.77 万元）的比例为 71.38%，且超过 5,000 万元；标 的资产的交易价格为 154,015.15 万元，占通宝能源 2009 年 12 月 31 日经审计 的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益（165,362.77 万元）的比例 为 93.14%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-16 四、本次交易的决策程序和批准情况 （一）本次交易已获得的授权和批准 2010 年 8 月 10 日，本次交易已经山西国电董事会审议通过。 2010 年 8 月 9 日，本次交易已经取得国电资产的董事会审议通过。2010 年 8 月 10 日，本次交易已经取得国电资产的股东审议通过。 2010 年 8 月 18 日，本次交易已经山西省国资委预审核同意。 2010 年 8 月 29 日，本公司已与山西国电、国电资产签署附条件生效的《发 行股份购买资产协议》；同日，《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》已经本公司七届董事会四次会议审议通过。 2010 年 10 月 20 日，标的资产评估报告获得山西省国资委核准（核准编号： 晋国资产权函【2010】394）。 2010 年 10 月 21 日，本公司已与山西国电、国电资产签署《发行股份购买 资产协议之补充协议》；同日，《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书》已经本公司七届董事会五次会议审议通过，独立董事发表了独 立审核意见。 （二）本次交易尚待获得的授权和批准 1、本次交易经山西省国资委审核批准； 2、本次交易经通宝能源股东大会审议通过； 3、本次交易获得中国证监会的核准； 4、通宝能源股东大会和中国证监会同意豁免山西国电和国电资产因本次交 易触发的要约收购义务。 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-17 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称： 山西通宝能源股份有限公司 股票简称： 通宝能源 证券代码： 600780 上市交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 常小刚 注册（实收）资本： 87,294.0978 万元 成立日期： 1992年 08 月 28 日 注册地址： 山西省太原市长治路 272 号 办公地址： 山西省太原市长治路 272 号 邮政编码： 030006 企业法人营业执照： 140000100009001 税务登记证： 晋国税字 140114110019001 号 组织机构代码： 11001900-1 经营期限： 自 1992 年 8 月 28 日至 2043 年 4 月 30 日止 经营范围： 火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品（不 含火工及化学危险品）、普通机械、装潢材料、通讯设 备（除地面卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、 工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技 术新产品开发。工程技术咨询服务（国家实行专项审批 的以批件为准）。 联系电话： 0351-7021857 传真号码： 0351-7021077 电子邮箱： top600780@sina.com 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-18 二、公司设立及上市情况 （一）公司的设立及上市前的股权变动情况 本公司系经山西省经济体制改革委员会（晋经改[1992]40 号文）批准，于 1992 年 8 月 28 日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为 6,400 万元，总股本 6,400 万股。 （二）公司上市情况 1996 年 11 月 21 日，经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]337 号 文和证监发字[1996]338 号文）批准，本公司在上交所采用上网定价方式向社会 公众公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价 4.75 元/ 股，发行后股本增至 8,900 万股。同年 12 月 5 日公司 A 股在上交所上市流通。 三、公司上市后股本变动情况 （一）股权分置改革前的股本变动 1998 年 4 月 20 日，经公司 1997 年度股东大会批准，以 1997 年末总股本 8,900 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股进行利润分配，公司总股本增 加至 10,680 万股。 1999 年 3 月 8 日，经公司 1998 年度股东大会批准，以 1998 年末总股本 10,680 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股派 0.5 元（含税）进行利润分 配，公司总股本增加至 12,816 万股。 1999 年，经太原证券监管特派员办事处（晋证办函[1999]10 号文）同意， 并经中国证监会（证监公司字[1999]61 号文）复审批准，公司以 1998 年末总股 本 12,816 万股为基数按每 10 股 2.083 股实施了配股。其中，向国有股股东配 售 1,212 万股，向内部职工股股东配售 384 万股，向社会公众股股东配售 750 万股，共计配售 2,346 万股，公司总股本变为 15,162 万股。配售价格为每股人 民币 6.8 元，募集资金总额（含发行费用）为 15,952.8 万元。 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-19 1999 年 9 月 20 日，经公司 1999 年度第三次临时股东大会批准，公司以 1999 年 6 月末总股本 15,162 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股 转增 4.226 股，转增后，公司总股本增加到 21,569.4612 万股。 1999 年 12 月 16 日，根据中国证监会（证监发字[1996]337 号文）的规定， 经公司申请并经上海证券交易所安排，公司内部职工股上市流通。 2002 年，经公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会 （证监发行字[2002]111 号文）核准，公司增发新股 75,285,714 股，公司股份总 数增加至 290,980,326 股。增发价格为每股人民币 7 元，募集资金总额（含发 行费用）为 52,670 万元。 2003 年，经公司 2002 年度股东大会批准，以 2002 年末总股本 290,980,326 股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股派 0.5 元（含税）进行利润分配；同时， 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 8 股，公司总股本增加至 581,960,652 股。 2004 年，公司根据 2003 年度股东大会决议，决定以 2003 年末总股本 581,960,652 股为基数，向全体股东实施每 10 股送 2 股（含税）、派发现金 0.5 元（含税）的利润分配，并以 2003 年末总股本 581,960,652 股为基数，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。公司总股本增加至 872,940,978 股。 （二）股权分置改革 2005 年 10 月 31 日本公司完成股权分置改革。本公司原非流通股股东向方 案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股支付 2.2 股股份，并转 让现金红利，流通股股东最终每 10 股实得 5.17 元（含税），原非流通股股东以 此作为对价换取其非流通股份的流通权。 股改完成前后，公司限售股东和非限售股东持股情况如下表所示： 股份数量（股） 股份类别 变动前 比例 （%） 变动数 变动后 比例 （%） 一、存在限售条件的流通股份 其中：山西国际电力集团有限公司 320,904,420 36.76 -97,609,946 223,294,474 25.58 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-20 股份数量（股） 股份类别 变动前 比例 （%） 变动数 变动后 比例 （%） 山西统配煤炭经销总公司 17,207,769 1.97 -5,234,111 11,973,658 1.37 山西潞安矿业（集团）有限责任 公司 7,374,759 0.84 -2,243,191 5,131,568 0.59 阳泉煤业（集团）有限责任公司 7,374,759 0.84 -2,243,191 5,131,568 0.59 山西晋城无烟煤矿业集团有限责 任公司 7,374,759 0.84 -2,243,191 5,131,568 0.59 大同铁路万通实业开发总公司 3,072,816 0.36 -934,663 2,138,153 0.24 山西晋煤实业开发总公司 2,458,251 0.29 -747,730 1,710,521 0.20 山西统配煤矿综合经营总公司 614,562 0.07 -186,932 427,630 0.05 存在限售条件的流通股份合计 366,382,095 41.97 -111,442,955 254,939,140 29.20 二、无限售条件的流通股份 人民币普通股 A 股 506,558,883 58.03 +111,442,955 618,001,838 70.80 无限售条件的流通股份合计 506,558,883 58.03 +111,442,955 618,001,838 70.80 三、股份总数 872,940,978 100 - 872,940,978 100 （三）股权分置改革后的股本变动 根据中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众 股份的有关问题的通知》（证监发[2005]52 号文）的有关规定，以及控股股东山 西国电在《山西通宝能源股份有限公司股权分置改革方案》中增持股份的承诺， 自 2005 年 10 月 31 日通宝能源股权分置改革方案实施日起至 2005 年 12 月 31 日止，公司控股股东山西国电通过在二级市场买入的方式，累计增持通宝能源股 份 181,657,722 股，占公司总股本的 20.81%，增持完成后，山西国电共计持有 通宝能源股份 404,952,196 股，占公司总股本的 46.39%。 2008 年 9 月 2 日起至 2008 年 11 月 24 日止，公司控股股东山西国电通过 在二级市场买入的方式，累计增持公司股份 17,396,693 股，占公司总股本的 1.993%。增持前，山西国电持有本公司的股份数量为 404,952,196 股，占本公 司总股本的 46.39%。增持后，山西国电持有本公司的股份数量为 422,348,889 股，占本公司总股本的 48.38%。上述增持获得中国证监会下发的证监许可 [2008]1442 号文《关于核准豁免山西国际电力集团有限公司要约收购山西通宝 能源股份有限公司股份义务的批复》。 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-21 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 （一）公司控股权的变动情况 公司最近三年控股股东一直为山西国际电力集团有限公司，公司控股权最 近三年未发生变动。截至本报告书签署日，公司股本结构如下： 序 号 股东名称 持股 比例 持股总数 持有限售条 件股份数量 1 山西国际电力集团有限公司 48.38% 422,348,889 223,294,474 2 其他流通股股东 51.62% 450,592,089 - 合计 100% 872,940,978 223,294,474 （二）公司最近三年的资产重组情况 公司最近三年未发生重大资产重组。 五、公司主营业务情况 公司属电力生产行业，主营火力发电。近三年来，公司立足火力发电，通 过转让能耗较高的小火电机组，使公司的电力资产结构得到进一步优化，节能降 耗和盈利能力进一步增强。但由于受宏观经济形势和产业政策的影响，公司近三 年的经营业绩波动较大。 六、主要财务指标 公司最近两年一期的财务报表均已经具有证券从业资格的审计机构审计并 出具了标准无保留意见的审计报告（天健光华审（2009）GF 字第 010013 号、 天健正信审（2010）GF 字第 010023 号和天健正信审（2010）GF 字第 010076 号），最近两年一期简要财务数据如下： （一）最近两年一期合并资产负债表主要数据 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-22 单位：万元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 总资产 253,012.43 274,768.59 292,280.32 负债总额 86,030.45 109,356.48 127,757.07 所有者权益 166,981.98 165,412.10 164,523.25 归属于母公司所有者权益 166,931.28 165,362.77 164,473.44 （二）最近两年一期合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2010年 1-6 月 2009 年度 2008年度 营业收入 104,679.40 190,815.40 192,818.94 利润总额 2,316.29 1,023.95 2,031.48 归属于上市公司股东的 净利润 1,697.04 699.01 1,297.02 基本每股收益（元/股） 0.0194 0.0080 0.0149 扣除非经营损益后的基 本每股收益（元/股） 0.0194 0.0220 0.0008 （三）最近两年一期合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2010年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 28,713.22 48,998.78 35,703.53 投资活动产生的现金流量净额 -5,388.68 -7,285.34 -8,997.75 筹资活动产生的现金流量净额 -30,181.19 -28,946.89 -30,920.22 现金及现金等价物净增加 -6,856.65 12,766.55 -4,214.45 七、公司控股股东及实际控制人概况 （一）公司与控股股东之间的关系 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-23 截至本报告书签署日，本公司控股股东为山西国际电力集团有限公司，实际 控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，股权关系如下图所示： （二）控股股东情况 山西国际电力集团有限公司原名为山西省地方电力公司，成立于 1990 年 7 月 19 日，经山西省委、省政府明确为“省政府授权的电力投资、资产经营主体 和地方电力资产出资者代表”，2002 年变更为山西国际电力集团有限公司。山西 国电住所为太原市东缉虎营 37 号，法定代表人为常小刚，注册资本为 60 亿元 人民币，经营范围包括：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询； 电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产 品的采购、开发、生产和销售。 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 山西国际电力集团有限公司 山西通宝能源股份有限公司 100% 48.38% 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-24 第三节 交易对方基本情况 本次发行股份购买资产交易的交易对方为地电股份的全体股东，即山西国 电和国电资产。由于国电资产为山西国电的全资子公司，山西国电和国电资产在 本次交易中构成一致行动人。 一、山西国际电力集团有限公司 （一）基本情况 公司名称： 山西国际电力集团有限公司 企业性质： 有限责任公司（国有独资） 法定代表人： 常小刚 注册（实收）资本： 600,000 万元 成立日期： 1990年 07 月 19 日 注册地址： 太原市东缉虎营 37 号 办公地址： 太原市东缉虎营 37 号 企业法人营业执照： 140000100001584 税务登记证： 晋税直字 140107110011587 号 经营期限： 1990年 07 月 19 日至无限期 经营范围： 电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询； 电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属 材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。 组织机构代码： 11001158-7 （二）历史沿革及注册资本变化情况 1989 年 1 月 30 日，山西省人民政府办公厅下发《关于成立山西省地方电 力公司的通知》（晋政办发[1989]5 号），决定成立全民所有制企业山西省地方电 力公司。山西省地方电力公司设立时注册资本 52,211,380 元，经山西会计师事 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-25 务所于 1990 年 6 月 5 日出具 90 晋师内验字第 36 号《验资报告书》验证。1990 年 7 月 19 日，山西省地方电力公司获得山西省工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》。山西国电成立后，经过 1998 年、1999 年的两次增资，注册资本 由 5,221 万元增加至 376,142 万元。 2002 年 6 月 14 日，山西省人民政府下发《关于同意设立山西国际电力集 团有限公司的批复》（晋政函[2002]145 号），同意山西省地方电力公司改制为山 西国际电力集团有限公司，省人民政府为该公司的出资人。2002 年 10 月 22 日， 山西省财政厅出具《关于对山西省地方电力公司转增实收资本的批复》（晋财企 [2002]94 号），根据省政府《关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复》， 同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，以盈余公积、资本 公积转增实收资本 1.33 亿元，改制完成后所有者权益 63.04 亿元，其中实收资 本 60 亿元，资本公积 3.04 亿元。至此，山西国电由全民所有制企业整体变更为 有限公司，设立出资经山西晋利审计事务所出具《验资报告》（晋利所验字[2002] 第 023 号）验证。 （三）主要业务发展状况 山西国电专注能源产业，倡导清洁发展，追求永续经营，以“奉献绿色能源、 服务山西发展”为使命，依托超前的战略、有效的管理、认同的文化，努力建设 成为资产优良、实力雄厚、管理先进、全省一流，在全国具有影响力和竞争力的 特大型企业集团。 山西国电是全国为数不多的同时占有发电和配电两端市场、控股上市公司和 金融机构、集资产经营和资本运营于一体的实力雄厚的特大型集团公司。近年来， 山西国电致力于传统能源新型化和新兴能源规模化，逐步形成了以电力和燃气为 核心、以金融和投资为支撑的产业格局。目前，山西国电拥有发电业务、配电业 务、燃气业务、金融业务、资产管理、创新投资等六个业务板块，同时投资了煤 炭、水务、房地产、物流等领域。 1、发电业务 山西国电的发电产业涉及火电、水电、风电、光伏发电和生物质发电。目 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-26 前，山西国电参控股发电企业中除通宝能源外，已投入运营的控股企业主要有山 西天桥水电有限公司、山西福光风电有限公司，参股企业主要有山西漳泽电力股 份有限公司、北京京能热电股份有限公司、浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙 江浙能嘉兴发电有限责任公司、山西鲁能河曲发电有限公司、山西鲁能王曲发电 有限责任公司、国电太一发电有限责任公司等。 2、配电业务 山西国电配电业务全部集中在本次交易的标的资产地电股份，相关业务发 展状况介绍请参阅本报告书“第四节 本次交易标的情况”。 3、燃气业务 山西国电燃气业务是由山西燃气产业集团有限公司负责统一运作和管理， 目前主要从事煤层气（天然气）管道和相关设施的投资、建设和经营管理，已成 为山西省燃气产业发展的主体之一，依托山西极为丰富的煤层气资源，规划建设 了一批煤层气综合利用项目，将为“气化山西”做出重要贡献。 4、金融业务 山西国电控股山西金融租赁有限公司，是一家中国银监会监管的非银行金 融机构，主要从事发电设备、交通工具、医疗设备的融资租赁服务。此外，山西 国电还参股山西证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、山西信托投资 有限责任公司、晋商银行股份有限公司等金融企业。 5、资产管理 山西国电参股的煤炭企业有山西右玉元堡煤业有限责任公司、山西西山晋 兴能源有限责任公司、宁武榆树坡煤业有限公司。此外还积极开展水务、煤炭运 销、物流、技术咨询、旅游开发等行业的业务。 6、创新投资 山西国电积极投资培育新技术、新材料、新工艺等高新技术项目，目前投资 设立的山西恒泰制动器股份有限公司，主要利用高碳低合金的专利技术生产、销 售高性能汽车制动盘、鼓。 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-27 “十二五”期间，山西国电围绕传统产业循环发展、新型产业清洁发展，大 举向高新技术等新兴产业进军，努力实现低成本扩张、创新发展，现已规划了一 批重点项目，包括燃用劣质煤的大容量、高参数电源项目，城市热电联产项目， 煤炭清洁高效利用项目以及风电、光伏、生物质发电等新能源项目，还有煤层气 开采、储运、综合利用和城市燃气项目等。同时，山西国电将充分发挥在电网、 燃气、供水等基础设施一体化以及新能源方面的优势，加快建设煤、电、铝、材 新型循环经济示范基地和以煤为基的高效节水型煤化工项目，并在山西规划了集 分布式能源、智能电网、太阳能光电利用、地源热泵等于一体的生态城区，积极 引进先进技术建设碲化镉薄膜太阳能电池组件生产基地等重点项目。通过上述项 目的建设和发展，全力构建一个在国内外有影响力和竞争力的特大型“综合能源 投资商、运营商和服务商”。 山西国电依托通宝能源的资本运作平台，正在加速资产资本化、资产证券化 的进程，通过对重点项目的集中培育，发展一批优质成熟的经营性资产，并在未 来不断注入上市公司，促进上市公司的发展，同时实现山西国电的整体上市目标。 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-28 （四）股权结构图及下属公司基本情况表 1、截至本报告书签署日的股权结构图 山西国际电力集团有限公司 山西 国兴 煤层 气输 配有 限公 司 山西 国际 电力 资产 管理 有限 公司 山西 燃气 产业 集团 有限 公司 山西 国电 置业 有限 公司 山 西 金 融 租 赁 有 限 公 司 山 西 国 锦 煤 电 有 限 公 司 山 西 福 光 风 电 有 限 公 司 山西 大同 热电 有限 责任 公司 山 西 天 桥 水 电 有 限 公 司 山 西 耀 光 煤 电 有 限 责 任 公 司 山西 国际 电力 光伏 发电 有限 公司 山 西 国 金 电 力 有 限 公 司 山 西 国 益 生 物 发 电 有 限 公 司 100% 100% 40% 78% 山西 卓根 电力 发展 集团 有限 公司 山西 卓根 电力 发展 物资 有限 公司 100% 100% 100% 84.7% 山西 忻州 国祥 加气 站有 限公 司 山西 国运 液化 天然 气发 展有 限公 司 山西 国宏 燃气 工程 技术 有限 公司 100% 100% 100% 48.38% 51% 100% 100% 100% 51.39% 100% 51% 99% 山 西 地 方 电 力 股 份 有 限 公 司 山西 兴光 输电 有限 公司 80% 15.3% 1% 山西 通宝 能源 股份 有限 公司 山西 阳光 发电 有限 责任 公司 阳泉 宏光 燃料 有限 责任 公司 100% 90% 山西 国际 电力 企业 策划 有限 公司 山西 国际 电力 技术 咨询 有限 公司 山西 国际 电力 酒店 管理 有限 公司 北京 卓根 电力 科技 开发 有限 公司 山西 国际 电力 物业 管理 公司 山西 国际 电力 兴县 水务 有限 公司 山西 国际 电力 天然 气有 限公 司 51% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 阳泉 辰光 热电 有限 责任 公司 100% 山 西 蒲 县 发 电 有 限 责 任 公 司 100% 100% 山 西 国 际 电 力 投 资 有 限 公 司 山西 恒泰 制动 器股 份有 限公 司 51% 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-29 2、山西国电的全资及控股子公司基本情况表 持股比例（%） 公司名称 注册资本 （万元） 所属行 业 经营范围 直接 间接 山西通宝能源 股份有限公司 87,294.10 电力生 产业 火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、 化工产品（不含火工及化学危险品）、普通 机械、装潢材料、通讯设备（除地面卫星接 收设备）、汽车（除小轿车）及配件、工矿 配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤 炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务（国 家实行专项审批的以批件为准）。 48.38 山西地方电力 股份有限公司 60,000 电力供 应业 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承 试）、经营；输配电工程的施工、安装、运 行、维护、调度、生产和计量管理；电力销 售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务； 房屋及设备租赁。 99 1 山西燃气产业 集团有限公司 10,000 天然气 供应业 煤层气、天燃气项目投资及经营管理。 84.7 15.3 （注 1） 山西金融租赁 有限公司 50,000 其他金 融业 （一）融资租赁业务；（二）吸收股东 1 年 期（含）以上定期存款；（三）接受承租人 的租赁保证金；（四）向商业银行转让应收 租赁款；（五）经批准发行金融债券；（六） 同业拆借；（七）向金融机构借款；（八） 租赁物品残值变卖及处理业务；（九）经济 咨询。 78 山西国际电力 资产管理有限 公司 30,000 电力及 相关行 业投资 电力项目、环保项目、新型能源项目的投资 开发；地电系统小火电、小水电及其他资产 管理；电力设备销售；企业管理咨询、策划。 100 山西国电置业 有限公司 30,000 房地产 开发与 经营业 房地产开发、销售、建筑安装，工程施工、 物业管理 100 山西国际电力 投资有限公司 20,000 科技开 发服务 业 电力、能源、制造、建筑、新材料、矿业、 旅游、交通、科技、医药、环保行业的投资、 管理及咨询。 100 山西阳光发电 有限责任公司 110,000 电力生 产业 生产并购销电力、热力产品及与电力生产有 关的物资、燃料；并提供电力技术咨询服务。 100 （注 2） 山西天桥水电 有限公司 16,000 电力生 产业 发电、供电 100 山西福光风电 有限公司 15,800 电力生 产业 风力发电 100 山西耀光煤电 有限责任公司 15,000 电力生 产业 发电工程的技术咨询；电力生产管理及电力 营销服务；建筑材料、金属材料、电力设备 及相关产品的采购、开发和销售。 100 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-30 持股比例（%） 公司名称 注册资本 （万元） 所属行 业 经营范围 直接 间接 山西国际电力 光伏发电有限 公司 10,000 电力生 产业 太阳能光伏发电项目建设 100 山西蒲县发电 有限责任公司 1,910 电力生 产业 火力发电 100 山西国益生物 发电有限公司 1,200 电力生 产业 许可经营项目：生物发电 100 山西大同热电 有限责任公司 18,471 电力生 产业 火力发电 51.39 山西国锦煤电 有限公司 10,000 电力生 产业与 科技开 发服务 业 电力项目前期开发、电力项目建设，电力专 业人员培训，粉煤灰综合利用 51 山西国金电力 有限公司 3,000 电力生 产业与 科技开 发业 电力项目投资；销售水泥。（法律法规禁止 经营的不得经营，需许可证经营的取得许可 证后方可经营）。 51 山西兴光输电 有限公司 9,546 电力供 应业 兴县 220KV 输变电工程的建设、经营；供电 设施维护管理、运行、生产管理；电力营销 服务管理。 80 （注 3） 山西国兴煤层 气输配有限公 司 10,000 天然气 供应业 煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设、 经营管理，煤层气（天然气）灶具及相关仪 器、仪表、设备的批发。 40 山西忻州国祥 加气站有限公 司 1,000 天然气 供应业 与科技 开发服 务业 天然气加气站项目投资、管理；项目前期筹 备（法律、法规禁止经营的不得经营，须经 国家专项审批的经批准后凭许可证和本营业 执照方可经营） 100 （注 1） 山西国运液化 气燃气发展有 限公司 500 天然气 供应业 与科技 开发服 务业 清洁能源技术开发；天然气（煤层气）洗车 及加气站的管理。（法律、法规禁止经营的 不得经营，需获审批未经批准前不得经营， 许可项目在许可证有效期内经营） 100 （注 1） 山西国宏燃气 工程技术有限 公司 300 天然气 供应业 与科技 开发服 务业 燃气工程技术的研究、开发和咨询；市政工 程设计；化工工程设计；输气管道设计。（法 律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未 经批准前不得经营，许可项目在许可证有效 期内经营） 100 （注 1） 山西国际电力 天然气有限公 司 6,000 天然气 供应业 天然气管网投资、建设和经营管理，天然气 技术研究，天然气灶具及相关仪器、仪表、 设备的批发零售。 51 （注 4） 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-31 持股比例（%） 公司名称 注册资本 （万元） 所属行 业 经营范围 直接 间接 山西国际电力 兴县水务有限 公司 15,000 自来水 供应与 污水处 理业 自来水的生产和供应；污水处理及其再生利 用；其他水的处理、利用与分配。（法律法 规禁止的不得经营，需经审批未获得不得经 营，获准审批的以审批有效期为准） 50 （注 4） 阳泉辰光热电 有限责任公司 800 电力供 应业 热能生产、销售，火力发电销售，发电设备 检修、安装，粉煤灰综合利用，机电设备检 修、安装及其配件加工，电力技术咨询服务， 电力技术改造，销售机电设备（国家不准经 营的除外）、化工产品（不含火工、化学危 险品及其制毒化学品）、建材，提供劳务、 房屋、场地、机械设备租赁。 100 （注 4） 山西国际电力 企业策划有限 公司 110 管理、 科技咨 询服务 业 企业策划及管理咨询、人力资源管理及信息 咨询、展览展示服务、摄影服务、广告设计、 网络维护。 100 （注 4） 山西国际电力 技术咨询有限 公司 110 科研开 发服务 业 电力、煤炭、石油、天然气与相关产业技术 咨询、研发。 100 （注 4） 山西国际电力 物业管理公司 110 房地产 管理业 物业管理、房地产咨询服务。 100 （注 4） 北京卓根电力 科技开发有限 公司 100 科技开 发服务 业 技术开发、技术服务；销售酒、饮料、副食 品（限分支机构经营）、机械设备、电器设 备、电子计算机、日用百货；住宿；中餐； 快餐。 100 （注 4） 山西国际电力 酒店管理有限 公司 50 旅馆业 酒店管理，住宿及饮食服务（限下属单位经 营），打字复印（限下属单位经营）、长话、 传真商务服务，批发零售日用百货、文体用 品，零售非酒精饮料、烟（仅限分支机构经 营，凭许可证经营），销售酒，停车场服务 （限分支机构使用）。 100 （注 4） 山西恒泰制动 器股份有限公 司 20,000 汽车零 部件制 造业 许可经营项目：生产、销售汽车制动盘、鼓。 51 （注 5） 阳泉宏光燃料 有限责任公司 50 批发与 零售贸 易业 煤炭销售的中介服务，销售汽车配件、润滑 油、脂、橡胶制品，机械修理，燃油中介， 计量服务，装卸，提供服务。 90 （注 2） 山西卓根电力 发展集团有限 公司 12,000 科技开 发服务 业 电力行业及相关行业的投资；高科技产品研 制；上述项目的信息咨询服务。 100 山西卓根电力 发展物资有限 公司 100 批发和 零售贸 易业 批发零售电站、输变电成套设备及配件、润 滑油、化工产品、化工原料（除易燃、易爆、 有毒、腐蚀性原料）、通讯设备（除地面卫 100 （注 6） 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-32 持股比例（%） 公司名称 注册资本 （万元） 所属行 业 经营范围 直接 间接 星接收设备）、五金交电、电器机械及器材、 电线、电缆通讯设备、仪器、仪表。电力技 术信息咨询。电力器材安装。建筑物清洗。 金具加工、制作。 注 1：山西国电通过国电资产间接持有山西燃气产业集团有限公司 15.3%的股权；山 西国电通过山西燃气产业集团有限公司间接持有山西忻州国祥加气站有限公司、山西国运液 化气燃气发展有限公司、山西国宏燃气工程技术有限公司的股权； 注 2：山西国电通过通宝能源间接持有阳光发电的股权；山西国电通过阳光发电间接 拥有阳泉宏光燃料有限责任公司的股权； 注 3：山西国电通过地电股份间接持有山西兴光输电有限公司的股权； 注 4：山西国电通过国电资产间接持有山西国际电力企业策划有限公司、山西国际电 力技术咨询有限公司、山西国际电力酒店管理有限公司、北京卓根电力科技开发有限公司、 山西国际电力物业管理公司、山西国际电力兴县水务有限公司、阳泉辰光热电有限责任公司、 山西国际电力天然气有限公司的股权； 注 5：山西国电通过山西国际电力投资有限公司间接持有山西恒泰制动器股份有限公 司的股权； 注 6：山西国电通过山西卓根电力发展集团有限公司间接持有山西卓根电力发展物资 有限公司的股权。 3、山西国电下属参股公司基本情况表 公司名称 注册资本 所属行业 持股比 例（%） 山西漳泽电力股份有限公司 132,373 电力生产业 24.92 北京京能热电股份有限公司 57,336 电力生产业 25.997 浙江浙能镇海发电有限公司 21,000 电力生产业 37.5 浙江浙能嘉兴发电有限责任公司 84,370 电力生产业 30 华能左权煤电有限责任公司 96,000 电力生产业 20 山西西龙池抽水蓄能电站有限责任公司 85,096 电力生产业 10 山西鲁能河曲发电有限公司 88,000 电力生产业 10 山西鲁能王曲发电有限责任公司 116,400 电力生产业 5 山西同华电力有限公司 20,000 电力生产业 5 山西泽城西安水电有限公司 1,000 电力生产业 49 国电太一发电有限责任公司 63,798 电力生产业 45 山西煤层气（天然气）集输有限公司 5,000 建筑工程咨询服务业 25 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-33 公司名称 注册资本 所属行业 持股比 例（%） 山西能源煤层气投资控股有限公司 10,000 天然气供应业与科技 开发业 19 宁武榆树坡煤业有限公司 3,111 煤炭开采业 23 山西右玉元堡煤业有限责任公司 10,000 煤炭开采业 23 山西西山晋兴能源有限责任公司 233,500 煤炭开采业 10 中国光大银行股份有限公司 395,348 银行业 0.27 晋商银行股份有限公司 200,000 银行业 12.16 山西证券股份有限公司 200,000 证券业 15.34 山西信托投资有限责任公司 100,000 金融信托业 1 山西晋祠宾馆有限公司 50,000 旅馆业 20 太原煤炭交易中心有限公司 100,000 其他社会服务业 3 山西灏鼎能源投资有限公司 5,600 科技开发业 14.29 山西国际电力集团正阳污水净化公司 9,313 污水处理业 24.97 （五）主要财务数据 1、最近三年一期主要财务指标 单位：万元 项目 2010 年 6 月 30 日 （未经审计） 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产 1,700,597.59 1,566,640.55 1,597,804.50 1,714,683.89 总负债 746,621.98 639,103.25 726,723.24 824,712.78 股东权益 952,975.61 927,537.31 871,081.26 889,971.11 归属于母公司股东权益 849,642.95 824,904.96 775,958.41 764,520.55 项目 2010 年 1-6 月 （未经审计） 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 238,183.00 385,764.54 370,468.09 554,370.36 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-34 利润总额 23,413.50 48,067.67 65,373.79 87,797.99 净利润 20,116.56 39,754.19 62,671.54 64,195.66 归属于母公司净利润 19,825.35 41,732.30 65,135.74 52,130.73 2、最近一年简要资产负债表 单位：万元 项目 2009.12.31 流动资产： 货币资金 193,963.96 应收票据 3,596.80 应收账款 33,851.67 预付款项 43,205.12 应收利息 36.33 其他应收款 29,388.12 存货 9,763.66 流动资产合计 313,805.68 非流动资产： 可供出售金融资产 514.67 持有至到期投资 6,775.00 长期股权投资 412,131.73 投资性房地产 14.50 固定资产净额 492,244.91 在建工程 211,087.82 工程物资 1,910.08 无形资产 17,584.94 商誉 47,542.10 长期待摊费用 1,439.92 递延所得税资产 12,275.85 其他非流动资产 49,313.37 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-35 项目 2009.12.31 非流动资产合计 1,252,834.88 资产总计 1,566,640.55 流动负债： 短期借款 122,300.00 应付票据 10,000.00 应付账款 82,164.55 预收款项 12,757.38 应付职工薪酬 9,726.03 应交税费 45,689.74 应付利息 372.65 其他应付款 47,801.67 一年内到期的非流动负债 7,131.12 其他流动负债 97.22 流动负债合计 338,040.36 非流动负债： 长期借款 200,963.60 专项应付款 91,002.50 递延所得税负债 113.67 其他非流动负债 8,983.12 非流动负债合计 301,062.89 负债合计 639,103.25 所有者权益： 实收资本（股本） 653,553.24 资本公积 96,855.27 盈余公积 3,681.41 未分配利润 70,815.04 归属于母公司所有者权益合计 824,904.96 少数股东权益 102,632.35 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-36 项目 2009.12.31 所有者权益合计 927,537.31 负债和股东权益总计 1,566,640.55 3、最近一年简要利润表 单位：万元 项目 2009年 一、营业总收入 389,113.96 二、营业总成本 389,646.76 其中：营业成本 337,132.61 利息支出 13.69 手续费及佣金支出 0.59 营业税金及附加 2,903.24 销售费用 165.35 管理费用 30,557.01 财务费用 18,693.70 资产减值损失 180.57 投资收益（损失以“-”号填列） 34,069.63 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 33,536.83 加：营业外收入 15,550.19 减：营业外支出 1,019.34 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 48,067.67 减：所得税费用 8,313.49 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,754.19 归属于母公司所有者的净利润 41,732.30 少数股东损益 -1,978.11 4、最近一年简要现金流量表 单位：万元 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-37 项目 2009年 经营活动现金流入小计 745,578.18 经营活动现金流出小计 534,314.85 一、经营活动产生的现金流量净额 211,263.33 投资活动现金流入小计 27,266.42 投资活动现金流出小计 204,922.82 二、投资活动产生的现金流量净额 -177,656.39 筹资活动现金流入小计 190,133.31 筹资活动现金流出小计 275,720.06 三、筹资活动产生的现金流量净额 -85,586.76 四、现金及现金等价物净增加额 -51,979.82 加：期初现金及现金等价物余额 245,943.78 五、期末现金及现金等价物余额 193,963.96 注：最近一年财务数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2010]第 1900 号审计报告。 （六）控股股东及实际控制人情况 山西省人民政府国有资产监督管理委员会持有山西国电 100%的股权，是山 西国电的控股股东及实际控制人。 二、山西国际电力资产管理有限公司 （一）基本情况 公司名称： 山西国际电力资产管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 法定代表人： 常小刚 注册（实收）资本： 30,000 万元 成立日期： 2003年 1 月 30 日 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-38 注册地址： 太原市东缉虎营 37 号 办公地址： 太原市东缉虎营 37 号 企业法人营业执照： 140000100099653 税务登记证： 晋地直税字 140107746025925 号 经营期限： 2003年 1 月 30 日至无限期 经营范围： 电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地 产项目、旅游项目的投资开发；地电系统小火电、小水 电及其他资产管理；电力设备销售；房屋租赁；企业管 理咨询、策划。 组织机构代码： 74602592-5 （二）历史沿革及注册资本变化情况 1、2003 年设立 2003 年 1 月 20 日，山西国际电力集团有限公司与山西信托投资有限责任 公司签署《山西省地方电力资产管理有限公司章程》，共同出资设立山西省地方 电力资产管理有限公司，注册资本为 300 万元人民币，其中山西国际电力集团 有限公司出资 270 万元人民币，山西信托投资有限责任公司出资 30 万元人民币。 2003 年 1 月 20 日，山西晋审会计师事务所出具《验资报告》（晋审所 [2003]005 号），确认截至 2003 年 1 月 20 日，山西省地方电力资产管理有限公 司已收到其股东缴纳的注册资本 300 万元人民币，出资形式均为货币。 2、2007 年股东变更 2007 年 4 月 10 日，山西省地方电力资产管理有限公司召开股东会，同意 山西信托投资有限责任公司将其持有的山西省地方电力资产管理有限公司 10% 的股权以人民币 30 万元的价格转让给山西国际电力集团有限公司。 2007 年 4 月 13 日，山西信托投资有限责任公司与山西国际电力集团有限 公司签订《股权转让协议》，山西信托投资有限责任公司将其持有的山西省地方 电力资产管理有限公司10%的股权以人民币 30 万元的价格转让给山西国际电力 集团有限公司。转让完成后，山西省地方电力资产管理有限公司成为山西国际电 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-39 力集团有限公司的全资子公司。 3、2008 年公司名称变更、注册资本增加、经营范围变更 2008 年 4 月 2 日，山西国电出具股东决定，同意将“山西地方电力资产管 理有限公司”变更名称为：“山西国际电力资产管理有限公司”，同意将注册资本 有 300 万元增至 30,000 万元，同意变更经营范围。2008 年 5 月 22 日，山西经 （未完）  |