[收购]三环股份：收购报告书（一）
湖北三环股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：湖北三环股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：三环股份 股票代码：000883 收购人名称：中国长江电力股份有限公司 住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座 通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层 财务顾问 收购报告书签署日期： 二〇一〇年十月 1 收购人声明 一、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“收购人”）依据 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的 要求编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖北三环股份有限 公司（以下简称“三环股份”）拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其 他方式在三环股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因收购人拟认购三环股份向其定向发行的新股而导致的，收购 人本次取得三环股份发行的新股已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准。 五、本次收购触发要约收购条件，收购人已依法向中国证监会提出免于以要约 方式收购三环股份股票的豁免申请，并已经中国证监会核准收购人免于以要约方式 增持公司股份。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有 证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 1 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担法律责任。 2 目 录 释 义...................................................................................................................6 第一节收购人介绍 ..........................................................................................12 一、收购人基本情况 ........................................................................................12 二、收购人控股股东及实际控制人情况 ............................................................14 三、收购人的主营业务和简要财务说明 ............................................................19 四、收购人最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 ......................................21 五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 .................................................22 六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 ......22 第二节收购决定及收购目的 ............................................................................24 一、收购目的 ...................................................................................................24 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ..............................................25 第三节收购方式 ..............................................................................................26 一、收购人持有被收购公司股份情况 ...............................................................26 二、本次收购涉及的批准程序 ..........................................................................26 三、收购人用于认购股份的非现金资产的情况 .................................................29 四、《重组协议》的主要内容 ............................................................................37 五、《重组补充协议》的主要内容 .....................................................................43 六、《交易价格协议》的主要内容 .....................................................................43 七、《业绩补偿协议》的主要内容 .....................................................................44 八、本次收购涉及的其他安排 ..........................................................................46 九、本次拟收购股份权利限制的说明 ...............................................................53 第四节收购资金来源 .......................................................................................54 一、收购人认购上市公司股份的对价 ...............................................................54 3 二、收购人认购上市公司股份的对价不存在直接或者间接来源于借贷、上市公司 及其关联方的情况 ............................................................................................54 三、收购人认购上市公司股份的对价的支付或者交付方式 ...............................54 第五节后续计划 ..............................................................................................55 一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的 计划 .................................................................................................................55 二、未来十二个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合 资或合作计划 ...................................................................................................55 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划及对上市公司治理结构的其 他规划 ..............................................................................................................55 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .............56 五、对被收购公司现有员工聘用计划作出的重大变动及其具体内容 .................56 六、上市公司分红政策重大变化的计划 ............................................................56 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...................................57 第六节对上市公司的影响分析 ........................................................................58 一、对上市公司独立性的影响 ..........................................................................58 二、对同业竞争情况的影响 ..............................................................................58 三、对关联交易情况的影响 ..............................................................................61 第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................68 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................68 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...............................68 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..........68 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ......68 第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................69 一、收购人在 2009年 8月 20日三环股份停牌前六个月至收购报告书摘要公告日 的期间内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 .....................................................69 4 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在 2009年 8月 20日三环 股份停牌前六个月至收购报告书摘要公告日的期间内买卖上市公司挂牌交易股份 的情况 ..............................................................................................................69 第九节收购人的财务资料 ...............................................................................70 一、收购人最近三年的财务报表 .......................................................................70 二、收购人前两年会计制度、会计政策与最近一年会计制度的说明 .................70 三、收购人财务状况较 2009年度财务会计报告出现的变动情况 ......................70 第十节其他重大事项 .......................................................................................71 一、收购人声明 ................................................................................................72 二、财务顾问声明 ............................................................................................73 三、法律顾问声明 ............................................................................................74 第十一节 备查文件 .........................................................................................75 5 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 收购人、长江电力指中国长江电力股份有限公司 上市公司、三环股份 指 湖北三环股份有限公司 本次收购指收购人以其享有的经资产置换与权益调整后的置换差 额认购三环股份发行的股份的行为 本次交易、本次重大指 三环股份将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北 资产重组、本次重组省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源100% 的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资 产交易价格的差额部分由三环股份发行股份购买的行 为 置出资产指通过本次交易置出的三环股份所拥有的全部资产和全 部负债 置入资产指湖北省国资委、长江电力、国电集团所合计拥有的湖 北能源100%的股份 标的资产指置出资产和置入资产 资产置换指三环股份以截至评估基准日的全部资产和负债与湖北 省国资委、长江电力和国电集团拥有的置入资产进行 等额置换的行为 置换差额指置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分 6 置出资产处置与权益指 收购人与国电集团将按其持有湖北能源的股份比例换 调整得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资 委将其享有的资产置换差额中评估价值 1.154亿元的 湖北能源权益按收购人、国电集团持有湖北能源的相 对持股比例支付给收购人与国电集团，置出资产中的 全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置 出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单 位承接的行为 资产评估报告指评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报 告，即湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报 字（2009）第042号《湖北三环股份有限公司资产重组 项目资产评估报告书》和北京亚超资产评估有限公司 出具的亚超评估字[2009]9066号《湖北三环股份有限 公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》 定价基准日指 确定三环股份本次发行股份价格的日期，即三环股份 第六届董事会第十三次会议决议公告日 审计、评估基准日指 即2009年7月31日 补充审计、评估基准指 2010年 4月 30日 日 《重组协议》指《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产 监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国 国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限 公司重大资产重组协议》 7 《重组补充协议》指《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产 监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国 国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限 公司重大资产重组协议之补充协议》 《交易价格协议》指《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产 监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国 国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限 公司重大资产重组交易价格之补充协议》 《业绩补偿协议》指《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产 监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国 国电集团公司关于业绩补偿的协议》 《股权转让协议》指《湖北能源集团股份有限公司与湖北鸿信资产管理有 限责任公司之股权转让协议》 湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 国电集团指中国国电集团公司 湖北能源指湖北能源集团股份有限公司 清江公司指湖北清江水电开发有限责任公司 清能置业指湖北能源集团清能置业有限公司 鄂州发电指湖北能源集团鄂州发电有限公司 葛店发电指湖北能源集团葛店发电有限公司 房县水电指湖北能源集团房县水利水电发展有限公司 洞坪水电指湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 8 银隆电业指湖北省谷城银隆电业有限公司 锁金山电业指 湖北锁金山电业发展有限责任公司 芭蕉河水电指 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 九宫山风电指 湖北省九宫山风力发电有限责任公司 长源电力指国电长源电力股份有限公司 湖北核电指湖北核电有限公司 咸宁核电指咸宁核电有限公司 汉新发电指湖北汉新发电有限公司 长江证券指长江证券股份有限公司 清江物业指湖北清江物业有限责任公司 清江咨询指湖北清江工程管理咨询有限公司 清能水电指湖北清能有限责任公司 柳树坪发电指 巴东柳树坪发电有限责任公司 清江置业指湖北清江置业有限责任公司 珠海正邦指珠海正邦房地产开发有限公司 葛店顺鑫指湖北葛店开发区顺鑫有限责任公司 燕子桥水电指 湖北芭蕉河（集团）鹤峰县燕子桥水电开发有限公司 湖北省天然气指湖北省天然气发展有限公司 鄂东天然气指 湖北能源集团鄂东天然气有限公司 齐岳山风电指 湖北能源集团齐岳山风电有限公司 9 三环集团指三环集团公司 中国三峡集团指中国长江三峡集团公司 长电创投指北京长电创新投资管理有限公司 国水投 指 中国水利投资集团公司 中水电 指 中国水利电力对外公司 实业公司指长江三峡实业有限公司 设备公司指长江三峡设备物资有限公司 水电公司指长江三峡水电工程有限公司 招标公司指三峡国际招标有限责任公司 国家电网指国家电网公司 南方电网指中国南方电网有限责任公司 鸿信公司指湖北鸿信资产管理有限责任公司 上网电量指电厂所发并接入电网连接点的电量 千瓦时 指 电能的计量单位，以KWh表示 千瓦指电功率的计量单位，以KW表示；1MW=1,000KW；1万千 瓦=10MW 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购办法指《上市公司收购管理办法》 重组办法指《上市公司重大资产重组管理办法》 10 16号准则指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》 上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》 财务顾问、长江保荐指长江证券承销保荐有限公司 法律顾问、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 大信指大信会计师事务所有限公司 亚超评估指北京亚超资产评估有限公司 中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司 万信评估指湖北万信资产评估有限公司 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 本报告书指湖北三环股份有限公司收购报告书 元 指 人民币元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四 舍五入造成的。 11 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人概况 中文名称：中国长江电力股份有限公司 中文简称：长江电力 英文名称： China Yangtze Power Co., Ltd. 英文简称： CYPC 法定代表人：曹广晶 成立日期：2002年11月4日 工商登记号：100000000037300 企业类型：股份有限公司 经济性质：国有控股 经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护 经营期限：无限期 税务登记号：420501710930405 注册资本： 人民币16,500,000,000元 注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座 联系地址：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座21 层 邮政编码： 100038 联系电话： 010-58688900 联系传真： 010-58688898 互联网网址：http://www.cypc.com.cn 电子信箱： cypc@cypc.com.cn 股票上市地：上海证券交易所 上市日期：2003年11月18日 股票简称：长江电力 股票代码： 600900 12 （二）收购人设立及历次股权变动情况 收购人是经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国长江电力股份有限公 司的批复》（国经贸企改[2002]700 号）批准，由中国三峡集团（原中国长江三峡工 程开发总公司）作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团 公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水 利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。 收购人成立于2002 年11 月4日，设立时注册资本为553,000 万元。 经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》 （证监发行字［2003］132 号）核准，收购人向社会首次公开发行A股232,600 万 股。2003年11 月18日，收购人首次公开发行股票中的127,930 万股社会公众股 股票在上海证券交易所挂牌交易。首次发行后，收购人总股本增加至 785,600万股。 根据上海证券交易所《关于实施中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案 的通知》（上证上字[2005]101 号），收购人于 2005 年 8月15 日实施了股权分置 改革方案，总股本由 785,600 万股变更为 818,673.76 万股，所有股份均为流通股。 经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》 （证监发字[2006]4 号）核准，收购人于 2006 年5 月 17日向全体股东按每10 股 1.5 份的比例无偿派发认股权证，认股权证发行总额为 1,228,010,640 份，存续期 为自认股权证上市之日起 12个月。2007年 5 月 18 日至 5 月 24 日，共计 1,225,347,857 份 “长电 CWB1”认股权证行权，收购人总股本增加至 9,412,085,457 股。 2009年 9月 28日，收购人以承接债务、向中国三峡集团非公开发行股份和支 付现金的方式收购三峡工程发电资产及辅助专业化公司股权，其中收购人向中国三 峡集团发行 1,587,914,543股。发行后收购人的总股本为110亿股，其中中国三峡 集团持有收购人 67.63%的股份。截至 2010年6月 30日，中国三峡集团持有收购人 股份 7,649,657,096股，占收购人总股本的 69.54%。 13 二、收购人控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况介绍 1、控股股东概况 企业名称：中国长江三峡集团公司 注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号 法定代表人：曹广晶 注册资金： 11,159,779.60万元 注册号码： 1000001001505 企业类型：全民所有制 成立日期：1993年9月18日 税务登记号：京税证字 110108100015058号 经营范围：三峡工程建设和经营管理；长江中上游水能资源开发；水利水电 技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专 项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司 所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的 16种出口商品除 外）的出口业务；住宿经营的管理；经营或代理公司及所属企业 生产所需设备和材料（国家指定公司经营的 12种进口商品除外） 的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、 合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸 易业务 经营期限：无限期 通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路1号 联系电话： 0717-6276666（湖北宜昌） 010-58688998（北京） 2、主要业务发展情况 中国长江三峡集团公司原名中国长江三峡工程开发总公司，于1993年9月成立， 是国内最大的水电开发企业和国家确立的创新企业，其战略定位是以大型水电开发 14 和运营为主的清洁能源集团。2004年 11月，国务院国资委明确了中国长江三峡工 程开发总公司的主业为“水利工程建设与管理，电力生产，相关专业技术服务”。 2009年 9月 27日，中国长江三峡工程开发总公司更名为中国长江三峡集团公司。 截至 2009年 12月 31日，中国三峡集团总资产 2,809.40亿元，归属于母公司所有 者权益 1,704.36亿元；2009年实现营业收入 259.08亿元，归属于母公司所有者的 净利润 78.88亿元。 中国长江三峡集团公司肩负国家赋予的“建设三峡，开发长江”的战略使命， 全面负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙 江下游溪洛渡、向家坝、乌东德和白鹤滩梯级电站建设项目。中国长江三峡集团公 司目前投产和在建的装机容量约4,800万千瓦，电能主要销往华中、华东和广东。 根据《关于中国长江三峡工程开发总公司和中国水利投资集团公司重组实施方 案的批复》（国资改革[2008]1409号），国务院国资委批准同意中国长江三峡集团公 司与中国水利投资集团公司联合上报的重组实施方案，明确中国水利投资集团公司 自 2009年1月1日开始，与原下属的中国水利电力对外公司以分立为两个独立公司 的方式正式并入中国长江三峡集团公司。并入后，中国长江三峡集团公司按照母子 公司管理体制，依法对这两个公司行使出资人权利，履行出资人义务。 经过十七年的建设和发展，中国长江三峡集团公司由项目法人逐渐转变为国有 大型集团公司，管理范围由单一项目到流域梯级开发多个项目，经营业务由单纯建 设管理到开发建设和生产运营并重。中国长江三峡集团公司紧紧围绕着水电开发和 运营主业逐步形成了企业的核心能力，并在人才、管理、资金、品牌等方面确立了 竞争优势，为今后的可持续发展奠定了坚实基础。 3、最近三年的财务状况 中国三峡集团最近三年的财务数据和财务指标如下所示： 单位：元 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日2007年 12月 31日 资产总计 280,940,489,542.73 224,179,087,258.48 194,989,976,108.04 负债合计 90,008,486,455.30 68,811,384,798.10 58,655,349,302.18 归属于母公司所有者 权益合计 170,436,328,136.67 141,220,859,719.59 120,812,572,415.80 少数股东权益合计 20,495,674,950.76 14,146,842,740.79 15,522,054,390.06 15 资产负债率 32.04% 30.69% 30.08% 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 25,754,284,482.77 21,276,332,455.90 16,748,862,105.03 营业利润 10,645,520,561.99 9,518,326,270.74 11,291,601,334.95 利润总额 12,793,654,898.57 11,351,985,295.54 12,741,117,843.40 归属于母公司所有者 的净利润 7,888,398,438.46 7,035,630,265.55 6,569,680,212.20 少数股东损益 1,753,574,785.29 1,471,340,904.17 1,982,639,801.14 净资产收益率 4.63% 4.98% 5.44% 4、下属企业介绍 中国长江三峡集团公司是收购人的控股股东，是国务院国资委行使出资人职责 的国有独资企业。截至 2010年6月 30日，中国长江三峡集团公司直接持有收购人 69.54%的股份，中国三峡集团持有收购人的股份不存在质押或冻结的情况。 中国长江三峡集团公司的主要资产情况如下图所示： 截止 2010年 6月 30日，中国长江三峡集团公司全资或控股的下属企业基本情 况如下表所示： 序号 公司名称 直接持股比 例（%） 注册资本 （万元） 主营业务 16 序号 公司名称 直接持股比 例（%） 注册资本 （万元） 主营业务 1 中国长江电力 股份有限公司 69.54 1,100,000 电力生产、经营和投资；电力生产技术 咨询；水电工程检修维护 2 中国水利投资 集团公司 100.00 272,050 清洁能源、电力、水电等工程的投资； 机械成套设备及配件的制造、销售。 3 中国水利电力 对外公司 100.00 199,552 水电工程设计与咨询、水电工程总承 包、国际资源与技术开发投资，国内水 利电力行业的对外援助、成套设备进 口、国际工程承包、劳务输出等业务 4 三峡财务有限 责任公司 58.90 240,000 对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成 员单位实现交易款项的支付；对成员单 位提供担保；办理成员单位之间的委托 贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部 转账结算及相应的结算、清算方案设 计；吸收成员单位的存款；对成员单位 办理贷款及融资租赁；从事同业拆借； 经批准发行财务公司债券；承销成员单 位的企业债券；对金融机构的股权投 资；有价证券投资；成员单位产品的买 房信贷及融资租赁；中国银行业监督管 理委员会批准的其他业务。 5 长江三峡投资 发展有限责任 公司 100.00 48,213实业投资；资产经营及资产管理 6 长江新能源开 发有限公司 100.00 120,000 风力等新能源电力的投资开发，风力等 其他能源发电（涉及行政许可的，凭许 可证经营） 17 序号 公司名称 直接持股比 例（%） 注册资本 （万元） 主营业务 7 长江三峡技术 经济发展有限 公司 75.38 2,844 许可经营项目：外派遣实施境外工程所 需的劳务人员（有效期至 2012年 6月 26日）；普通货运（道路、仅限三峡 分公司经营，有效期至 2010年 7月 31 日）。一般经营项目：水利水电工程施 工；水电工程建设监理及工程咨询；承 包境外水利、水电工程及境内国际招标 工程；电力设备的制造、销售、安装； 机械、电子设备、仪器仪表、消防器材、 五金交电、建筑材料、化工材料（危险 化学品除外）、汽车配件、电子计算机 及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的 销售；施工机械、汽车的租赁；室内装 饰装修；工业与民用建筑设计和监理； 水利工程设备制造监理；大中型水电工 程输变建设工程监理；物业管理；进出 口业务 8 长江三峡旅游 发展有限责任 公司 51.00 15,000 旅游及其关联产业投资；景区策划、设 计、施工与经营；旅游商品制作与销售； 园林雕塑、园艺、花木设计与开发、制 作；影像扩印及器材销售；文艺活动策 划、舞台设计、制作；演出服装道具制 作；艺术培训；景区景点策划及管理的 咨询业务；会务承办服务（经营范围中 涉及国家专项规定的从其规定）等。 9 宜昌三峡工程 多能公司 100.00 9,000 不良资产和闲置资产的经营管理及其 相关的资本运营；项目投资管理；道路 货物运输；房屋柜台租赁；设备租赁； 机电设备、金属及建筑材料、五金交电、 百货、工艺美术品、土特产品、日杂、 黄金饰品、钟表销售，兼营水产养殖， 水果种植，室内装潢。 （二）实际控制人 收购人的实际控制人为国务院国资委。 （三）收购人与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图 截至 2010年 6月 30日，收购人与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系 如下图所示： 18 国务院国资委 100% 69.54% 长江电力 中国三峡集团 三、收购人的主营业务和简要财务说明 （一）收购人的主营业务 收购人是目前我国最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务。 2009年 9月，收购人与中国三峡集团完成重大资产重组，收购人以承接债务、 向中国三峡集团非公开发行股份和支付现金的方式收购三峡工程发电资产及辅助专 业化公司股权。 截止本报告书签署日，收购人持有湖北能源集团股份有限公司 41.69%的股份， 其已建成的可控装机容量为 543.19万千瓦；同时还持有广州发展实业控股集团股份 有限公司 11.189%的股份，其装机容量约 229.86万千瓦；持有上海电力股份有限公 司8.77%的股份，其装机容量约655.34万千瓦。 1、主要产品及产量 单位：亿千瓦时 2009年度 2008年度 2007年度 发电量 513.67 442.78 439.69 与中国三峡集团进行重大资产重组后，收购人主营业务规模迅速增长，资产规 模、盈利能力大幅提升。 2、主营业务收入分地区情况 单位：元 2009年度2008年度（注1）2007年度 华中地区 （注2） 4,862,289,013.42 4,362,058,300.92 华东地区 9,899,501,187.742,472,479,861.49 2,453,920,955.31 华南地区 2,091,518,574.62 1,228,354,492.79 1,761,486,601.11 19 2009年度2008年度（注1）2007年度 合计 11,991,019,762.36 8,563,123,367.70 8,577,465,857.34 注1：2008年由于受冰雪灾害影响，导致送南方电网电量转送华中地区。 注2：2009年起长江电力在华中地区和华东地区的电力销售统一与国家电网签订合同，故华中、 华东地区的主营业务收入合并统计 收购人的主要客户为国家电网、南方电网，售电区域集中于华中地区、华东地 区和广东省。 3、全资、控股子公司基本情况 截止 2010年 6月 30日，收购人全资或控股的下属企业基本情况如下表所示： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 直接持股比 例（ %） 主营业务 1 长电创投 150,000 100.00 高新技术投资；实业投资；证券类投资；投资管 理与咨询等 2 实业公司 10,774.19 100.00 物业管理；房屋租赁；园林绿化设计、施工及市 政环卫维护管理；酒店经营管理；户外广告设计、 制作、发布；机电设备安装、建筑装饰施工、防 腐保温工程、水工金属结构制作、城市及道路照 明工程；汽车配件、百货、园林绿化材料销售； 水电厂运行检修综合服务；道路普通货运（有效 期至 2010年 7月 31日）；餐饮、汽车修理（限 取得许可的分支机构经营） 3 设备公司 5,000 100.00 宜昌三峡坝区田秋渔机械设备（不含九座以下乘 用车）、电子产品、建材、化工原料（不含危险 化学品及国家限制经营化学产品）、润滑油、自 动化办公设备、五金交电、通讯器材销售及代理； 商务服务；仓储、物业管理服务；新产品开发及 技术咨询服务；经营、代理工程设备租赁；普通 货运、大型物件运输、货运站经营（有效期至 2011 年 7月 31日）；机械设备（不含汽车）安装、 维修；金属结构加工、安装；汽油、柴油零售（限 分公司经营） 4 水电公司 5,000 100.00 水电工程施工；建筑工程、市政工程施工总承包； 装饰工程施工；防腐保温工程；金属结构件制作、 安装；机电设备、管道安装工程，送变电工程施 工管理；建筑材料、机械电子设备、百货、五金、 化工产品（不含化学危险品）、电线、电缆销售； 机械设备租赁；房屋租赁；仓储服务；水电工程 技术咨询；以下范围限分支机构凭有效许可证经 营：通讯系统工程，电视、网络及办公自动化设 计、施工、调试；自来水、纯净水生产、销售； 酒店经营；工程施工供电管理（限办理许可证时 使用）（经营范围中涉及国家专项规定从其规定） 20 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 直接持股比 例（ %） 主营业务 5 招标公司 1,500 95.00 许可经营范围：无。一般经营范围：各类国际、 国内招标代理和采购代理服务；各类合同服务； 经济贸易咨询及培训；进出口业务；机电产品及 其零件的销售 6 三峡高科 公司 100 90.00 工程项目管理咨询；工程管理信息系统的技术服 务、技术培训；计算机软、硬件的设计、开发、 生产和销售；计算机网络及系统工程、电子及楼 宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的产 品代理、系统集成和销售；计算机及电子产品的 维修 （二）收购人最近三年及一期财务会计数据简表 根据收购人最近三年经审计的财务报告和最近一期未经审计的财务报告，收购 人最近三年及一期简要的财务状况如下表所示： 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产（万元） 15,997,634.70 16,186,078.55 5,773,943.25 6,431,408.33 总负债（万元） 10,032,155.89 9,999,174.71 2,017,234.40 2,306,085.27 归属母公司所有 者权益（万元） 5,964,571.44 6,185,976.24 3,756,708.86 4,125,323.06 资产负债率 62.71% 61.78% 34.94% 35.86% 项目 2009年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度 营业收入（万元） 789,654.07 1,101,503.39 880,709.25 873,539.17 利润总额（万元） 248,725.80 599,782.67 518,498.99 759,285.70 归属母公司所有 者的净利润（万 元） 198,164.58 461,725.49 393,037.32 537,248.29 全面摊薄净资产 收益率 3.32% 7.46% 10.46% 13.02% 四、收购人最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 21 五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，收购人董事、监事和高级管理人员情况如下表所示： 职务姓名 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或者地区的居留权 董事长 曹广晶 中国 湖北宜昌 无 董事陈飞 中国 北京 无 董事杨清 中国 北京 无 董事林初学 中国 北京 无 董事毕亚雄 中国 湖北宜昌 无 董事孙又奇 中国 北京 无 独立董事 李菊根 中国 北京 无 独立董事 曹兴和 中国 北京 无 独立董事 刘章民 中国 武汉 无 独立董事 毛振华 中国 北京 无 独立董事 蒋黔贵 中国 北京 无 监事会主席 杨 亚 中国 北京 无 监事周晖 中国 北京 无 监事王跃峰 中国 北京 无 监事张崇久 中国 湖北宜昌 无 职工代表监事 艾友忠 中国 湖北宜昌 无 职工代表监事 晏新华 中国 湖北宜昌 无 总经理 张 诚 中国 湖北宜昌 无 副总经理 张定明 中国 北京 无 副总经理 马振波 中国 湖北宜昌 无 财务总监 白 勇 中国 湖北宜昌 无 董事会秘书 楼 坚 中国 北京 无 截至本报告书签署日的最近五年内，收购人的董事、监事及高级管理人员未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁的情况。 六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的简 要情况 截至 2010年 6月 30日，收购人拥有广州发展实业控股集团股份有限公司（证 券代码：600098，证券简称：广州控股）11.189%的股份，拥有上海电力股份有限公 司（证券代码：600021，证券简称：上海电力）8.77%的股份，除此之外未在其他境 内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。 22 截至 2010年 6月 30日，中国长江三峡集团公司通过全资子公司国水投持有新 疆金风科技股份有限公司 15.75%的股权；通过全资子公司长江新能源开发有限公司 和国水投合计持有新疆风能有限责任公司 43.33%的股权，新疆风能有限责任公司持 有金风科技 18.27%的股权。中国长江三峡集团公司在金风科技所拥有的权益不构成 对金风科技的实际控制，亦非金风科技实际控制人。截至 2009年12月 31日，除在 长江电力和金风科技中拥有的权益，以及通过控制长江电力间接拥有的其他上市公 司权益外，中国三峡集团未在其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%。 23 第二节 收购决定及收购目的 一、收购目的 收购人本次收购三环股份的股份，是由于收购人、湖北省国资委和国电集团以 持有的湖北能源合计 100%的股份，与三环股份进行资产置换并认购三环股份定向 发行的股份造成的，收购人参与上述交易的目的在于： 1、实现收购人所投资公司湖北能源的上市，增强投资的流动性； 2、通过所投资公司的上市，提高湖北能源治理水平，为湖北能源建立资本市场 融资平台，并最终提高收购人对湖北能源投资的投资收益，实现投资增值。 现就上述目的详细说明如下： （一）本次收购是收购人投资湖北能源总体规划的具体落实 2007年 2月 13日，收购人与湖北省国资委签署投资湖北能源的投资协议，收 购人以 31亿元现金投资湖北能源，获得其45%的股权。收购人投资湖北能源的战略 目的为： 1）迅速扩大电力权益装机，做大做强电力主业，增强在电力行业的影响力； 2）实现与湖北能源资源互补和协同效应。收购人的三峡梯级水力枢纽和湖北能源的 清江梯级水利枢纽在梯级性能上存在互补优势，未来通过联合补偿调度，可以减少 弃水损失，发挥协同效应； 3）湖北能源发电资产质量较好、资源优势明显，但存在 资产负债率偏高，部分非发电业务经营不理想等临时性困难，收购人的投资可以改 善湖北能源资产负债率、优化结构、提升湖北能源企业价值。 根据上述战略目的，收购人在投资湖北能源时，明确了总体规划为：1）投资入 股湖北能源，完善其法人治理结构；2）对湖北能源进行重组改制；3）实现湖北能 源整体上市。至2008年6月，湖北能源整体变更为股份有限公司，总体规划前两步已 基本实现。 为获得投资的流动性，并给湖北能源打造上市融资平台，收购人需要尽快实现 湖北能源整体上市。此次重组三环股份，是实现湖北能源整体上市之投资规划的具 体落实，是收购人实现投资战略目标的重要一环。 （二）本次收购将提高收购人的投资收益 24 收购人本次认购三环股份的股份将在短期和长期内提高收购人的投资收益。短 期内，收购人由持有湖北能源41.69%的股份转而持有重组后的三环股份36.76%的股 份，在所持湖北能源股份被少量稀释的情况下，获得投资的上市流通权，收购人投 资将因获得上市流动性而增值。长期来看，湖北能源通过本次重组实现整体上市， 从而获得通过资本市场融通资金的渠道，为其今后发展壮大提供资金支持；同时， 湖北能源在上市成为公众公司后，将会进一步提高规范治理水平。湖北能源的企业 价值在未来将会不断提高，这也将提高收购人的投资收益。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购事项外，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计 划。 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 1、2009年 12月 29日，收购人召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过 了《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公 司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司参与重组湖北三环股份 有限公司事宜的议案》。 2、2010年 1月 20日，收购人召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司参与重组湖北三环股份有 限公司事宜的议案》。 3、2010年8月 30日，收购人召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于 向湖北鸿信资产管理有限责任公司增资的议案》。 4、2010年 9月15日，长江电力召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司交易 价格不调整的议案》、《关于对湖北三环股份有限公司重大资产重组置入资产实际盈 利数与收益法评估预测数若存在差异进行补偿的议案》等议案。 25 第三节 收购方式 一、收购人持有被收购公司股份情况 截至本报告书签署日，收购人未在三环股份拥有任何权益。 本次收购完成后，收购人将持有上市公司 760,090,017股股份，占本次重大资 产重组后上市公司股本总额的36.76%，为上市公司第二大股东。本次重大资产重组 完成后上市公司的股权结构如下图所示： 湖北省国资委 100% 长江电力 国电集团 三环集团 其他股东 36.76% 6.48% 42.96% 4.45% 9.35% 上市公司 二、本次收购涉及的批准程序 （一）已经完成的批准程序 1、2009年9月 11日，湖北省国资委预审核批准本次重大资产重组事宜。 2、2009年9月 14日，三环股份召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、 《签署<关于 湖北三环股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、 《关于提请股东大 会批准特定对象—湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有 限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 本次资产重组相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等 26 议案，关联董事回避了相关议案的表决。 3、2009年12月 9日，国家环保部下发环保部环函[2009]305号《关于湖北能 源集团股份有限公司上市环保核查情况的函》，同意湖北能源通过上市环保核查。 4、2009年 12月 22日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源集团股 份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的 通知》（鄂国资产权（2009）403号），核准了亚超评估对本次重大资产重组中拟置 入资产的资产评估报告。 5、2009年 12月 22日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北三环股份有 限公司拟与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的 通知》（鄂国资产权（2009）404号），核准万信评估对本次重大资产重组中拟置出 资产的资产评估报告。 6、2009年 12月 29日，三环股份召开了第六届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案》、《关于<湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书>的议案》、《签署<关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议> 的议案》、《关于召开公司 2010年第一次临时股东大会的议案》等议案。 7、2009年 12月 29日，长江电力召开第二届董事会第三十五次会议，审议通 过了《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限 公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司参与重组湖北三环股份 有限公司事宜的议案》等议案。 8、2010年 1月 8日，国电集团召开总经理办公会议，原则同意湖北能源与三 环股份进行重组、实现整体上市的工作安排。 9、2010年1月12日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源与三环股份 资产重组方案的批复》（鄂国资产权（2010）8号），同意上市公司重大资产重组方案。 10、2010年1月20日，三环股份召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、 《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》、《关于<湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 27 易报告书>的议案》、、 《签署<关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议>的议案》 《关于批准湖北省国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司免于以要 约方式收购公司股份的议案》和《关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议 案》。 11、2010年 1月20日，长江电力召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公 司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司参与重组湖北三环股份 有限公司事宜的议案》。 12、2010年 7月 23日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，董事会审 议通过了《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订<重组补 充协议>的议案》等议案，关联董事回避了表决。 13、2010年 7月 30日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 2010年第 25次会议审核并有条件通过了本次重组。 14、2010年 8月 30日，长江电力召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关 于向湖北鸿信资产管理有限责任公司增资的议案》等议案。 15、2010年 9月 15日，长江电力召开第三届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司 交易价格不调整的议案》、《审议通过关于对湖北三环股份有限公司重大资产重组置 入资产实际盈利数与收益法评估预测数若存在差异进行补偿的议案》等议案。 16、2010年 9月 16日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，董事会审 议通过了《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订<关于湖 北三环股份有限公司重大资产重组交易价格之补充协议>的议案》、 《关于同意与湖北 省国资委、长江电力、国电集团签订<关于业绩补偿的协议>的议案》等议案，关联 董事就相关议案回避了表决。 17、中国证监会于 2010年 10月 19日核准了三环股份本次重大资产重组，并豁 免了湖北省国资委和长江电力要约收购三环股份股票的义务。 28 三、收购人用于认购股份的非现金资产的情况 上市公司拟置入资产为湖北省国资委、长江电力、国电集团合计持有的湖北能 源 100%的股份。根据亚超评估出具的亚超评估字 [2009]9066号《资产评估报告书》， 公司拟置入资产评估结果为 1,124,664.40万元，增值409,429.33万元，增值率 57.24%。 上述评估结果已获湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟 与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》 （鄂国资 产权（2009）403号）核准，拟置入资产的交易价格为 1,124,664.40万元。 （一）基本情况 企业名称：湖北能源集团股份有限公司 英文名称： Hubei Energy Group Co., Ltd. 企业性质：股份有限公司 注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街 96号 主要办公地点：湖北省武汉市武昌区徐东大街 96号 法定代表人：肖宏江 注册资本： 48亿元 成立日期： 2005年4月30日 营业执照注册号： 420000000010724 税务登记证号码： 420106773906242 经营范围：能源投资、开发与管理；房地产项目的投资和管理；国家政策允许 范围内的其他经营业务。 （二）主要业务发展情况 湖北能源是湖北省国资委下属的国有控股企业，是目前湖北省属控股最大的电 力能源企业。按照 “以电为主，相关多元 ”的经营思路，以 “打造以电力为核心的一流 区域清洁能源集团 ”为愿景目标，实施大能源及适度多元化战略，坚持实体运营与资 本运作相结合、内涵式发展与外延式扩张相结合的双驱动发展模式，立足湖北，点 拓全国，优化发展水电，大力发展核电和天然气中游管输，稳健发展火电，适度发 29 展风电业务，形成以电力为核心的能源板块和适度多元化板块间的有效战略协同。 湖北能源目前的主要业务为电力生产，基本情况如下： 1、电力生产业务 目前湖北能源主要拥有清江流域水电资源和鄂州火力发电站两大发电基地，另 外还投资了其他中型水电、风电、核电等多种清洁能源，是华中地区电源配置齐全 的大型综合性能源企业。湖北能源全资子公司清江公司所属的清江流域梯级电站具 有优良的调峰调频性能，共分三期建设，分别为隔河岩、高坝洲、水布垭电站，装 机容量共 332.2万千瓦。湖北能源全资子公司鄂州发电所属的鄂州电厂处于华中电 网的负荷中心，计划分三期建设，一期 60万千瓦已投产；二期 120万千瓦由湖北能 源控股子公司葛店发电于 2006年投资建设， 2010年初已全部投产；三期规划 200 万千瓦的装机容量，将建成共计 380万千瓦的大火电基地。湖北能源下属火电企业 不存在根据国家发改委、能源办《关于加快关停小火电机组的若干意见》（国发 [2007]2号）应关停的小火电机组。 目前，湖北能源可控装机容量为 555.12万千瓦（含在建）。湖北能源已投产可 控装机容量为 543.19万千瓦，其中：水电可控装机容量为 361.83万千瓦，约占 66.61%；火电可控装机容量为 180万千瓦，约占 33.14%；风电可控装机容量为 1.36 万千瓦，约占 0.25%。湖北能源在建发电机组可控装机容量为 11.93万千瓦，包括 房县三里坪水利水电枢纽工程两台 3.5万千瓦水电机组和利川齐岳山风电项目一期 工程装机规模 4.93万千瓦的风电机组。 2009年度湖北能源完成发电量 101.4亿千瓦 时，其中水电 69.6亿千瓦时、火电 31.6亿千瓦时、风电 0.24亿千瓦时。 湖北能源 2009年及 2008年发电情况如下： 2009年 2008年 2007年 总发电量（亿千瓦时） 101.42 127.83 78.96 其中：水电机组 69.62 97.59 48.14 火电机组 31.56 30.05 30.78 风电机组 0.2399 0.1872 0.0356 2、天然气业务 湖北能源于 2009年开始涉足非电能源领域，大力发展天然气中游管输业务，培 育发展天然气下游运营业务。2009年 6月，湖北能源成立了湖北省天然气，进入天 30 然气行业，湖北省天然气与中燃燃气实业（深圳）有限公司等合资组建了鄂东天然 气，承担黄大线（黄冈—大冶天然气输气管道）项目的建设管理和生产运营。 （三）主要财务数据 1、主要财务数据 根据大信对湖北能源财务报告出具的大信审字 [2010]第 2-0459号、[2009]2-0712 号《审计报告》，湖北能源近三年主要财务数据（合并数）如下： 单位：万元 项目 2010年 4月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 3,105,379.79 3,021,266.70 2,905,833.54 2,908,754.83 总负债 2,205,811.25 2,156,974.75 2,138,448.08 1,986,782.61 归属于母公司所 有者权益 810,952.37 785,042.37 735,470.28 873,654.53 项目 2010年 1-4月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 216,095.04 423,695.08 441,535.91 386,602.22 营业利润 32,166.30 75,254.53 56,748.41 75,024.86 利润总额 31,267.07 78,509.36 57,195.45 74,380.15 归属于母公司所 有者的净利润 25,441.26 64,470.63 37,652.82 54,311.56 （四）评估情况 1、本次重组的评估的基本情况 （1）总体情况 根据亚超评估出具的亚超评估字 [2009]9066号《资产评估报告书》，亚超评估分 别采用资产基础法与收益法对湖北能源的股东全部权益价值进行了评估。两种方法 的评估情况如下： ①资产基础法评估结果 采用资产基础法评估得出湖北能源在评估基准日的净资产评估值为 1,124,664.40万元，评估增值 409,429.33万元，增值率 57.24%；具体评估结果汇总 如下： 资产评估结果汇总表 31 单位：万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 219,482.86 219,485.38 2.52 0.00 2 非流动资产 729,002.18 1,138,428.99 409,426.82 56.16 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 105,768.78 105,768.78 0.00 0.00 6 长期股权投资 620,664.69 1,029,996.94 409,332.25 65.95 7 投资性房地产 8 固定资产 490.34 584.91 94.56 19.29 9 在建工程 10工程物资 11固定资产清理 12生产性生物资产 13油气资产 14无形资产 15开发支出 16商誉 17长期待摊费用 160.92 160.92 0.00 0.00 18递延所得税资产 128.35 128.35 0.00 0.00 19其他非流动资产 1,789.09 1,789.09 0.00 0.00 20资产总计 948,485.04 1,357,914.37 409,429.33 43.17 21流动负债 100,863.70 100,863.70 0.00 0.00 22非流动负债 132,386.27 132,386.27 0.00 0.00 23负债合计 233,249.97 233,249.97 0.00 0.00 24净资产（所有者权益） 715,235.06 1,124,664.40 409,429.33 57.24 亚超评估出具的亚超评估字 [2009]9066号《资产评估报告书》中，对长期股权 投资--清能置业评估值为 1,682,752,117.70元。根据《股权转让协议》按评估值 1,682,752,117.70元受让，对亚超评估字 [2009]9066号《资产评估报告书》影响为长 期股权投资和其他应收款进行科目间调整，对其最终采用资产基础法的评估结论无 影响。 ②收益法评估结果 为避免房地产行业风险与经营风险，并突出电力生产主营业务，湖北能源拟转 让清能置业 100%的股权，并于 2010年7月22日与鸿信公司签订了《股权转让协议》。 上述股权转让完成后，湖北能源将不再从事房地产开发业务。为保证收益法评估结 32 果的合理性，亚超评估对出具的亚超评估字 [2009]9066号《评估报告书》进行了修 正，预测湖北能源权益自由现金流量时不再包含 2010年以后房地产板块现金流量， 同时相应修订了折现率。 上述修正后，采用收益法对湖北能源股东全部权益价值（净资产）在评估基准 日评估的结果为 1,198,468.55万元，增值 483,233.49万元，增值率 67.56%。 ③两种评估方法差异与原因分析 采用资产基础法评估的结果为 1,124,664.40万元，增值 409,429.33万元，增值率 57.24%；采用收益法评估的结果为 1,198,468.55万元，增值 483,233.49万元，增值率 67.56%；两种评估方法的评估结果差异 73,804.15万元，差异率为 6.56%。 两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值 标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常 将随着国民经济的变化而变化，即随着电力行业固定资产投资价格水平的变化而变 化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获 利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使 用等多种条件的影响。 ④本次交易采用的评估结果 湖北能源主要业务为电力行业的投资经营（水电、火电、风电），由于发电企 业受国家政策、气候等自然条件影响较大，对企业未来收益的预测有较大的不确定 性，对收益法评估值有一定的影响。综上理由，结合本次的评估目的、行业特点及 价值类型，选取资产基础法作为最终评估结果。即：湖北能源评估后净资产即股东 全部权益价值为 1,124,664.40万元，增值 409,429.33万元，增值率 57.24%。 （2）本次评估与历次评估的差异说明 在湖北能源 2007年增资时，湖北岳华资产评估有限公司出具了 [2007]第 002号《资 产评估报告书》，湖北能源（母公司）截至 2006年 12月 31日的调整后的净资产账面 值为 40.31亿元，净资产评估值为 48.91亿元，增值 8.6亿元。 本次交易中，截至评估基准日 2009年 7月 31日，湖北能源的净资产为 71.52亿 元，评估值为 112.47亿元，评估值增值约 40.94亿元， 本次净资产评估增值较前次评估增值变化较大，主要原因如下： 33 ①湖北能源下属电力企业资产增值约 16亿元，主要由于两次评估基准日期间钢 材、水泥、人工涨价导致。 ②湖北能源下属房地产企业资产增值约 5亿元，主要由于 2007年后我国房地产市 场发展较快，房地产价格增幅较大，从而导致评估增值， ③湖北能源参股企业股权增值约 20亿元，主要由于参股企业长江证券于 2007年 完成借壳上市，导致该项投资大幅增值。 （3）湖北能源部分收入来源于清能置业，出售清能置业并扣除非经常性损益后， 标的资产的盈利能力较低，并结合标的资产的盈利能力、行业状况等说明目前评估 方法和评估结论选取的合理性，并提出切实可行的补偿措施。 1）关于出售清能置业并扣除非经常性损益后，湖北能源盈利情况 根据大信会计师事务所有限公司出具的假设出售清能置业出售后的湖北能源模 拟审计报告（大信审字 (2010)第2-0458号、大信审字 (2010)第2-0444号、信审字 (2010) 第 2-0445号），湖北能源出售清能置业并扣除非经常性损益后的情况如下表所示： 项目 2010年 1－4月 2009年 2008年 2007年 营业收入（万元） 142,097.66 332,135.42 409,949.10 355,102.56 营业利润（万元） 13,124.41 63,839.15 52,681.12 69,821.85 利润总额（万元） 13,364.41 67,242.35 53,164.62 69,176.25 归属母公司所有者 权益的净利润（万 元） 12,067.45 56,061.25 35,067.28 52,930.40 扣除非经常性损益 后归属母公司所有 者的净利润（万元） 11,873.83 48,962.55 33,700.88 50,984.26 扣除非经常性损益 前的每股收益（元） 0.06 0.27 0.17 0.26 扣除非经常性损益 后的每股收益（元） 0.06 0.24 0.16 0.25 注：上表基本每股收益按照重组后上市公司总股本 2,067,799,713股计算。 从上表可以看出，非经常性损益对湖北能源的利润总额影响并不大。 34 2）评结方法及评估结论选取的合理性分析 ①评估方法选择合理性说明 根据国家国有资产管理与评估的有关法规，资产评估基本方法包括市场法、收 益法和资产基础法。分别介绍如下： A、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用 的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 B、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。 C、资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础 上确定评估对象价值的评估思路。 本次是对湖北能源进行整体资产评估，根据评估对象、价值类型、资料收集情 况等相关条件，采用资产基础法和收益法对湖北能源的湖北能源股东权益价值进行 评估。原因如下： 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有 评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说 服力强的特点。但由于目前在选取交易单位参照物方面具有极大难度，且由于市场 公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法。 由于委估资产主要是电力经营性资产，本次评估以持续使用和公开市场为前提， 根据本次评估目的和重组方案，湖北能源重组后，企业仍将维持原有生产和经营方 式，或在不改变原有经营方式的前提下，进一步扩大经营规模，被评估资产在今后 生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，因此评估中将分别采用资产 基础法和收益法对湖北能源的湖北能源股东权益价值进行评估。 ②评估结论选取合理性说明 因湖北能源主要业务为电力行业的投资经营（水电、火电、风电）。 水电企业最大的发展问题就是来水的稳定性问题，湖北能源的主要发电机组均 为位于湖北清江流域的水力发电，极易受到上游来水的影响。 火力发电企业与电煤的供应息息相关，在目前上网价格受国家严格控制的局面 35 下，火力发电企业业绩的高低主要决定于煤炭的价格。湖北能源下属的鄂州电厂、 葛电发电均属火力发电企业，除了汇兑损益影响火力发电业务的利润外，煤炭直接 决定了湖北能源火电业务的收益情况。 风力发电极易受到地理位置的影响，同时由于风力的不稳定性，风力发电本身 就存在重大的不稳定性，同时风力发电量远远小于水力发电和火力发电，所以目前 国内风力发电企业的发电成本相当高。 综上，发电企业对外部经营环境存在非常高的依赖性，同时上网电价受到国家 严格的控制，故对企业未来收益的预测有较大的不确定性，对收益法评估值有一定 的影响。而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化， 即随着电力行业固定资产投资价格水平的变化而变化，能较好地体现企业价值。结 合本次的评估目的、行业特点及价值类型，选取资产基础法作为最终评估结果是符 合行业及湖北能源的自身特点，是合理的。 3）补偿措施 为保障上市公司中小股东利益， 2010年 9月，三环股份与湖北省国资委、长江 电力、国电集团共同签署了《关于业绩补偿的协议》，以经国有资产监督管理部门核 准的北京亚超资产评估有限公司以 2010年 4月 30日为基准日出具的亚超评报字 （2010）第[10051]号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能 源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》的盈利预测数据以及 大信会计师事务所有限公司以 2010年 4月 30日为基准日出具的大信审字（ 2010） 第 2-0459号《湖北能源集团股份有限公司审计报告》关于 2010年度 1月 1日至 4 月 30日湖北能源实现的净利润作为业绩补偿的参考数据。根据上述资产评估报告和 审计报告，置入资产 2010年 1月至 4月经审计的净利润为 251,867,116.56元，2010 年度 5月至 12月净利润预测为 324,742,206.97元，则 2010年度净利润预测合计为 576,609,323.53元（含 2010年度 1月至 4月经审计的净利润）；2011年度和 2012年 度净利润预测分别为 558,660,770.71元、605,186,836.73元。 各方一致同意， 2010年度、 2011年度、 2012年度置入资产的实际净利润额以 三环股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的置入资产相应年度的净利 36 润数额为准。 湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺：置入资产未实现 2010、2011、2012 年盈利预测数额时，就实际净利润与盈利预测数额的差额款，湖北省国资委、长江 电力、国电集团将按本次重大资产重组前持有湖北能源的股权比例，在三环股份当 年年度报告公告之日起 30个工作日内以现金等合法方式向三环股份补足。 三环股份第六届董事会第二十次会议于 2010年 9月 16日审议通过了《关于同 意与湖北省国资委、长江电力、国电集团签订 <关于业绩补偿的协议 >的议案》。 2、补充评估情况 亚超评估出具的亚超评估字 [2009]9066号《资产评估报告书》有效期为 2009年7 月31日至2010年7月30日，因此，亚超评估以 2010年4月30日为基准日，对湖北能源 进行了补充评估，对前述资产评估结果进行了验证，并出具亚超评报字（ 2010）第 [10051]号《资产评估报告书》，确定评估值为 11,582,741,634.98元。该评估值较作 为定价依据的亚超评估字 [2009]9066号《资产评估报告书》之评估值 11,246,643,981.38元增加了 336,097,653.6元，增幅为 2.99%。 该评估结果已经湖北省国资委鄂国资产权 [2010]296号文件核准。 该次补充评估结果不作为本次交易的定价依据，公司本次交易标的资产的交易 价格仍以评估机构以 2009 年 7月 31 日为基准日所出具的评估结论为依据。 四、《重组协议》的主要内容 2009年 12月 29日，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集 团共同签署了《重组协议》，主要内容如下： （一）合同主体与签订时间 三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团于 2009年 12月 29 日共同签署本协议。 （二）交易价格及定价依据 1、定价依据 37 （1）置出资产、置入资产的价值以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、 并经国有资产监督管理部门核准的在评估基准日的评估结果为准。 （2）本协议各方同意，置出资产的交易价格以经国有资产监督管理部门核准的 在评估基准日的净资产的评估价值确定，置入资产的交易价格以经国有资产监督管 理部门核准的在评估基准日的评估价值确定。 2、交易价格 （1）置出资产的交易价格 依据国有资产监督管理部门核准的万信评估出具的鄂万信评报字（2009）第 042 号《湖北三环股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，各方一致确认置出资产 的交易价格确定为 962,126,635.76元。 （2）置入资产的交易价格 依据国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评 估字[2009]9066号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源 集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，各方一致确认置入资产 的交易价格确定为 11,246,643,981.38元。 （三）支付方式 1、资产置换 三环股份以截至评估基准日的全部资产和负债与湖北省国资委、长江电力和国 电集团拥有的置入资产进行等额置换，湖北省国资委、长江电力和国电集团按其各 自持有湖北能源股份的比例获得三环股份置出资产的相应份额。 2、置出资产处置和权益调整 （1）长江电力与国电集团同意将其换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委， 湖北省国资委同意将其享有的置换差额中评估价值 1.154亿元的湖北能源权益 (相当 于三环股份本次发行 2000万股股份的价值 )，按长江电力、国电集团持有湖北能源 股份的相对比例让渡给长江电力、国电集团，其中，向长江电力让渡评估价值 98,104,119元的湖北能源权益，向国电集团让渡评估价值 17,295,881元的湖北能源 38 权益。权益调整之后，湖北省国资委、长江电力和国电集团拥有的湖北能源权益的 评估价值分别为 5,125,590,039.33元、4,385,719,400.39元、773,207,905.90元。 （2）湖北省国资委同意全部置出资产由三环集团或三环集团指定的单位接收， 置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接。 3、发行股份购买资产 （1）依据上述权益调整后，三环股份按湖北省国资委、长江电力和国电集团 各自享有的湖北能源权益，分别向湖北省国资委、长江电力和国电集团发行股份购 买本协议规定的置换差额。 （2）三环股份本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值 为人民币 1.00元。 （3）发行价格与定价依据 本次发行的价格按以下原则确定：发行价格为本次交易三环股份首次董事会决 议公告日前 20个交易日三环股份股票均价，即董事会决议公告日前 20个交易日股 票交易总额 /董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量。三环股份股票于 2009 年 8月 20日起停牌，按上述方法计算的本次发行价格为人民币 5.77元/股。 定价基准日至本次发行期间，三环股份如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 （4）三环股份本次非公开发行股份数量为 1,782,412,018股，其中向湖北省国 资委、长江电力和国电集团发行的股份数量分别为 888,317,165股、 760,090,017股， 134,004,836股，对于三环股份按照权益调整后的置换差额向湖北省国资委、长江电 力、国电集团各自发行股份数额与本次应发行股份数额之间的差额部分（指不足 1 股的部分），由三环股份以现金方式进行支付。湖北省国资委、长江电力和国电集团 占本次非公开发行股份的比例分别为 49.84%、42.64%、7.52%。三环股份本次发行 的股份数量（包括分别向湖北省国资委、长江电力和国电集团发行的股份数量）和 发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为准。 （5）锁定期安排 湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起 36个月内不得转让其在本次 发行中认购的三环股份的股份；国电集团以持续拥有权益时间不足 12个月的湖北能 39 源的股份认购的三环股份的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，以持续 拥有权益时间超过 12个月的湖北能源的股份认购的三环股份的股份自本次发行结 束之日起 12个月内不得转让。 （四）资产交割与股份交付 1、标的资产的交割 （1）交割日的具体日期由本协议各方协商并以书面形式确定。 （2）自交割日起，三环集团或三环集团指定的单位享有与置出资产相关的一 切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；三环股份 享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一 切责任和义务。 （3）各方应于本协议生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的 资产的接收方（就置出资产而言，接收方系指三环集团或其指定的单位；就置入资 产而言，接收方即指三环股份）的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的产权 过户及工商变更登记手续。 （4）如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负 有完成交割事宜的义务。 2、置出资产相关债务转让 （1）置出资产相关的全部债务于交割日由三环集团或三环集团指定的单位承 接。三环股份应当及时取得债权人同意转让债务以及变更或解除担保事项的附生效 条件的同意函，对于未取得同意函的债务和担保，三环集团或三环集团指定的单位 应提供相应的担保，并在《交割协议》中予以明确。 （2）截至交割日，如果三环股份尚未办理完毕置出资产范围内的债务转让手 续，三环集团或三环集团指定的单位在交割日后负有办理该等债务承接的义务，三 环股份应予以协助。 （3）如三环股份在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导 致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向三环股份主张债权的，三环集 40 团或三环集团指定的单位应在接到三环股份的书面通知后 30个工作日内将该债务 项下的款项划付至三环股份指定的账户。 （4）如因置出资产范围内的债务，或因与置出资产相关的一切未披露债务（包 括或有负债）、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的三 环股份受到经济损失的，从该等损失被确认之日起 30个工作日内，三环集团或三环 集团指定的单位应当向三环股份全额补偿该等损失，并将全额补偿的款项划付至三 环股份指定的账户。 （5）如三环集团或三环集团指定的单位违反上述约定给三环股份造成经济损 失，三环集团或三环集团指定的单位应当全额赔偿。 3、三环股份股份的交付 三环股份应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票。 （五）过渡期间损益的归属 过渡期指自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。 1、置出资产在过渡期间产生的损益由三环股份原有股东享有和承担。 2、置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力和国电集团享 有或承担。 3、交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具 专项审计报告，相关各方根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的 损益金额享有或承担损益。 （六）人员安排 1、置出资产相关的人员安排 （1）三环股份应依法召开职工代表大会，审议通过与本协议规定相一致的人员 安排方案。 （2）与置出资产相关、并与三环股份签订劳动合同的人员将根据 “人随资产走 ” 的原则由三环集团或三环集团指定的单位负责安排，与该等人员相关的一切费用由 41 三环集团或三环集团指定的单位承担。与置出资产相关的现有离休、退休、内退、 下岗人员全部由三环集团或三环集团指定的单位负责管理，相关费用由三环集团或 三环集团指定的单位承担。 2、置入资产相关的人员安排 湖北能源的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。 （七）合同的生效条件和生效时间 本协议于下列条件全部成就之日起生效： 1、本协议经各方法定代表人 /负责人或其授权代表签字并加盖单位公章。 2、湖北省国资委、长江电力、国电集团按照其内部决策程序批准本次交易。 3、标的资产的资产评估报告依法获得国有资产监督管理部门的核准。 4、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准。 5、三环股份董事会和股东大会批准本次交易。 6、本次交易依法获得中国证监会的核准。 7、本次交易涉及长江电力、湖北省国资委的要约收购义务依法获得中国证监会 豁免。 （八）违约责任条款 1、任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约。违约方 均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任；违约方应当根据其他方的要 求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全额的赔偿金。 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方签署本 协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。 2、任何按上述条款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的 事实及情况的合理而详尽的说明。 42 五、《重组补充协议》的主要内容 2010年 7月 23日，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集 团共同签署了《重组补充协议》，主要内容如下： 1、各方一致同意将《重组协议》第五条 “过渡期间的损益归属和相关安排 ”项下 的 5.1.2“置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力、国电集团享 有或承担。 ”修改为 “置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力、 国电集团享有或承担，但湖北能源转让清能置业 100%股权给鸿信公司所产生的收 益除外。 ” 2、各方一致同意将《重组协议》第五条 “过渡期间的损益归属和相关安排 ”项下 的 5.7“过渡期间，湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不通过股东地位改变湖 北能源的生产经营状况，并保证湖北能源在过渡期间资产状况的完整性。 ”修改为 “过 渡期间湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不通过股东地位改变湖北能源的生 产经营状况，并保证湖北能源在过渡期间资产状况的完整性，但本协议各方一致同 意湖北能源将其依法拥有清能置业 100%的股权转让给鸿信公司除外。 ” 3、湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不以任何形式分配湖北能源转让 清能置业 100%股权所产生的收益，该等收益由本次重组完成后的三环股份享有。 六、《交易价格协议》的主要内容 2010年 9月 16日，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集 团共同签署了《关于湖北三环股份有限公司重大资产重组交易价格之补充协议》，主 要内容如下： 1、置入资产和置出资产相应的《资产评估报告书》（以 2009年 7月 31日为评 估基准日）的有效期限已届满，为此，湖北万信资产评估有限公司和北京亚超资产 评估有限公司接受委托对置出资产和置入资产分别进行了补充评估，相关评估结果 已经国有资产监督管理部门核准。 2、依据国有资产监督管理部门核准的湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信 评报字（ 2010）第[067]号《湖北三环股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》 43 （以 2010年 4月 30日为评估基准日），置出资产的评估价值为 1,038,188,951.08元； 依据国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评报字 （2010）第[10051]号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能 源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（以 2010年 4月 30 日为评估基准日），置入资产的评估价值为 11,582,741,634.98元。 3、鉴于置入资产、置出资产自 2009年 7月 31日以来并未发生重大变化，补充 评估值与其原评估值差额不大，本协议各方一致同意置入资产和置出资产的交易价 格仍按照《重组协议》确定的交易价格执行，即置出资产的交易价格确定为 962,126,635.76元，置入资产的交易价格确定为 11,246,643,981.38元。 七、《业绩补偿协议》的主要内容 2010年 9月 16日，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集 团共同签署了《关于业绩补偿的协议》，主要内容如下： 第一条 定义 除非本协议另有规定，本协议项下的用语及其定义与《重组协议》的用语及其 定义一致。 第二条 盈利预测数额 在三环股份本次重大资产重组过程中，湖北能源将置入资产中的房地产业务相 关资产转让给了湖北鸿信资产管理有限责任公司，因此各方一致同意，以经国有资 产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司以 2010年4月 30日为基准日出 具的亚超评报字（2010）第[10051]号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组 所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》的盈 利预测数据以及大信会计师事务所有限公司以 2010年 4月 30日为基准日出具的大 信审字(2010)第 2-0459号《湖北能源集团股份有限公司审计报告》关于 2010年度（未完）  |