[关联交易]三环股份：广发证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
广发证券股份有限公司 关于 湖北三环股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 二〇一〇年十月 1 声明和承诺 广发证券接受三环股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报 告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法律 法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾 问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作 出独立、客观和公正的评价，以供三环股份全体投资者及有关方面参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法 定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； （二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三环股份董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对三环股份的股东是 否公平、合理发表意见； （三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对三环股份的任何投 资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读三环股份董事会发布的 关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等 其他中介机构的报告。 根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 2 内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 3 重大事项提示 一、本次交易构成关联交易 2009年 12月 29日，本公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环 集团共同签署了《重组协议》。根据《重组协议》，本公司拟将截至评估基准日 的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源合计 100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分 由公司发行 1,782,412,018股股份购买，最终发行数量将以中国证监会最后核准 确定的发行数量为准。 本次交易前，三环集团为本公司控股股东，湖北省国资委为公司的实际控制 人。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易， 关联股东在审议本次交易的股东大会上回避了表决。 二、本次交易构成重大资产重组 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 1397号《审计报告》，本公司 2009年度合并财务会计报告期末资产总额为 477,520.24万元，根据大信出具的 大信审字[2010]第 2-0444号《审计报告》，本次拟置入资产湖北能源 2009年度 模拟合并财务会计报告期末资产总额为 2,912,009.16万元，占本公司 2009年度 合并财务会计报告期末资产总额的609.82%，超过本公司 2009年度合并财务会 计报告期末资产总额的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产 重组行为，已经中国证监会审核同意。 三、拟置入资产以资产基础法评估结果为交易价格 本次交易采用资产基础法及收益法对拟置入资产湖北能源100%股权进行了 整体评估。因湖北能源主要业务为发电业务，其中水电占较大比重，受国家政策、 气候等自然条件影响较大，企业未来收益的预测有较大的不确定性，对收益法评 估值有影响，因此本次交易选取资产基础法评估结果作为最终评估结论确定交易 价格。 对于拟置入资产中涉及的各项资产的评估均未采用收益现值法、假设开发法等基 于未来收益预期的估值方法，其中：对于拟置入资产中涉及的土地使用权的评估 采用成本逼近法、基准地价系数修正法及市场比较法测算土地价格，对于拟置入 资产中涉及的长江证券、长源电力以二级市场股票价格为基础确定股权价值。 4 四、补充评估结果不影响本次交易作价的说明 截止 2010年7月30日，以2009年7月31日为基准日出具的评估报告有效 期限均已届满，为此，亚超评估和万信评估接受委托以 2010年4月30日为审计 评估基准日对置入资产和置出资产分别进行了补充评估，相关评估结果已经国有 资产监督管理部门核准。依据国有资产监督管理部门核准的亚超评估出具的亚超 评估字（2010）第[10051]号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉 及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，置入 资产的评估价值为 11,582,741,634.98元；依据国有资产监督管理部门核准的万 信评估出具的万信评报字（2010）第[067]号《湖北三环股份有限公司资产重组 项目资产评估报告书》，置出资产的评估价值为 1,038,188,951.08元。 鉴于置入资产、置出资产自 2009年7月31日以来并未发生重大变化，补充 评估值与其原评估值差额不大，本次交易各方一致同意置入资产和置出资产的交 易价格仍按照《重组协议》确定的交易价格执行，即置出资产的交易价格确定为 962,126,635.76元，置入资产的交易价格确定为 11,246,643,981.38元。 五、估值风险 本次重组的交易对价以置出资产和置入资产的评估价格为基础确定。相关评 估机构以 2009年7月31日为评估基准日，对拟置出资产和拟置入资产采用资产 基础法和收益法两种评估方法进行评估，并选取资产基础法的评估值作为最终评 估结果。截至2009年7月31日，本公司拟置出资产的净资产评估值为96,212.66 万元，评估增值 16,270.66万元，增值率20.35%，该评估结果已经湖北省国资 委《省国资委关于湖北三环股份有限公司拟与湖北能源集团股份有限公司进行重 大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（2009）404号）予以 核准。拟置入资产的净资产评估值为 1,124,664.40万元，评估增值 409,429.33 万元，增值率57.24%，该评估结果已经湖北省国资委《省国资委关于湖北能源 集团股份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目 核准意见的通知》（鄂国资产权（2009）403号）予以核准。有关评估值与账面 值差异原因已经在本报告书“第四节 本次交易标的情况”进行详细说明，请投 资者仔细阅读。 六、盈利预测风险 本公司在编制 2009年度、2010年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据本 5 公司及湖北能源经审计的 2008年度、2009年 1-7月的实际经营成果作为预测基 础，以现时经营能力，结合湖北能源 2009年度及 2010年度的生产经营计划、生 产经营能力、实时调度预计发电计划及市场环境的分析及营销、投资计划的可行 性分析相关资料等，并遵循谨慎性原则预测本公司的业绩。由于盈利预测所依据 的各种假设具有不确定性，如国家税收与货币政策、上网电价政策的调整、电煤 价格的调整和外部融资利率及汇率变化等均会对盈利预测结果产生影响。因此， 本公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。 七、无法取得相关债权人同意的风险 本次置出资产涉及上市公司母公司财务报表所列示的负债转移，截至 2010 年4月30日，上市公司负债总额（母公司数）为 130,046.77万元，已取得债权 人关于债务转移同意函的金额为 118,971.15万元，占本公司 2010年4月30日 负债总额（母公司数）的91.48%。本公司正在积极与相关债权人沟通，争取取 得其他债权人关于债务转移的同意函。 八、业务经营风险 湖北能源发电业务主要由水电组成，其主要的电站均位于清江流域，清江流 域年来水量的不确定性将对湖北能源的水电发电量与经营业绩产生影响。湖北能 源火电生产的主要原材料为煤炭，近年来，随着煤炭需求的持续上升和煤炭开采 成本的不断增加，煤炭价格明显上涨，使得火电面临着较大的成本压力，如果未 来出现煤炭价格继续大幅上涨而电价没有相应调高的情况，对公司经营业绩将产 生一定影响。 九、本次交易已获得中国证监会核准 三环股份就本次交易已于 2010年 10月 21日收到中国证监会证监许可 【2010】1414号《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人 民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公 司发行股份购买资产的批复》。同时，中国证监会批准豁免了湖北省国资委、长 江电力要约收购义务。 十、湖北能源出售下属房地产开发类资产 为避免房地产行业风险与经营风险，并突出电力生产主营业务，湖北能源拟 转让清能置业100%的股权，并于 2010年7月22日与鸿信公司签订了《股权转 让协议》。据此，本公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团共同 6 签署了《重组补充协议》，同意湖北能源的上述股权转让行为。 本次股权转让对本公司本次重大资产重组交易标的湖北能源整体评估价值 不产生影响，同时本次拟转让股权评估价值占湖北能源 2009年7月31日评估基 准日整体评估价值的 11,246,643,981.38元的14.96%，所占比例不大，不构成 本公司重大资产重组方案重大调整，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过 了《关于调整三环股份重大资产重组方案的议案》与《关于同意与湖北省国资委、 长江电力、国电集团、三环集团签订<重组补充协议>的议案》，根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议给公司董事会的授权，上述议案及湖北能源转让清能 置业100%股权事宜不需要本公司召开股东大会审议。 上述股权转让已于 2010年9月10日完成过户手续，湖北能源及重组后上市 公司将不再从事房地产开发业务。本报告书不再详细述及与湖北能源房地产业务 有关的内容。 十一、业绩补偿承诺 为保障上市公司中小股东利益，2010年9月16日，三环股份与湖北省国资 委、长江电力、国电集团共同签署了《关于业绩补偿的协议》，根据相关审计评 估报告，置入资产2010年1月至4月经审计的净利润为251,867,116.56元， 2010 年度 5月至 12月净利润预测为 324,742,206.97元，则 2010年度净利润预测合 计为 576,609,323.53元（含 2010年度 1月至 4月经审计的净利润）；2011年 度净利润预测为 558,660,770.71元、2012年度的净利润预测为 605,186,836.73 元。湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺：置入资产未实现上述盈利预测数 额时，就实际净利润与盈利预测数额的差额款，湖北省国资委、长江电力、国电 集团将按本次重大资产重组前持有的湖北能源的股权比例，在三环股份当年《公 司年度报告》公告之日起 30个工作日内以现金等合法方式向三环股份补足。 7 目录 释义 ............................................................................................................................10 第一节本次交易概述 ................................................................................................14 一、本次交易的背景和目的.................................................................................................14 二、本次交易的基本情况.....................................................................................................15 三、本次交易构成关联交易.................................................................................................18 四、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................18 五、本次交易的所需取得的有关主管部门的批准情况 .....................................................18 第二节交易各方的基本情况 ....................................................................................20 一、三环股份的基本情况.....................................................................................................20 二、交易对方基本情况.........................................................................................................25 第三节本次交易标的情况.......................................................................................33 一、拟置入资产基本情况.....................................................................................................33 二、拟置出资产基本情况...................................................................................................125 第四节发行股份情况 ..............................................................................................142 一、本次发行股份的相关事项...........................................................................................142 二、本次发行前后主要财务数据对比...............................................................................143 三、本次发行前后上市公司的股权结构...........................................................................144 第五节本次交易的合规性分析 ..............................................................................146 一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明 ...............................................146 二、本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明 .......................................151 第六节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ..............................................155 一、拟置出资产定价的公允性分析...................................................................................155 二、拟置入资产定价的公允性分析...................................................................................156 三、本次发行股份价格公允性分析...................................................................................160 第七节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................162 一、对上市公司财务状况和盈利能力影响.......................................................................162 二、对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响 .......................................183 三、对上市公司治理结构的影响.......................................................................................186 第八节本次交易资产交付安排的有效性 ..............................................................187 第九节同业竞争与关联交易 ..................................................................................192 一、同业竞争.......................................................................................................................192 8 二、关联交易.......................................................................................................................194 第十节其他重要事项 ..............................................................................................203 一、对本次交易前后上市公司资金占用或为实际控制人及其关联人提供担保情况的核查 意见......................................................................................................................................203 二、对资产让渡的原因、定价依据、合法性等问题的核查意见 ...................................204 三、对标的资产存在的问题及其解决措施、影响与合规性的核查意见 .......................207 四、对湖北能源历次增减资合规性的核查意见 ...............................................................211 五、对折旧方法统一为工作量法的合理性及其影响的核查意见 ...................................213 六、对湖北能源盈利预测假设前提及相关参数取值合理性的核查意见 .......................215 七、对湖北能源 2008年 2月将部分资产债务转让给鸿信公司事宜的核查意见 .........225 八、对湖北能源所持长江证券与长润保险的股份相关问题的核查意见 .......................226 九、对湖北能源及其下属企业置入上市公司所需环保核查或批准问题的核查意见 ...229 十、对长江电力认购三环股份股份锁定期的原因和合规性的核查意见 .......................230 十一、对置入资产过渡期损益安排合理性的核查意见 ...................................................231 十二、对湖北能源股东关于湖北能源所持上市公司股票价值的承诺对本次重组影响的核 查意见..................................................................................................................................232 十三、对重组完成后三环股份资金需求及融资安排的核查意见 ...................................234 十四、对置入资产存在的或有事项的影响和核查意见 ...................................................239 十五、对拟置入资产面临的行业风险、政策风险及保证上市公司经营稳定性措施的核查 意见......................................................................................................................................240 十六、对相关人员买卖股票情况的核查意见...................................................................242 十七、关于三环股份调整重大资产重组方案等事项的核查意见 ...................................245 十八、关于出售清能置业而导致北能源存在的关联股东占款及为关联股东担保问题的核 查..........................................................................................................................................246 第十一节对本次交易的内核意见及总体评价 ......................................................247 一、主要假设.......................................................................................................................247 二、对本次交易的内核意见...............................................................................................247 三、对本次交易的总体评价...............................................................................................248 第十二节备查文件 ..................................................................................................250 9 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 三环股份、上市公司、指湖北三环股份有限公司 公司 三环集团指三环集团公司 湖北能源指湖北能源集团股份有限公司 湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 长江电力指中国长江电力股份有限公司 国电集团指中国国电集团公司 交易对方指湖北省国资委、长江电力、国电集团 中国三峡集团指中国长江三峡集团公司 清江公司指湖北清江水电开发有限责任公司 水布垭公司指湖北清江水布垭工程建设公司 清能置业指湖北能源集团清能置业有限公司 鄂州发电指湖北能源集团鄂州发电有限公司 葛店发电指湖北能源集团葛店发电有限公司 房县水电指湖北能源集团房县水利水电发展有限公司 洞坪水电指湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 银隆电业指湖北省谷城银隆电业有限公司 锁金山电业指湖北锁金山电业发展有限责任公司 芭蕉河水电指湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 九宫山风电指湖北省九宫山风力发电有限责任公司 长源电力指国电长源电力股份有限公司 湖北核电指湖北核电有限公司 咸宁核电指咸宁核电有限公司 湖北煤投指湖北省煤炭投资开发有限公司 汉新发电指湖北汉新发电有限公司 10 长源一发 长江证券 长润保险 清江物业 清江咨询 清能水电 柳树坪发电 广州天地 清江置业 北京麒麟 北京金麒麟 宜昌清能置业 珠海正邦 深圳金江岛 葛店顺鑫 燕子桥水电 晋城蓝焰 晋中南铁路 湖北省天然气 鄂东天然气 齐岳山风电 长荆铁路 鸿信公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指国电长源第一发电有限责任公司 指长江证券股份有限公司 指北京长润保险经纪有限公司 指湖北清江物业有限责任公司 指湖北清江工程管理咨询有限公司 指湖北清能有限责任公司 指巴东柳树坪发电有限责任公司 指广州天地房地产开发有限公司 指湖北清江置业有限责任公司 指北京麒麟房地产开发有限责任公司 指北京金麒麟置业有限公司 指宜昌清能置业有限责任公司 指珠海正邦房地产开发有限公司 指深圳市金江岛房地产开发有限公司 指湖北葛店开发区顺鑫有限责任公司 指湖北芭蕉河（集团）鹤峰县燕子桥水电开发有限公 司 指晋城蓝焰煤业股份有限公司 指山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭销售有限公司 指湖北省天然气发展有限公司 指湖北能源集团鄂东天然气有限公司 指湖北能源集团齐岳山风电有限公司 指湖北长荆铁路有限责任公司 指湖北鸿信资产管理有限责任公司 指三环股份将截至评估基准日的全部资产与负债与湖 北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源 合计 100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格 超出置出资产交易价格的差额部分由三环股份发行 股份购买的行为 11 本报告指《广发证券股份有限公司关于湖北三环股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 独立财务顾问报告》 预案《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易预案》 拟置出资产、置出资产指通过本次交易置出的三环股份拥有的全部资产和负 债 拟置入资产、置入资产指湖北省国资委、长江电力、国电集团合计持有的湖 北能源 100%的股份 标的资产指置出资产和置入资产 置换差额指置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部 分 《重组协议》指《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资 产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、 中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股 份有限公司重大资产重组协议》 《重组补充协议》指《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资 产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、 中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股 份有限公司重大资产重组协议之补充协议》 《交易价格协议》指《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资 产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公 司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三 环股份有限公司重大资产重组交易价格之补充协 议》 《业绩补偿协议》指《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资 产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、 中国国电集团公司关于业绩补偿的协议》 《股权转让协议》指《湖北能源集团股份有限公司与湖北鸿信资产管理 12 定价基准日 审计、评估基准日 补充审计、评估基准日 中勤万信 中瑞岳华 万信、万信评估 大信 亚超评估 国浩律师 本独立财务顾问、广发 证券 《公司法》 《证券法》 《上市规则》 《重组办法》 国家发改委 财政部 电监会 环保部 中国证监会、证监会 国务院国资委 深交所 元 有限责任公司之股权转让协议》 指确定三环股份本次发行股份价格的日期，即三环股 份第六届董事会第十三次会议决议公告日 指 2009年 7月 31日 指 2010年 4月 30日 指中勤万信会计师事务所有限公司 指中瑞岳华会计师事务所有限公司 指湖北万信资产评估有限公司 指大信会计师事务所有限公司 指北京亚超资产评估有限公司 指国浩律师集团（上海）事务所 指广发证券股份有限公司 指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 指中华人民共和国财政部 指国家电力监管委员会 指中华人民共和国环境保护部 指中国证券监督管理委员会 指国务院国有资产监督管理委员会 指深圳证券交易所 指人民币元 13 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励国有企业重组上市 2006年12月，国务院国资委发布了《关于推进国有资本调整和国有企业重组 的指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出应大力推进国有企业改制上市，提 高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市。 2、湖北省国资委积极推动省属企业整合 2009年初，湖北省人民政府提出，实施 “龙头企业培养工程”，以九大板块为 重点，以各板块优势企业为龙头，全面整合省属企业，培育一批销售过 100亿元、 利润过10亿元的大集团。 2009年8月，湖北省国资委发出了《关于做好省属国有企业改制重组工作确 保企业稳定的通知》（鄂国资改组[2009]227号），明确提出国有企业改制重组的 目标是为了加快发展，促进企业进一步做大做强，要按照 “主业相同、产业相近、 行业相关”的原则进行资源整合，集中力量发展主业、突出主业、做强主业，努 力使国有资本集中在产业链的关键环节、价值链的高端部位，不断提高企业核心 竞争力。 3、湖北能源整体上市是湖北省能源产业发展的战略需要 湖北能源是湖北省国资委控股最大的电力能源企业，电力投资涉及水电、火 电、风电、核电，可控装机容量555.12万千瓦（含在建可控装机容量11.93万千瓦）， 湖北能源生产的电能主要在湖北省境内消纳。湖北省每年的电力需求较大，增速 均超过11%，因而湖北能源对湖北经济的发展举足轻重。 湖北省国资委目前正按照“资产集中、资本集聚、资源集约、资金集成 ”的要 求，积极推进能源、汽车零配件等九大板块建设，其中能源板块以湖北能源为依 托，通过实施 “合并重组、引入战略投资者、整体上市 ”三步走战略，积极整合全 省地方能源资源，有序开发水电，适度发展火电，探索发展风电，积极推进核电， 深入研究生物质能源，形成湖北省地方能源的综合产销基地，跻身全国省级能源 集团第一梯队。 14 通过本次交易，实现湖北能源整体上市，符合国务院国资委有关国有企业 战略整合的精神，符合湖北省委、省政府积极推进能源板块建设的要求。 （二）本次交易的目的 1、通过本次交易，实现湖北省能源龙头企业整体上市，并以湖北能源为依 托，充分发挥上市公司资本平台的作用，进一步做大做强湖北省能源产业，促进 湖北省经济的发展。 2、通过本次交易，将三环股份的汽车零部件资产置出给三环集团或其指定 的单位，实现三环集团内部产业整合，更好的发挥产业协同效应。 3、通过本次交易，迅速扩大上市公司资产规模，提高盈利能力，增强持续 发展能力，有效促进上市公司做大做强。 二、本次交易的基本情况 三环股份拟将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电 力和国电集团持有的湖北能源合计100%的股份进行资产置换；置入资产交易价 格超出置出资产交易价格的差额部分由三环股份发行1,782,412,018股股份购买。 （一）重大资产置换 本次重大资产置换方案如下： 1、交易对方 本次三环股份重大资产置换的交易对方为湖北省国资委、长江电力与国电集 团。 2、置出资产 本次交易置出资产为通过本次交易置出的三环股份拥有的全部资产和负债。 3、置入资产 本次交易置入资产为湖北省国资委、长江电力与国电集团合计持有的湖北能 源100%的股份。 4、定价依据 本次交易置出资产与置入资产的最终交易价格均以具有证券从业资格的资 产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。 根据万信评估出具的鄂万信评报字（2009）第042号《资产评估报告书》与 亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066号《资产评估报告书》，置出资产的净资 15 产评估值为96,212.66万元，交易价格确定为 96,212.66万元；置入资产的评估值为 1,124,664.40万元，交易价格确定为1,124,664.40万元；置入资产交易价格超出置 出资产交易价格的差额1,028,451.74万元由本公司发行股份购买。 由于上述评估报告的评估基准日为2009年7月31日，已超过一年有效期；万 信评估与亚超评估以2010年4月30日为基准日，分别对置出资产与置入资产进行 了补充评估，置出资产的净资产评估值为103,818.90万元，置入资产的净资产评 估值为1,158,274.16万元。该次补充评估结果不作为本次交易的定价依据，公司 本次交易标的资产的交易价格仍以评估机构以2009年7月31日为基准日所出具的 评估结论为依据。 5、置换差额处理 置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额1,028,451.74万元由三环股 份向湖北省国资委、长江电力与国电集团发行股份购买。 6、标的资产过渡期间损益的归属 过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内， 三环股份置出的全部资产及负债所产生的损益由三环股份原股东享有和承担；置 入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力与国电集团享有或承 担，但湖北能源转让清能置业 100%股权给鸿信公司所产生的收益除外。 湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不以任何形式分配湖北能源转让清 能置业 100%股权所产生的收益，该等收益由本次重组完成后的三环股份享有。 （二）置出资产处置与权益调整 长江电力与国电集团同意将按其持有湖北能源的股份比例换得的置出资产 份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委将其享有的资产置换差额中评估价值 11,540万元的湖北能源权益按长江电力、国电集团持有湖北能源股份的相对比例 让渡给长江电力与国电集团，其中：向长江电力让渡评估价值 9,810.41万元的湖 北能源权益，向国电集团让渡评估价值 1,729.59万元的湖北能源权益。湖北省国 资委同意置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资 产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接。 经上述资产置换与权益调整后，湖北省国资委、长江电力、国电集团享有认 购三环股份本次发行股份的湖北能源的权益价值分别为 512,559万元、438,571.94 万元、77,320.79万元。 16 （三）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产方案如下： 1、发行股票种类与面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行方式。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为湖北省国资委、长江电力与国电集团。 湖北省国资委、长江电力与国电集团以经资产置换与权益调整后各自享有的 湖北能源权益认购。 4、发行价格与定价依据 本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为三环股份第六届董事会第 十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前 20个 交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决 议公告日前 20个交易日股票交易总量）。由于三环股份股票于 2009年 8月 20日 起停牌，按上述方法计算发行价格为 5.77元/股。 定价基准日至本次发行期间，三环股份如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 5、发行数量 本次发行数量为 1,782,412,018股，其中：向湖北省国资委发行 888,317,165 股，向长江电力发行 760,090,017股，向国电集团发行 134,004,836股。 对于本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团发行股份数额与本次应发行 股份数额之间的差额部分（指不足 1股的部分），由三环股份以现金方式进行支 付。 本次发行的股份数量（包括分别向湖北省国资委、长江电力和国电集团发行 的股份数量）和发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为 准。 6、锁定期安排 湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次 发行中认购的股份；国电集团以其持续拥有权益时间不足12个月的湖北能源的股 17 份认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以其持续拥有权益时间 超过12个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得 转让。 7、上市地点 本次发行的股份将在深交所上市交易。 8、决议的有效期 自三环股份股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 三、本次交易构成关联交易 三环集团为三环股份控股股东，湖北省国资委为三环股份的实际控制人，本 次交易构成关联交易，关联股东在审议本次交易的股东大会上回避了表决。 四、本次交易构成重大资产重组 三环股份本次交易拟置出资产为公司全部资产与负债，拟置入资产为湖北能 源100%股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字 [2010]第1397号《审计报告》， 三环股份2009年度合并财务会计报告期末资产总额为477,520.24万元，根据大信 出具的大信审字[2010]第2-0444号《审计报告》，本次拟置入资产湖北能源2009 年度模拟合并财务会计报告期末资产总额为2,912,009.16万元，占三环股份2009 年度合并财务会计报告期末资产总额的609.82%，超过三环股份2009年度合并财 务会计报告期末资产总额的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大 资产重组行为，已经中国证监会核准。 五、本次交易的所需取得的有关主管部门的批准情况 三环股份审议本次重组的临时股东大会召开日前，三环股份本次重组需要取 得国有资产监督管理部门的批准。湖北省国资委根据长江电力、国电集团的委托， 并经请示国务院国资委后，已于 2010年 1月 12日，即三环股份 2010年 1月 20 日召开的审议本次重组的临时股东大会前出具了《省国资委关于湖北能源与三环 股份资产重组方案的批复》（鄂国资产权[2010]8号），本次交易涉及国有资产监 督管理部门的批准已全部取得。 截止本报告出具日，本次交易已获得中国证监会批准；同时湖北省国资委、 18 长江电力就本次收购及申请豁免要约收购事项也已获得中国证监会的批准。 综上，本次交易涉及的全部批准如下： 序 号 事项重组环节批准的主管部门相关方获得批准情况 预案董事会前湖北省国资委 2009年 9月 11日，湖北省国资 委出具了《省国资委关于湖北能 源与三环股份资产重组的预审 核意见的函》（鄂国资产权函 [2009]118号） 股东大会前湖北省国资委 2010年 1月 12日，湖北省国资 委出具了《省国资委关于湖北能 源与三环股份资产重组方案的 批复》（鄂国资产权 [2010]8号） 1 三环股份重大 资产置换及发 行股份购买资 产暨关联交易 湖北省国资委 2010年 7月 21日，湖北省国资 委出具了《省国资委关于湖北能 源集团股份有限公司转让湖北 能源集团清能置业有限公司股 权有关事宜的批复》（鄂国资产 权[2010] 239号） 股东大会后 中国证监会 2010年 10月 21日收到中国证监 会出具的《关于核准湖北三环股 份有限公司重大资产重组及向 湖北省人民政府国有资产监督 管理委员会、中国长江电力股份 有限公司、中国国电集团公司发 行股份购买资产的批复》（证监 许可【2010】1414号） 2 湖北省国资委 收购及豁免要 约收购申请 股东大会后中国证监会 2010年 10月 21日收到中国证监 会出具的《关于核准豁免湖北省 人民政府国有资产监督管理委 员公告湖北三环股份有限公司 收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》（证监许可【 2010】 1415号） 3 长江电力收购 及豁免要约收 购申请 股东大会后中国证监会 2010年 10月 21日收到中国证监 会出具的《关于核准豁免中国长 江电力股份有限公司公告湖北 三环股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可【2010】1416号） 经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易已取得相关国有资产监督管理部门的批准，中国证监会已批准本次 交易及湖北省国资委、长江电力本次收购并豁免湖北省国资委、长江电力的要约 收购义务。 19 第二节交易各方的基本情况 一、三环股份的基本情况 （一）公司概况 中文名称：湖北三环股份有限公司 英文名称：HuBei Tri-Ring Co.,Ltd. 股票简称：三环股份 股票代码：000883 设立日期：1993年 3月 9日 上市日期：1998年 5月 19日 注册地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路 18号 办公地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路 18号 法定代表人：舒健 注册资本：285,387,695元 经营范围：内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售；汽 车改装；机械设备及配件制造与维修；商品车接送服务；汽车货运；机械设备、 金属材料、建材、汽车（不含小轿车）、轮胎、化工商品（不含化学危险品）、五 金交电、家用电器、日用百货的批零兼营、商品信息服务、文体用品、副食饮料、 家具及工艺品、针织纺织品、皮革的生产与销售、房地产开发与咨询、餐饮娱乐、 计算机网络开发与应用等。 （二）设立及股权变动情况 1、公司设立 三环股份是经湖北省体改委鄂改[1993]5号文批准，由原湖北省机械工业材 料设备公司（现 “三环集团”）作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限 公司。1993年 3月 9日，经湖北省工商行政管理局登记注册，设立时公司总股 本 9,100万股。1994年 3月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北省机械工业材 料设备公司增扩法人股 3,768万股，三环股份总股本增加到 12,868万股。 2、历次股权变动 经中国证监会证监发字[1998]57号和证监发字[1998]58号文批准，公司于 20 1998年 4月 20日通过深交所以上网定价发行方式向社会公开发行 5,000万社会 公众股，每股发行价为 6.38元，并于 1998年 5月 19日在深交所上市交易。首 次公开发行后公司总股本增加到 17,868万股。 1998年 7月，经公司 1997年度股东大会审议通过，以总股本 17,868万股为 基数，向全体股东每 10股送红股 1股。增资后，公司总股本变更为 19,654.8万 股。 2000年 5月，经公司 1999年度股东会议审议通过，以 1999年末总股本 19,654.8万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股。增资后，公司总股本变 更为 23,585.76万股。 2002年 5月，经公司 2001年度股东会议审议通过，以 2001年末总股本 23,585.76万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股。增资后，公司总股本变 更为 25,944.336万股。 2003年 5月，经公司 2002年度股东会议审议通过，以 2002年末总股本 25,944.336万股为基数，向全体股东以资本公积每 10股转增 1股。增资后，公 司总股本变更为 28,538.7695万股。 3、股权分置改革 三环股份股权分置改革方案于 2006年 5月 25日经相关股东会议审议通过， 并以 2006年 6月 5日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于 2006 年 6月 6日上市交易，A股流通股股东每持有 10股获得非流通股股东支付的 3.3 股股份。三环股份控股股东三环集团在股改中承诺自获得上市流通权之日（ 2006 年 6月 6日）起 36个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。 自上述承诺期满后 24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价 格不低于每股 4元。因三环股份于 2009年 7月 3日实施 2008年度分红派息即每 10股派发现金红利 0.50元（税前），三环集团上述承诺的出售价格调整为每股 3.95元。 4、股本结构 截至 2010年 6月 30日，三环股份的股本结构如下： 股份类别持股数量（股）持股比例（ %） 一、有限售条件流通股 93,618,366 32.80 国有法人持股 91,509,239 32.06 21 其中：三环集团 91,509,239 32.06 其他内资持股 2,109,127 0.74 其中：境内非国有法人持股 2,012,472 0.71 境内自然人持股 96,655 0.03 二、无限售条件流通股 191,769,329 67.20 三、股份总数 285,387,695 100 截至 2010年 6月 30日，三环股份前十大股东持股情况如下： 股东名称股东性质持股数量（股） 持股比例 （%） 有限售条件股数（股） 三环集团国有法人 92,083,531 32.27 91,509,239 美尔雅期货经纪有限公司国有法人 1,782,828 0.62 0 十堰市财务开发总公司国有法人 1,500,000 0.53 0 贾华章境内自然人 1,255,969 0.44 0 袁建良境内自然人 1,200,000 0.42 0 麻城市地方投资（控股） 公司 国有法人 1,090,407 0.38 0 赵本新境内自然人 993,700 0.35 0 钟新华境内自然人 890,415 0.31 0 王毓鋆境内自然人 890,000 0.31 0 刘荣境内自然人 881,700 0.31 0 2009年 6月 5日，三环股份限售流通股股东不通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份的股改承诺均已到期。截至本报告出具日，三环集团及部分限售 流通股股东尚未办理限售流通股解禁手续。 三环股份控股股东为三环集团，三环股份自设立以来控股权未发生变化。 （三）主营业务发展情况 三环股份主要从事专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和 销售业务,主要产品为专用汽车、汽车前轴、车桥系列、汽车转向节、汽车塑料 部件、汽车方向机及锻压机床系列。近三年公司主营业务未发生变化。 2007年三环股份实现营业收入31.27亿元，实现归属母公司所有者的净利润 3,519.79万元，每股收益0.12元，主营业务分行业情况如下： 行业 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 营业利润 率（%） 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 营业利润率 比上年增减 22 （%）（%）（%） 专用汽车 及汽车零 部件 248,030.73 224,645.29 9.43 51.87 60.85 -5.06 锻压机床 25,862.44 21,320.48 17.56 174.89 136.93 13.21 2008年三环股份实现营业收入40.38亿元，实现归属母公司所有者的净利润 3,115.69万元，每股收益0.11元，主营业务分行业情况如下： 行业 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 营业利润 率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 专用汽车 及汽车零 部件 365,839.65 330,888.52 9.55 27.54 29.53 -1.39 锻压机床 37,915.27 29,551.61 22.06 46.60 38.61 4.50 2009年三环股份实现营业收入46.57亿元，实现归属母公司所有者的净利润 4,935.09万元，每股收益0.17元，主营业务分行业情况如下： 行业 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 营业利润率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 营业利润 率比上年 增减（%） 专用汽车及 汽车零部件 421,366.76 375,629.54 10.85 15.18 13.52 13.66 锻压机床 44,334.17 37,021.05 16.50 16.93 25.28 -25.22 三环股份2007、2008年及2009年每股收益分别为0.12元、0.11元、0.17元， 净资产收益率分别为3.43%、3.49%、5.39%。从近三年三环股份的经营情况看， 公司的盈利能力不强。 （四）主要财务指标 根据公司经审计的财务报告，三环股份最近三年一期的主要财务数据（合并 数）如下： 项目 2010年 4月 30 日 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 总资产（万元） 550,845.45 477,520.24 409,648.45 340,032.84 总负债（万元） 424,574.44 355,223.91 291,898.65 220,035.67 归属母公司所有 者权益（万元） 94,694.45 91,636.63 89,306.95 102,595.99 项目 2010年 1－4月 2009年度 2008年度 2007年度 主营业务收入（万 元） 204,450.70 465,700.93 403,754.93 312,708.08 23 利润总额（万元） 5,065.41 9,211.50 6,740.22 8,139.65 归属母公司所有 者的净利润（万 元） 3,047.75 4,935.09 3,115.69 3,519.79 （五）控股股东及实际控制人情况 三环集团持有三环股份 32.27%的股份，为三环股份的控股股东，是湖北省 国资委的全资企业，因此湖北省国资委为三环股份的实际控制人。 湖北省国资委 100% 32.27% 三环股份 三环集团 1、控股股东介绍 企业名称：三环集团公司 企业性质：全民所有制 注册地址：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路 16号 办公地址：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路 16号 法定代表人：舒健 注册资金：20,581万元 成立日期：1993年 6月 2日 营业执照注册号：420000000022949 税务登记证号码：420106177564450 经营范围：汽车及汽车零部件、机械、电子的制造和销售；汽车（含小轿车）、 金属材料、机电产品、成套设备、仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）、轻 工材料（不含民爆物品）、建筑材料、木材、煤炭、重油、通讯器材、计算机及 配套设备、日用百货贸易；计算机网络工程安装；房地产开发；宾馆、旅游开发 服务及其培训服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加 工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易承包境外机电行业工程及境内国 际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员等。 24 2、实际控制人介绍 三环股份实际控制人介绍请详见本节“二、交易对方基本情况/（一）湖北省 国资委”。 二、交易对方基本情况 本次重大资产重组的交易对方包括湖北省国资委、长江电力与国电集团，湖 北省国资委、长江电力与国电集团的基本情况如下： （一）湖北省国资委 湖北省国资委系根据《湖北省人民政府机构改革方案》组建的湖北省政府直 属正厅级特设机构，其主要职责为根据湖北省政府授权，依照《公司法》、《企业 国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进所监 管国有企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所 监管企业国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善 公司治理结构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的 战略性调整。 截至本报告出具日，三环股份的控股股东三环集团为湖北省国资委的全资企 业，因此，湖北省国资委为三环股份的实际控制人。 截至本报告出具日，湖北省国资委不存在向三环股份推荐董事或者高级管理 人员的情况。 （二）长江电力 1、公司概况 企业名称：中国长江电力股份有限公司 英文名称：China Yangtze Power Co., Ltd. 企业性质：股份有限公司（上市公司） 股票代码：600900 注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1 号B 座 法定代表人：曹广晶 注册资本：1,100,000.00 万元 成立日期：2002年11月4日 营业执照注册号：1000001003730 25 税务登记证号码：420501710930405 经营范围：电力生产、经营与投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。 2、历史沿革 长江电力是经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国长江电力股份有 限公司的批复》（国经贸企改[2002]700号）批准，由中国三峡集团作为主发起 人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集 团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划 设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。长江电力成立于2002 年11月4日，设立时注册资本为553,000万元。 经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通 知》（证监发行字 [2003]132号）核准，长江电力向社会首次公开发行 A股232,600 万股。2003年11月18日，长江电力首次公开发行股票中的127,930万股社会公众 股股票在上证所挂牌交易。首次发行后，长江电力总股本增加至785,600万股。 长江电力于2005年8月15日实施了股权分置改革方案，总股本由 785,600万股 变更为818,673.76万股，所有股份均为流通股。 经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》 （证监发字[2006]4号）核准，长江电力于 2006年5月17日向全体股东按每10股1.5 份的比例无偿派发认股权证，发行总额为 1,228,010,640份，存续期为自认股权证 上市之日起12个月。2007年5月18日至5月24日，共计1,225,347,857份“长电CWB1” 认股权证行权，长江电力总股本增加至9,412,085,457股。 2009年9月25日，经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司重大 资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2009]1002号）核准，长江电力以承接债务、向中国三峡集团非公开发行股份 和支付现金作为对价，向中国三峡集团收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化 公司股权。截至本报告出具日，长江电力已办理完毕本次非公开发行股份的登记 手续，本次向中国三峡集团发行1,587,914,543股A股股票后，长江电力总股本增 加至110亿股。 3、产权控制关系图 截至 2009年 12月 31日，长江电力的产权控制关系如下： 26 国务院国资委 100% 长江电力 中国三峡集团 67.63% 根据长江电力2010年5月18日公告，中国三峡集团累计增持了长江电力 219,990,105股股份。本次增持完成后，中国三峡集团持有长江电力 7,649,657,096 股股份，占长江电力总股本的69.54％，中国三峡集团将按照相关规定向中国证 监会申请豁免要约收购义务。 4、业务发展情况 长江电力是目前我国最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务。截至 2009年12月31日，长江电力拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的发电机组，合计 装机容量约2,100万千瓦。同时，长江电力还持有广州发展实业控股集团股份有 限公司11.189%的股份，其装机容量约229.86万千瓦；持有上海电力股份有限公 司8.77%的股份，其装机容量约655.34万千瓦；持有湖北能源41.69%的股份，其 装机容量约543.19 万千瓦。近年来，长江电力主营业务发展稳定，经营成果显 著。 5、主要财务数据 根据长江电力最近三年经审计的财务报告，长江电力的主要财务数据（合并 数）如下： 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产（万元） 16,186,078.55 5,832,524.81 6,431,408.33 总负债（万元） 9,999,174.71 2,033,322.71 2,306,085.27 归属母公司所有者权 益（万元） 6,185,976.24 3,798,356.74 4,125,323.06 项目 2009年 2008年度 2007年度 营业收入（万元） 1,101,503.39 937,393.33 873,539.17 利润总额（万元） 599,782.67 528,541.58 759,285.70 归属母公司所有者的 净利润（万元） 461,725.49 400,285.05 537,248.29 27 6、主要下属企业情况 截至 2009年 12月 31日，长江电力主要对外投资的企业有 14家，其中：全 资企业 4家，为北京长电创新投资管理有限公司、长江三峡实业有限公司、长江 三峡设备物质有限公司、长江三峡水电工程有限公司；控股企业 2家，为三峡国 际招标有限责任公司、三峡高科信息技术有限责任公司；直接参股企业 7家，包 括湖北能源、广州发展实业控股集团股份有限公司、上海电力股份有限公司、湖 北鸿信资产管理有限责任公司、湖北长欣投资发展有限责任公司、三峡财务有限 责任公司、中国电力财务有限公司；间接参股大冶有色金属有限公司。 7、长江电力以资产认购本次发行股份的目的 长江电力本次收购三环股份的股份，是由于长江电力、湖北省国资委和国电 集团以持有的湖北能源合计 100%的股份，与三环股份进行资产置换并认购三环 股份定向发行的股份造成的，长江电力参与上述交易的目的在于： 1）实现长江 电力所投资公司湖北能源的上市，增强投资的流动性；2）通过所投资公司的上 市，提高湖北能源治理水平，为湖北能源建立资本市场融资平台，并最终提高长 江电力对湖北能源投资的投资收益，实现投资增值。 现就上述目的详细说明如下： （1）长江电力本次认购三环股份的股份是其投资湖北能源总体规划的具体 落实 2007年 2月 13日，长江电力与湖北省国资委签署投资湖北能源的投资协议， 长江电力以 31亿元现金投资湖北能源，获得其 45%的股权。长江电力投资湖北 能源的战略目的为：1）迅速扩大电力权益装机，做大做强电力主业，增强在电 力行业的影响力；2）实现与湖北能源资源互补和协同效应。长江电力的三峡梯 级水力枢纽和湖北能源的清江梯级水利枢纽在梯级性能上存在互补优势，未来通 过联合补偿调度，可以减少弃水损失，发挥协同效应；3）湖北能源发电资产质 量较好、资源优势明显，但存在资产负债率偏高，部分非发电业务经营不理想等 临时性困难，长江电力的投资可以改善湖北能源资产负债率、优化结构、提升湖 北能源企业价值。 根据上述战略目的，长江电力在投资湖北能源时，明确了总体规划为： 1） 投资入股湖北能源，完善其法人治理结构； 2）对湖北能源进行重组改制； 3）实 现湖北能源整体上市。2008年6月，湖北能源整体变更为股份有限公司，总体规 28 划前两步已基本实现。 为获得投资的流动性，并给湖北能源打造上市融资平台，长江电力需要尽快 实现湖北能源整体上市。此次重组三环股份，是实现湖北能源整体上市之投资规 划的具体落实，是长江电力实现投资战略目标的重要一环。 （2）长江电力本次认购三环股份的股份将提高长江电力的投资收益 长江电力本次认购三环股份的股份将在短期和长期内提高长江电力的投资 收益。短期内，长江电力由持有湖北能源 41.69%的股份转而持有重组后的三环 股份 36.76%的股份，在所持湖北能源股份被少量稀释的情况下，获得投资的上 市流通权，长江电力投资将因获得上市流动性而增值。长期来看，湖北能源通过 本次重组实现整体上市，从而获得通过资本市场融通资金的渠道，为其今后发展 壮大提供资金支持；同时，湖北能源在上市成为公众公司后，将会进一步提高规 范治理水平。湖北能源的企业价值在未来将会不断提高，这也将提高长江电力的 投资收益。 经核查，本独立财务顾问认为： 长江电力本次以资产认购三环股份发行股份的目的主要在于通过实现其投 资的湖北能源上市，增强投资的流动性，提高湖北能源治理水平，为湖北能源建 立资本市场融资平台，并最终实现投资增值，与长江电力投资湖北能源的战略目 的和总体规划相符。 8、长江电力拥有湖北能源的权益所对应的总资产、净资产、净利润占长江 电力的相应比例 本次交易前，长江电力持有湖北能源41.69%的股权，根据相关财务数据测 算该部分股权对应的湖北能源的总资产、净资产、净利润占长江电力总资产、净 资产、净利润的比例情况如下： （1）根据长江电力 2009年度经审计的财务报告，截至 2009年 12月 31日， 长江电力总资产为 16,186,078.55 万元，净资产为 6,186,903.84 万元，2009年度 净利润为 461,901.24 万元。 （2）根据湖北能源 2009年度经审计的财务报告，根据湖北能源 2009年度 经审计的财务报告，截至 2009年 12月 31日，湖北能源资产总额为 3,021,266.70 万元，净资产为 864,291.95万元，2009年度净利润为 65,507.72万元。长江电力 持有的湖北能源 41.69%股权对应的总资产、净资产和 2008年度净利润分别为 29 1,259,566.09万元、360,323.31万元、27,310.17万元。 根据以上财务数据测算，2009年度长江电力持有的湖北能源 41.69%的股权 对应的总资产、净资产、净利润占长江电力相应年度的总资产、净资产、净利润 的比例分别为 7.78%、5.82%和 5.91%。 经核查，本独立财务顾问认为： 根据长江电力与湖北能源的相关财务数据测算，长江电力本次交易前持有的 拟用于认购股份的湖北能源的 41.69%股权于基准日对应的总资产、净资产占长 江电力截止 2009年 9月 30日未经审计的总资产、净资产的比例分别为 7.47%、 5.42%，对应的 2008年度净利润占长江电力 2008年度净利润的比例为 3.99%， 上述比例均不大，对长江电力的资产及净利润影响较小。 9、其他需要说明的事项 （1）与上市公司关联关系的说明 截至本报告出具日，长江电力与三环股份不存在关联关系，不存在向三环股 份推荐董事或者高级管理人员的情况。 （2）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 长江电力已承诺长江电力及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况。 （三）国电集团 1、公司概况 企业名称：中国国电集团公司 英文名称：China Guodian Corporation 经济性质：全民所有制 注册地址：北京市西城区阜成门北大街6—8号 法定代表人：朱永芃 注册资金：1,200,000万元 成立日期：2003年4月 营业执照注册号：100000000037764 税务登记证号码：110102710931061 30 经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、 投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、 交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服 务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。 2、历史沿革 国电集团组建于2002年12月29日，是依据《国务院关于印发电力体制改革方 案的通知》（国发[2002]5号）、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方 案的批复》（计基础[2002]2704号）的精神，按照《国务院关于组建中国国电集 团公司有关问题的批复》（国函[2003]18号）、《关于印发〈中国国电集团公司组 建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]173号）的要 求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之 一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。 3、产权控制关系 截至本报告出具日，国电集团的产权控制关系如下： 国务院国资委 国电集团 100% 4、业务发展状况 国电集团产业遍布全国 31个省、市、自治区；员工人数 11万余人。截至 2009年 12月底，拥有可控总装机容量 8203万千瓦。其中火电装机容量 7,025.05 万千瓦，占 85.64%；水电装机容量 637.6万千瓦（含潮汐发电机组 0.39万千瓦）， 占 7.77%；风电装机容量 534.52万千瓦，占 6.52%；生物质装机容量 5.4万千瓦， 占 0.07%。拥有 60万千瓦及以上火电机组 44台，占全部火电总容量的 39.72%； 30万千瓦及以上火电机组占火电总容量达到 84.41%。控制煤炭资源量 132亿吨， 年产量超过 2,500万吨。 5、主要财务数据 根据国电集团近三年经审计的财务报告，国电集团近三年的主要财务数据 （合并数）如下： 31 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产（万元） 42,372,908.59 30,726,396.12 24,632,153.71 总负债（万元） 34,708,519.23 26,227,986.92 19,893,891.07 归属母公司所有者权益 （万元） 2,560,781.23 1,529,995.44 1,923,586.55 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入（万元） 12,207,863.77 9,368,933.16 7,375,405.09 利润总额（万元） 596,319.35 -729,131.55 476,883.98 归属母公司所有者的净利 润（万元） 22,023.87 -581,428.31 94,255.85 6、主要下属企业情况 国电集团目前拥有 16个区域和省级分公司、13个特大型子公司、两个科研 机构，近二百家基层发电企业；拥有国电电力发展股份有限公司、长源电力、内 蒙古平庄能源股份有限公司、宁夏英力特化工股份有限公司等 4家国内 A股上 市公司和龙源电力 1家香港 H股上市公司。 7、其他需要说明的事项 （1）与上市公司关联关系的说明 截至本报告出具日，国电集团与三环股份不存在关联关系，不存在向三环股 份推荐董事或者高级管理人员的情况。 （2）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 国电集团已承诺国电集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况。 32 第三节本次交易标的情况 一、拟置入资产基本情况 三环股份拟置入资产为湖北省国资委、长江电力、国电集团合计持有的湖北 能源100%的股份。根据亚超评估出具的亚超评估字 [2009]9066号《资产评估报告 书》，三环股份拟置入资产评估结果为1,124,664.40万元，增值409,429.33万元， 增值率57.24%。上述评估结果已获湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源集 团股份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核 准意见的通知》（鄂国资产权（2009）403号）核准，拟置入资产的交易价格为 1,124,664.40万元。 （一）基本情况 企业名称：湖北能源集团股份有限公司 英文名称：Hubei Energy Group Co., Ltd. 企业性质：股份有限公司 注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号 主要办公地点：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号 法定代表人：肖宏江 注册资本：48亿元 成立日期：2005年4月30日 营业执照注册号：420000000010724 税务登记证号码：420106773906242 经营范围：能源投资、开发与管理；房地产项目的投资和管理；国家政策允 许范围内的其他经营业务。 （二）历史沿革 1、湖北能源的设立 湖北能源集团股份有限公司原名湖北省能源集团有限公司。根据 2005年 1 月湖北省人民政府办公厅鄂政办函[2005]11号《省人民政府办公厅关于成立湖北 省能源集团有限公司的批复》，湖北能源是由原湖北省清江水电投资公司、湖北 33 省电力开发公司整体合并成立，并由湖北省国资委出资的国有独资公司。 根据湖北省财政厅鄂财督企[2004]586号《省财政厅关于湖北清江水电投资 公司财政借款占用费转增国家资本金的批复》、湖北省国资委鄂国统评[2005]55 号《省国资委关于做好湖北省能源集团有限公司组建期间财务衔接工作的通知》， 2005年 4月，湖北能源应计实收资本（国家资本金）3,419,891,853.99元。2005 年 4月，湖北能源经湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为 30亿元，经 中勤万信审验，并出具了勤信验字 [2005]008号验资报告。2005年 5月，湖北能 源根据湖北省财政厅鄂财企复字[2005]227号《省财政厅关于省能源集团有限公 司电建基金借款挂账利息转增国家资本金的批复》，将原湖北省清江水电投资公 司电建基金借款挂账利息 162,708,917.74元转增国家资本金。至此，湖北能源实 收资本（国家资本金）合计为 3,582,600,771.73元。 2、2006年 5月第一次增资 2006年 5月，根据湖北省国资委鄂国统评 [2006]96号《省国资委关于省能源集 团有限公司申请变更注册资本和修改公司章程的批复》，湖北能源增加注册资本 5 亿元，注册资本变更为 35亿元，该项变更经中勤万信审验，并出具了勤信验字 [2006]004号验资报告。至此，湖北能源的实收资本为 3,582,600,771.73元。 3、2007年 5月第二次增资 2006年 12月 13日，根据湖北省国资委鄂国资产权[2006]311号《关于湖北省 能源集团有限公司确认国有资本请示的批复》，湖北省国资委将当年划入湖北能源 的长江证券 122,056,760元股权和芭蕉河水电 34,166,800元股权合计 156,223,560.00 元转增国家资本金。此外，湖北能源还将 2006年收回的以前年度支付的电建基金 4,408,272元用于增加实收资本。共计增加实收资本 160,631,832元。至此，湖北能 源实收资本合计为 3,743,232,603.73元，均为湖北省国资委出资。 2007年 4月 23日，根据湖北省人民政府与中国三峡集团签订的《能源战略合 作协议》及湖北省国资委与长江电力签订的《关于战略投资湖北省能源集团有限公 司的协议》和湖北能源 2007年度股东会决议，湖北能源增加注册资本 31.60亿元， 注册资本变更为 66.60亿元，其中湖北省国资委以原投入资本出资 36.63亿元，长 江电力以货币资金出资 29.97亿元。湖北省国资委原投入资本 3,743,232,603.73元， 与实际出资差异 80,232,603.73元计入资本公积。长江电力实际出资 3,100,000,000 元，超过其认缴金额 103,000,000元计入资本公积。该项变更经大信会计师事务有 34 限公司审验，并出具了大信验字（2007）第 0015号验资报告。该次增资中，长江 电力对湖北能源增资 31亿元，增加注册资本 29.97亿元，长江电力的增资价格为每 单位出资额 1.03元。增资完成后，湖北省国资委持股比例为 55%，长江电力持股 比例为 45%。 4、2007年 12月第三次增资 2007年 12月 27日，根据湖北省国资委、长江电力、国电集团和湖北能源签订 的《关于湖北省能源集团有限公司增资扩股协议》和湖北能源 2007年度第三次股 东会决议，国电集团以 2006年 12月 31日为基准日持有的清江公司 37.5%股权进 行增资。根据湖北岳华资产评估有限公司出具的鄂岳评报字 [2007]003号评估报告， 上述股权评估价值为 546,144,900元，全体股东确认的价值为 546,000,000元，与国 电集团本次新增资本金 528,000,000元的差额 18,000,000元计入资本公积。该项变 更经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字（ 2007）第 0083号验资报 告。变更后，湖北能源的注册资本为 71.88亿元，其中湖北省国资委出资 36.63亿 元，出资比例为 50.96%，长江电力出资 29.97亿元，出资比例为 41.69%，国电集 团出资 5.28亿元，出资比例为 7.35%。 5、2008年 2月减资 （1）本次减资的情况说明 2008年 2月 28日，根据湖北能源二届董事会三次会议、 2008年第一次股东 会审议通过的《关于湖北省能源集团有限公司减少注册资本的议案》，湖北能源 以现金方式按各股东出资比例减少出资 15.5亿元，其中湖北省国资委减资 789,880,000元，长江电力减资 646,195,000元，国电集团减资 113,925,000元。 本次减资行为经湖北省国资委以《省国资委关于同意湖北省能源集团有限公司重 组改制的批复》（鄂国资改革[2008]43号）同意。该项变更经大信会计师事务有 限公司审验，并出具了大信验字（2008）第 0011号验资报告。减资后，湖北能 源的注册资本由 71.88亿元变更为 56.38亿元，其中湖北省国资委出资比例为 50.96%，长江电力出资比例为 41.69%，国电集团出资比例为 7.35%。 本次减资完成后，湖北省国资委、长江电力和国电集团以获得的上述减资资 金注册成立了鸿信公司，并由鸿信公司收购湖北能源的酒店、化纤、电子通信等 资产。 （2）本次减资的目的 35 本次减资的目的在于突出主业、提高整体盈利能力、改善资产质量，推动湖 北能源重组改制工作的顺利进行。本次减资完成后，湖北能源制订了清晰的发展 战略，将实现以发电业务为核心的企业整体上市，跻身全国省级能源集团第一梯 队。 （3）本次减资的影响 本次减资完成后，湖北能源三方股东（湖北省国资委、长江电力和国电集团） 获得现金，成立了鸿信公司用于收购湖北能源的酒店、化纤、电子通信等资产。 在实现上述资产的转让后，湖北能源的主要业务为水电、火电，辅助以房地产， 实现了人力资源、管理资源的整合，并按照上市公司规范要求建立了科学合理的 法人治理结构，为实现湖北能源的整体上市奠定了坚实的基础。 （4）本次减资已履行的程序 湖北能源本次减资履行了全部程序，具体情况如下： 1）2008年 1月 11日，湖北能源 2008年第一次股东会审议通过了《关于湖北 省能源集团有限公司减少注册资本的议案》、《关于修改<湖北省能源集团有限公司 章程>的议案》，湖北能源以现金方式按各股东出资比例减少股东出资，相应减少公 司注册资本。减资后，湖北能源注册资本由 71.88亿元缩减到 56.38亿元，减资金 额为 15.5亿元，其中：湖北省国资委减少出资 78,988万元，长江电力减少出资 64,619.50万元，国电集团减少出资 11,392.50万元。 2）2008年 1月 12日，湖北能源在《湖北日报》刊登减资公告，明确自公告 45天内债权人有权要求湖北能源清偿债务或提供担保。截至湖北能源办理本次减资 工商变更登记时，湖北能源公告期已超过 45天的法定期限，未接到有关债权人提 出清偿债务或提供担保的要求。 3）国电集团授权代表参加了湖北能源 2008年第一次股东会，与其他股东一致 同意本次减资，并审议通过了《关于湖北省能源集团有限公司减少注册资本的议 案》。 4）2008年 1月 30日，长江电力第二届董事会第二十次会议审议通过了本次减 资的有关议案；同时，湖北能源的三家股东湖北省国资委、长江电力和国电集团以 本次减资资金共同发起设立鸿信公司。 5）2008年 1月 31日，湖北省国资委出具鄂国资改革 [2008]43号《省国资委关 于同意湖北省能源集团有限公司重组改制的批复》，同意湖北能源本次减资。 36 6）2008年 2月 27日，大信出具大信验字（ 2008）第 0011号《验资报告》，验 证确认，截至 2008年 2月 25日，湖北能源已减少股本 15.5亿元，其中：减少湖北 省国资委出资 78,988万元，减少长江电力出资 64,619.50万元，减少国电集团出资 11,392.50万元，变更后的注册资本为 56.38亿元。 7）2008年 2月 28日，湖北能源本次减少注册资本行为经湖北省工商局办理了 工商变更登记手续。本次减资后湖北能源的注册资本变更为 56.38亿元，股东出资 及股权结构为： 股东名称所占注册资本（万元）股权比例 湖北省国资委 287,312.50 50.96% 长江电力 235,048.20 41.69% 国电集团 41,439.30 7.35% 合计 563,800.00 100.00% 综上，本次湖北能源减资行为履行了全部的法律程序，减少的注册资本及减 资后的注册资本已经具有法定资质的会计师事务所验证确认，且经湖北省工商局 办理了工商变更登记手续，本次减资行为合法、有效。 经核查，本独立财务顾问认为： 湖北能源于 2008年 2月进行的减资已按照相关法律法规履行了必要的全部法 律程序，减资有关各方履行了各自的决策程序；其减资的目的在于通过转让酒店、 化纤、电子通信等资产，突出主业，提高整体盈利能力，改善资产质量，有利于实 现湖北能源的整体上市。 6、2008年 6月整体变更设立股份有限公司 根据《省人民政府关于湖北省能源集团有限公司变更为湖北能源集团股份有限 公司的批复》（鄂政函[2008]144号），2008年 6月 18日，湖北能源由有限责任公司 整体变更为股份有限公司，以湖北能源截至 2008年 2月 29日经审计的净资产 7,098,178,762.19元（经大信审计并出具了大信审字[2008]第 0625号审计报告）折 为股份公司股份 48亿股，每股面值 1元，注册资本由 56.38亿元变更为 48亿元。 实际出资金额超过认缴的注册资本金额 2,298,178,762.19元计入资本公积。该项变 更经大信审验，并出具了大信验字（2008）第 0033号验资报告。湖北能源整体变 更后，湖北省国资委持股比例为 50.96%，长江电力持股比例为 41.69%，国电集团 持股比例为 7.35%。 37 （三）产权控制关系 截至2009年12月31日，湖北能源的产权控制关系如下：（未完）  |