[关联交易]中航精机：发行股份购买资产暨关联交易预案
湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 股票代码：002013 股票简称：中航精机上市地点：深圳证券交易所 湖北中航精机科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 独立财务顾问 上海市浦东新区商城路 618号 二〇一〇年十月 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预 案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审 核工作尚未完成，除特别注明外，本预案中使用的相关数据尚未经过具有证券业 务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产 评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 3、中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、贵州盖克航空机电有 限责任公司和中国华融资产管理公司保证其所提供的资料真实、准确、完整，并 无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交 易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产暨关 联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、豁免、批准或核准。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披 露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时 披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 1 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 特别提示 1、本公司与中国航空工业集团公司（以下简称 “中航工业”）、中航机电系统 有限公司（以下简称“机电公司”）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖 克机电”）和中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）就本次交易订立了 附生效条件的《发行股份购买资产协议》。根据协议约定，本公司通过向中航工 业、机电公司、盖克机电、中国华融（以下合称 “发行对象”）定向发行约 25,035.99 万股（最终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定）购买发行对象 持有的下述资产（以下简称“标的资产”），包括：发行对象共同持有的七家公司 100%股权，即庆安集团有限公司（以下简称“庆安公司”）100%股权、陕西航空 电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）100%股权、郑州飞机装备有限责任 公司（以下简称“郑飞公司”）100%股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（即 四川航空液压机械厂改制后的存续公司，以下简称 “四川液压”）100%股权、贵 阳航空电机有限公司（以下简称“贵航电机”）100%股权、四川泛华航空仪表电 器有限公司（即四川泛华航空仪表电器厂改制后的存续公司，以下简称 “四川泛 华仪表”）100%股权、四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称 “川西机 器”）100%股权。 标的资产即为上述七家公司的全部股权。 因中航工业用于四川泛华仪表、陕航电气出资的授权经营土地评估报告尚需 四川省国土资源厅、陕西省国土资源厅备案，致使中航工业对四川泛华仪表、陕 航电气的出资金额和具体发行股数尚未最终确定，提请投资者注意投资风险。 本次重组完成之后，中航精机的控股股东将由中国航空救生研究所（以下简 称“救生研究所”）变更为机电公司，实际控制人未发生变更，仍为中航工业。 2、本次重大资产重组预案已经 2010年 10月 18日公司第四届董事会第七次 会议审议通过，与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作正在 进行中。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后，编制并披露重大资 产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关 2 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 的其它未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的 历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告 书中予以披露。 3、本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届董事会第七 次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日本公司股票的交易均 价，即 14.53元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规 则对本次发行价格作相应调整。 4、本次交易标的资产的作价将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经 国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据交易各 方对标的资产的初步评估，截至 2010年 8月 31日，本次标的资产的评估值预计 为 36.38亿元，按此预估值，预计本次发行的股份数量约为 25,035.99万股，如 本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。 5、本次交易的最终实施尚需获得本公司股东大会的审议通过，且非关联股 东同意中航工业及其一致行动人（机电公司和盖克机电）向中国证监会申请豁免 要约收购义务，以及国务院国资委、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部 门的备案、豁免、批准或核准。上述事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相 关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意 投资风险。 6、按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财 企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理 问题的通知》（财企[2010]84号）等文件精神，本次资产重组的七家标的公司拟 在本次重组中预提统筹外费用，目前相关费用的精算工作正在进行中，尚未完成。 7、截至本预案签署日，部分标的资产（四川液压和四川泛华仪表）尚未完 成改制工作。目前与该等资产相关的主体已确定改制及资产剥离方案并获得中航 工业原则性批复，正在加紧执行资产剥离程序和改制后的工商变更登记等工作， 预计可在下一次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项前办 3 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 理完毕。若上述改制未能按期完成，可能影响本次交易整体进程甚至导致本次交 易方案发生重大变化，提请投资者注意上述风险。 8、本公司对外信息披露需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资 者利益，除根据相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以 保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本公司保证本预案披露内容的真 实、准确、完整。本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公 司将根据相关规定向深圳证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。 9、通过本次交易，除少部分经营性资产和产品业务由于目前尚不具备注入 上市公司条件而未能注入本公司外，中航工业所属主要航空机电业务的经营性资 产及产品业务将实现上市。航空机电业务领域为各种类型飞机配套提供的机电产 品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大 的差异。因此，上述未能注入的航空机电业务和资产因其主营产品所应用的飞机 机型、市场和最终客户与本公司及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易 完成后本公司的产品和业务形成竞争；未将其纳入本次交易的注资范围，亦不会 对本公司的生产、经营造成不利影响。 10、本公司股票自 2010年 9月 6日起开始停牌。截至本预案签署日，涉及 停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。公司 股票复牌后可能出现股价大幅波动，提请投资者注意相关投资风险。 4 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 目录 公司声明..............................................................................................................................1 特别提示..............................................................................................................................2 释义.................................................................................................................................7 第一节上市公司基本情况........................................................................................ 10 一、基本情况.........................................................................................................................10 二、设立及历次股权变动情况.............................................................................................11 三、主营业务发展情况.........................................................................................................13 四、主要财务指标.................................................................................................................14 五、控股股东及实际控制人概况.........................................................................................15 第二节交易对方基本情况........................................................................................ 17 一、中国航空工业集团公司.................................................................................................17 二、中航机电系统有限公司.................................................................................................22 三、贵州盖克航空机电有限责任公司.................................................................................25 四、中国华融资产管理公司.................................................................................................28 五、交易对方的声明和承诺.................................................................................................30 第三节本次交易的背景和目的............................................................................... 31 一、本次交易的背景.............................................................................................................31 二、本次交易的目的.............................................................................................................33 第四节本次交易的具体方案.................................................................................... 34 一、交易概要.........................................................................................................................34 二、标的资产.........................................................................................................................34 三、发行价格.........................................................................................................................34 四、发行数量.........................................................................................................................35 五、锁定期安排.....................................................................................................................35 六、上市地点.........................................................................................................................36 七、评估基准日.....................................................................................................................36 八、期间损益归属.................................................................................................................36 九、有关本次交易的决议有效期.........................................................................................36 5 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第五节交易标的的基本情况.................................................................................... 37 一、标的资产基本情况.........................................................................................................37 二、标的资产的初步评估值.................................................................................................71 三、交易标的的合法合规性说明.........................................................................................73 第六节本次交易的定价及依据............................................................................... 74 第七节本次交易对上市公司的影响....................................................................... 75 一、本次交易对公司主营业务的影响.................................................................................75 二、本次交易对公司未来盈利能力及负债结构的影响.....................................................75 三、对股本结构的影响.........................................................................................................76 四、本次交易对同业竞争的影响.........................................................................................77 五、本次交易对关联交易的影响.........................................................................................78 第八节本次交易报批事项及风险因素.................................................................. 80 一、本次交易尚需呈报批准的程序.....................................................................................80 二、本次交易的相关风险因素.............................................................................................80 第九节其它有必要披露的事项............................................................................... 84 一、《发行股份购买资产协议》内容摘要.........................................................................84 二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.................................................................87 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.............................................87 四、本次重大资产重组停牌前公司股价不存在异常波动情形.........................................89 第十节保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 90 第十一节证券服务机构意见.................................................................................... 92 全体董事声明.................................................................................................................. 94 6 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 释义 在本预案中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义： 中航精机、本公司、公 司、上市公司、发行人 指湖北中航精机科技股份有限公司 救生研究所指中国航空救生研究所 中航工业指中国航空工业集团公司，本公司实际控制人 机电公司指中航机电系统有限公司 盖克机电指贵州盖克航空机电有限责任公司 中国华融指中国华融资产管理公司 庆安公司指庆安集团有限公司 陕航电气指陕西航空电气有限责任公司 郑飞公司指郑州飞机装备有限责任公司 液压机械厂指四川航空液压机械厂 四川液压指四川凌峰航空液压机械有限公司 贵航电机指贵阳航空电机有限公司 泛华电器厂指四川泛华航空仪表电器厂 四川泛华仪表指四川泛华航空仪表电器有限公司 川西机器指四川航空工业川西机器有限责任公司 原中航一集团指中国航空工业第一集团公司 原中航二集团指中国航空工业第二集团公司 贵航集团指中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 本预案、本次重大资产 重组预案 指 《湖北中航精机科技股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案》 交易对方、发行对象指中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融 7 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 标的资产指 发行对象共同持有的七家公司 100%股权， 具体包括庆安公司 100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%股权、四川泛华 仪表 100%股权、川西机器 100%股权 本次交易、本次发行、 本次重组、本次资产重 组、本次重大资产重组 指 中航精机向发行对象发行股份购买标的资 产 定价基准日指 中航精机首次审议本次重大资产重组相关 事宜的公司第四届董事会第七次会议决议 公告日 评估基准日指 本次重组确定的审计、评估基准日，即 2010 年 8月 31日 交割基准日指 交易对方向中航精机交付标的资产的日期， 自交易交割日起，标的资产的所有权利、义 务和风险发生转移。初步约定为不晚于生效 日当月月末，最终由交易各方协商确定 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 国防科工委指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会， 国防科工局前身 国防科工局指中华人民共和国国防科技工业局 独立财务顾问、国泰君 安证券 指国泰君安证券股份有限公司 8 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监 会令第 53号） 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 9 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第一节上市公司基本情况 一、基本情况 公司名称：湖北中航精机科技股份有限公司 注册资本：167,076,000元 注册地址：湖北省襄樊市高新区追日路 8号 法定代表人：王坚 成立日期：2000年 12月 5日 营业执照注册号：420000000005070 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002013 证券简称：中航精机 通讯地址：湖北襄樊市高新区追日路 8号 邮政编码：441003 联系电话：0710-3345433-8045 经营范围：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精密冲压模具的研究、设计、 开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营本企业自产产品及技术 的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营 进料加工和“三来一补”业务。 主营：汽车座椅调角器及各类精冲制品；精冲模具的研究、设计、开发、制 造和销售。 10 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 二、设立及历次股权变动情况 （一）设立情况 本公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改 [2000]1110号 文批准，以救生研究所作为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、 汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司等4家法人单位及刘跃珍等16位自然人， 以发起设立方式设立的股份有限公司，于 2000年 12月 5日注册成立，设立时的 总股本为 3,000万元。 （二）设立以来历次股权变动情况 1、2004年首次公开发行 2004年 6月 18日，经中国证监会证监发行字［ 2004］84号文核准，本公司 向社会公众公开发行人民币普通股 2,000万股，并于 2004年 7月 5日在深交所 上市。 首次公开发行完成后，公司总股本为 5,000万股，其中控股股东救生研究所 持有 2,530万股，持股比例为 50.60%。 2、2005年实施股权分置改革 2005年 10月 21日，公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜经国务 院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 （国资产权[2005]1322号）批准；2005年 10月 25日，公司召开股权分置改革 相关股东会议审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方案》。 根据该方案，截至 2005年 10月 28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东，每持有 10股流通股将获 得非流通股股东支付的 3股对价股份，非流通股股东应支付的公司股票由非流通 股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过 600万股的部分 由救生研究所支付。 11 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 本次股权分置改革后，公司总股本仍为 5,000万股，其中控股股东救生研究 所持有 2,024万股，持股比例为 40.48%。 3、2006年派发红股 2006年 2月 22日，中航精机召开 2005年年度股东大会，审议通过 2005年 度利润分配方案，即按每 10股送 2股红股、派 0.50元现金的比例分配，共派送 红股 1,000万股。 该年度分红派息实施后，公司总股本增至 6,000万股，其中控股股东救生研 究所持有 2,428.8万股，持股比例为 40.48%。 4、2007年非公开发行股票 2007年 6月 22日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公 司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]148号）批准，本公司向特定对 象非公开发行股票 1,140万股。 该次发行完成后，公司总股本变更为 7,140万股，其中控股股东救生研究所 持有 2,698.088万股，持股比例为 37.79%。 5、2008年资本公积金转增股本 2008年 4月 2日，公司召开 2007年年度股东大会，审议通过 2007年度权 益分派方案，以公司现有总股本 7,140万股为基数，用资本公积金转增股本方式， 向全体股东按每 10股转增 5股。 该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本变为 10,710万股，其中控股 股东救生研究所持有 4,047.132万股，持股比例为 37.79%。 6、2009年派发红股 2009年 3月 31日，公司召开 2008年年度股东大会，审议通过 2008年度利 润分配方案，即按每 10股送 2股红股、派发现金红利 0.5元的比例分配，共派 12 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 送红股 2,142万股。 该年度分红派息实施后，公司总股本增至 12,852万股，其中控股股东救生 研究所持有 4,856.5584万股，持股比例为 37.79%。 7、2010年资本公积金转增股本 2010年 3月 30日，公司召开 2009年年度股东大会，审议通过 2009年度权 益分派方案，按每 10股派 0.3元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股 转增 3股比例分配。 该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 16,707.6万股，其中控股 股东救生研究所持有 6,313.5259万股，持股比例为 37.79%。 本公司近三年控股股东均为救生研究所，未发生控股权变化。 截至 2010年 6月 30日，本公司的股权结构为： 股份类别股份数量（股）所占比例（ %） 一、有限售条件股份 50,229,101 30.06 其中国有法人持股 49,813,920 29.82 二、无限售条件股份 116,846,899 69.94 其中人民币普通股 116,846,899 69.94 合计 167,076,000 100.00 三、主营业务发展情况 中航精机的主营业务为研制、生产调角器、滑轨、拨叉等座椅精密调节装置 及精冲制品、精密冲压模具等。 公司具有较强的产品开发及试验测试能力，自主开发出的具有国际先进水平 的 TJL系列手轮式调角器、TJB系列板簧式调角器和多工位连续精冲模，填补了 国内空白，其中 TJL11调角器被国家五部委授予“国家重点产品证书”，TJB系列 13 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 调角器获汽车工业科学技术进步奖，公司产品共获六项国家专利（ TJB2A调角 器已获得日本专利）。公司现已成为国内最大的汽车座椅调节装置及精冲制品的 厂家之一，在乘用车调角器产品市场的占有率一直在国内同行业中保持领先地 位。2009年，中航精机实现营业总收入 43,088.83万元，同比增长 7,461.98万元， 增幅为 20.94%；实现营业利润 3,022.26万元，同比增长 943.99万元，增幅为 45.42%；实现净利润 3,057.98万元，同比增长 777.81万元，增幅为 34.11%；实 现货款回笼 44,892.4万元，同比增长 19.84%；经营活动产生的现金流量净额为 2,830.50万元，比上年同期增加 4.44%。 四、主要财务指标 本公司最近三年一期的合并财务报表主要数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产总额 74,829.16 70,493.53 58,775.17 55,905.53 负债总额 29,964.64 27,008.95 17,813.07 17,223.61 所有者权益 44,864.52 43,484.58 40,962.10 38,681.92 归属母公司权 益 44,864.52 43,484.58 40,962.10 38,681.92 注：本公司 2007、2008、2009年度的财务数据已经审计， 2010年上半年度财务数据未经审计。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 27,760.37 43,088.83 35,626.85 28,502.81 营业成本 25,782.91 40,066.57 33,548.58 26,749.70 营业利润 1,977.46 3,022.26 2078.27 1,753.11 利润总额 2,054.55 3,233.33 2398.41 2,169.14 净利润 1,742.95 3,057.98 2,280.17 2,160.19 14 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 归属母公 司净利润 1,742.95 3,057.98 2,280.17 2,160.19 注：本公司 2007、2008、2009年度的财务数据已经审计， 2010年上半年度财务数据未经审计。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动现金流量净额 2,359.05 2,830.50 2,710.25 618.99 投资活动现金流量净额 -2,034.92 -2,702.47 -5,597.86 -7,497.45 筹资活动现金流量净额 -2,242.88 859.01 -1,051.39 17,396.13 现金及现金等价物净增 加额 -1,922.41 1,197.61 -4,048.57 10,554.46 注：本公司 2007、2008、2009年度的财务数据已经审计， 2010年上半年度财务数据未经审计。 五、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东情况 名称：中国航空救生研究所 法定代表人：马永胜 成立日期：1968年 3月 20日 注册资金： 3,000万元。 法定住所：湖北省襄樊市新园路 2号 主营业务：防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、 汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性 试验。 （二）实际控制人 15 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 本公司的实际控制人为中航工业，详细情况见本预案“第二节交易对方基 本情况”之“一、中国航空工业集团公司”。 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空工业集团公司 中国航空救生研究所 100% 代管注 37.79% 湖北中航精机科技股份有限公司 注：救生研究所为事业单位，其国有资产属于财政部监督管理；实际业务运营由中航工 业代为管理，人员也均属于中航工业，中航工业是其实际控制人。 16 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第二节交易对方基本情况 本次资产重组的交易对方为中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融四家 企业，基本情况如下： 一、中国航空工业集团公司 （一）基本情况 企业名称：中国航空工业集团公司 住所：北京市朝阳区建国路 128号 法定代表人：林左鸣 注册资本： 6,400,000万元 企业性质：全民所有制企业 成立时间： 2008年 11月 6日 营业执照注册号： 100000000041923 经营范围： 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、 军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、 设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服 务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通 运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房 地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动 机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及 发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保 设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生 产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计； 工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务 相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 （二）历史沿革 17 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 中航工业系经国务院于 2008年 10月 21日做出的《国务院关于组建中国航 空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函 [2008]95号）批准，在原中航一 集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。 2008年 11月 6日，中航工业注册成立，注册资本为 640亿元，成立至今注册资本未发 生变化。 截至本预案签署日，中航工业的产权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 （三）主营业务发展情况 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。 中航工业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系 统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航 空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先 进航空武器装备；下辖近 200家子公司（分公司），其中包括 20多家上市公司。 （四）主要财务数据 中航工业 2008年、2009年经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 总资产 39,318,025.09 31,450,326.69 归属于母公司所有者权益 9,135,477.46 7,976,160.63 项目 2009年度 2008年度 业务收入 17,087,180.61 15,107,491.95 利润总额 926,581.89 691,037.46 归属于母公司所有者的净利润 523,673.15 395,065.18 18 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 注：2009年数据为该年经审计的合并财务数据； 2008年数据为该年模拟合并财务数据， 系假设 2008年 1月 1日原中航一集团、原中航二集团已合并为中航工业。 （五）主要下属企业情况 截至本预案签署日，中航工业除机电公司及其下属企业外有实体业务的主要 下属企业基本情况如下： 序号企业名称 注册资本（万 元） 股权比 例（%） 主营业务 1. 中国航空科技工业 股份有限公司 49,902.45 56.7% 直升机、支线飞机、教练机、通用 飞机、飞机零部件、汽车、汽车发 动机及零部件的制造和销售及相关 产品的研发活动 2. 昌河飞机工业（集 团）有限责任公司 75,397.40 100% 研制、生产、销售以直升机为主的 航空展品；研制、销售、生产汽车 整车等 3. 中国飞机起落架有 限责任公司 74,036.00 100%飞机起落架的研制生产 4. 成都飞机工业（集 团）有限责任公司 72,915.00 100%机械、电气、电子、航空产品等 5. 江西洪都航空工业 集团有限责任公司 70,472.00 100% 航空产品的制造与销售、机械制造、 生产销售塑料制品 6. 哈尔滨东安发动机 （集团）有限公司 64,637.50 100%航空发动机、直升机动力传动系统 7. 中国航空技术国际 控股有限公司 621100.00 80.50% 经批准的三类计划商品、其他三类 商品及橡胶制品的出口，二类商品、 三类商品的进口 8. 中国航空工业供销 总公司 20,958.60 100% 钢材、有色金属、木材、建筑材料、 化工材料及产品、石油制品、航空 零备件、电子火控配套件、煅铸件 及航空工业所需原材料的供应 9. 上海欣盛航空工业 投资发展有限公司 19,760.00 100% 航空工业设备及产品、零部件的生 产、机电仪表设备及产品、金属及 建材、五金家电、交通设备及其配、 软件开发、信息技术项目 19 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 序号企业名称 注册资本（万 元） 股权比 例（%） 主营业务 10. 西安航空动力控制 有限责任公司 33,200.00 100% 航空动力装置自动控制系统产品的 研制、生产、服务；以及专用设备、 非标准试验设备的制造等 11. 中国航空建设发展 总公司 10,153.10 100% 航空、民用及工业建设工程总承包； 房地产开发与经营；物业管理；工 程造价咨询、工程建设顾问等 12.中航投资有限公司 150,000.00 100%实业投资、资产管理 13. 中航天水飞机工业 有限责任公司 9,000.00 100% 电器、机械加工、制造；医疗器械； 食品机械制造；油料添加剂；汽车 检测与修理；蜂乳系列产品；磨具； 外协加工 14. 长春航空液压控制 有限公司 8,822.50 100% 开发、研制及生产军民用航空产品、 燃油、液压、机电产品等产品的设 计、制造及维修 15. 吉林航空维修有限 责任公司 8,000.00 100%航空器及发动机等 16.常州兰翔机械总厂 6,983.90 100% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩 托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻 璃钢制品、高分子聚合物制造加工、 修理；经营本企业资产机电产品、 成套设备及相关技术的出口业务 17. 中国航空工业规划 设计研究院 6,800.00 100% 设计本系统及各类工业与民用建筑 工程的规划、设计；各种航空试验 设备、非标准设备及一、二、三类 压力容器的设计、研制；建设工程 和设备的总承包 18. 保定惠阳航空螺旋 桨制造厂 5,193.10 100% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直 升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空 冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、 风力发电设备制造、安装等 19. 石家庄飞机工业有 限责任公司 4,688.30 100% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计 精英资产机电产品或成套设备及相 关技术的出口业务 20 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 序号企业名称 注册资本（万 元） 股权比 例（%） 主营业务 20. 北京长空机械有限 责任公司 4,654.00 100% 制造、加工、销售、安装喷砂机、 加油设备、加气设备、塑料片材、 包装机械、铝门窗、铝型材制品； 制造、加工、按双压铆机、分离油 泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、 玻璃钢制品 21. 中国民用飞机开发 公司 3,614.40 100% 民用飞机及零备件、定检设备开发 及售后服务、开发产品的销售（国 家有专项规定的除外），自营和代 理商品和技术的进出口等 22. 中国航空汽车工业 总公司 3,500.00 100% 汽车、摩托车及相关产品、相关设 备的研制、生产、改装和销售 23. 中国航空机载设备 总公司 1,466.00 100% 航空机械设备高技术民用产品、机 床设备、交通工具、机电产品、家 用电器、计算机软硬件、开发、销 售 24. 沈阳飞机工业（集 团）有限公司 350,325.00 91.61%生产飞机及零部件制造等 25. 沈阳黎明航空发动 机（集团）有限责 任公司 163,087.00 86.17%工业产品、压力容器加工制造等 26. 西安飞机工业（集 团）有限责任公司 201,683.00 84.92%飞机、航空零部件生产等 27. 西安航空发动机 （集团）有限公司 121,298.00 83.47%各类发动机等 28. 哈尔滨飞机工业集 团有限责任公司 108,402.90 81.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、 生产销售塑料制品 29. 深圳三叶精密机械 股份有限公司 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发动机、 橡胶制品、五金制品的销售、生产； 摩托车、自行车的销售 30. 陕西飞机工业（集 团）有限公司 74,036.00 67.00%航空产品 21 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 序号企业名称 注册资本（万 元） 股权比 例（%） 主营业务 31. 中国南方航空工业 （集团）有限公司 89,029.00 67.20% 航空发动机、工业燃气轮机及成套 设备；摩托车及发动机、航模系列 产品、仪器仪表、机床、电机、电 器、内燃机零配件；电脑加油机系 列产品转包加工等 32. 北京瑞赛科技有限 公司 30,176.00 60.00%测控系统和测控设备等 33. 西安航空制动科技 有限公司 33,851.00 56.00%飞机制动系统等 34. 保定向阳航空精密 机械有限公司 5,600.00 55.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、 玻璃钢制品、保健球制造、精密零 部件加工、精密机械设备维修 35. 成都发动机（集团） 有限公司 75,496.40 52.85% 制造、加工、销售航空发动机；制 造、加工、销售汽车、摩托车发动 机（限分公司经营） 36. 中航通用飞机有限 责任公司 1,000,000.00 70.00% 通用飞机、无人机、教练机、特种 飞行器及航空机载设备设计、制造、 销售及售后服务等 37. 中航航空电子系统 有限责任公司 1,000.00 100% 各类飞行器、发动机配套的机载航 空电子系统及设备的研制、生产、 销售和服务，航天、兵器、船舶、 电子信息等非航空防务相关配套产 品及服务等 （六）本预案披露前 24个月内中航工业与发行人之间重大交易事项 本预案披露前 24个月内，中航工业与发行人之间不存在重大交易事项。 二、中航机电系统有限公司 （一）基本情况 企业名称：中航机电系统有限公司 22 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 住所：北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 A1层 101室 法定代表人：王坚 注册资本： 1,000万元 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 成立时间： 2010年 7月 23日 营业执照注册号： 100000000042731 经营范围： 各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研 发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息 相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化 与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、 生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、 制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产 品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安 全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务 （二）历史沿革 机电公司系经中航工业批准设立的一人有限责任公司，于 2010年 7月 23日 注册成立，注册资本为 1,000万元，成立至今注册资本未发生变化。 截至本预案签署日，机电公司的产权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 中航机电系统有限公司 100% （三）主营业务发展情况 机电公司对中航工业航空机电系统的科研、生产、市场营销和服务等业务进 23 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 行集中管理，全面负责航空机电产业的经营和发展；主要业务包括军用航空、民 用航空、非航空防务、非航空民品、生产服务业五大业务板块。 （四）主要财务数据 机电公司成立于 2010年 7月 23日，截至本预案签署日，尚未编制合并财务 报表。 （五）主要下属企业情况 截至本预案签署日，机电公司有实体业务的主要下属企业基本情况如下： 序号企业名称 注册资本 （万元） 股权比例 （%） 主营业务 1 宜宾三江机械有 限责任公司 16,594.00 65.87% 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、 飞机压力加油装置、民航进口客机零 件及备件 2 新乡航空工业（集 团）有限公司 34,100.00 100% 航空机载产品、汽车零部件产品、机 电产品、建筑装饰材料的开发、生产、 销售 3 四川航空工业川 西机器有限责任 公司 14,247.54 57.96% 液压机系列产品、模具、铸件制造、 锅炉、机电产品安装、制造 4 四川泛华航空仪 表电器厂 1,770.00 100% 汽车电器、摩托车电器、电话、机械 零配件加工、仪器仪表、变电、工业 控制计算机、配套设备、出口本企业 资产的各种产品等 5 南京宏光空降装 备厂 3,107.00 100% 生产空投空降装备军品及相关技术的 民用产品 6 四川航空液压机 械厂 3,359.40 100% 机械设备、液压件、密封件、汽车零 部件制造 7 武汉航空仪表有 限责任公司 3,960.70 100% 仪器仪表、计量器具、金属切削工具 磨具、泵、磁性材料、非标设备、环 保设备的设计、制造及工程技术设计 服务 24 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 序号企业名称 注册资本 （万元） 股权比例 （%） 主营业务 8 天津航空机电有 限公司 4,316.30 100% 经营经批准的自营进出口业务：输配 电及控制设备制造 9 国营北京曙光电 机厂 4,864.40 100% 制造电机及电机设备、汽车配件、摩 托车配件、助力器、自行车、电子产 品、工具模具 10 陕西航空电气有 限责任公司 7,863.00 100%航空电源系统和发动机点火系统等 11 航宇救生装备有 限公司 10,000.00 100%航空生命保障系统装备等 12 金城集团有限公 司 14,646.60 100%航空及民用机电液压产品等 13 郑州飞机装备有 限公司 26,341.00 100% 机载设备生产、销售；航空产品和非 航空产品的出口业务 14 庆安集团有限公 司 91,049.00 62.77%航空机载设备、空调制冷等 15 合肥江航飞机装 备有限公司 20,000.00 100%航空供氧装备的研制、制造与销售等 （六）本预案披露前 24个月内机电公司与发行人之间重大交易事项 本预案披露前 24个月内，机电公司与发行人之间不存在重大交易事项。 三、贵州盖克航空机电有限责任公司 （一）基本情况 企业名称：贵州盖克航空机电有限责任公司 住所：贵阳市小河区锦江路 110号 法定代表人：余霄 注册资本： 116,330万元 企业性质：有限责任公司（国有控股） 25 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 成立时间： 2001年 12月 12日 营业执照注册号： 5201141201011 经营范围： 生产销售航空机载设备及零部件，汽车零部件，工程液 压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项 规定的除外），环保产品的研制。 （二）历史沿革 盖克机电系由贵航集团以七家企业经国有资产管理部门确认的净资产作为 出资，中国信达资产管理公司、中国华融、中国建设银行股份有限公司、中国长 城资产管理公司分别以七家企业的有关债权作为出资，于 2001年组建，注册资 本 116,330万元，其中：贵航集团出资额占注册资本的 40.37%，中国华融出资额 占注册资本的 27.42%，中国信达资产管理公司出资额占注册资本的 19.49%，中 国建设银行股份有限公司出资额占注册资本的 10.31%，中国长城资产管理公司 出资额占注册资本的 1.81%。 2010年 9月，中航工业以所持包括贵航集团 100%股权在内的相关资产增资 中航通用飞机制造有限公司，其后即持有中航通用飞机制造有限公司 70％的股 权。 截至本预案签署日，盖克机电的股权控制关系如下： 26 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 国务院国有资产监督管理委员会 中航通用飞机制造有限公司 70% 中国航空工业集团公司 100% 100% 中国华融资产管理中国信达资产管理中国贵州航空工业中国建设银行股中国长城资产管理 公司公司 集团有限责任公司份公司 公司 27.42% 19.49% 40.97% 10.31% 1.81% 贵州盖克机电有限责任公司 （三）主营业务发展情况 目前，盖克机电为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营 性资产为下属 5家控股公司及 2家参股公司。 （四）主要财务数据 盖克机电 2008年、2009年的经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 资产总额 318,595.00 299,460.73 负债总额 176,157.90 163,292.17 归属于母公司所有者权益 142,437.10 136,168.57 项目 2009年度 2008年度 营业收入 152,792.26 150,694.97 营业利润 10,557.09 16,895.79 归属于母公司所有者的净利润 10,945.47 15,305.31 （五）主要下属企业情况 27 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 截至本预案签署日，盖克机电的主要下属企业基本情况如下： 序号公司名称持股比例（ %）主营业务 1 贵州平水机械有限责任公司 100%烟机零配件 2 贵州枫阳液压有限责任公司 100%航空液压、电磁、燃油附件 3 贵州华烽电器有限公司 100%电机、电器、汽车电器接插件 4 中国航空工业标准件制造有限责 任公司 100% 航空、航天标准件、汽车、摩 托车高强度紧固件 5 贵阳航空电机有限公司 100%航空及非航空电机电器制造 6 中航重机股份有限公司 6.45%高压柱塞液压泵、液压马达 7 中航动力控制股份有限公司 12.5%摩托车、发动机、汽车零部件 （六）本预案披露前 24个月内盖克机电与发行人之间重大交易事项 本预案披露前 24个月内，盖克机电与发行人之间不存在重大交易事项。 四、中国华融资产管理公司 （一）基本情况 企业名称：中国华融资产管理公司 住所：北京市西城区白云路 10号 法定代表人：赖小民 注册资本： 100亿元 企业性质：有限责任公司（国有独资） 成立时间： 1999年 11月 1日 营业执照注册号： 100000000032506 经营范围： 收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿， 资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转 股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上 市公司推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券， 商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷 款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估； 28 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业 务。 （二）历史沿革 中国华融是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于 1999年 11月 1日，注册资本 100亿元人民币，自成立至今，注册资本未发生变化。截 至本预案签署日，财政部持有中国华融 100%的股权。 （三）主营业务发展情况 中国华融的业务主要分为资产管理与投资业务、子公司的牌照业务、创新业 务三大领域，具体包括资产管理与投资业务，证券、租赁、信托、创新业务、房 地产、物业管理等。其中，资产管理是中国华融的主业，也是华融的传统优势业 务。此外，中国华融还积极稳步推进商业化转型，截至 2009年底华融旗下已拥 有金融租赁、信托、证券等金融牌照，可以与辐射全国的 30家分支机构进行资 源整合，发挥综合优势和协同效应，打组合拳，为客户提供一揽子多项金融服务， 满足客户多样化的服务需求。 （四）主要财务数据 中国华融最近一年的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009年 12月 31日 资产总额 4,568,904.91 归属于母公司所有者权益 1,902,694.02 项目 2009年度 营业收入 188,462.95 利润总额 125,821.87 归属于母公司所有者的净利润 82,052.02 注：2009年度数据是中国华融商业化业务加子公司的合并报表数，已经审计。 （五）主要下属企业情况 29 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 截至本预案签署日，中国华融的主要下属企业基本情况如下： 序号企业名称 注册资本 （万元） 股权比例主营业务 1 华融证券股份有 限公司 151,000.00 99.34% 证券经纪、投资咨询、证券承销与保 荐等 2 华融国际信托有 限责任公司 151,000.00 97.5%信托、财务顾问、担保等 3 华融金融租赁股 份有限公司 200,000.00 99.9%融资租赁 4 融德资产管理有 限公司 178,800.00 59.3% 资产收购、债权资产和抵债实物资产 的追偿、重组、经营管理、置换、转 让或出售等 （六）本预案披露前 24个月内中国华融与发行人之间重大交易事项 本预案披露前 24个月内，中国华融与发行人之间不存在重大交易事项。 五、交易对方的声明和承诺 中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融作为本次重大资产重组的交易对 方，均已出具《承诺函》如下： “本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。” 30 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第三节本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）适应我国航空工业发展的客观需要 我国政府高度重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济 发展中的地位。2006年《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中将大型飞机 作为 16个重大专项之一；《国民经济和社会发展“十一五”规划》中提到发展新 支线飞机、大型飞机、直升机和先进发动机、机载设备，扩大转包生产，推进产 业化；国家发展与改革委员会《高技术产业发展 “十一五”规划》中也提出作为重 点发展的八大产业之一的航空业要扩大民用飞机产业规模，提升航空产业配套能 力。在国防科工局 “十一五”规划中，航空工业也被列为重点发展行业，将以支线 飞机为重点，开展大飞机项目的研制，重视发展通用飞机、民用直升机和转包生 产，初步实现民用飞机产业化。 随着航空工业发展重心的确定，作为配套产品的航空机电业务亦将迎来快速 发展的良好契机。为积极应对这一发展趋势，基于所处中航系统内在航空领域积 累多年的宝贵经验及优势，公司在此时启动本次重大资产重组能较好地适应我国 航空工业发展的客观需要。 （二）满足我国航空工业产业布局重大调整的要求 2008年底中航工业根据国务院的有关决定，在原中航一集团、原中航二集 团全部所属企事业单位基础上组建成立，即标志着我国航空工业产业布局迈出了 实质且重要的一步。中航工业的组建，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、 军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，进一步激发我国 航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全 面协调可持续发展，高度贴合国务院对中航工业“充分体现专业化、特色化，突 出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新，军 民统筹，协调发展，提高综合效益”的要求。 31 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 （三）航空产业专业化整合战略的需要 中航工业的成立承载着我国航空工业快速做大做强的重任。为深入贯彻科学 发展观，本着 “航空报国、强军富民 ”的集团宗旨，践行 “敬业诚信、创新超越 ”的 集团理念，全面实施 “两融、三新、五化、万亿 ”的发展战略，中航工业坚持以市 场化改革为取向，推进专业化整合和国际化开拓，突出航空主业，实现各业务板 块的产业化发展。力争利用三年左右时间，按照运输机制造和民用飞机零部件、 航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主 机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类， 围绕各相关上市企业对主营业务进行专业化整合，做大做强上市企业，实现航空 主营业务进入资本市场。 依托成熟的资本运作经验，时逢中航工业业务板块整合发展契机，同时为进 一步推动航空机电业务的专业化整合，中航精机拟通过向中航工业及其他三家交 易对方定向发行股份购买其共同持有的航空机电业务优质资产，以打造航空机电 业务板块的专业化整合和产业化发展平台，加速产业发展，快速提升上市公司的 整体竞争实力。 （四）顺应经济全球化的发展趋势和背景 当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资 源与市场，不断优化提高管理和运营效率；通过与社会乃至国际资源的充分结合， 不断巩固自身技术创新的国际地位。 公司所处的中航系统亦在积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，基于其 在航空领域多年积累的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，大 力协同发展并提高军民用飞机工业的份额，为包括中航精机在内的上市公司在资 本运作、板块整合、竞争力提升、产业互动等方面提供了诸多良机。 32 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 二、本次交易的目的 （一）满足专业化整合需要，促进国有资产的保值增值 为满足航空工业发展的客观需要，推动核心业务的专业化路径，配合中航工 业“两融、三新、五化、万亿 ”发展战略，进一步贯彻落实机电业务板块专业化整 合、资本化运作思路，中航精机将作为重要平台，逐步注入中航工业旗下航空机 电系统相关资产，实现航空机电业务重组上市。因此，本次资产重组有利于做大 做强航空主业，有利于促进国有资产的保值增值。 （二）发挥规模效应和协同效应，提高上市公司质量和核心竞争力 本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞 争实力。本次注入的郑飞公司、四川泛华仪表、庆安公司、陕航电气、四川液压、 川西机器、贵航电机七家企业，业务涉及航空机电系统中的机载悬挂发射控制系 统、航空燃油测控系统、航空发动机点火系统、航空航天机载设备系统、飞机电 源系统、机载液压系统、无人机发射系统等多个子系统，将使上市公司主营业务 范围扩展到多个航空机电系统产品领域，增强公司的盈利能力。中航精机成为中 航工业旗下航空机电业务专业化整合和产业化发展平台，有利于发挥规模效应和 协同效应，加速产业发展，能够快速提升上市公司的整体竞争实力。 33 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第四节本次交易的具体方案 一、交易概要 中航精机本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，即中航精机通过 向中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融定向发行股份，购买其拥有的与航 空机电业务相关的七家标的公司股权。中航精机本次不向其他对象发行股份。 本次重组完成之后，中航精机的控股股东将由救生研究所变更为机电公司； 实际控制人未发生变更，仍为中航工业。 二、标的资产 本次交易的标的资产为发行对象共同持有的七家公司 100%股权，即庆安公 司 100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股权、 贵航电机 100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股权。 根据有关各方提供的资料，标的资产的预估值为 36.38亿元。标的资产最终 的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或 备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 三、发行价格 本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的中航精机第四届董事会第七 次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日中航精机股票的交易 均价，即 14.53元/股。 若公司 A股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结 果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。 34 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 四、发行数量 本次发行股票数量根据以下方式确定： 本次发行股票的总股数=标的资产交易价格/本次发行股票的价格 根据前述的标的资产的预估值和发行价格测算，预计本次发行的股份数量约 为 25,035.99万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数 也将随之进行调整。 五、锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》的约定，中航工业、机电公司、盖克机电认 购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；中国华融认购的股份自 本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 根据《上市公司收购管理办法》相关规定，由中航工业实际控制的救生研究 所所持中航精机股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 35 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 六、上市地点 本次发行的股票在深交所上市。 七、评估基准日 本次交易以 2010年 8月 31日作为评估基准日，该日为本次交易审计、评估 基准日。 八、期间损益归属 根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次重组基准日与交割日之间，交 易标的所产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由发行对象按照各自 持股比例承担。 九、有关本次交易的决议有效期 公司与本次交易方案有关的决议自本次交易的方案经公司股东大会审议通 过之日起十二个月内有效。 36 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第五节交易标的的基本情况 一、标的资产基本情况 本次交易的标的资产为中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融用于认购 本公司本次发行股份的机电业务相关资产及权益，即发行对象共同持有的七家公 司100%股权，具体包括庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100% 股权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川 西机器 100%股权。 上述七家公司具体情况如下： （一）庆安公司 1、基本情况 企业名称：庆安集团有限公司 住所：西安市莲湖区大庆路 628号 法定代表人：丁凯 注册资本：910,485,227.56元 企业性质：有限公司 成立时间：2001年 12月 营业执照注册号：610100100197855 税务登记号：61010429446052X 经营范围：航空机载设备、空调制冷设备、非标设备、普通机械及配件（除 锅炉、医疗器械）、环保设备、工夹量模具、橡塑制品、控制和测试设备、锻 铸件、电子产品和通讯设备（除专控）、计算机软件、电器机械、电工器材和铝 合金型材的开发、研究设计、制造加工、销售、安装、维修、技术服务；设备维 修、技术贸易、实物租赁、仓储；物资供销业和国内商业（除国家专项审批）； 本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口；本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业 37 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 的进料加工和“三来一补”及转包生产；代收电信费用；电信器材（除专控）的维 修；分支机构经营：汽车客货运输、铁路专用线业务服务、机动车辆零配件加工、 汽车修理、压力容器检测、住宿、餐饮、电影及录像(镭射)放映、舞会、文艺演 出、游乐车、印刷设计、装饰装修、摄影冲扩、种植养殖、工艺美术品（不含金 银饰品）、晒图、绘图、打字、复印。 2、历史沿革 庆安公司前身为庆安机器厂。2001年 12月，庆安公司经批准实施债转股， 变更为由原中航一集团和中国华融共同出资设立的有限责任公司。 2008年 11月 6日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事 业单位基础上组建设立，原中航一集团持有的庆安公司 62.77%股权由中航工业 继承。至此，庆安公司控股股东变更为中航工业。 2009年，中航工业将持有庆安公司 62.77%的国有股权无偿划转给中航系统 科技有限责任公司。 2010年 9月 10日，根据《关于将庆安集团有限公司等 3家企业股权无偿划 转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资 [2010]1175号文），中航工业将中 航系统科技有限责任公司持有的庆安公司 62.77%股权无偿划转至机电公司持 有。至此，庆安公司控股股东变更为机电公司。截至本预案签署日，相关工商变 更登记已经完成。 3、股权结构 截止本预案签署日，庆安公司的股权结构如下： 38 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 100% 中航机电系统有限公司中国华融资产管理公司 62.77% 37.23% 庆安集团有限公司 注：最终股权结构将根据机电公司国拨技改及财政补贴独享的权益转股情况而变化。 4、主营业务 庆安公司专业从事机载作动技术和压缩机技术领域的研究和产品开发，现有 产品为所有国产飞机配套，同时涉及海、陆、天、高技术设备等领域。以机载作 动（控制）技术为核心的业务、空调压缩机为核心的非航空民品业务等五个专业 组成构成。2005年～2010年产品任务量稳中有升，产品基本能按客户的要求及 时交付，得到了主机厂所和军方的好评。 庆安公司自 1998年开展民用航空转包生产业务以来，先后同英国史密斯 （SMITHS）公司、美国伊顿（ EATON）公司、古德里奇（ GOODRICH）公司、 通用公司（ GE）公司、英国的道蒂（ DOWTY）公司等合作进行航空液压产品及 货运系统零部件转包生产；为波音 B787和空中客车 A380等多种型号飞机生产 了包括飞控、电源、机轮刹车、起落架收放等系统用零件、组件；积累了丰富的 民机转包生产经验，建立了良好的外部合作关系。国内民机方面，交付了 ARJ21 静力试验机、疲劳试验机的高升力操纵系统地面试验件，通过了适航审查，为国 产化生产奠定了基础。 在民品制冷领域：庆安公司拥有独立知识产权的空调压缩机开发和生产企 业，主要从事绿色环保型新工质、高效节能型空调压缩机的研制和生产，目前已 39 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 形成了十三大系列近 130多种规格型号的空调压缩机产品，已具备年产 500万台 的生产能力。庆安公司研制生产的系列转子式空调压缩机已经成为中航工业的支 柱民品之一。庆安牌压缩机还是中国名牌产品，“庆安”品牌的知名度、信誉度、 影响力在行业不断提升和加强。庆安公司主要客户包括格力、美的、长虹、海尔、 海信等国内一线品牌空调厂家。 5、主要财务数据 庆安公司近两年一期的简要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2010年 8月 31日 2009年 12月 31日 2008年12月31日 资产总计 356,260.00 325,168.00 291,928.00 负债总计 198,461.00 179,434.00 151,919.00 股东权益 157,799.00 145,734.00 140,009.00 归属于母公司所有者权益 140,351.00 128,761.00 122,054.00 项目 2010年 1-8月 2009年度 2008年度 营业收入 143,400.00 119,280.00 169,141.00 利润总额 10,628.00 9,776.00 13,284.00 净利润 9,217.00 9,329.00 11,373.00 归属于母公司净利润 8,743.00 10,311.00 11,686.00 注：上述数据未经审计。 庆安公司主要从事机载作动技术和压缩机技术领域的研究和产品开发。2009 年度企业营业收入较 2008年度有所降低，主要是下属控股子公司西安庆安制冷 设备股份有限公司的空调压缩机产品下游受金融危机冲击的影响较大，受此影 响，西安庆安制冷设备股份有限公司的主营业务有所下滑；但 2010年该影响已 经减少，西安庆安制冷设备股份有限公司业务收入恢复了正常。 6、本次拟注入上市公司的下属公司情况 庆安公司本次拟注入上市公司的下属公司情况如下： 序号名称 注册资本 （万元） 持股比例主营业务备注 40 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 1 西安庆安制冷设 备股份有限公司 22,778.49 65.62% 各类制冷设备及附件、电子产品、 电器机械的开发、研究、设计、 制造、加工、销售、安装、维修 及技术服务；制冷工程的设计、 施工；饮用纯净水生产销售；饮 水机、饮水桶及饮水备品的销售； 货物和技术的进出口经营。（国 家限制和禁止进出口的货物和技 术除外） 2 西安大金庆安压 缩机有限公司 3,228.00 49.00% 压缩机及相关产品的开发、制造、 销售、出口、安装、维修、售后 服务、检查、技术提供。 单位： 美元 3 西安庆安进出口 有限公司 100.00 100.00% 自营和代理各类商品及技术的进 出口业务；经营进料加工和“三来 一补”业务，开展对销贸易和转口 贸易。 4 西安庆安航空机 械制造有限公司 3,000.00 100.00% 航空液压、机械、机电产品零部 件的生产、加工；货物和技术的 进出口业务。 7、其它事项 （1）资产权属登记情况 庆安公司尚有部分土地正在办理过户手续。 （2）庆安公司的股权结构变化 中国华融和机电公司同意机电公司在庆安公司单独享有的国拨技改及财政 补贴权益转实收资本，双方将就庆安公司的权益比例进行调整，调整完成后，机 电公司、中国华融在庆安公司的持股比例将较本预案载明的情况有所变化，机电 公司与中国华融将在本公司关于本次交易的第二次董事会召开前，明确机电公司 和中国华融分别用以认购本次发行股份的庆安公司股权数量，提请投资者注意。 （3）统筹外费用的提取 按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企 [2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问 41 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 题的通知》（财企 [2010]84号）等文件，庆安公司拟注入资产拟在本次重组中预 提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为 13,965.00万元。最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。 （二）陕航电气 1、基本情况 企业名称：陕西航空电气有限责任公司 注册地址：陕西省兴平市西城 法定代表人：李开省 注册资本：23,931万元 企业性质：一人有限责任公司（国有独资） 成立时间：2001年 1月 31日 营业执照注册号：610000100225273 税务登记证号：陕税联字 610481727331281 经营范围：航空电源系统和发动机点火系统产品及其相关产品的开发、设计、 制造、销售、维修和售后服务；房屋与设备租赁、物业管理；本企业自产机电产 品、成套设备及相关技术的进出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工 和“三来一补”业务。 2、历史沿革 陕航电气前身为陕西秦岭航空电气公司。2000年 9月 6日，原中航一集团 下发《关于组建陕西航空电气有限责任公司可行性报告及实施方案的批复》（航 计[2000]589号），同意组建陕航电气，为原中航一集团全资子公司。 2008年 11月 6日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事 42 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 业单位基础上组建设立，原中航一集团持有的陕航电气 100%股权由中航工业继 承。 2009年 11月 13日，根据中航工业《关于天津航空机电有限公司等 11家公 司股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资[2009]1142号） 文件的要求，中航工业将其持有陕航电气的 100%的股权划转至中航系统科技有 限责任公司。 2010年 9月 14日，根据《关于将天津航空机电有限公司等 5家企业股权无 偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资 [2010]1166号），中航工业将 陕航电气 100%股权从中航系统科技有限责任公司无偿划转至机电公司持有。至 此，陕航电气控股股东变更为机电公司，其已于 2010年 9月 27日在陕西省工商 行政管理局办理了工商变更手续并领取了新的《企业法人营业执照》。 陕航电气生产经营所用部分土地的性质为划拨土地，为保证陕航电气生产经 营所需资产的权属完整清晰，中航工业拟向陕西省国土资源厅申请将该等土地转 为授权经营性质，并以此授权经营性质的土地使用权向陕航电气增资。根据原国 家土地管理局于 1998年 2月下发的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行 规定》（国家土地管理局令[1998]第 8号）：“国家根据需要，可以一定年期的国 有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投 资机构的国有独资公司和集团公司经营管理”。“被授权的国家控股公司、作为国 家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书,可以向其直属企业、控股 企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地”。中航工业是中央 管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，经有权之土地主管部门批准后， 可获得国有土地的经营权，并可依法将相关土地在其集团内部进行配置。目前， 中航工业已于 2010年 10月 8日向陕西省国土资源厅发函《关于申请核准陕西航 空电气有限责任公司重组涉及土地资产处置方案的函》（航空资[2010]1330号）。 此次增资基准日为 2010年 6月 30日，此部分土地使用权初步评估价值约 1.05 亿元，最终评估值将以向陕西省国土资源厅备案的评估值为准。根据此部分土地 使用权初步评估价值及陕航电气除此部分土地使用权外的整体评估预估值，此部 分土地使用权增资时，约 4,841.53万元计入实收资本，其他 5,658.47万元计入资 本公积。 43 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 3、股权结构 上述增资完成后，陕航电气的股权结构如下： 中国航空工业集团公司 中航机电系统有限公司 陕西航空电气有限责任公司 83.17% 16.83% 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 注：最终股权比例将可能根据经陕西省国土资源厅备案的土地评估值及陕航电气于增 资基准日的评估值而有所变化。 4、主营业务 陕航电气是我国航空电气行业唯一国家确定保留军品科研生产能力的企业。 承担了我国几乎所有飞机电源系统研发、生产任务，特别是在国家新型号飞机电 源系统和发动机点火系统等未来飞机项目研发上继续领先发展。同时国家投入巨 资建立的飞机电力系统研发平台将为陕航电气打造国内领先、国际知名的航空电 源企业提供坚强保障。在军民融合方面，陕航电气发挥专业技术优势，形成了以 汽车部件、制冷电机、机床部件、点火系统产品、电源系统产品试验设备等机电 产品为主，具有一定规模和竞争优势的产业，其中： 航空板块：作为我国航空电力系统和发动机点火系统研发中心和生产基地， 陕航电气具有技术领先优势和核心技术优势，承担了几乎所有飞机电源和发动机 点火系统型号产品科研生产任务。目前陕航电气航空业务领域不断拓展，以发展 大型载客飞机为契机，民用航空领域正在和国际著名航空电源企业洽谈国际合 作，积极融入世界航空产业链。同时，陕航电气充分发挥航空电源系统和发动机 点火系统核心技术优势，积极参与军工行业竞争，与航天、兵器、船舶等用户建 立了密切联系，实现航空核心技术的拓展应用。 44 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 非航空民品板块：陕航电气形成了以制冷系统及部件、汽车变速箱及齿轮部 件、机床部件、民用点火器、民用电机和其它外协加工承揽为主的产品结构。依 托航空板块的技术优势支持，陕航电气目前正通过优化产销结构，新产品开发等 手段，力争取得新的发展。 5、主要财务数据 陕航电气近两年一期的简要合并财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2010年 8月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 资产总计 177,336.56 161,594.96 133,715.40 负债合计 136,511.80 139,710.52 115,332.58 股东权益 40,824.75 21,884.44 18,382.82 归属于母公司所有者权益 40,824.75 19,920.49 16,219.01 项目 2010年 1-8月 2009年度 2008年度 营业收入 48,638.18 64,763.44 68,266.45 利润总额 2,906.43 4,521.28 4,839.93 净利润 2,476.61 3,992.26 4,017.74 归属于母公司净利润 2,575.19 4,192.26 4,895.42 注：上述数据未经审计。 陕航电气 2009年营业收入较 2008年有所下降，主要由于其下属陕西秦岭特 种电气有限责任公司生产的主要民品产品制冷电机，受国际金融危机和市场需求 变化影响，自 2008年末期起销量大幅下滑，使 2009年销量同比减少 25万台， 收入也同比减少。目前企业各项业务收入均已开始恢复正常。 6、本次拟注入上市公司的下属公司情况 陕航电气本次拟注入上市公司的下属公司情况如下： 序号名称 注册资本 （万元） 持股比例主营业务 1 陕西秦岭特种电 气有限责任公司 3,864.00 100.00%锻铸、陶瓷件，机电等产品的制造 2 陕西秦岭特种电 机有限责任公司 770.00 100.00% 交直流特种电机、液压、机电等产 品的制造 45 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 3 陕西秦航机电有 限责任公司 615.00 100.00%汽车配件、军用民用橡胶件制造等 4 厦门汉胜秦岭宇 航有限公司 2,566.22 35.00%飞机发电机维修 5 中航国际租赁有 限公司 43,000.00 2.35% 飞机、发动机机载设备等运输设备 类资产的融资租赁及经营租赁等 7、其它事项 （1）资产权属登记情况 陕航电气目前生产经营所用的部分土地使用证及房产证的权属人尚登记为 公司曾用名称“陕西秦岭航空电气公司”，目前陕航电气正在办理权属人名称的 变更登记手续。 （2）统筹外费用的提取 按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企 [2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问 题的通知》（财企 [2010]84号）等文件，陕航电气拟注入资产拟在本次重组中预 提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为 18,542.00万元。最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。 （三）郑飞公司 1、基本情况（未完）  |