[三季报]广发证券：2010年第三季度报告正文
广发证券股份有限公司 2010年第三季度报告 证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010-079 广发证券股份有限公司 2010年第三季度报告正文 §1 重要提示 1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。 1.3 公司负责人王志伟先生、主管会计工作负责人孙晓燕女士及会计机构负责人 (会计主 管人员)孙晓燕女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 单位：元 项目 2010.9.30 2009.12.31 增减幅度 总资产 84,322,683,778.12 104,335,867,943.39 -19.18% 归属于上市公 司股东的所有 者权益 17,963,813,934.99 16,374,006,933.51 9.71% 股本（股） 2,507,045,732.00 2,000,000,000.00 25.35% 归属于上市公 司股东的每股 净资产（元/股） 7.17 6.80 5.44% 项目 2010年 7-9月 比上年同期增减 (7-9月) 2010年 1-9月 比上年同期增减 (1-9月) 营业收入 2,492,144,381.71 -11.50% 6,125,427,623.52 -17.23% 归属于上市公 司股东的净利 润 1,096,152,668.10 -19.89% 2,735,791,689.07 -19.65% 经营活动产生 的现金流量净 额 ---21,329,649,199.37 -165.65% 每股经营活动 产生的现金流 量净额（元/股） ---8.51 -163.11% 基本每股收益 （元/股） 0.44 -22.81% 1.10 -21.99% 稀释每股收益 0.44 -22.81% -21.99% 1 广发证券股份有限公司 2010年第三季度报告 （元/股） 1.10 加权平均净资 产收益率 6.36% 下降 3.26个百分点 16.09% 下降 9.50个百分点 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率 6.44% 下降 2.93个百分点 16.04% 下降 7.74个百分点 注1：根据有关规定，尽管原广发证券股份有限公司(以下简称“原广发证券”)从法律上系于2010年2 月被延边公路建设股份有限公司吸收合并，但在会计反映上则以原广发证券作为主体延续，上表所列各项 财务数据反映的为广发证券股份有限公司或原广发证券的状况。 注2：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号 ——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010 年修订）》第九条关于报告期以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市 且构成反向购买的上市公司计算每股收益的规定，上表计算2010年1-9月每股收益时采用的普通股加权平 均股数为2,485,399,692 股，计算上年同期每股收益时采用的普通股加权平均股数为2,409,638,554 股。 注3：在计算上年同期归属于上市公司所有者的每股净资产时，是采用原广发证券股份有限公司2009 年期末股本2,000,000,000 股乘以吸收合并协议中的换股比例，即以2,409,638,554 股计算。上年同期每 股经营活动产生的现金流量净额也采用该口径计算。 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 附注 非流动性资产处置损益 47,653,285.15主要为子公司处置房产损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,762,515.85 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26,615,709.25主要为捐赠支出和预计负债 非经常性损益的所得税影响数 -11,384,077.03 - 扣除所得税影响数后的非经常性损益合计 19,416,014.72 - 减：少数股东损益影响额（税后） 10,842,219.43 - 扣除少数股东损益后的非经常性损益 8,573,795.29 - 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数（户） 29747 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的 数量 种类 温少生 2,178,562人民币普通股 王素芳 1,571,000人民币普通股 中国银行－海富通股票证券投资基金 1,199,988人民币普通股 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 1,057,200人民币普通股 何少玲 1,044,000人民币普通股 通联创业投资股份有限公司 1,000,000人民币普通股 臧宏锋 874,300 人民币普通股 何丽君 691,736 人民币普通股 2 广发证券股份有限公司 2010年第三季度报告 田泽成 649,676 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保 险产品 594,700 人民币普通股 §3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 □不适用 项目 2010年 9月 30日2009年 12月 31日 增减幅度主要变动原因 结算备付金 4,243,114,381.78 10,825,571,065.70 -60.80% 存放在登记结算公司的客户备 付金减少 买入返售金融资产 800,000,000.00 --期末增加买入返售金融资产 无形资产 428,642,078.10 54,886,898.92 680.96%土地使用权增加 递延所得税资产 93,092,435.98 70,346,692.79 32.33%可抵扣暂时性差异增加 卖出回购金融资产 款 4,401,919,504.67 2,554,747,651.77 72.30% 卖出回购金融资产同比规模增 加 应付职工薪酬 1,093,804,658.44 1,609,719,924.81 -32.05%支付职工薪酬 应交税费 629,151,991.81 1,129,191,468.64 -44.28% 本年缴纳了企业所得税等相关 税费及计提数减少 预计负债 26,977,559.36 52,181,649.46 -48.30%支付预计负债 其他负债 383,715,837.61 901,559,410.17 -57.44%其他应付款及预提费用减少 外币报表折算差额 -14,742,720.74 -10,326,430.46 -42.77%美元、港币对人民币同比贬值 项目 2010年 1-9月 2009年 1-9月 增减幅度主要变动原因 公允价值变动收益 142,668,279.23 -216,465,273.29 165.91% 交易性金融资产公允价值变动 增加 汇兑收益 -2,125,162.29 68,578.85 -3198.86%美元、港币对人民币同比贬值 营业税金及附加 253,197,734.56 394,085,671.04 -35.75%应税收入同比减少 营业外收入 61,453,334.50 248,117,455.00 -75.23%收购营业部利得减少 营业外支出 30,653,242.75 4,245,078.14 622.09% 捐赠支出增加以及计提了预计 负债 少数股东损益 118,404,162.94 172,218,217.48 -31.25%净利润减少所致 其他综合收益 -150,330,534.84 426,858,539.71 -135.22% 可供出售金融资产公允价值变 动减少 综合收益总额 2,703,865,317.17 4,004,090,531.02 -32.47% 净利润减少和可供出售金融资 产公允价值变动减少 归属于母公司股东 综合收益总额 2,591,242,759.89 3,829,668,729.10 -32.34% 净利润减少和可供出售金融资 产公允价值变动减少 归属于少数股东的 综合收益总额 112,622,557.28 174,421,801.92 -35.43% 净利润减少和可供出售金融资 产公允价值变动减少 经营活动产生的现 金流量净额 -21,329,649,199.37 32,489,998,723.93 -165.65% 代理买卖证券款收到的现金净 额减少 投资活动产生的现 金流量净额 -1,195,896,986.71 2,894,284,376.07 -141.32% 可供出售金融资产净现金流出 增加 3 广发证券股份有限公司 2010年第三季度报告 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 3.2.1 非标意见情况 □适用 √不适用 3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □适用 √不适用 3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 □适用 √不适用 3.2.4 其他 √适用 □不适用 1、吸收合并的会计处理 按照财政部 2006年 2月 15日颁布的企业会计准则及其相关规定，非同一控制下的企业 合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，如果发行权益性证券的一方其生产经营决 策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司， 但其为会计上的被收购方，该类企业合并称为“反向购买”。根据财政部 2008年 12月 26日 财会函[2008]60 号文件规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企 业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。 延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业有限公司非流通股份及以新增股份换 股吸收合并广发证券股份有限公司（“原广发证券”）的交易，构成反向购买，在该反向购买 中，会计上的购买方为原广发证券，会计上的被购买方为延边公路。并且，由于延边公路回 购吉林敖东非流通股份后不构成业务，所以上述交易按权益性交易的原则进行处理。 因此，本公司本报告期末(2010年 9月 30日)合并及母公司资产负债表，及 2010年 1-9 月合并及母公司利润表、现金流量表以原广发证券作为主体延续，运用反向收购及权益性交 易的会计处理方法进行编制。相应期初(2009年 12月 31日)的合并及母公司资产负债表，及 上年同期(2009年 1-9月)合并及母公司利润表、现金流量表为原广发证券相关期间财务报表。 2、非公开发行股票方案 2010年7月 31日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行 股票方案的议案》，并于 2010年9月 1日经公司 2010年第四次临时股东大会审议通过(具体 4 广发证券股份有限公司 2010年第三季度报告 公告详见 2010年8月3日和 2010年 9月 2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网) 。公司拟以不低于 27.41元/股向特定对象非公开发行股票合计不超过 60,000万股，募集资金不超过 180亿元，全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩 充公司业务。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准。 3、公司《章程》重要条款变更 报告期内，根据中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司变更公司章程重要条款的 批复》（证监许可[2010]677 号），公司《章程》的重要条款发生变更。公司相关工商变更 登记手续已办理完毕，并获得中国证监会换发的《经营证券业务许可证》。(具体公告详见 2010 年 8月 7日和 2010年 9月 14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资 讯网)。 4、报告期内公司营业网点变更情况 （1）2009 年 12月 28日，经中国证监会辽宁监管局《关于同意广发证券股份有限公司 磐石金泰路证券营业部迁入辽宁省营口市的批复》（辽证监许可[2009]87号）文批准，同意 我司磐石金泰路证券营业部异地搬迁至辽宁省营口市；2010 年 6月 8日，经中国证监会吉林 监管局《关于广发证券股份有限公司磐石金泰路证券营业部关闭验收的函》（吉证监函 [2010]54号）文核准，我司磐石金泰路证券营业部通过吉林监管局的关闭验收；2010年 8月 30 日，经中国证监会辽宁监管局《关于同意广发证券股份有限公司营口闽江路证券营业部开 业的批复》（辽证监许可[2010]79号）文批准，同意我司营口闽江路证券营业部开业； 2010 年 9月 16日，我司营口闽江路证券营业部取得中国证监会核发的编号为 Z25676002号的《证券 经营机构营业许可证》，截止报告期末，该营业部完成异地搬迁工作。 （2）2010年 4月 28日，经中国证监会河北监管局《关于同意广发证券股份有限公司涿 州范阳中路证券营业部迁址的批复》（冀证监发[2010]80号）文批准，同意我司涿州范阳中 路证券营业部迁址到河北省邯郸市；2010年 9月 16日，经中国证监会河北监管局《关于同 意广发证券股份有限公司邯郸陵园路证券营业部开业的批复》（冀证监发 [2010]193号）文批 准，同意我司邯郸陵园路证券营业部开业；2010年 9月 27日，我司邯郸陵园路证券营业部 取得中国证监会核发的编号为 Z25613011号的《证券经营机构营业许可证》，截止报告期末， 该营业部完成异地搬迁工作。 （3）2010年 4月 30日，经中国证监会河北监管局《关于同意广发证券股份有限公司正 定恒山东路证券营业部迁址的批复》（冀证监发[2010]87号）文批准，同意我司正定恒山东 5 广发证券股份有限公司 2010年第三季度报告 路证券营业部迁址到河北省邢台市；2010年 9月 16日，经中国证监会河北监管局《关于同 意广发证券股份有限公司邢台公园东街证券营业部开业的批复》（冀证监发 [2010]194号）文 批准，同意我司邢台公园东街证券营业部开业；2010年 9月 29日，我司邢台公园东街证券 营业部取得中国证监会核发的编号为 Z25613008号的《证券经营机构营业许可证》，截止报 告期末，该营业部完成异地搬迁工作。 （4）2010年 8月 2日，经中国证监会大连监管局《关于同意广发证券股份有限公司锦 州黑山证券营业部迁入大连辖区的批复》（大证监发 [2010]197号）文批准，核准我司锦州黑 山证券营业部异地搬迁至大连市，公司正在积极筹备和开展相关工作，将在获得批复之日起 6个月内完成营业部的设立工作。 （5）2010年 8月 23日，经中国证监会河南监管局《关于对广发证券股份有限公司高碑 店幸福南路证券营业部异地迁入的批复》（豫证监发 [2010]334号）文批准，核准我司高碑店 幸福南路证券营业部异地搬迁到河南省焦作市解放区，公司正在积极筹备和开展相关工作， 将在获得批复之日起 3个月内完成营业部的设立工作。 5、报告期内监管部门的行政许可决定 序号 监管部门 行政许可决定 1 中国证监会 关于核准广发证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复（证监许可 [2010] 677号） 2 中国证监会 关于核准徐林证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可 [2010]143号） 3 广东监管局 关于核准严伟证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可 [2010]152号） 4 中国证监会 云南监管局 关于李恩洪证券公司分支机构负责人任职资格的批复（云证监机构字[2010]15 号） 5 中国证监会 北京监管局 关于范建军证券公司分支机构负责人任职资格的批复（京证监机构字[2010]61 号） 6 关于同意广发证券股份有限公司高碑店幸福南路证券营业部迁出河北省的批 复（冀证监发[2010]136号） 7 关于王增茂证券公司分支机构负责人任职资格的批复（冀证监发[2010]189号） 8 中国证监会 河北监管局 关于朱晋平证券公司分支机构负责人任职资格的批复（冀证监发[2010]190号） 9 关于同意广发证券股份有限公司邯郸陵园路证券营业部开业的批复（冀证监发 [2010]193号） 10 关于同意广发证券股份有限公司邢台公园东街证券营业部开业的批复（冀证监 发[ 2010]194号） 6 广发证券股份有限公司 2010年第三季度报告 11 中国证监会 浙江监管局 关于核准谢华峰证券公司分支机构负责人任职资格的批复（浙证监许可 [2010]194号） 12 中国证监会 辽宁监管局 关于同意广发证券股份有限公司锦州黑山证券营业部迁出锦州黑山的批复（辽 证监许可[2010]52号） 13 中国证监会 关于核准姬洪涛证券公司分支机构负责人任职资格的批复（深证局发[2010]202 号） 14 深圳监管局 关于核准尚大伟证券公司分支机构负责人任职资格的批复（深证局发[2010]299 号） 15 中国证监会 关于同意广发证券股份有限公司锦州黑山证券营业部迁入大连辖区的批复（大 证监发[2010]197号） 16 大连监管局 关于付亚娜证券公司分支机构任职资格的批复（大证监发[2010]237号） 17 国家外汇管 理局广东省 分局 关于广发证券股份有限公司 2009年度外汇利润结汇的批复（粤汇复 [2010]119 号） 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用 □不适用 承诺事项承诺人承诺内容履行情况 股改承诺 辽宁成大股份有限公司、吉 林敖东药业集团股份有限公 司、中山公用事业集团股份 有限公司、香江集团有限公 司、广东粤财信托有限公司、 广州高金技术产业集团有限 公司、酒泉钢铁（集团）有 限责任公司、普宁市信宏实 业投资有限公司、亨通集团 有限公司、安徽华茂纺织股 份有限公司、深圳市汇天泽 投资有限公司、宜华企业（集 团）有限公司、湖北水牛实 业发展有限公司、广州钢铁 企业集团有限公司、神州学 人集团股份有限公司、广东 肇庆星湖生物科技股份有限 公司、吉林省公路机械厂、 吉林省公路勘测设计院、吉 林省公路机械有限公司、李 可英、赵媛媛、宋健、张淑 梅 1、持有公司股份 5％以上的股东，即辽宁成大 股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公 司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集 团有限公司承诺：自延边公路股权分置改革实 施复牌之日起三十六个月内，不上市交易及转 让。2、广东粤财信托有限公司、广州高金技术 产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责 任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通 集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、 深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团） 有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州 钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有 限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、 吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、 吉林省公路机械有限公司、李可英、赵媛媛、 宋健、张淑梅承诺：自延边公路股权分置改革 实施复牌之日起十二个月内，不上市交易及转 让。 报告期内，除吉林省 机械有限公司所持 股份发生司法过户 之外，其他股东所持 股份未发生转让。 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 公司及公司有限售条件股 东、董事和高级管理人员 1、广发证券及其有限售条件股东、董事、高级 管理人员已出具承诺，在本次交易完成后的三 个月内，将提议存续公司召开股东大会修改公 司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监 会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有 存续公司 5%以上股份，否则应限期改正，未改 正前，相应股份不具有表决权。 2、广发证券及 其高级管理人员承诺，本次交易完成后，广发 证券作为公众公司将严格履行信息披露和投资 报告期内，各承诺方 均履行了承诺。 7 广发证券股份有限公司 2010年第三季度报告 者教育方面的义务。上市后的广发证券除需满 足一般上市公司的信息披露要求外，将针对广 发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户 资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开 展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭 示。3、广发证券及其高级管理人员承诺，将严 格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的 规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制， 建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动 态监控，增强识别、度量、控制风险的能力， 提高风险管理水平。4、为避免与换股吸收合并 后存续公司发生同业竞争并为规范可能发生的 关联交易，辽宁成大股份有限公司和吉林敖东 药业集团股份有限公司作出如下承诺：①作为 换股吸收合并后存续公司的第一大股东和第二 大股东，保证现在和将来不经营与存续公司业 务相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存 续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时 保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它 股东的正当权益。并且将促使其全资拥有或其 拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵 守上述承诺。②对于辽宁成大股份有限公司和 吉林敖东药业集团股份有限公司及其关联方将 来与存续公司发生的关联交易，将严格履行上 市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原 则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东 的合法权益。5、辽宁成大股份有限公司、吉林 敖东药业集团股份有限公司分别出具了关于保 持吸收合并后存续公司独立性的承诺，并承诺 与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的有关规定。 重大资产重组时所作承诺同上同上同上 发行时所作承诺无无无 其他承诺（含追加承诺）公司 目前，广发证券持有广发华福 60.35%的股权， 广发证券承诺将以市场价格转让所持广发华福 的全部股权，在 2010年 12月 31日前办理完毕 包括工商变更手续等在内的各项具体事宜，具 体方案在通过有权机构批准后实施；同时，广 发证券承诺，在解决同业竞争问题之前，广发 证券将不向中国证监会提出新业务、新产品、 新网点的申请。 报告期内，公司履行 了承诺，正在积极推 进广发华福股权转 让事宜。 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变 动的警示及原因说明 □适用 √不适用 3.5 其他需说明的重大事项 3.5.1 证券投资情况 □适用 √不适用 8 广发证券股份有限公司 2010年第三季度报告 3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2010年 7月 1日 -9月 30日 无电话沟通公众投资者询问公司业务发展情况和定向增发情况 2010年 9月 16日公司总部实地调研中信证券研究员公司业务发展情况和定向增发进展等情况 2010年 9月 17日公司总部实地调研国泰君安证券研究员公司业务发展情况和定向增发进展等情况 3.6 衍生品投资情况 □适用 √不适用 3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 9 中财网
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